Delivery Hero SE: Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an

DGAP-Ad-hoc: Delivery Hero SE / Schlagwort(e): Finanzierung

Delivery Hero SE: Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von

Wandelschuldverschreibungen an

07.07.2020 / 17:50 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

AD-HOC MITTEILUNG

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN DEN

USA ODER IN BZW. NACH KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER IN SONSTIGE LÄNDER,

IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG WÄRE.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der

Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung -

MAR)

Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an

Berlin, 7. Juli 2020 - Die Delivery Hero SE ("Delivery Hero" oder die

"Gesellschaft", ISIN: DE000A2E4K43, Frankfurter Wertpapierbörse: DHER)

kündigt die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und strebt Bruttoerlöse

in Höhe von bis zu EUR 1,5 Milliarden an.

Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand der Delivery Hero SE hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats

beschlossen, zwei Tranchen ("Tranche A" und "Tranche B") nicht nachrangiger,

ungesicherter Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnominalbetrag von bis zu

EUR 1,5 Milliarden (jede der Tranchen in einem Nominalbetrag von rund EUR

750 Millionen) mit einer erwarteten Laufzeit bis Juli 2025 (Tranche A) und

Januar 2028 (Tranche B) auszugeben (die "Wandelschuldverschreibungen"). Die

Wandelschuldverschreibungen werden in neue oder bestehende, auf den Namen

lautende Stückaktien der Delivery Hero SE wandelbar. Das Bezugsrecht der

Aktionäre wird ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags in einer

Stückelung von je EUR 100.000 je begeben und, sofern sie nicht zuvor

gewandelt, zurückgekauft oder zurückgezahlt wurden, bei Endfälligkeit zum

Nennbetrag zurückgezahlt. Die Wandelschuldverschreibungen werden mit einem

jährlichen Zins zwischen 0,625 % und 1,125 % (Tranche A) bzw. zwischen 1,250

% und 1,750 % (Tranche B), welcher halbjährlich zahlbar ist, und einer

Wandlungsprämie für Tranche A von 40 % bis 45 % bzw. für Tranche B von 45 %

bis 50 % auf den Referenzpreis, welcher dem Platzierungspreis einer Delivery

Hero-Aktie bei dem gleichzeitigen Angebot bestehender Aktien entspricht,

angeboten.

Die Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen wird im Rahmen eines

beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt

werden. Die Wandelschuldverschreibungen werden von Delivery Hero

voraussichtlich am oder um den 15. Juli 2020 begeben und sollen im Anschluss

danach in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse

aufgenommen werden.

Die Schuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren

in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika

durch Privatplatzierung angeboten.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen jederzeit

(i) am oder nach dem 5. August 2023 (Tranche A) bzw. am oder nach dem 5.

Februar 2026 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Delivery

Hero Aktie über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % (Tranche A)

bzw. 150 % (Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder

(ii) wenn nur noch höchstens 15 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der

betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen ausstehen.

Gleichzeitiges Angebot bestehender Aktien durch Finanzinstitutionen

Die Joint Bookrunners haben die Gesellschaft darüber informiert, dass sie

zusammen mit der Ausgabe der Wandelschulverschreibungen beabsichtigen,

zeitgleich bestehende Aktien der Gesellschaft für diejenigen Käufer der

Wandelschuldverschreibungen zu platzieren, die durch Leerverkäufe über diese

Aktien, das Marktrisiko aus dem Erwerb der Wandelschuldverschreibungen

absichern möchten. Der Platzierungspreis wird dabei im Rahmen eines

beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bestimmt

werden. Die Gesellschaft wird aus dem gleichzeitigen Angebot bestehender

Aktien keine Erlöse erhalten.

Mittelverwendung

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erlöse aus der Ausgabe der

Wandelschuldverschreibungen für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden

und um sich möglicherweise bietende attraktive Investitionsmöglichkeiten zu

nutzen.

Als Teil der Transaktionen hat die Gesellschaft vorbehaltlich marktüblicher

Ausnahmen einer 90-tägigen Lock-up-Periode zugestimmt.

Investor Relations Anfragen Medienanfragen Sigrid

Daniel Fard-Yazdani Head of Dalberg-Krajewski Director Global

Investor Relations Corporate Communications

daniel.fard-yazdani@deliveryhe sigrid.dalberg-krajewski@deliveryhe

ro.com ir@deliveryhero.com ro.com press@deliveryhero.com

Disclaimers

Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von

Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Japan

oder Australien oder sonstigen Ländern, in denen eine solche

Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser

Veröffentlichung kann in manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen

unterliegen und jeder, der im Besitz dieses Dokuments oder der darin in

Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche Beschränkungen

informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher Beschränkungen

kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Länder

darstellen.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur

Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Delivery Hero SE oder

einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika,

Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung

noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zugrunde gelegt

werden. Die vorbezeichneten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem

Securities Act in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act")

registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder

verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen

wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem Securities

Act besteht. Die Wertpapiere der Delivery Hero SE.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i)

Personen, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act

2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (die

"Order") fallen oder (ii) Personen, die unter Artikel 49(2) (a) bis (d) der

Order fallen (High Net Worth Gesellschaften, Personengesellschaften, etc.

(solche Personen zusammen, die "Relevanten Personen")). Auf diese

Veröffentlichung dürfen andere Personen als Relevante Personen nicht Bezug

nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder Anlagemöglichkeit, von

der in dieser Veröffentlichung die Rede ist, steht ausschließlich Relevanten

Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die

Platzierung der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere

ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU)

2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017

(Prospektverordnung).

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren

Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies

nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese

Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst

informieren und diese beachten.

Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung

dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der

Eignung der Platzierung für die betroffene Person konsultieren.

Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen,

Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage

und Ergebnisse der Delivery Hero SE enthalten ("zukunftsgerichtete

Aussagen"). Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie "glauben",

"schätzen", "antizipieren", "erwarten", "beabsichtigen", "werden", oder

"sollen" sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer

Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche

Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete

Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen

des Vorstands der Delivery Hero SE und beinhalten erhebliche bekannte und

unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen

Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in

zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen,

Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene

zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige

Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise

zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder

nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen

besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Wir werden die in

dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen

oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und

Umstände weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände

reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser

Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder

aufgrund sonstiger Umstände ergeben, korrigieren, und übernehmen hierzu auch

keine entsprechende Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in

irgendeiner Weise dafür, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten

Aussagen oder Vermutungen eintreten werden.

Kontakt:

Julia Schmidtmann

Director Capital Markets

Zusätzliche Informationen:

Sprache: Deutsch

Unternehmen: Delivery Hero SE

Oranienburger Straße 70

10117 Berlin

Deutschland

Telefon: +49 30 544 459 105

E-Mail: ir@deliveryhero.com

Internet: www.deliveryhero.com

ISIN: E000A2E4K43

WKN: A2E4K4

Notierung: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in

Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Kontakt:

Julia Schmidtmann

Legal Counsel

07.07.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache: Deutsch

Unternehmen: Delivery Hero SE

Oranienburger Straße 70

10117 Berlin

Deutschland

Fax: +49 (0)30 5444 59 024

E-Mail: info@deliveryhero.com

Internet: www.deliveryhero.com

ISIN: DE000A2E4K43

WKN: A2E4K4

Indizes: MDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

München, Stuttgart, Tradegate Exchange; London, OTC QB,

OTC QX, SIX, Wiener Börse

EQS News ID: 1088569

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1088569 07.07.2020 CET/CEST