LEG Immobilien AG startet Barkapitalerhöhung und Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen

DGAP-Ad-hoc: LEG Immobilien AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme

LEG Immobilien AG startet Barkapitalerhöhung und Ausgabe von

Wandelschuldverschreibungen

23.06.2020 / 17:45 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

LEG Immobilien AG startet Barkapitalerhöhung und Ausgabe von

Wandelschuldverschreibungen

- Emission von bis zu 2,37 Mio. neuen Aktien

- Ausgabe von ungefähr 550 Mio. Euro Wandelschuldverschreibungen

- Geplante Erlöse im Gesamtvolumen von ungefähr 800 Mio. Euro dienen der

Finanzierung der jüngsten Akquisitionen der LEG sowie für allgemeine

Unternehmenszwecke

Düsseldorf, 23. Juni 2020 - Der Vorstand der LEG Immobilien AG ("LEG", oder

die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die

gleichzeitige Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur

Erzielung eines Bruttoemissionserlöses von ungefähr 250 Mio. Euro

("Kapitalerhöhung")

und die Begebung von Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 2028

im Gesamtnennbetrag von ungefähr 550 Mio. Euro

("Wandelschuldverschreibungen")

beschlossen.

Kapitalerhöhung

Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entspricht im Nennbetrag bis zu 2,37

Mio. Euro oder bis zu 3,4 % des Grundkapitals und wird durchgeführt unter

Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre. Der Platzierungspreis je Aktie wird im

Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding)

ermittelt. Die neuen Aktien sind vom 1. Januar 2019 an voll

dividendenberechtigt.

Die Aktienplatzierung startet mit sofortiger Wirkung, die neuen Aktien

sollen institutionellen Investoren innerhalb und außerhalb Deutschlands zum

Kauf angeboten werden. Die neuen Aktien sollen prospektfrei zum Handel am

regulierten Markt zugelassen und in die bestehende Notierung im Teilbereich

des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime

Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse am oder um den 30. Juni 2020

einbezogen werden.

Wandelschuldverschreibungen

Die nicht nachrangigen, unbesicherten Wandelschuldverschreibungen mit

Laufzeit bis 2028 im Gesamtnennbetrag von ungefähr 550 Mio. Euro sind in

neue und / oder bestehende auf den Namen lautende Stammaktien der LEG

wandelbar. Die Bezugsrechte der Aktionäre sind ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags mit einer

Stückelung in Höhe von 100.000 Euro je Wandelschuldverschreibung begeben

und, sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgekauft oder eingezogen wurden,

bei Fälligkeit zum Nennbetrag zurückgezahlt. Der Kupon der

Wandelschuldverschreibungen wird zwischen 0,20 % und 0,60 % per annum liegen

und halbjährlich nachträglich zahlbar sein. Die Wandlungsprämie wird

zwischen 35 % und 40 % über dem Referenzaktienkurs liegen, der dem

Platzierungspreis aus der gleichzeitig stattfindenden Aktienplatzierung

entspricht.

Die Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen wird im Rahmen eines

beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt.

Die Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich am oder um den 30.

Juni 2020 begeben und werden voraussichtlich kurz darauf in den Handel im

Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen werden.

Gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen wird die LEG

berechtigt sein, die Wandelschuldverschreibungen zum Nennwert (zuzüglich

aufgelaufener Zinsen) jederzeit (i) an oder nach dem 21. Juli 2025

zurückzuzahlen, wenn der Kurs der Stammaktien während eines bestimmten

Zeitraums 130 % des dann gültigen Wandlungspreises entspricht oder

übersteigt, oder (ii) wenn nur noch 20 % oder weniger des ursprünglichen

Gesamtnennbetrages der Wandelschuldverschreibungen ausstehen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen

Investoren in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten

von Amerika durch eine Privatplatzierung angeboten.

Mittelverwendung

Die LEG beabsichtigt, die Nettoemissionserlöse für die Finanzierung ihrer

jüngsten Akquisitionen von ungefähr 7.500 Einheiten sowie für allgemeine

Unternehmenszwecke zu verwenden.

Als Teil der Kapitalerhöhung und der Begebung von

Wandelschuldverschreibungen hat sich die Gesellschaft zu einer 90-tägigen

Lock-up-Periode verpflichtet, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen.

Kontakt:

Frank Kopfinger

Head of Investor Relations & Strategy

Tel. +49 (0)211/4568-550

Mob. +49 (0)1721739339

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Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur

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Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder irgendeiner anderen

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ein Angebot in irgendeinem Land zugrunde gelegt werden. Die in dieser

Mitteilung beschriebenen Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem U.S.

Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities

Act")

registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft

noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder

eine anwendbare Ausnahme von den Registrierungserfordernissen gemäß dem

Securities Act besteht.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (der "EWR") und im

Vereinigten Königreich richtet sich die Platzierung der in dieser Mitteilung

beschriebenen Wertpapiere (die "Platzierung") ausschließlich an

"qualifizierte

Investoren" im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen

Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung) in der

jeweils gültigen Fassung und im Falle des Vereinigten Königreiches, in der

Form wie sie in die Gesetze des Vereinigten Königreiches übernommen wurde.

Darüber hinaus richtet sich diese Mitteilung im Vereinigten Königreich nur

an folgende qualifizierte Investoren: (i) Personen mit Berufserfahrung in

Angelegenheiten im Zusammenhang mit Investitionen, die unter Artikel 19(5)

der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005

(die "Order") fallen oder (ii) Personen, die unter Artikel 49(2) (a) bis (d)

der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften, Personengesellschaften,

etc.) oder (iii) andere Personen, denen dies aufgrund anderer

Rechtsvorschriften mitgeteilt werden darf (solche Personen in (i), (ii) und

(iii) zusammen, die "Relevanten Personen"). Auf Basis dieser

Veröffentlichung dürfen weder Entscheidungen getroffen noch Investitionen

getätigt werden durch (i) Personen innerhalb des Vereinigten Königreiches,

die keine Relevanten Personen sind und (ii) Personen innerhalb des EWRs, die

keine qualifizierten Investoren sind.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren

Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Jurisdiktionen, in

denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz

diese Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst

informieren und diese beachten.

Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung

dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der

Eignung der Platzierung für die betroffene Person konsultieren.

Nur MiFID II professionelle Kunden/geeignete Gegenparteien/Kein PRIIPs KID -

Der Hersteller-Zielmarkt (MIFID-II-Produkt-Governance) für die

Wandelschuldverschreibungen sind nur geeignete Gegenparteien und

professionelle Kunden (alle Vertriebskanäle). Ein PRIIPs Key Information

Document (KID) wurde nicht erstellt, da das Angebot sich nicht an

Kleinanleger im EWR richtet.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Ansichten

und Prognosen in Bezug auf die erwartete künftige Leistung der LEG

Immobilien AG enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie

'glauben', 'schätzen', 'antizipieren', 'erwarten', 'beabsichtigen',

'werden', oder 'sollen' sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder

vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen

umfassen sämtliche Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren.

Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen,

Prognosen und Annahmen des Vorstands der LEG Immobilien AG und beinhalten

erhebliche bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die

tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in

zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen,

Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene

zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige

Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise

zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder

nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen

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Fax: +49 (0) 211 / 4568 - 204

E-Mail: ir@leg.ag

Internet: www.leg.ag

ISIN: DE000LEG1110

WKN: LEG111

Indizes: MDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Stuttgart, Tradegate

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