Siemens Healthineers plant Erwerb von Varian

DGAP-Ad-hoc: Siemens Healthineers AG / Schlagwort(e): Fusionen &

Übernahmen/Kapitalerhöhung

Siemens Healthineers plant Erwerb von Varian

02.08.2020 / 09:46 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die Siemens Healthineers AG (Frankfurt: SHL) ('Siemens Healthineers") hat

heute mit der Varian Medical Systems, Inc. (NYSE: VAR) ('Varian"), einem

weltweit führenden Unternehmen im Bereich der Krebsversorgung, eine

Vereinbarung abgeschlossen, der zufolge Siemens Healthineers sämtliche

Aktien von Varian für USD 177,50 pro Aktie in bar erwerben soll. Dies

entspricht einem Kaufpreis von Varian von rund USD 16,4 Milliarden. Varian

erzielte im Geschäftsjahr 2019 einen Umsatz von USD 3,2 Milliarden und eine

adjustierte operative Marge von ca. 17%.

Das Board of Directors von Varian hat dem Abschluss der Vereinbarung

einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Varian-Aktionären, der Vereinbarung

ebenfalls zuzustimmen. Der Erwerb von Varian soll vorbehaltlich der

Zustimmung der Varian-Aktionäre, der Erteilung behördlicher Genehmigungen

und des Eintritts anderer üblicher Vollzugsbedingungen voraussichtlich in

der ersten Hälfte des Kalenderjahres 2021 abgeschlossen werden.

Der Erwerb von Varian soll bereits innerhalb der ersten 12 Monate nach

seinem Vollzug einen positiven Effekt auf das bereinigte unverwässerte

Ergebnis je Aktie von Siemens Healthineers haben. Siemens Healthineers

strebt nach Vollzug des Erwerbs EBIT-Synergien von mindestens EUR 300

Millionen per annum im Geschäftsjahr 2025 an. Die Synergien setzen sich aus

Umsatz- und Kostensynergien zusammen, von denen die Umsatzsynergien im Laufe

der Zeit voraussichtlich einen wesentlichen Teil ausmachen werden.

Siemens Healthineers plant, den Erwerb von Varian durch eine Kombination von

Fremd- und Eigenkapital zu finanzieren. Die Siemens Finance B.V., eine

Tochtergesellschaft der die Siemens Healthineers beherrschenden Siemens

Aktiengesellschaft ('Siemens AG") und damit eine nahestehende Person im

Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG, wird Siemens Healthineers

übergangsweise eine Brückenfazilität mit einem Betrag von EUR 15,2

Milliarden zur Finanzierung des Kaufpreises und weiterer Kosten und Ausgaben

im Zusammenhang mit dem Erwerb von Varian zur Verfügung stellen.

Siemens Healthineers plant, bis zu etwa 50 Prozent des von der Siemens

Finance B.V. unter der Brückenfazilität bereitstehenden Betrages durch eine

Emission von Eigenkapital zu ersetzen. Dazu beabsichtigt Siemens

Healthineers eine Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien,

wobei voraussichtlich das Bezugsrecht ausgeschlossen werden soll. In einem

ersten Schritt beabsichtigt Siemens Healthineers, noch innerhalb des

Kalenderjahres 2020, abhängig von Marktkonditionen, neue Aktien prospektfrei

zu platzieren. Es ist geplant, dass der verbleibende Betrag der

Brückenfazilität durch von der Siemens AG oder einer ihrer

Tochtergesellschaften an Siemens Healthineers gewährte Darlehen, deren

Bedingungen einem Drittvergleich standhalten, refinanziert wird.

Der Vertrag über die Brückenfazilität zwischen Siemens Healthineers und der

Siemens Finance B.V. wurde am 31. Juli 2020 mit Zustimmung des zuständigen

Aufsichtsratsausschusses unter der aufschiebenden Bedingung eines Nachweises

des Abschlusses der Vereinbarung unterzeichnet und am 02. August 2020

wirksam.

Die Laufzeit der Brückenfazilität beträgt maximal 24 Monate ab Vollzug; sie

kann von Siemens Healthineers vorzeitig zurückgezahlt und unter bestimmten

Voraussetzungen von der Siemens Finance B.V. gekündigt oder fällig gestellt

werden. Sicherheiten sind nicht bestellt worden.

Der variable, im Zeitablauf steigende Aufschlag auf EURIBOR und LIBOR wird

im Bereich zwischen 43 Basispunkten und 138 Basispunkten (bei

US-Dollar-Beträgen zwischen 63 Basispunkten und 158 Basispunkten) liegen.

Auf nicht gezogene Beträge ist eine Bereitstellungsgebühr von bis zu 30

Prozent auf einen Teil des Aufschlags zu zahlen. Bereitstellungsgebühr und

Zins bei Ziehung liegen nicht über den von Banken unterbreiteten

Vergleichsangeboten. Sollte Siemens Healthineers die Brückenfazilität über

den maximalen Zeitraum nutzen und nicht durch Eigen- oder

Fremdkapitalrefinanzierungen vorzeitig ablösen, beliefe sich die unter dem

Vertrag zu leistende Gegenleistung auf maximal EUR 540 Millionen.

Mit Zustimmung des zuständigen Aufsichtsratsausschusses wird die Siemens

Healthineers Holding I GmbH im zeitlichen Zusammenhang mit der Siemens AG

ein Absicherungsgeschäft abschließen, durch das Währungsschwankungen der

US-Dollar-Kaufpreisverbindlichkeit abgesichert werden. Die Kosten des

Absicherungsgeschäfts werden voraussichtlich EUR 160 Millionen nicht

überschreiten. Das Absicherungsgeschäft entspricht marktüblichen

Konditionen.

Mit Zustimmung des zuständigen Aufsichtsratsausschusses stellte Siemens

Healthineers am 31. Juli 2020 eine Garantie zugunsten der Siemens AG zur

Absicherung aller Verbindlichkeiten der Siemens Healthineers Holding I GmbH

unter dem abzuschließenden Absicherungsgeschäft aus. Der der Garantie

beizumessende Wert entspricht maximal den Kosten des Absicherungsgeschäfts.

Kontakt:

Marc Koebernick

Head of Investor Relations

Henkestr. 127

91052 Erlangen

+49 (0) 9131-84-2676

marc.koebernick@siemens-healthineers.com

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enthalten die Worte "antizipieren", "glauben", "beabsichtigen", "schätzen",

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Alle Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über historische Fakten, die in

dieser Mitteilung enthalten sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf

solche über die Finanzlage von Siemens Healthineers, die Geschäftsstrategie,

die erwarteten finanziellen Auswirkungen des Erwerbs von Varian

(einschließlich Kosten- und Umsatzsynergien), die Pläne und Ziele des

Managements für zukünftige Aktivitäten (einschließlich der Erzielung von

Kosten- und Umsatzsynergien), sind zukunftsgerichtete Aussagen. Solche

zukunftsgerichteten Aussagen enthalten naturgemäß bekannte und unbekannte

Risiken, Unsicherheiten und andere wichtige Faktoren, die dazu führen

könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge von

Siemens Healthineers wesentlich von den Ergebnissen, Leistungen oder

Erfolgen unterscheiden, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen

ausdrücklich oder implizit zum Ausdruck gebracht werden. Solche

zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf zahlreichen Annahmen über die

gegenwärtige und zukünftige Geschäftsstrategie von Siemens Healthineers und

das Marktumfeld, in dem Siemens Healthineers in Zukunft tätig sein wird.

Jedes in dieser Mitteilung genannte Unternehmen, die relevanten

Konzerngesellschaften, Finanzberater und ihre jeweiligen

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und Berater lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder Zusage zur

Aktualisierung der hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen ab. Sie

werden dringend gebeten, diese Faktoren bei der Bewertung der

zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung sorgfältig zu

berücksichtigen und sich nicht übermäßig auf diese Aussagen zu verlassen.

Dieses Dokument enthält - in einschlägigen Rechnungslegungsrahmen nicht

genau bestimmte - ergänzende Finanzkennzahlen, die sog. alternative

Leistungskennzahlen sind oder sein können. Diese ergänzenden

Finanzkennzahlen können als Analyseinstrument nur eingeschränkt tauglich

sein und sollten für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

von Siemens Healthineers nicht isoliert oder als Alternative zu den in den

im Konzernhalbjahresabschluss und im Konzernabschluss dargestellten und im

Einklang mit einschlägigen Rechnungslegungsrahmen ermittelten

Finanzkennzahlen herangezogen werden. Andere Unternehmen, die alternative

Leistungskennzahlen mit einer ähnlichen Bezeichnung darstellen oder

berichten, können diese anders berechnen, so dass sie deshalb möglicherweise

nicht vergleichbar sind.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass einzelne Zahlen in diesem

Dokument und in anderen Dokumenten nicht genau der angegebenen Summe

entsprechen und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten

Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Erläuterungen zu den Finanzkennzahlen von Siemens Healthineers finden Sie im

Abschnitt 'A.2 Finanzielles Steuerungssystem" und im Anhang zum

Konzernabschluss Ziffer 29 'Segmentinformationen" des Geschäftsberichts 2019

von Siemens Healthineers. Diese Dokumente stehen im Internet unter

https://www.corporate.siemens-healthineers.com/de/investor-relations/presentations-financial-publications

zur Verfügung.

ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN UND WO SIE ZU FINDEN SIND

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von

Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder Zustimmung dar. Der

geplante Erwerb (merger) wird den Aktionären von Varian zur Prüfung und

Zustimmung vorgelegt. Im Zusammenhang mit dem geplanten Erwerb wird Varian

eine vorläufige Angebotsunterlage (preliminary proxy statement) bei der SEC

einreichen. Sobald die SEC ihre Prüfung der vorläufigen Angebotsunterlage

abgeschlossen hat, werden eine endgültige Angebotsunterlage (definitive

proxy statement) und ein Stimmrechtsformular bei der SEC eingereicht und den

Aktionären von Varian per Post oder auf andere Weise zugestellt. Varian

Aktionäre werden aufgefordert, vor einer Abstimmungsentscheidung die

Angebotsunterlage vollständig zu lesen, sobald sie verfügbar ist, sowie

etwaige sonstige Dokumente, die bei der SEC im Zusammenhang mit dem

geplanten Erwerb eingereicht oder durch Bezugnahme in die Angebotsunterlage

aufgenommen werden müssen, weil diese wichtige Informationen über den

geplanten Erwerb und die Parteien des geplanten Erwerbs enthalten. Diese

Mitteilung ist kein Ersatz für die Angebotsunterlage oder ein anderes

Dokument, das von Varian bei der SEC eingereicht werden kann.

Varian Anleger und Aktionäre können eine kostenlose Kopie der von Varian bei

der SEC eingereichten Dokumente auf der Website der SEC unter www.sec.gov

erhalten. Darüber hinaus können Varian Anleger und Aktionäre eine kostenlose

Kopie der bei der SEC eingereichten Dokumente von Varian auf der Website von

Varian unter http://investors.varian.com/SECfilings oder per Post oder

Telefon von folgender Adresse anfordern: 3100 Hansen Way, Palo Alto, CA

94304-1038, Vereinigte Staaten von Amerika, Tel: +1(650)493-4000.

TEILNEHMER AN DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

Siemens Healthineers und Varian sowie ihre jeweiligen Vorstände und

Führungskräfte können als Teilnehmer an der Aufforderung zur Stimmabgabe

durch die Aktionäre von Varian in Bezug auf die in der Angebotsunterlage

dargestellten beabsichtigten Transaktionen angesehen werden. Informationen

zu den Vorständen und Führungskräften von Varian sind im Jahresbericht von

Varian auf Formblatt 10-K für das am 27. September 2019 endende

Geschäftsjahr und in der Angebotsunterlage für die Jahreshauptversammlung

2020 von Varian in Anhang 14A vom 20. Dezember 2019 enthalten, die beide bei

der SEC eingereicht wurden. Zusätzliche Informationen zu den Personen, die

nach den Regeln der SEC an der Aufforderung zur Stimmrechtsabgabe durch die

Aktionäre von Varian im Zusammenhang mit den beabsichtigten Transaktionen

beteiligt sind, einschließlich einer Beschreibung ihrer direkten oder

indirekten Beteiligungen in Form von Wertpapierbeständen oder auf sonstige

Weise, werden in der Angebotsunterlage dargestellt, die bei der SEC

eingereicht wird und von der kostenlose Kopien wie im vorangehenden

Abschnitt beschrieben erhältlich sind. Sofern sich die

Wertpapierbeteiligungen von Varian Vorständen und Führungskräften gegenüber

den Beträgen geändert haben, die in der Unterlage für die

Jahreshauptversammlung 2020 von Varian oder in der Angebotsunterlage

angegeben sind, wurden oder werden solche Veränderungen über Statements of

Change in Ownership auf Formblatt 4 berücksichtigt und bei der SEC

eingereicht.

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Unternehmen: Siemens Healthineers AG

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ISIN: DE000SHL1006

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