Zalando SE bietet Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von EUR 1,0 Milliarden an

DGAP-Ad-hoc: Zalando SE / Schlagwort(e): Finanzierung

Zalando SE bietet Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von EUR 1,0 Milliarden

an

29.07.2020 / 17:48 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

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Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der

Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung -

MAR)

Zalando SE bietet Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von EUR 1,0 Milliarden

an

Berlin, 29. Juli 2020. Zalando SE, Europas führende Online-Plattform für

Mode und Lifestyle ("Zalando" oder die "Gesellschaft", ISIN: DE000ZAL1111,

Frankfurter Wertpapierbörse: ZAL), kündigt die Ausgabe von zwei

Wandelanleihen an und strebt Bruttoemissionserlöse in Höhe von EUR 1,0

Milliarden an.

Wandelanleihen

Der Vorstand von Zalando hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats

beschlossen, zwei Tranchen ("Tranche A" und "Tranche B") nicht nachrangiger,

unbesicherter Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 1,0

Milliarden (jede der Tranchen in einem Gesamtnennbetrag von rund EUR 500

Millionen) mit einer erwarteten Laufzeit bis zum 6. August 2025 (Tranche A)

bzw. bis zum 6. August 2027 (Tranche B) zu begeben (die

"Wandelschuldverschreibungen"). Die Wandelschuldverschreibungen werden in

neue oder bestehende, auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien

der Zalando SE (die "Aktien") wandelbar sein.

Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen

Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika sowie Australien,

Japan, Südafrika und anderer Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der

Verkauf der Wandelschuldverschreibungen gesetzlich untersagt ist, im Rahmen

eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens zum Kauf angeboten (das

"Angebot"). Die Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft auf

den Bezug der Wandelschuldverschreibungen wurden ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden in einer Stückelung von je EUR

100.000 zwischen 100 % und 102,15 % (Tranche A) und zu 100 % (Tranche B)

ihres Nennbetrags begeben. Sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgekauft

und gekündigt oder zurückgezahlt wurden, werden sie bei Endfälligkeit zum

Nennbetrag zurückgezahlt. Der jährliche Kupon soll für Tranche A zwischen

0,05 % und 0,125 % mit einer jährlichen Bruttorendite zwischen -0,375 % und

0,125 % liegen. Für Tranche B soll der jährliche Kupon zwischen 0,375 % und

0,875 % bei einer jährlichen Bruttorendite zwischen 0,375 % und 0,875 %

liegen. Die Wandlungsprämie wird für Tranche A zwischen 40,0 % und 45,0 %

bzw. für Tranche B zwischen 47,5 % und 52,5 % über dem Referenzaktienkurs

festgesetzt. Dieser wird dem Platzierungspreis einer Zalando Aktie bei dem

gleichzeitig durchgeführten Angebot bestehender Aktien (wie nachstehend

beschrieben) entsprechen.

Die Gesellschaft wird die Möglichkeit haben, die noch ausstehenden

Wandelschuldverschreibungen vollständig, aber nicht teilweise, zum

Nennbetrag zzgl. aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen jederzeit (i) an

oder nach dem 27. August 2023 (Tranche A) bzw. an oder nach dem 27. August

2025 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Zalando Aktie

über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % (Tranche A) bzw. 150 %

(Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises beträgt, oder (ii) wenn nur

noch höchstens 15 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden

Tranche der Wandelschuldverschreibungen ausstehen.

Die finalen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen werden

voraussichtlich vor dem morgigen Handelsstart durch eine separate

Pressemitteilung bekannt gegeben. Valutatag der Wandelschuldverschreibungen

wird voraussichtlich am oder um den 6. August 2020 sein.

Nach Begebung und Abwicklung des Angebots plant die Gesellschaft, einen

Antrag auf Einbeziehung beider Wandelanleihen in den Handel im Freiverkehr

der Frankfurter Wertpapierbörse stellen zu lassen.

Gleichzeitiges Angebot bestehender Aktien durch die Joint Bookrunners

Die Joint Bookrunners haben die Gesellschaft darüber informiert, dass sie

beabsichtigen, zeitgleich mit der Platzierung der

Wandelschuldverschreibungen, bestehende Aktien der Gesellschaft für

diejenigen Käufer der Wandelschuldverschreibungen zu platzieren, die durch

Leerverkäufe von Aktien das Marktrisiko aus dem Erwerb der

Wandelschuldverschreibungen absichern möchten. Der Platzierungspreis wird

dabei im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated

Bookbuilding) bestimmt werden. Die Gesellschaft wird aus dem gleichzeitigen

Angebot bestehender Aktien keine Erlöse erhalten.

Mittelverwendung

Der Erlös aus dem Angebot der Wandelschuldverschreibungen soll für das

weitere kontinuierliche Wachstum der Gesellschaft, potenzielle strategische

Chancen und für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.

Als Teil der Transaktionen hat die Gesellschaft vorbehaltlich marktüblicher

Ausnahmen einer 90-tägigen Lock-up-Periode zugestimmt.

Mitteilende Person: Ramona Bobbert, Head of Corporate Law, Zalando SE

Disclaimer

Diese Bekanntmachung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten

Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitztümer),

Japan, Australien und Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung, in der

eine solche Bekanntmachung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht,

verteilt oder übertragen werden. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann

in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen,

die im Besitz dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen

sind, sollten sich über solche Einschränkungen informieren und diese

beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung

der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur

Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft oder einer

ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika,

Deutschland oder einer anderen Rechtsordnung dar. Weder diese Bekanntmachung

noch deren Inhalt darf als Grundlage für ein Angebot in irgendeiner

Rechtsordnung dienen oder in Verbindung mit einem solchen Angebot als

verbindlich angesehen werden. Die angebotenen Wertpapiere werden und wurden

nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung

(der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten

weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder

von den Registrierungsanforderungen des Securities Act befreit.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Personen,

die (i) professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) der Financial Services

and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils

gültigen Fassung) (die "Order") sind, oder (ii) Personen sind, die unter

Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem

Eigenkapital, Vereine ohne Rechtspersönlichkeit, etc. (alle diese Personen

werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet)). Personen, die keine

Relevanten Personen sind, dürfen nicht aufgrund dieses Dokuments handeln

oder sich auf dieses Dokument verlassen. Jede Investition oder

Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur

Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen

unternommen.

In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") richtet sich

die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren

ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der

Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.

Juni 2017 (Prospektverordnung) sind.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im

EWR oder im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur

Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten,

verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke

bezeichnet ein "Kleinanleger" eine Person, die eine (oder mehrere) der

folgenden ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt

(11) der MIFID II; (ii) ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in

der geänderten Fassung der "Versicherungsvertriebsrichtlinie"), sofern

dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1

Punkt (10) der MIFID II gelten würde. Folglich wurde kein

Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014

(die "PRIIP-Verordnung") erforderlich ist, um die

Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere

Weise Kleinanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher kann das

Angebot oder der Verkauf der Anleihen oder die anderweitige

Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich

gemäß der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der

Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer

Rechtsordnung erlauben würden, in der eine solche Maßnahme ungesetzlich

wäre. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind

verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese

einzuhalten.

Diese Bekanntmachung stellt keine Empfehlung bezüglich der Platzierung dar.

Anleger sollten einen professionellen Berater bezüglich der Eignung der

Platzierung für die betreffende Person konsultieren.

Diese Bekanntmachung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen,

Meinungen und Prognosen in Bezug auf die erwarteten zukünftigen Ergebnisse

des Unternehmens enthalten ("zukunftsgerichtete Aussagen"). Diese

zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung von

zukunftsgerichteter Terminologie identifiziert werden, einschließlich der

Begriffe "glaubt", "schätzt", "geht davon aus", "erwartet", "beabsichtigt",

"kann", "wird" oder "sollte" oder jeweils deren negative oder andere

Abweichungen oder vergleichbare Terminologien. Diese zukunftsgerichteten

Aussagen umfassen alle Angelegenheiten, die keine historischen Fakten sind.

Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den aktuellen Ansichten,

Erwartungen und Annahmen der Führung des Unternehmens und sind mit

bedeutenden bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden,

die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder

Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder

implizierten Ergebnissen, Leistungen oder Ereignissen abweichen.

Zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige

Leistungen oder Ergebnisse gelesen werden und sind nicht notwendigerweise

genaue Angaben darüber, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Alle

hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der

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aktualisieren oder zu revidieren oder neue Ereignisse oder Umstände

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dieser Bekanntmachung offensichtlich werden, sei es aufgrund neuer

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Zalando SE

Valeska-Gert-Straße 5

10243 Berlin

Deutschland

E-Mail: investor.relations@zalando.de

Internet: https://corporate.zalando.de

ISIN: DE000ZAL1111

WKN: ZAL111

Indizes: MDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

München, Stuttgart, Tradegate Exchange

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