DGAP-News: Aktienbrauerei Kaufbeuren AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Aktienbrauerei Kaufbeuren AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2021 in Kaufbeuren mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.04.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


Aktienbrauerei Kaufbeuren AG Kaufbeuren ISIN: DE0005013007
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der am Freitag, den 11. Juni 2021, um 11:00 Uhr (MESZ) in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin) stattfindenden 132. ordentlichen Hauptversammlung


Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft live im Internet übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes statt.

Tagesordnung
1.

Wahl des Versammlungsleiters

Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben ihren Lebensmittelpunkt in den USA. Es ist angesichts nicht absehbarer Reisebeschränkungen ungewiss, ob der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein anderes Aufsichtsratsmitglied als Versammlungsleiter am Ort der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung stehen würde. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben daher vorsorglich erklärt, für die Versammlungsleitung nicht zur Verfügung zu stehen, sodass die Wahl eines Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung notwendig ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Herrn Matthias Gaebler, Stuttgart, zum Versammlungsleiter gemäß § 21 S. 2 der Satzung der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft und im Falle seiner Verhinderung Herrn Uwe Beck, Frankfurt am Main, zu wählen.

2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft zum 30. September 2020 sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019/2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019/2020

Die zuvor genannten Unterlagen sind auf der Internetseite des Unternehmens unter

www.aktienbrauerei-ag.de

im Bereich Investor Relations/Geschäftsberichte zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und damit festgestellt worden ist. Die Vorlagen werden in der Hauptversammlung entsprechend näher erläutert.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019/2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das am 30. September 2020 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019/2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das am 30. September 2020 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stadtberger Straße 99, 86157 Augsburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2020/2021, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsrates endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Juni 2021, so dass eine Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich ist. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 11 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter anderem Herr Uwe Beck aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022/2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Jan S. Kluth, Chief Strategy Officer, ROKIT Group, Los Angeles, USA,

b)

Anne Germaine Slattery, Assistentin, Culver City, Los Angeles, USA,

c)

Uwe Beck, Unternehmensberater, Frankfurt am Main.

Die zur Wahl stehenden Personen gehören keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer von Wirtschaftsunternehmen an.

Jan S. Kluth ist als Chief Strategy Officer der ROKiT Group tätig, an dem der Vorstand Jonathan Kendrick als Gründer maßgeblich beteiligt ist. Anne Germaine Slattery ist für den JP Nevada Trust, dem Mehrheitsaktionär der Gesellschaft, als Mitarbeiterin tätig. Uwe Beck ist nach Ansicht des Aufsichtsrats unabhängig.

Nachstehend sind der Lebenslauf sowie weitere Informationen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt.

Kurzlebenslauf Jan S. Kluth

Wohnhaft: Los Angeles, Vereinigte Staaten von Amerika
Ausbildung: 3 kaufmännische Abschlüsse an Hochschulen in Großbritannien und Deutschland
Werdegang: Über 24 Jahre Berufserfahrung als vielseitiger Unternehmer und Berater, war international tätig in Amerika, Europa, Asien und Afrika, seine Partner und Klienten waren unter anderem ProSieben, SAT1 oder auch Samsung und Sony
Spricht 4 Sprachen fließend
Aktuelle Position: Unternehmensberater / Chief Strategy Officer bei ROKiT Group in Los Angeles

Kurzlebenslauf Anne Germaine Slattery

Wohnhaft: Los Angeles, Vereinigte Staaten von Amerika
Ausbildung: Bachelor-Abschluss an der University of California
Werdegang: Über 25 Jahre Berufserfahrung bei John Paul Mitchell Systems
Aktuelle Position: Executive Officer (Vorstandsbüro) bei John Paul DeJoria in Los Angeles, davor Director of Events (Veranstaltungsdirektor) bei der gleichen Firma

Kurzlebenslauf Uwe Beck

Wohnhaft: Frankfurt am Main
Ausbildung: Studium der Betriebswirtslehre an der Hochschule des Saarlandes
Werdegang: Über 30 Jahre Berufs- und Führungserfahrung als Kaufmännischer Leiter, Group Director Accounting, Tax & Controlling und CFO
Aktuelle Position: CFO, Südvers GmbH (500 Mitarbeiter, 16 Standorte, 480 Mio. EUR betreutes Prämienvolumen, Aktivitäten in 110 Ländern)
7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

§ 87a AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 verpflichtet Aufsichtsräte börsennotierter Aktiengesellschaften dazu, ein 'System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder' zu beschließen und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats bzw. der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und, soweit erforderlich, überarbeitet und an die Vorgaben des neuen § 87a AktG angepasst. In seiner Sitzung vom 27. April 2021 hat der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches ab dem 1. Oktober 2021 gelten soll. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aktienbrauerei-ag.de

verfügbar.

Vergütungssystem gemäß § 87a AktG

I. Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das neue Vorstandsvergütungssystem legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft ('ABK') vom Aufsichtsrat der ABK festgelegt wird. Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem im Einklang mit den Anforderungen und Vorschriften des Aktiengesetzes ('AktG') sowie den Empfehlungen für das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK') in der Fassung vom 16. Dezember 2019 aufgestellt, soweit keine Abweichung erklärt wird.

Es wird beabsichtigt, nach Durchführung der Hauptversammlung 2021 die Regelungen des neuen Vergütungssystems zu Beginn des Geschäftsjahres 2021/2022 einzuführen und alle Vorstandsmitglieder in das neue Vergütungssystem zu überführen. Bei einer Erst- bzw. Wiederbestellung von Vorstandmitgliedern kommt das neue Vergütungssystem zur Anwendung. Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt und sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems an den nachfolgenden Grundsätzen orientiert.

*

Übereinstimmung mit den aktienrechtlichen Bestimmungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance

*

Fokus auf leistungsbezogene Vergütung anhand klarer und eindeutiger Kriterien

*

Ausrichtung der variablen Vergütung an der Unternehmensstrategie von ABK

*

Förderung einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von ABK

*

Berücksichtigung von Marktüblichkeit und Vergütungshöhe innerhalb der Belegschaft, soweit sinnvoll

ABK verfolgt als Unternehmensstrategie den Erwerb sowie die Vermietung und Verpachtung von Immobilien, insbesondere im Bereich der Gastronomie- und Hotellerie, sowie das Halten von Beteiligungen. Besonderes Augenmerk legt ABK dabei auf den süddeutschen Raum sowie auf Projektentwicklungen im Bereich Wohnungsbau.

II. Verfahren zur Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

1. Festsetzung der Vergütungshöhen

Der Aufsichtsrat setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Gesamtbezüge für die Vorstandsmitglieder fest. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat für seine Beratungen einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen möchte, ist dessen Unabhängigkeit sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat legt für die Mitglieder des Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung fest. Hierbei achtet er darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zudem ist die Ziel-Gesamtvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten; langfristig variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben.

Der Anteil der festen Vergütung und der langfristig orientierten Vergütung übersteigt dabei den Anteil der kurzfristig orientierten Vergütung. Die für die variablen kurzfristigen Vergütungsbestandteile relevanten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, wobei er sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientiert. Dabei legt der Aufsichtsrat fest, in welchem Umfang Ziele individuell und für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam maßgebend sind. Die nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist dabei ausgeschlossen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für das Geschäftsjahr auszuzahlenden Vergütungsbestandteile. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vorstandsvergütung dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar ist.

Die Höhe der Gesamtvergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig einer Angemessenheitsüberprüfung unterzogen. Hierbei überprüft der Aufsichtsrat die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsstruktur innerhalb von ABK, soweit dies angesichts der geringen Mitarbeiterzahl sinnvoll ist, und entscheidet über etwaigen Anpassungsbedarf.

2. Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems und Umgang mit Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das geltende Vergütungssystems und passt dies, soweit erforderlich oder zweckmäßig, an. Sollte es zu einer Änderung des Vergütungssystems kommen, wird dieses der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Im Fall eines im Zeitablauf konstanten Vergütungssystems erfolgt die Vorlage an die Hauptversammlung spätestens vier Jahre nach der letzten durchgeführten Billigung des Systems. Sollte die Hauptversammlung einem Vergütungssystem die Billigung verweigern, wird der Aufsichtsrat ein neues, angepasstes Vergütungssystem ausarbeiten und beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

Die Regelungen des AktG und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden sowohl im Zuge der Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems als auch bei dessen laufender Überprüfung beachtet. Falls Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Mitglieder des Aufsichtsrats diese gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen und enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen. Außerdem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung von ABK. Sind die Interessenkonflikte wesentlich und nicht nur vorübergehend, führen diese zu einer Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

III. Gesamtvergütung, Vergütungsstruktur und weitere vergütungsbezogene Aspekte

1. Gesamtvergütung

Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus den folgenden erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten mit kurzfristiger und langfristiger Anreizwirkung zusammen:

a) Jährliche Festvergütung

Die jährliche Festvergütung ist bei allen Vorstandsmitgliedern gemäß den aktienrechtlichen Anforderungen unter Beachtung der marktüblichen Vergütungen festgelegt und wird monatlich ausbezahlt. Sie berücksichtigt die individuelle Rolle des Vorstandsmitglieds innerhalb des Vorstands, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse.

b) Sachbezüge

Neben der jährlichen Festvergütung gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands in marktüblicher Weise weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. So steht den Vorstandsmitgliedern im Rahmen eines vorgegebenen Budgets ein Geschäftsfahrzeug zur betrieblichen und auch privaten Nutzung zur Verfügung. Außerdem gewährt die Gesellschaften monatliche Zahlungen zur freiwilligen Beitragszahlung in der gesetzlichen Rentenversicherung und erstattet jährlichen Beiträge zur Einzahlung in bestehende Lebensversicherungen. Vorstandsmitglieder sind darüber hinaus vertraglich verpflichtet, sich einem zweijährlichen Gesundheits-Checks zu unterziehen, dessen Kosten von der Gesellschaft übernommen werden. Benötigte Kommunikationsmittel werden Vorstandsmitgliedern auch zu Hause kostenfrei zur Verfügung gestellt.

c) Short-Term-Incentive (STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum

Im Rahmen des STI soll im Wesentlichen der wirtschaftliche Erfolg des laufenden Geschäftsjahres reflektiert werden. Im Rahmen einer Zielvereinbarung werden zu Beginn des Geschäftsjahres Ergebnis- und Projektziele definiert. Maßgeblich für die Ergebnis- und Projektziele sind dabei neben finanziellen Leistungskriterien wie z.B. EBITDA auch nichtfinanziellen Leistungskriterien. So wird insbesondere die Bedeutung der Nachhaltigkeitsstrategie durch die Implementierung von ESG-Zielen in der variablen Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum im Umfang von bis 25 % des STI unterstützt. Eine besondere Bedeutung kommt dabei der Reduktion des CO2-Ausstoßes durch geeignete energetische und bauliche Maßnahmen zu. Insbesondere bei Neubau- und größeren Revitalisierungsmaßnahmen soll dem, im wirtschaftlichen sinnvollen Umfang, Rechnung getragen werden.

d) Long-Term-Incentive (LTI) mit mehrjährigem Bemessungszeitraum

Mögliche Auszahlungen aus dem LTI werden maßgeblich durch die aus der langfristigen Unternehmensplanung abgeleiteten strategischen Erfolgsfaktoren bestimmt, um zu gewährleisten, dass Vorstandsmitglieder ihr Handeln insbesondere an den für die langfristige Unternehmensentwicklung besonders wichtigen Kennzahlen ausrichten.

Die relevanten Erfolgsfaktoren sind hierbei insbesondere die Entwicklung der Miet- und Pachteinnahmen und der Wert der Unternehmensbeteiligungen sowie die Zufriedenheit/Fluktuation der Hotel- und Gastronomiepartner und sonstiger Mieter. Darüber hinaus sind Auszahlungen aus dem LTI abhängig von der Aktienkursentwicklung der ABK über den vierjährigen Betrachtungszeitraum, so dass sichergestellt wird, dass die Aktionärsinteressen mit der Interessenslage des Vorstands gleichgeschaltet werden. Der LTI soll darüber hinaus die Bindung ('Retention') der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen sicherstellen.

Alle drei verwendeten strategischen Erfolgsfaktoren sind untereinander gleich gewichtet und werden vor Planbeginn für den gesamten vierjährigen Betrachtungszeitraum vom Aufsichtsrat mit einem angemessenen Zielstrebigkeitsniveau hinterlegt. Jeder Erfolgsfaktor kann eine Zielerreichung von 0 % bis 150 % annehmen.

Der Einfluss der Aktienkursentwicklung auf die Höhe des LTI wurde vom Aufsichtsrat in der Form begrenzt, dass das maximale Auszahlungsvolumen des LTI 200 % des zugesagten Betrages (Einstiegswertes) nicht übersteigen darf.

2. Struktur der Gesamtvergütung und Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie

Die Vergütungsstruktur, d.h. die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung, soll so ausgestaltet sein, dass die Summe der jährlichen Festvergütung, Sachbezüge und des LTI den STI übersteigt. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Ziel-Gesamtvergütung im Einklang mit der Strategie und Zielsetzung der ABK steht, so dass die Vorstandsvergütung einen Beitrag zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist dabei definiert als die Summe aus Jahresfestgehalt, Sachbezüge, etwaige sonstige Vorteile, sowie STI und LTI. Das Jahresfestgehalt einschließlich der Sachbezüge entspricht hierbei rund 50 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI macht rund 30 % und der LTI rund 20 % der Ziel-Gesamtvergütung aus.

3. Außerordentliche Erfolgsvergütung

Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, in außerordentlichen Fallen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit einer außerordentlichen Erfolgsvergütung zu honorieren. Der Aufsichtsrat wird von dieser Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, sofern dies zur Forderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen.

4. Maximalvergütung und vertikaler Vergütungsvergleich

Die Höhe der Maximalvergütung der von der Gesellschaft gezahlten Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied beträgt für jedes Geschäftsjahr 450T Euro. Diese Maximalvergütung beschränkt die Auszahlungen der Gesellschaft aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Sachbezüge, etwaige sonstige Vorteile, sowie STI und LTI) unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt deren Auszahlung erfolgt.

Ein vertikaler Vergütungsvergleich wird gegenwärtig noch nicht durchgeführt. Der Aufsichtsrat ist jedoch bestrebt, bei der Vorstandsvergütung künftig auch die Vergütung der leitenden Mitarbeiter und Führungskräfte zu berücksichtigen.

5. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

In besonderen begründeten Ausnahmefällen ist es möglich, von den Festsetzungen des STI und LTI temporär abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der ABK notwendig und zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vorstandsvergütung angemessen ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Unter einen solchen begründeten Ausnahmefall könnten außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation fallen, die es unmöglich machen, ursprünglich festgelegte Zielkriterien zu erreichen, und somit die Anreizwirkung des Vorstandsvergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Festlegung der Ziele nicht vorhersehbarwaren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten allerdings ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall. Über eine derartige vorübergehende Abweichung muss zuvor der Aufsichtsrat der ABK einen Beschluss fassen.

6. Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen und zu diesem Zweck die Vergütungsstruktur und die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten zu verändern, um eine angemessene Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu berücksichtigen.

Neben den einschlägigen gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen, bestehen aktuell keine besonderen vertraglichen Regelungen, um variable Vergütungsbestandteile zurückfordern.

III. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Vertragslaufzeiten, Bestelldauern

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und der Dauer von Vorstandsverträgen beachtet der Aufsichtsrat die Regelungen des § 84 AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für höchstens drei Jahre, bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit wird die maximale Dauer von fünf Jahren nicht überschritten. Abweichend von der Empfehlung B.5 des DCGK hat der Aufsichtsrat keine allgemeine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt, da der Aufsichtsrat Vorstandsmitglieder ausschließlich nach ihrer fachlichen, persönlichen und charakterlichen Eignung beruft.

2. Beendigung und Kündigungsfristen; Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats ist die Gesellschaft zur ordentlichen Kündigung der Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder zu kündigen. Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern können außerdem vorsehen, dass das Dienstverhältnis ohne Kündigung mit Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung endet. Hiervon jeweils unberührt bleibt das Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB.

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen nicht durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund eintritt, wird die jährliche Festvergütung weitergewährt. Die Fortzahlung der Vergütung endet jedoch spätestens nach einer ununterbrochenen Abwesenheit von sechs Monaten bzw. maximal nach einem Zeitraum von bis zu drei Monaten nach dem Ende des Monats, in dem eine dauernde Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ein Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstverhältnisses und/oder der Organstellung ganz oder teilweise von seiner Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung des Gehalts freizustellen. Vertragliche Regelungen zu Entlassungsentschädigungen bestehen nicht.

3. Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Besondere vertragliche Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind aktuell nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 113 Abs. 3 AktG spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aktienbrauerei-ag.de

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen gemäß § 113 Abs. 3 AktG vor zu beschließen, dass die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 17 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit dem Beschluss über die Vergütungshöhe der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 bestätigt wird.

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der folgenden Wortlaut hat:

'§ 17
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben seinen Auslagen und den Vorteilen aus einer möglicherweise von der Gesellschaft auf ihre Rechnung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Vergütung, die von der Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Vergütung gilt so lange, bis die Hauptversammlung eine neue Festsetzung trifft.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner die auf ihre Vergütung und den Ersatz von Auslagen entfallende Umsatzsteuer. Aufsichtsratsmitglieder, die nur zeitanteilig im Amt waren, erhalten jeweils 1/12 der Vergütung für jeden vollen Monat ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat.'

Die Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 hat die Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds auf EUR 12.000 je Geschäftsjahr, beginnend ab dem Geschäftsjahr 2018/2019 beschlossen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach der vorstehend wiedergegebenen Satzungsregelung neben der Erstattung ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils eine feste jährliche Vergütung und gegebenenfalls eine anfallende Umsatzsteuer darauf. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden.

Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Aufsichtsrat und Vorstand beraten über die Vergütung des Aufsichtsrats und deren Systematik unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner jeweils geltenden Fassung.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur Überprüfung vorgelegt. Davon unabhängig wird es von der Verwaltung regelmäßig überprüft.

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, auch in diesem Jahr die Hauptversammlung nach Maßgabe des § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 mit Änderung vom 22. Dezember 2020 (nachfolgend "Covid-19-Gesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin) abzuhalten. Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht wie nachfolgend näher beschrieben ausschließlich durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin ausüben. Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ist keine elektronische Teilnahme i.S.d. § 118 Abs. 1 S. 2 AktG und berechtigt auch nicht dazu.

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aktienbrauerei-ag.de
 

wird im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2021 ein Aktionärsportal zur Verfügung gestellt. Die Hauptversammlung wird am 11. Juni 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Aktionärsportal für die angemeldeten Aktionäre übertragen. Die Aktionäre können elektronisch über das Aktionärsportal - nach Maßgabe der nachstehenden Teilnahmebedingungen - die Hauptversammlung verfolgen, ihre Aktionärsrechte wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 4. Juni 2021 (letzter Anmeldetag), bei der

Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft
c/o AEB AG
Sautterweg 5
70565 Stuttgart
Fax 0711 / 715 90 99
e-mail: hv@aeb-ag.de
 

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, 21. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ist ausreichend. Alternativ hierzu reicht ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende Institut schickt dann die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle, welche die Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung ausstellt.

Allen ordnungsgemäß unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') werden anstelle herkömmlicher Eintrittskarten sogenannte Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung erteilt. Zugangskarten zur virtuellen Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt. Auf jeder Zugangskarte sind eine Kennung und ein Passwort (nachfolgend 'Zugangsdaten') abgedruckt, die für die Nutzung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Aktionärsportals benötigt werden.

Verfahren für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen die Hauptversammlung über das Aktionärsportal zu verfolgen und ihre Stimmen abzugeben. Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe dazu den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung').

Am Tag der Hauptversammlung, dem 11. Juni 2021, können sich die Aktionäre unter

www.aktienbrauerei-ag.de
 

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2021 durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten über das Aktionärsportal anmelden und die Hauptversammlung ab deren Beginn verfolgen. Die erforderlichen Zugangsdaten (Kennung und Passwort) sind auf der Zugangskarte abgedruckt. Das Aktionärsportal ermöglicht während der Hauptversammlung den Aktionären, die Hauptversammlung in ihrer gesamten Länge zu verfolgen.

Aktionäre können ab dem 21. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmung ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl').

Die Aktionäre haben ebenfalls die Möglichkeit, ihre Stimmen ab dem 21. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmung auf die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft zu übertragen (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten').

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreterin wird insoweit von einer ihr erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl schriftlich oder auf elektronischem Weg unter Nutzung des Aktionärsportals abgeben. Auch dazu sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Briefwahlstimmen können per Post oder E-Mail spätestens bis einschließlich Mittwoch, den 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), an folgende Adresse übermittelt werden:

Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Vorstand,
Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren
E-Mail: hauptversammlung@ab-kf.de

oder ab dem 21. Mai 2021 über das Aktionärsportal gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen. Gehen Briefwahlstimmen für ein und denselben Aktienbestand bis zum 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das Aktionärsportal ein, werden diese unabhängig von den Eingangsdaten in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Zugangskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, verwenden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Erteilt der Aktionär bereits bei seiner Anmeldung eine Vollmacht, wird die Zugangskarte mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal direkt dem Bevollmächtigten übersandt. Erfolgt die Bevollmächtigung nach Versand der Zugangskarte an den Aktionär, hat der Aktionär dafür Sorge zu tragen, dass er die ihm zugeteilten Zugangsdaten an seinen Bevollmächtigten weitergibt.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und anderen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen genügt es, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem einem bestimmten Intermediär erteilt werden, vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Diese Empfänger von Vollmachten setzen aber ggf. eigene Formerfordernisse fest. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals und damit auch der Zugang zur virtuellen Hauptversammlung setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendige Kennung und Passwort erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten übersandt wurden.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch die von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Das Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aktienbrauerei-ag.de
 

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2021 zur Verfügung gestellt. Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein entsprechendes Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Zugangskarte. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Ohne ausdrückliche Weisungen wird die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben.

Falls die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden soll, bitten wir aus organisatorischen Gründen, die Vollmachten und Weisungen spätestens bis einschließlich Mittwoch, den 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), an folgende Adresse zu senden bzw. an folgende E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Vorstand,
Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren
E-Mail: hauptversammlung@ab-kf.de

Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ab dem 21. Mai 2021 auch unter Nutzung des Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft hierzu unter der Internetadresse

www.aktienbrauerei-ag.de
 

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2021 zur Verfügung stellt. Die Anmeldung zum Aktionärsportal erfolgt wie vorstehend unter 'Verfahren für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe beschrieben. Über dieses Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab dem 21. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Erhalten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Aktionärsportal Vollmacht und Weisungen, werden diese unabhängig von den Eingangsdaten in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail, und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft nicht zur Einreichung von Fragen, zur Stellung von Anträgen oder die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse zur Verfügung steht.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG) und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten (vgl. § 127 AktG). Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind schriftlich oder mittels E-Mail ausschließlich zu richten an:

Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Vorstand,
Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren
E-Mail: hauptversammlung@ab-kf.de
 

Bekanntmachungspflichtige Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung und bekanntmachungspflichtige Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden im Internet unter

www.aktienbrauerei-ag.de
 

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2021 zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht eingerechnet wird, das heißt bis spätestens am 27. Mai 2021, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse zugegangen sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gem. § 1 Abs. 2 S. 2 Covid-19-AuswBekG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Hinweise zu Tagesordnungsergänzungsverlangen von Aktionären

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht eingerechnet wird, das heißt bis spätestens am Dienstag, den 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten.

Fragerecht der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit Artikel 11 der Anpassung pandemiebedingter Vorschriften vom 22. Dezember 2020 wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens ein Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen. Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.aktienbrauerei-ag.de
 

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2021 eingereicht werden. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.aktienbrauerei-ag.de
 

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2021 einreicht.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen gemäß § 124a AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aktienbrauerei-ag.de
 

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2021 zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 1.545.700,00 eingeteilt in 54.450 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, sodass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 54.450 beträgt.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Eintrittskartennummer; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigten). Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in der Hauptversammlung.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten 'Logfiles' verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten den Aktionären und Bevollmächtigten in der Hauptversammlung über das zugänglich zu machende Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt.

Speicherdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.

Betroffenenrechte

Sie haben nach Kapitel III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Oliver Kunert
Sunny Systems GmbH
Blumenweg 1
82229 Seefeld
E-Mail: datenschutz.ag@ab-kf.de

Kaufbeuren, im April 2021

Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte
AEB AG, z. Hd. Herrn Gaebler, Sautterweg 5, 70565 Stuttgart, Fax 0711 / 715 90 99, e-mail: hv@aeb-ag.de.



30.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: Aktienbrauerei Kaufbeuren AG
Hohe Buchleuthe 3
87600 Kaufbeuren
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@ab-kf.de
Internet: https://www.aktienbrauerei-ag.de/
Börsen: München, Berlin

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1191326  30.04.2021 

fncls.ssp?fn=show_t_gif&application_id=1191326&application_name=news&site_id=boersennews