AlzChem Group AG
Trostberg
ISIN DE000A2YNT30
WKN A2Y NT3
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der AlzChem Group AG am 12. Mai 2021
Überblick über die Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für
die AlzChem Group AG und den Konzern, jeweils zum 31. Dezember 2020, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
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| 5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
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| 7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am
Mittwoch, den 12. Mai 2021, um 10.00 Uhr (MESZ)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
abgehalten (zu Einzelheiten vgl. unten Teil IV.). Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft,
Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308 Trostberg.
Teil I: Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für
die AlzChem Group AG und den Konzern, jeweils zum 31. Dezember 2020, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB (in
der für das Geschäftsjahr 2020 geltenden Fassung), ferner - gemeinsam mit der Erklärung zur Unternehmensführung - den Corporate
Governance-Bericht sowie den Vergütungs- und den Nachhaltigkeitsbericht. Die Unterlagen sind, gemeinsam mit dem Vorschlag
des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns, im Internet unter
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2020 durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung erfolgt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der AlzChem Group AG zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 28.969.086,48 wie folgt zu verwenden:
| (i) |
Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 7.826.589,54, entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 0,77 für
jede der 10.164.402 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Dividende wird am 18. Mai 2021, ausgezahlt;
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| (ii) |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 21.142.496,94.
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Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
gehaltenen 11.933 eigenen - und damit nicht dividendenberechtigten - Aktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,77 je dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend
angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr zu
wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Absatz 1 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Der Aufsichtsrat hat am 4. März 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben
des Aktiengesetzes entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Teil II beschriebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus dem Vergütungssystem, das in § 14 der Satzung der Gesellschaft
konkretisiert wird. Vergütungssystem und Satzungsregelung sind in Teil III dargestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen.
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Teil II: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)
AlzChem Group AG
Vergütungssystem für den Vorstand
Als börsennotierte Gesellschaft ist die AlzChem Group AG (im Folgenden auch die 'Gesellschaft') gem. § 87a Abs. 1 S. 1 AktG
verpflichtet, ein für jeden interessierten Aktionär 'klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder'
zu unterhalten. Das vom Aufsichtsrat der Gesellschaft zu diesem Zweck beschlossene System soll hiermit beschrieben werden.
| A. |
Allgemeine Grundsätze
| I. |
Besonderheiten der AlzChem Group AG
Die AlzChem Group AG ist hinsichtlich ihres Umsatzes und der Zahl ihrer Mitarbeiter, aber auch nach ihrer organisatorischen
Struktur eine eher kleine börsennotierte Gesellschaft. Schon um diesem Umstand gerecht zu werden, ist auch das Vergütungssystem
für den Vorstand möglichst einfach und übersichtlich gestaltet.
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| II. |
Ausgestaltung der Vorstandsvergütung
Vorrangiges Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der gegebenen regulatorischen Rahmenbedingungen
ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um für die AlzChem Group AG die besten verfügbaren
Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen. Zugleich soll die Vergütung die Geschäftsstrategie der AlzChem-Gruppe fördern
und zu ihrer langfristigen Entwicklung beitragen (zu Einzelheiten vgl. unten B.II.4).
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| III. |
Regulatorische Vorgaben
Das hier dargestellte Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt zudem die Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Vergütungssystem
geltenden Fassung. So ist die Vergütungsstruktur insbesondere auf eine 'nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft'
ausgerichtet. Der langfristig-variable Vergütungsbestandteil hat eine 'mehrjährige Bemessungsgrundlage'; für außerordentliche
Entwicklungen hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit festgesetzt.
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| IV. |
Festlegung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems
Struktur und Angemessenheit des Vorstandsvergütungssystems werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Dabei
kann der Aufsichtsrat auch unabhängige externe Beratung in Anspruch nehmen. Das vom Aufsichtsrat jeweils beschlossene Vergütungssystem
wird der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt (zu Einzelheiten
vgl. unten E.).
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| V. |
Geltungsbereich; Vorstandsvergütungssystem und Vorstandsvergütung
Das vorliegende Vergütungssystem für den Vorstand gilt für alle Vorstands-Dienstverträge, die nach seiner Vorlage an die Hauptversammlung
abgeschlossen, geändert oder - zum Beispiel im Zusammenhang mit der Erneuerung eines Vorstandsmandats - verlängert werden.
Zum Zeitpunkt der Verabschiedung dieses Vorstandsvergütungssystems bereits abgeschlossene Vorstandsdienstverträge genießen
Bestandsschutz bis zum Ende der jeweils laufenden Amtsperiode. In diesem Fall wird die Vergütung somit auf Basis der vereinbarten
Vorstandsdienstverträge festgesetzt.
Ansonsten hat der Aufsichtsrat dafür zu sorgen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds, einschließlich des
Ruhegehalts, der Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art
| * |
in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
|
| * |
sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und
|
| * |
die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
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Zu Einzelheiten vgl. unten Abschnitt F.
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| B. |
Vergütungsbestandteile
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der AlzChem Group AG setzt sich aus festen (I.) und variablen Bestandteilen (II.), der
Altersversorgung (III.), einer Reihe von Nebenleistungen (IV.) sowie ggf. einer Sign On-/Halte-Prämie (V.) zusammen. Abfindungen,
gleich aus welchem Rechtsgrund, werden vertraglich nicht zugesagt (VI.), von den Vorstandsmitgliedern anderweitig erhaltene
Vergütungen werden grundsätzlich angerechnet (VII.). Die Vorstandsmitglieder ihrerseits sind verpflichtet, während der gesamten
Laufzeit ihrer Dienstverträge, eine bestimmte Anzahl AlzChem-Aktien zu halten (VIII.).
| I. |
Festvergütung
Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene (Brutto-) Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des
jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Sie soll dem Vorstandsmitglied eine Grundabsicherung verschaffen, die dazu beiträgt,
dass es sein Vorstandsamt pflichtgemäß ausführt. Die Auszahlung der Festvergütung erfolgt in zwölf gleichen Monatsraten, jeweils
zum Monatsende.
Die Festvergütung wird bei einer vorübergehenden krankheits- oder unfallbedingten Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds
bis zu sechs Monate, längstens bis zur Beendigung des Vorstands-Dienstvertrages, weitergezahlt. Im Falle einer länger andauernden
krankheitsbedingten Arbeitsunfähigkeit gewährt die Gesellschaft einen betrieblichen Zuschuss nach den für die leitenden Angestellten
geltenden Bestimmungen.
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| II. |
Variable Vergütungsbestandteile
| 1. |
Überblick
Die variable, d.h. leistungs- und erfolgsbezogene Vergütung besteht aus einem Short Term- ('STI') und einem Long Term Incentive
('LTI'). STI und LTI dienen der Incentivierung der Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die Umsetzung der operativen, strategischen
und Nachhaltigkeits-Ziele der Gesellschaft.
Die für das STI und das LTI maßgeblichen Leistungs- und Erfolgskriterien werden vom Aufsichtsrat entweder einmalig zu Beginn
des Vorstandsmandats oder jährlich nach den im Vergütungssystem bestimmten Grundsätzen festgesetzt.
Die Leistungskriterien, nach denen sich die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile bemisst (STI = EBITDA- oder EBIT-Entwicklung
+ Nachhaltigkeits-Ziel; LTI = Aktienkursentwicklung) sind für alle Vorstandsmitglieder grundsätzlich gleich. Damit soll die
Gesamtverantwortlichkeit des Vorstands als Kollektivorgan unterstrichen werden. Individuelle Ziele einzelner Vorstandsmitglieder
oder des Vorstands insgesamt können jedoch in Form eines 'Personal Contribution-Faktors' im Rahmen des STI eine Rolle spielen.
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter, von denen die Entwicklung der variablen Vergütungsbestandteile
abhängt ('Repricing'), ist vorbehaltlich einer außerordentlichen, zum Zeitpunkt der Gewährung der variablen Vergütung nicht vorhersehbaren, die
'Geschäftsgrundlage' der gewährten Vergütungsbestandteile infrage stellenden Entwicklung unzulässig.
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| 2. |
Short Term Incentive (STI)
Das STI wird zu 90 Prozent für den im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielten Geschäftserfolg (= Ziel 1) und zu 10 Prozent für
das Erreichen von Nachhaltigkeits-Zielen (= Ziel 2) gezahlt. Die daraus resultierende Zielerreichung kann in Abhängigkeit
von der im Geschäftsjahr geleisteten 'Personal Contribution' anzupassen sein.
| a. |
Komponenten
| aa. |
Geschäftserfolg (Ziel 1)
Der Geschäftserfolg richtet sich nach dem im Geschäftsjahr erzielten Ertrag. Der Aufsichtsrat legt für das jeweils bevorstehende
Geschäftsjahr nach seinem billigen Ermessen fest, ob sich der Ertrag nach dem EBITDA oder dem EBIT richtet und teilt dies
dem Vorstandsmitglied mit; ebenso erfolgen Festlegung und Mitteilung des Ziel- (100 Prozent) sowie eines Minimal- und eines
Maximalwertes.
Der Berechnung der Zielerreichung ist die Gewinn- und Verlustrechnung des testierten Konzernjahresabschlusses der AlzChem
Group AG für das betreffende Geschäftsjahr, bereinigt um nicht-operative Sondereffekte, zugrundezulegen.
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| bb. |
Nachhaltigkeit (Ziel 2)
Desweiteren ist der STI-Erfolg abhängig vom Erreichen eines oder mehrerer von der Gesellschaft als Teil ihrer Geschäftsstrategie
definierten, möglichst quantifizierbaren Nachhaltigkeitsziele. Dabei kann es zum Beispiel um eine Verringerung von Arbeitsunfällen,
um den effizienten Ressourcen-Einsatz, um die Verringerung des Energieverbrauchs, die Abfallreduzierung oder eine CO2-Einsparung gehen. Der Aufsichtsrat legt für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr eines oder mehrere solcher Nachhaltigkeitsziele
und deren Gewichtung zueinander fest und teilt beides dem Vorstandsmitglied schriftlich mit; auf gleiche Weise erfolgen Festlegung
und Mitteilung eines Ziel- (100 Prozent) sowie eines Minimal- und eines Maximalwertes. Sofern der Aufsichtsrat ein oder mehrere
nicht-quantifizierbare Nachhaltigkeitsziele festgelegt hat, bestimmt er, nach welcher Methode die Zielerreichung gemessen wird und wie sich der
Zielwert bestimmt und teilt die Methode und den Zielwert dem Vorstandsmitglied mit.
|
Nach dem Ende des Geschäftsjahres wird der für Ziel 1 und Ziel 2 (dort für jedes einzelne Nachhaltigkeits-Ziel) tatsächlich
erzielte Ist-Wert dem zu Beginn des Geschäftsjahrs festgelegten Zielwert gegenübergestellt. Liegt der Ist-Wert unterhalb des
Minimalwerts, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent, liegt er auf dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent und
erreicht er den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 Prozent. Zwischen dem Minimal- und dem Maximalwert werden die
Werte linear interpoliert. Hat der Aufsichtsrat ein oder mehrere nicht-quantifizierbare Nachhaltigkeits-Ziele festgelegt,
so stellt er die jeweilige Zielerreichung nach billigem Ermessen auf der Grundlage des Zielwertes fest.
Die Gesamt-Zielerreichung ergibt sich am Ende des Geschäftsjahres aus der gewichteten Zielerreichung für Ziel 1 (90 Prozent)
und Ziel 2 (10 Prozent), wobei sich bei mehreren festgelegten Nachhaltigkeits-Zielen die Zielerreichung für Ziel 2 aus der vom Aufsichtsrat gewichteten Zielerreichung der
einzelnen Nachhaltigkeits-Ziele zueinander ergibt. Der Zahlungsanspruch bei 100 Prozent Zielerreichung errechnet sich aus
dem Anteil des STI an der Ziel-Gesamtvergütung (unten C.II.).
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| b. |
Personal Contribution-Faktor
Der Aufsichtsrat kann vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für jedes einzelne Vorstandsmitglied oder für alle Vorstandsmitglieder
gemeinsam Leistungskriterien festlegen, deren Erfüllung als 'Personal Contribution' mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 in die Zielerreichung für den STI einfließt. Solche Leistungskriterien können zum Beispiel
| - |
die Entwicklung von Produkten, Kunden und Märkten,
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| - |
die Optimierung der Konzernstruktur oder -organisation der AlzChem-Gruppe,
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| - |
die Förderung der Unternehmenswerte und der Unternehmenskultur und/oder
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| - |
die Umsetzung besonderer Projekte
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sein. Die Personal Contribution bemisst sich nach dem Grad der Erfüllung der Leistungskriterien und wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres
zusammen mit der Feststellung der Zielerreichung (oben a.) nach seinem billigen Ermessen in Form eines Faktors zwischen 0,8
und 1,2 festgelegt. Die Zielerreichung des einzelnen Vorstandsmitglieds für den STI ergibt sich aus der Multiplikation des
gewichteten Zielerreichungsgrades für die Ziele 1 und 2 mit dem Faktor für die Personal Contribution.
Legt der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr keine Leistungskriterien als Personal Contribution fest, beträgt der Faktor 1,0.
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| c. |
Cap; Abweichungen von der Berechnungsformel
Das STI ist - insbesondere um außergewöhnlichen geschäftlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen, die nicht mit der Leistung
des Vorstands im Zusammenhang stehen - bei einer 200-prozentigen Zielerreichung pro Geschäftsjahr gekappt; der Aufsichtsrat
kann vor jedem Geschäftsjahr auch ein niedrigeres Cap bestimmen. Unter der Voraussetzung einer außergewöhnlichen geschäftlichen
Entwicklung kann der Aufsichtsrat den STI aber auch ganz oder teilweise auszahlen, obwohl die Berechnungsformel dies eigentlich
nicht bzw. nicht in diesem Umfang gestatten würde.
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| d. |
Malus/Clawback
Bei erheblichen, für das Unternehmen nachteiligen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds, wie z.B. einer Verletzung
der Unternehmensleitlinien, kann der Aufsichtsrat den STI für das Jahr, in das die Pflichtverletzung fällt, entweder ganz
oder teilweise nicht auszahlen oder ein bereits ausgezahltes STI ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback). Die Entscheidung über den Clawback ist von dem bei AlzChem eingetretenen Schaden sowie dem Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds abhängig; sie kann nur
innerhalb eines Jahres seit der Feststellung und Aufklärung der Pflichtverletzung getroffen werden.
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| e. |
Auszahlung des STI
Die (Bar-) Auszahlung des STI erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Organe der Gesellschaft
für das die STI-Zahlung betreffende Geschäftsjahr beschließt.
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| 3. |
Long Term Incentive (LTI)
Das LTI wird für den langfristig (= innerhalb von mindestens vier Jahren) erreichten, sich vornehmlich in der Entwicklung
des Aktienkurses niederschlagenden Geschäftserfolg gezahlt.
| a. |
Berechnung
Zu diesem Zweck wird dem Vorstandsmitglied pro vollständigem Geschäftsjahr seiner Amtszeit (ansonsten zeitanteilig) eine aus
einer bestimmten Anzahl Stock Appreciation Rights ('SAR') bestehende LTI-Tranche zugeteilt. 'Zuteilungstag' ist jeweils der 1. Januar des Geschäftsjahres der Zuteilung; ensteht
die LTI-Berechtigung unterjährig, ist Zuteilungstag der erste Tag des Monats, in dem die Berechtigung entstanden ist.
Die SARs gewähren dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der Haltefrist Anspruch auf Zahlung eines Geldbetrages (nicht jedoch auf
den Erwerb von Aktien). Der 'Zuteilungsbetrag' pro gewährter LTI-Tranche errechnet sich aus dem prozentualen Anteil des LTI
an der Ziel-Gesamtvergütung (unten C.II.). Dabei gilt:
Anzahl der pro Tranche zuzuteilenden SARs
= Zuteilungsbetrag ÷ Angenommene 4J-Kurssteigerung
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'Angenommene 4J-Kurssteigerung'
= die während der 4-jährigen Haltefrist realistischerweise erwartbare Kurssteigerung der AlzChem-Aktie
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Die Angenommene 4J-Kurssteigerung wird vom Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen entweder einmalig zu Beginn des Vorstandsmandats
oder jährlich für die jeweils zuzuteilende LTI-Tranche festgesetzt und dem Vorstand mitgeteilt.
Der durch Ausübung der SARs nach Ablauf der Haltefrist vom Vorstand zu verdienende Geldbetrag pro SAR (x) berechnet sich nach
der folgenden Formel:
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x = Ausübungskurs - Zuteilungskurs
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'Ausübungskurs' = Durchschnitt der Xetra-gewichteten Schlusskurse der AlzChem-Aktie in den
30 Handelstagen vor dem Tag der Ausübung der SAR
+ seit dem Zuteilungstag pro AlzChem-Aktie gezahlte Dividenden
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'Zuteilungskurs' = Durchschnitt der Xetra-gewichteten Schlusskurse der AlzChem-Aktie in den
60 Handelstagen vor dem Zuteilungstag
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SARs sind nur während bestimmter Zeiträume ganz oder teilweise ausübbar. Die frühestmögliche Ausübung kann nach einer Haltefrist
von vier Jahren nach dem Zuteilungstag der betreffenden LTI-Tranche erfolgen. Die Ausübbarkeit kann, auch hinsichtlich der
Menge der pro LTI-Tranche jeweils ausübbaren SARs, gestaffelt werden. Eine etwaige Staffelung legt der Aufsichtsrat vor Gewährung
einer LTI-Tranche fest. Bis zum Verstreichen des letztmöglichen Ausübungszeitraums nicht ausgeübte SARs verfallen ersatzlos.
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| b. |
Cap; Abweichungen von der Berechnungsformel
Der aus jeder vierjährigen LTI-Tranche erzielbare maximale Betrag beträgt - um außergewöhnlichen geschäftlichen Entwicklungen
Rechnung zu tragen, die nicht mit der Leistung des Vorstands im Zusammenhang stehen - 200 Prozent des auf den LTI entfallenden
Teils der Ziel-Gesamtvergütung ('Cap'). Der Aufsichtsrat kann vor jedem Geschäftsjahr auch ein niedrigeres Cap vereinbaren.
Unter der Voraussetzung einer außergewöhnlichen geschäftlichen Entwicklung kann der Aufsichtsrat den aus dem LTI fließenden
Betrag ganz oder teilweise auszahlen, obwohl eine entsprechende Kurssteigerung eigentlich nicht erreicht wurde.
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| c. |
Malus/Clawback
Bei erheblichen, für das Unternehmen nachteiligen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds, wie z.B. einer Verletzung
der Unternehmensleitlinien, kann der Aufsichtsrat die LTI-Tranche, die für das Jahr gewährt wird bzw. wurde, in das die Pflichtverletzung
fällt, entweder ganz oder teilweise nicht auszahlen (Malus) oder einen bereits ausgezahlten LTI ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback). Die Entscheidung über Malus und Clawback ist von dem bei AlzChem eingetretenen Schaden sowie dem Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds abhängig; sie kann nur
innerhalb eines Jahres seit der Feststellung und Aufklärung der Pflichtverletzung getroffen werden.
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| d. |
Auszahlung
Die Auszahlung des LTI erfolgt in bar innerhalb einer Frist von max. zwei Monaten nach der jeweiligen Ausübung der SARs.
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| 4. |
Anreizwirkung für die Geschäftsentwicklung
Die in den variablen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und nicht-finanziellen Ziele stehen im Einklang mit
der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft:
| - |
Mit der Ausrichtung des STI am EBITDA bzw. EBIT sind die für das Unternehmen wichtigsten betriebswirtschaftlich-operativen Steuerungsgrößen zugleich die entscheidenden Faktoren für seine Bemessung.
Je besser sich das EBITDA bzw. das EBIT entwickelt, desto erfolgreicher ist auch das einzelne Vorstandsmitglied persönlich.
Ferner werden im Rahmen des STI über die Festsetzung bestimmter Nachhaltigkeits-Ziele Anreize für eine nachhaltige Entwicklung
des Unternehmens gesetzt.
Der Personal Contribution-Faktor gibt dem Aufsichtsrat darüber hinaus die Gelegenheit herauszustellen, ob und wie die individuellen
oder kollektiven Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder oder des Vorstands insgesamt zur Erreichung dieser wesentlichen
Ziele beigetragen haben.
|
| - |
Mit der Ausrichtung des LTI an der Kursentwicklung der AlzChem-Aktie ist die für die Aktionäre - neben der Dividende - wichtigste wirtschaftliche Größe zugleich der entscheidende Faktor für die Bemessung des LTI. Je
besser sich der Börsenkurs (und damit - als strategisch-langfristiges Ziel - auch das vom Kapitalmarkt bewertete Unternehmen
in seiner Gesamtheit) entwickelt, desto erfolgreicher ist auch das einzelne Vorstandsmitglied persönlich. Eine positive Entwicklung
des Börsenkurses ist für AlzChem strategisch vor allem bedeutsam für einen möglichst positiven Peer Group-Vergleich mit anderen, ähnlich positionierten Chemie-Unternehmen und damit für eine möglichst effektive Nutzung der (z.B.
Finanzierungs-) Vorteile des Kapitalmarkts, wenn auf diesen zurückgegriffen werden soll.
Der Aufsichtsrat legt zudem dadurch einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung, dass er den Anteil
des LTI an der (Ziel-) Vergütung entsprechend hoch gewichtet hat.
|
| - |
Zusätzlich unterstützen die Aktienhaltevorschriften für den Vorstand (unten VIII.) eine langfristige und nachhaltige Incentivierung der Vorstandstätigkeit. Mit ihnen wird neben
dem LTI ein zusätzlicher und über die jeweilige vierjährige Performance-Periode hinausgehender Anreiz für eine möglichst stetige
Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt.
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| III. |
Altersversorgung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine freiwillige arbeitgeberfinanzierte Altersversorgung nach Maßgabe der hierzu im Unternehmen
allgemein bestehenden, beitragsorientierten Vereinbarungen. Dabei gelten als beitragsfähiges Einkommen die jeweils für ein
Geschäftsjahr gezahlte Festvergütung und der STI, letzterer jedoch nur bis zu einer Höhe von maximal 50 Prozent der Festvergütung.
Von Vorstandsmitgliedern während ihrer Zeit vor der Bestellung zum Vorstand etwa erworbene Altersvorsorgeansprüche und -anwartschaften
werden geschützt. Bei der weiteren Ausgestaltung der Altersversorgung wird dieser Umstand angemessen berücksichtigt.
|
| IV. |
Nebenleistungen
| 1. |
Dienstwagen
Jedes Vorstandsmitglied erhält auf Kosten der Gesellschaft einen Dienstwagen der gehobenen Mittelklasse, auch zur privaten
Nutzung. Alle mit der Nutzung des Dienstwagens anfallenden Kosten trägt die Gesellschaft. Der damit einhergehende geldwerte
Vorteil ist von dem Vorstandsmitglied persönlich zu versteuern.
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| 2. |
Versicherungen
| a. |
D&O-Versicherung
Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung ('D&O-Versicherung') mit
dem gesetzlich erforderlichen Selbstbehalt ab. Im Versicherungsfall trägt die Gesellschaft - vom Fall vorsätzlichen Handelns
des Vorstandsmitglieds abgesehen - sämtliche Abwehrkosten.
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| b. |
Unfallversicherung
Die Vorstandsmitglieder werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene allgemeine, auch für Unfälle im privaten Bereich
geltende Unfallversicherung eingeschlossen.
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| 3. |
Sonstiges
Jedes Vorstandsmitglied erhält ferner die für eine Position dieser Art üblichen sonstigen Nebenleistungen (wie z.B. ein Mobiltelefon,
das auch zu privaten Zwecken benutzt werden darf).
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| V. |
Sign On-/Halte-Prämie
Der Aufsichtsrat kann einem neuen Vorstandsmitglied eine angemessene, bis zu max. 25 Prozent der Festvergütung betragende,
gegebenenfalls in Raten zahlbare Sign On-Prämie gewähren, wenn (i) die Verpflichtung der betreffenden Person als Vorstand
für die weitere Entwicklung der AlzChem von überragender Bedeutung ist und (ii) sie nur durch die Zahlung der Sign On-Prämie
zu einem Eintritt in das Unternehmen bewegt werden kann. In allen anderen Fällen ist die Zahlung einer Sign On-Prämie unzulässig.
Unter entsprechenden Voraussetzungen kann eine Prämie in der genannten Größenordnung auch einem bereits amtierenden Vorstandsmitglied
für die Verlängerung seines Mandats um mindestens drei weitere Jahre gewährt werden (Halte-Prämie).
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| VI. |
Beendigung des Dienstvertrages; Abfindung
| 1. |
Beendigung des Dienstvertrages
Die Amtszeiten der Vorstandsmitglieder (im Fall der Erstbestellung in der Regel drei, ansonsten bis zu fünf Jahre) und die
Laufzeiten ihrer Dienstverträge sind aufeinander abgestimmt. Endet die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vorzeitig, kann
die Gesellschaft dessen Dienstvertrag - sofern er nicht ohnehin automatisch endet oder fristlos gekündigt werden kann - ebenfalls
vorzeitig beenden.
Zur Zeit der Vertragsbeendigung noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen,
werden nach den ursprünglich vereinbarten Zielen, Vergleichsparametern, Haltefristen und Fälligkeitszeitpunkten abgerechnet
und ausbezahlt.
|
| 2. |
Abfindung
Die Vorstandsmitglieder haben keinen dienstvertraglich begründeten Anspruch auf eine Abfindung, aus welchem Rechtsgrund auch
immer (z.B. Change of Control).
Sollten sich die Vertragsparteien im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages auf eine Abfindung einigen, so
ist diese in ihrer Höhe auf zwei Jahresfestgehälter, höchstens jedoch auf das auf die Restlaufzeit des Dienstvertrages entfallende,
ggf. anteilige Jahresfestgehalt begrenzt. Im Fall der Zahlung einer Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Die Zahlung einer Abfindung kommt nicht in Betracht, wenn die vorzeitige Beendigung auf einer Kündigung des Dienstvertrages
durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund beruht.
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| VII. |
Vergütungen aufgrund sonstiger Tätigkeiten innerhalb und außerhalb der AlzChem-Gruppe
Mit der Vorstandsvergütung sind sämtliche sonstigen Aktivitäten der Vorstandsmitglieder innerhalb der AlzChem-Gruppe, insbesondere
die Übernahme von Geschäftsführungs- und Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochtergesellschaften (> 50% Stimm- oder Kapitalanteil),
abgegolten. Hierfür wird daher entweder keine gesonderte Vergütung gezahlt oder die Vergütung ist auf die Vorstandsvergütung
in vollem Umfang anzurechnen.
Nimmt ein Vorstandsmitglied konzernfremde Mandate wahr (<= 50% Stimm- oder Kapitalanteil), kann der Aufsichtsrat entscheiden,
wie im Hinblick auf eine etwa gezahlte Vergütung zu verfahren ist. Maßgebliches Kriterium dafür, ob das Vorstandsmitglied
die Vergütung behalten darf oder ob sie angerechnet wird, ist, inwieweit die Übernahme des Mandats im Interesse der AlzChem
liegt (je kleiner das Interesse, desto eher eine Anrechnung).
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| VIII. |
Erwerbs- und Halteverpflichtung für AlzChem-Aktien
Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, einmalig AlzChem-Aktien in einem Wert von 150 (im Fall des Vorstandsvorsitzenden)
bzw. 100 Prozent (im Fall der übrigen Vorstandsmitglieder) seiner jährlichen (Brutto-) Festvergütung (B.I.) zu erwerben und
während der gesamten Dauer seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten. Maßgeblich sind (i) die (Brutto-) Festvergütung
zum Zeitpunkt des Amtsantritts und (ii) der Wert der AlzChem-Aktien (= Kaufpreis ohne Erwerbsnebenkosten) zum Zeitpunkt ihres
Erwerbs. Von einem Vorstandsmitglied bereits anderweitig erworbene AlzChem-Aktien können auf die Halteverpflichtung mit ihrem
jeweiligen Erwerbspreis angerechnet werden.
Die zu haltenden AlzChem-Aktien müssen nicht in einer Summe erworben werden. Der Erwerb kann vielmehr gestuft über die ersten
drei Jahre der Amtszeit erfolgen; hierbei muss das Vorstandsmitglied jedoch am Ende des ersten Amtsjahres mindestens ein,
am Ende des zweiten Amtsjahres mindestens zwei und am Ende des dritten Amtsjahres mindestens drei Drittel der Gesamtsumme
in AlzChem-Aktien investiert haben.
Die jeweils gehaltenen Aktien und Erwerbspreise sind dem Aufsichtsrat gegenüber auf dessen Verlangen in geeigneter Form nachzuweisen.
|
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| C. |
Vergütungsstruktur
| I. |
Ziel-Gesamtvergütung
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich zusammen aus der Festvergütung, den variablen Vergütungsbestandteilen STI (mit einer angenommenen
Zielerreichung von 100 Prozent) und LTI (zum Zuteilungswert = 100 Prozent Zielbetrag), dem Aufwand für die betriebliche Altersversorgung
(Service-Kosten) und den Nebenleistungen.
|
| II. |
Verhältnis der Vergütungselemente zueinander
Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Festvergütung, Altersversorgung und Nebenleistungen) an der Ziel-Gesamtvergütung
beträgt 35, der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an ihr 65 Prozent. In begründeten Fällen kann das Verhältnis auch
bis zu 45/55 Prozent betragen.
Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Anteil des STI an der Ziel-Gesamtvergütung bei 30 und der Anteil des LTI bei 35
Prozent; liegt der variable Anteil in einem 'begründeten Fall' (s.o.) niedriger, verringert sich das Verhältnis zwischen STI
und LTI entsprechend. Die auf den langfristig angelegten LTI entfallenden Vergütungsanteile sind bei einer angenommenen Zielerreichung
von 100 Prozent damit zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Festlegung stets größer als die kurzfristig orientierten STI-Anteile.
Die vorstehenden Angaben können bei der individuellen Ausgestaltung der Dienstverträge geringfügig abweichen, um dem Bedürfnis
nach praktisch handhabbaren Euro-Beträgen, SAR-Summen, Altersvorsorgebeiträgen, einer ungewöhnlichen Entwicklung der Nebenleistungen
oder der Gewährung einer Sign On-/Halte-Prämie Rechnung zu tragen.
|
|
| D. |
Maximalvergütung
Die jährlich zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten (einschließlich
der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung (Service Costs) und der Nebenleistungen sowie einer etwaigen Sign On-/Halte-Prämie) ist - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr
oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird - der Höhe nach begrenzt auf
| * |
1,8 Mio. Euro für den Vorstandsvorsitzenden und
|
| * |
1,1 Mio. Euro für jedes der übrigen Vorstandsmitglieder.
|
Eine höhere als die Maximalvergütung darf für ein Geschäftsjahr nicht an ein Vorstandsmitglied ausgezahlt werden; etwaige
Mehrbeträge dürfen auch nicht auf andere Geschäftsjahre vor- oder zurückgetragen oder sonstwie ver- oder angerechnet werden.
Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag
aus dem LTI gekürzt.
Die Maximalvergütung kann von der Hauptversammlung jederzeit nach Maßgabe des § 87 Abs. 4 AktG herabgesetzt werden. Zum Zeitpunkt
einer solchen Beschlussfassung noch laufende Vorstandsdienstverträge bleiben von einer solchen Herabsetzung jedoch unberührt.
|
| E. |
Vergütungssystem - Verfahrensfragen
| I. |
Verabschiedung durch den Aufsichtsrat
Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat durch einen entsprechenden Beschluss festgelegt und regelmäßig auf
seine Angemessenheit überprüft; für die Beschlussfassung im Fall etwaiger Interessenkollisionen gelten die im Aufsichtsrat
hierfür allgemein, z.B. im Aktiengesetz und in der Geschäftsordnung, bestehenden Regelungen (Offenlegung, Stimm-, ggfs. Teilnahmeverbot,
äußerstenfalls Mandatsniederlegung). Solange die Gesellschaft über einen Aufsichtsrat von sechs oder weniger Mitgliedern verfügt,
verzichtet sie darauf, hierfür einen speziell mit Vergütungsfragen befassten Ausschuss einzurichten; die betreffenden Fragen
werden stattdessen im Detail im Plenum behandelt.
Bei der Festlegung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems kann der Aufsichtsrat nicht nur auf die internen Ressourcen
der Gesellschaft zurückgreifen, sondern bei Bedarf auch einen externen Vergütungsberater einschalten. Bei der Mandatierung
achtet der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit sowohl vom Vorstand als auch von der Gesellschaft.
|
| II. |
Votum der Hauptversammlung
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. In diesem Sinne 'wesentlich' ist jede inhaltliche Änderung des
Vergütungssystems; 'unwesentlich' sind nur Fehlerkorrekturen sowie redaktionelle Anpassungen.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird ihr spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Dieses enthält in jedem Fall (i) eine Erläuterung
aller wesentlichen Änderungen und (ii) eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das
Vergütungssystem und die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden.
|
|
| F. |
Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder
| I. |
Grundsatz: Festsetzung der Vergütung auf Basis des Vergütungssystems
| 1. |
Basis = Vorstandsvergütungssystem
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll für Vorstands-Dienstverträge, die nach der Vorlage des Vergütungssystems an die
Hauptversammlung abgeschlossen, geändert oder verlängert werden, auf Basis dieses Vergütungssystems festgesetzt werden. Hat
das Vergütungssystem keine Zustimmung durch die Hauptversammlung gefunden, muss der Aufsichtsrat entscheiden, auf Basis welches
der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystems er die Vergütung ersatzweise festsetzt. Für zum Zeitpunkt
der Vorlage an die Hauptversammlung bereits abgeschlossene Vorstandsdienstverträge wird die Vergütung auf Basis der vereinbarten
Vorstandsdienstverträge gezahlt.
|
| 2. |
Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung
| a. |
Kriterien
Der Aufsichtsrat konkretisiert zunächst die Bestandteile der Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder, d.h. er
legt - ausgehend von der angestrebten Ziel-Gesamtvergütung sowie dem Verhältnis der einzelnen Vergütungselemente zueinander
- insbesondere die Höhe des Grundgehalts, den Zielbetrag (100 Prozent) des STI, den Zuteilungswert des LTI, den Beitrag zur
Altersversorgung sowie die Nebenleistungen für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest.
Maßgeblich dafür sind die zu diesem Zeitpunkt bestehende Größe und Komplexität der AlzChem-Gruppe, ihre wirtschaftliche und
finanzielle Lage sowie ihre Pläne und prognostizierten Zukunftsaussichten. Weitere Kriterien für die Festlegung der Vergütung
sind die Erfahrungen und Vorkenntnisse des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten, sowie
die an ihn gestellten Anforderungen. So soll zum Beispiel der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft regelmäßig eine höhere
Ziel-Gesamtvergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten.
|
| b. |
Horizontal- und Vertikalvergleich
Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung hat der Aufsichtsrat darauf zu achten zu sorgen, dass die Vorstandsvergütung die
übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck führt er sowohl einen Horizontal- als auch einen
Vertikalvergleich durch:
| - |
Im Horizontalvergleich zu einer geeigneten Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland (Peer Group) werden sowohl deren Vergütungsstruktur als auch die Höhe der von ihnen gezahlten Vergütung berücksichtigt. Dabei achtet der
Aufsichtsrat darauf, dass es durch den Peer Group-Vergleich, insbesondere in dem Bemühen, den (potentiellen) Vorstandsmitgliedern eine möglichst attraktive Vergütung anzubieten,
nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Die Zusammensetzung der Peer Group wird vom Aufsichtsrat im Vergütungsbericht offengelegt.
|
| - |
Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises
sowie der Belegschaft der AlzChem-Gruppe in Deutschland insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung (Vertikalvergleich). Dabei besteht der vorgenannte 'obere Führungskreis' aus den in der AlzChem-Gruppe vorhandenen Bereichsleitungen und ggf.
anderen dazu funktionsäquivalenten Positionen. Die Beschränkung auf die Arbeitnehmer in Deutschland ergibt sich daraus, dass
alle wesentlichen Konzernfunktionen im Inland angesiedelt sind, die Belegschaft in Deutschland den ganz überwiegenden Anteil
der Gesamtbelegschaft ausmacht und die Vergleichbarkeit der insoweit relevanten Daten durch eine einheitliche (Arbeits- und
Tarif-) Rechtsordnung am ehesten gewährleistet ist. Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder
(ohne Altersversorgung und Nebenleistungen) ins Verhältnis zur durchschnittlichen Zielvergütung der betreffenden Mitarbeiter
gesetzt.
|
|
|
| 3. |
Maximalvergütung
Bereits die Festsetzung der Vergütung soll gewährleisten, dass die Maximalvergütung möglichst nicht überschritten wird.
|
|
| II. |
Ausnahme: Abweichung vom Vergütungssystem
| 1. |
Grundsatz
Der Aufsichtsrat kann in besonderen Situationen (wie zum Beispiel bei einer schweren Wirtschaftskrise) vorübergehend vom Vergütungssystem
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist.
|
| 2. |
Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann
Die Möglichkeit einer Abweichung vom Vergütungssystem betrifft die einzelnen Vergütungsbestandteile, die Regelungen zur Vergütungsstruktur
sowie das Verfahren zur Festsetzung der individuellen Vorstandsvergütung.
|
| 3. |
Verfahren bei Abweichungen
Will der Aufsichtsrat vom Vergütungssystem abweichen, muss er (i) zunächst das Vorliegen der hierfür erforderlichen Voraussetzungen
feststellen und (ii) sodann die konkreten Abweichungen beschließen. Für die entsprechende Beschlussfassung bedarf es der Mehrheit
der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat besteht.
|
|
| III. |
Herabsetzung der festgesetzten Vergütung
Die für das Vorstandsmitglied im Dienstvertrag festgesetzte Vergütung kann nur unter den gesetzlichen und in diesem Vergütungssystem
vorgesehenen Voraussetzungen herabgesetzt werden.
|
|
Teil III: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)
| 1. |
System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
| a. |
Regulatorischer Rahmen
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche
und internationale Corporate Governance-Anforderungen, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
|
| b. |
Grundlagen des Vergütungssystems
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
und zur Lage der Gesellschaft stehen. Dabei sollen auch die Vergütungsregelungen vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften
berücksichtigt werden. Zugleich soll die Vergütung so attraktiv sein, dass qualifizierte und motivierte Mandatsträger für
die Gesellschaft gewonnen werden können. Darin wiederum liegt die wichtigste Voraussetzung für eine bestmögliche Wahrnehmung
der dem Aufsichtsrat obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben. Ohne einen qualifiziert besetzten Aufsichtsrat ist weder
die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie noch der langfristige Erfolg der Gesellschaft gewährleistet.
Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft nur aus Vertretern der Anteilseigner besteht, sind die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer für das Vergütungssystem von vorneherein ohne Belang.
|
| c. |
Fixvergütung
Der Anregung G.18 S. 1 DCGK, den Empfehlungen der meisten Investoren und Stimmrechtsberater sowie der ganz überwiegenden Praxis
der börsennotierten Gesellschaften folgend erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung. Die Festvergütung
ist nicht nur einfach zu handhaben und hat sich in der Praxis auch anderer Gesellschaften bewährt, sie entspricht auch am
besten der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges, in erfolgreichen wie in herausfordernden Zeiten gleichermaßen beanspruchtes
Kontroll- und Beratungsgremium. Durch die fixe Vergütungsstruktur wird ferner eine in die falsche Richtung weisende Incentivierung
vermieden und zugleich die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt.
|
| d. |
Funktionszuschläge
Zugleich spiegelt das Vergütungssystem die Erkenntnis wider, dass nicht alle Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Mitarbeit
im Kontrollgremium gleichermaßen beansprucht werden. Der unterschiedlichen zeitlichen Belastung und der gesteigerten Verantwortung
tragen die Zuschläge Rechnung, die für die Wahrnehmung entsprechender zusätzlicher Positionen im Aufsichtsrat gezahlt werden.
Den in G.17 DCGK enthaltenen Empfehlungen genügt das Vergütungssystem der Gesellschaft durch Zuschläge für den Aufsichtsratsvorsitzenden
und seinen Stellvertreter sowie für die Vorsitzenden und die Mitglieder etwa eingerichteter Aufsichtsratsausschüsse. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache.
Die Zuschläge für einen Ausschussvorsitz betragen zwanzig, für eine Ausschussmitgliedschaft zehn Prozent der Vergütung für
ein einfaches Aufsichtsratsmitglied. Voraussetzung für die Zahlung der Zuschläge an die Ausschussvorsitzenden und -mitglieder
ist jedoch, dass die Ausschüsse mindestens zwei Mal im Geschäftsjahr in Sitzungen getagt und das betreffende Ausschussmitglied
daran teilgenommen hat. Eine Anrechnung oder Kürzung der Vergütung bei Tätigkeit in mehreren Ausschüssen erfolgt nicht. Die
aufgrund einer Tätigkeit im Aufsichtsrat erzielbare Maximalvergütung ergibt sich aus der Summe von Fixvergütung und Funktionszuschlägen;
eine Deckelung erfolgt nicht.
|
| e. |
Auszahlung der Vergütung
Fixvergütung und Funktionszuschläge werden im Anschluss an das abgelaufene Geschäftsjahr in bar ausgezahlt. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben oder nur während eines
Teils des Geschäftsjahres das Vorsitzenden- oder Stellvertreter-Amt im Aufsichtsrat oder einem Ausschuss innehatten, erhalten
eine zeitanteilige Vergütung. Auf diese Weise sind Vergütung und Mandat streng miteinander verkoppelt. Zahlungen anlässlich
des Ausscheidens eines Mitglieds aus dem Aufsichtsrat erfolgen nicht.
|
| f. |
Sonstige Leistungen
Über die Festvergütung und ggf. die Funktionszuschläge hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse
der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter der AlzChem-Gruppe
einbezogen, soweit eine solche besteht (D&O-Versicherung). Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied
seine Auslagen sowie die darauf oder auf die Bezüge etwa anfallende Umsatzsteuer.
|
| g. |
Ausgestaltung, Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Die Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat
auf ihre Angemessenheit überprüft werden. Dabei können auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden. Jede Änderung
der Vergütungsregelung ist der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen; unabhängig davon fasst die Hauptversammlung
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einen - bestätigenden oder ggf. ablehnenden - Beschluss.
Im letztgenannten Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der darauffolgenden Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem
zur Beschlussfassung vorlegen; dabei werden alle wesentlichen Änderungen erläutert und der Umfang der Berücksichtigung kritischer
Äußerungen und des Abstimmungsverhaltens von Aktionären offengelegt werden. Entsprechende Beschlussvorschläge werden der Hauptversammlung
nach der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam unterbreitet. Auf diese Weise ist
eine gegenseitige Kontrolle der beiden Organe gewährleistet.
Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist auf diese Weise stets der Hauptversammlung
zugewiesen. Sie entscheidet insbesondere über die Satzungsregelung, auf deren alleiniger Grundlage die konkrete Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern
bestehen dazu nicht.
|
|
| 2. |
Konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
|
Das bestehende System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft enthalten. Daraus
ergibt sich die derzeitige, aus Sicht der Verwaltung marktgerechte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. § 14 der Satzung
lautet wie folgt:
§ 14
Vergütung
| (1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte,
dessen Stellvertreter das 1.5-fache der Vergütung gemäß diesem Abs. 1.
|
| (2) |
Die Beträge nach Abs. 1 Satz 1 erhöhen sich um 10% je Mitgliedschaft und um 20% je Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.
Dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss in dem Geschäftsjahr mindestens zweimal in Sitzungen getagt und das Ausschussmitglied
daran teilgenommen hat.
|
| (3) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben
oder nur während eines Teils des Geschäftsjahres das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses oder des
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats innehatten, erhalten eine anteilige Vergütung nach den vorstehenden Absätzen
(bei unveränderter Gültigkeit des Mindest-Sitzungs-Erfordernisses nach Abs. (2) Satz 2) unter Aufrundung auf volle Monate.
|
| (4) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen
zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für
Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit die Gesellschaft eine solche unterhält; die Prämien
für die D&O-Versicherung trägt die Gesellschaft.
|
| (5) |
Die Vergütungsregelungen in den vorstehenden Absätzen gelten mit Wirkung ab dem am 1. Januar 2020 beginnenden Geschäftsjahr.
|
Teil IV: Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.176.335 Stück. Sämtliche ausgegebenen
Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach
im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 10.176.335 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 11.933 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
|
| 2. |
Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung
i.S.v. § 1 Abs. 2 des 'Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie' (BGBl I 2020, S. 569, 570) in seiner zum Zeitpunkt der Einberufung
gültigen Fassung (im Folgenden 'PandemieG'), also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abzuhalten.
Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung,
einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung - entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten
-, werden in dieser und den nachfolgenden Ziffern näher beschrieben.
| a) |
Anmeldung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die unter b) - e) genannten Rechte nur ausüben, wenn sie sich zur Hauptversammlung
ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Anmeldeverfahren ist in Ziff. 3 (i.V.m. Ziff. 4.b) detailliert beschrieben.
|
| b) |
Bild- und Tonübertragung
Für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung
und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten Internetservice unter
übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten ('HV-Ticket') erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt. Andere Personen als die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die
Hauptversammlung nicht im Internet verfolgen.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Die
Rechte der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ergeben sich vielmehr aus den folgenden Abschnitten
c) - e).
|
| c) |
Stimmrechtsausübung
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der Briefwahl oder durch die hierzu
bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Beide Möglichkeiten der
Stimmrechtsausübung sind in Ziff. 4 detailliert beschrieben.
|
| d) |
Fragerecht
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft an die Verwaltung stellen, soweit
deren Beantwortung zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Um eine Beantwortung der
Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind diese in Übereinstimmung mit § 1 Abs.
2 S. 2 PandemieG bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 11. Mai 2021, 10:00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter
bei der Gesellschaft einzureichen. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Frage(n) bei der Gesellschaft.
Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.
|
| e) |
Einlegung von Widersprüchen
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht gemäß c) ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter
bis zur Schließung der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.
|
|
| 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag
Zur Ausübung der unter Ziff. 2.b) - e) beschriebenen Aktionärsrechte sind gemäß § 18 der Satzung der AlzChem Group AG i.V.m.
§ 1 Abs. 2 PandemieG diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich hierfür rechtzeitig unter Beifügung eines Nachweises ihres
Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis
müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24.00 (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
AlzChem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Für die Fristwahrung ist der Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Mittwoch, den 21. April 2021, 0.00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der unter Ziff. 2.b) - e) beschriebenen Aktionärsrechte als Aktionär
nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht, nicht mit dem richtigen
Inhalt oder nicht in der gehörigen Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen; sie muss dies jedoch nicht
tun, soweit sie den Nachweis - unter Wahrung der Gleichbehandlung der Aktionäre - sachlich für ausreichend erachtet. Mit dem
Verstreichen des Nachweisstichtags oder der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang der unter Ziff. 2.b) - e) beschriebenen
Aktionärsrechte keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär werden, stehen die unter Ziff. 2.b) - e) beschriebenen Aktionärsrechte nicht zu. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz wird den Aktionären bzw. den von ihnen
benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle ihr jeweiliger individueller Zugangscode ('HV-Ticket') für den passwortgeschützten
Internetservice unter
übersandt. Über den Internetservice kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte seine Briefwahlstimme abgeben, ändern oder
widerrufen, Vollmacht und ggf. Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, erteilen, ändern oder widerrufen,
Fragen zu den Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft richten und Widerspruch zu Protokoll des Notars erklären.
Um den rechtzeitigen Erhalt ihrer individuellen Zugangscodes sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
|
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe; Stimmrechtsvertretung
| a) |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme bis
spätestens Dienstag, den 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift:
AlzChem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, 12. Mai 2021) über den passwortgeschützten Internetservice unter
abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.
Diejenigen, die ihre Briefwahlstimme per Post abgeben wollen, werden gebeten, hierzu das ihnen übersandte Briefwahlformular
zu verwenden. Alternativ wird das Briefwahlformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen
zugesandt und ist außerdem im Internet unter
abrufbar.
|
| b) |
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können hiermit auch einen hierzu bereiten Bevollmächtigten,
z.B. ihre depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl,
betrauen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen, in Ziff. 3 näher beschriebenen Anmeldung zur Hauptversammlung
(einschließlich des Nachweises des Anteilsbesitzes), entweder durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch Bevollmächtigte
können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Vollmachten können elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
oder in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten
Bevollmächtigung kann bis spätestens Dienstag, den 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse
AlzChem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: alzchem@better-orange.de
sowie bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, 12. Mai 2021) über den passwortgeschützten Internetservice unter
erfolgen. Für die Fristwahrung ist der Eingang der Bevollmächtigung bzw. des Nachweises bei der Gesellschaft entscheidend.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder - soweit sie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt
sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten erfolgt gemäß den unter a) beschriebenen Formen und Fristen; die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass er die entsprechenden Zugangsdaten ('HV-Ticket') erhält. Statt
selbst die Stimme abzugeben, kann der Bevollmächtigte auch einen Dritten, wie z.B. den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
(unten e)), unterbevollmächtigen.
|
| c) |
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b) zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.
|
| d) |
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen übersandt.
Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem
unter
abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter
oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
|
| e) |
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der AlzChem Group
AG vertreten zu lassen. Diejenigen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
müssen ihre Aktien ebenfalls gemäß den unter Ziff. 3 genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, gemäß den ihnen von dem vollmachtgebenden Aktionär
erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung werden die Stimmrechtsvertreter der AlzChem
Group AG das Stimmrecht zu den betreffenden Gegenständen der Tagesordnung nicht ausüben.
Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft
unter der oben b) angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten Internetservice
unter
jeweils bis zu den dort genannten Zeitpunkten, zugehen; entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht
und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.
Für die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die nicht über den passwortgeschützten
Internetservice vorgenommen wird, bitten wir Sie, das ihnen übersandte Formular zu verwenden. Es wird den Aktionären bzw.
ihren Bevollmächtigten auf Verlangen auch jederzeit zugesandt und ist außerdem im Internet unter
abrufbar.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter
zur Verfügung.
Bitte beachten Sie, dass die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von
Widersprüchen ausgeschlossen ist.
|
|
| 5. |
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(das entspricht 50.000 AlzChem-Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis
spätestens Sonntag, den 11. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
AlzChem Group AG
- Der Vorstand -
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags bei der Gesellschaft entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter
zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
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| b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung
schriftlich, per Fax oder per E-Mail an
AlzChem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de
zu senden oder über den passwortgeschützten Internetservice unter
an die Gesellschaft zu übermitteln.
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Dienstag, den 27. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), auf den genannten Kommunikationswegen eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im
Internet unter
zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.
Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere
dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung des Gegenantrags muss auch dann nicht
zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge, die von ordnungsgemäß legitimierten und zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären
oder ihren Bevollmächtigten stammen, gelten gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 PandemieG als in der Hauptversammlung gestellt. Sie werden
demgemäß vom Versammlungsleiter bekanntgegeben und für den Verlauf der Versammlung berücksichtigt, auch wenn sie aufgrund
der virtuellen Art der Versammlung (die ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet) dort
nicht noch einmal gestellt werden können.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden
Absätze, einschließlich der Angaben zur Adressierung und der Berücksichtigung in der Hauptversammlung, sinngemäß mit der Maßgabe,
dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen angibt (§ 127 AktG).
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| c) |
Fragerecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 PandemieG
In einer Hauptversammlung, die gem. § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet,
können die angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft an die Verwaltung
stellen, soweit deren Beantwortung zur sachgemäßen Erledigung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Um eine Beantwortung
der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind die Fragen in Übereinstimmung mit
§ 1 Abs. 2 S. 2 PandemieG bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung in deutscher Sprache über den passwortgeschützten
Internetservice unter
bei der Gesellschaft einzureichen.
Das Fragerecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen.
Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt
sich die Fragemöglichkeit auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.
Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen
nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.
Weitere Einzelheiten zum Fragerecht der Aktionäre in der diesjährigen Hauptversammlung finden sich oben unter Ziff. 2.d).
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Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 137 und 131 Abs. 1 AktG,
ggf. i.V.m. § 1 Abs. 2 PandemieG, sind auch im Internet unter
abrufbar.
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| 6. |
Informationen nach § 124a AktG; Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung, die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen
sind im Internet unter
zugänglich.
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| 7. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die AlzChem Group AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte ('HV-Ticket'), gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse
des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären
und ggf. Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen
Daten nicht von den Aktionären selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende
Bank (Letztintermediär) sie an die Gesellschaft.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung, z.B.
zum Versand der Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice, zur Bearbeitung von Gegenanträgen, zur Erstellung des
Teilnehmerverzeichnisses oder zur Ermittlung der Abstimmungsergebnisse, zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die
AlzChem Group AG, die Sie unter der unten angegebenen Adresse per Post, Telefax oder E-Mail erreichen können, die verantwortliche
Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff.
AktG (in der jeweils geltenden Fassung).
Die Dienstleister, die von der AlzChem Group AG zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von der AlzChem Group AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der konkret beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der AlzChem Group AG im Rahmen einer schriftlich
vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung. Im Übrigen können personenbezogene Daten Aktionären, Aktionärsvertretern und Dritten
zur Verfügung gestellt werden, indem sie zum Beispiel in das aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu erstellende und unter den
Voraussetzungen des § 129 Abs. 4 AktG einzusehende Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden.
Die AlzChem Group AG speichert die personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für die vorgenannten Zwecke erforderlich
bzw. vom Gesetz zwingend vorgeschrieben ist. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer
regelmäßig bis zu drei Jahre.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können sie gegenüber der AlzChem Group AG unentgeltlich über
die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
AlzChem Group AG
Datenschutzbeauftragter
Dr.-Albert-Frank-Straße 32
83308 Trostberg
Deutschland
Fax: +49 (0) 8621 8650-2612
E-Mail: datenschutz@alzchem.com
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Die zuständige
Datenschutzaufsichtsbehörde ist:
Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht (BayLDA)
Promenade 18
91522 Ansbach
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie auch unter
Gerne senden wir Ihnen diese auch per Post zu.
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Trostberg, im März 2021
AlzChem Group AG
Der Vorstand
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