DGAP-News: B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.03.2021 in https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.01.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG Zwingenberg WKN 520394
ISIN DE0005203947 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, dem 10. März 2021, um 11.00 Uhr stattfindet.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz ihrer Aktionäre oder Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes und der Satzung:
KNOLLE(R) SOCIETÄT Rechtsanwälte PartGmbB, Berliner Straße 40, 63065 Offenbach am Main.

A.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG zum 30. September 2020, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020

Die vorgenannten Unterlagen können auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

eingesehen und abgerufen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Die Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit bereits festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

 

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss gemäß Artikel 16 Absatz (2) der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission dem Aufsichtsrat empfohlen, das Prüfungsmandat der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zu erneuern. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz (6) der vorgenannten Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 auferlegt wurde.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Anna Carina Eichhorn endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 10. März 2021.

Weiterhin enden zu diesem Zeitpunkt die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt und Stephen Catling, die durch Beschluss des Amtsgerichts Darmstadt vom 14.10.2020 gemäß § 104 Abs. 2, Satz 1 AktG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt wurden.

Von der Hauptversammlung sind folglich drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz (1) AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 95 AktG, § 9 Absatz (1) der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,

a)

Frau Dr. Anna Carina Eichhorn, Frankfurt am Main, Vorstandsvorsitzende Humatrix AG,

b)

Frau Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt, Oberrieden, Schweiz, Beraterin,


und

c)

Herrn Stephen Catling, Cambridge, Großbritannien, Geschäftsführer SJ Catling Ltd.,

mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 10. März 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 beschließt, jeweils zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Es ist vorgesehen, dass Frau Dr. Anna Carina Eichhorn im Falle ihrer Wahl dem Aufsichtsrat erneut als Kandidatin für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigten die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils an. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2019/20 veröffentlicht, der im Geschäftsbericht 2019/20 enthalten und Bestandteil der zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen ist.

Alle vorgeschlagenen Personen gehören dem derzeit amtierenden Aufsichtsrat der Gesellschaft an. Alle verfügen in hohem Maße über die für die Ausübung des Aufsichtsratsmandats notwendige Erfahrung und Expertise sowie über die erforderlichen Branchen-, Fach- und Unternehmenskenntnisse. Alle sind sowohl mit dem Geschäftsbereich, in dem die Gesellschaft tätig ist, als auch mit dem Kapitalmarktumfeld vertraut. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand auch weiterhin aufbringen können.

Ergänzende Angaben und Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG, ein Lebenslauf der Kandidaten sowie weitere Angaben im Hinblick auf Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance Kodex sind in Abschnitt C Ziffer 6 dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

einzusehen.

6.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 / I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021 / I sowie über die hierfür erforderliche Satzungsänderung

Die Laufzeit der von der Hauptversammlung am 8. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen endete am 7. Juli 2020. Die Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt. Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft infolge einer Ausnutzung der vorgenannten Ermächtigung, die durch das von der Hauptversammlung ebenfalls am 8. Juli 2015 beschlossene Bedingte Kapital 2015 / I abzusichern wären, sind somit nicht entstanden und werden auch nicht mehr entstehen. Das Bedingte Kapital 2015 / I wird daher nicht mehr benötigt und soll aufgehoben werden.

Um der Gesellschaft auch in den nächsten Jahren die Möglichkeit zu eröffnen, ihren Finanzbedarf durch eine Begebung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen schnell und flexibel decken zu können, soll der Vorstand hierzu erneut ermächtigt werden. Zur Absicherung der Wandel- und Optionsrechte bzw. von Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen, die aufgrund der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung begeben werden können, soll zugleich ein neues Bedingtes Kapital 2021 / I beschlossen werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend in lit. c) dieses Beschlussvorschlags geregelten neuen Bedingten Kapitals 2021 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, im Zeitraum bis zum 9. März 2026 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende, mit Wandlungs- und / oder Optionsrechten und /oder Wandlungspflichten ausgestattete Schuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten im Folgenden die 'Schuldverschreibungen' genannt) - jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu 50.000.000,00 Euro gegen Geld- und / oder Sachleistung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG (im Folgenden die 'Gesellschaft' genannt) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu 1.986.136,00 Euro nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen dieser Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine (im Folgenden einheitlich die 'Anleihebedingungen' genannt) zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Für die Begebung der Schuldverschreibungen gelten die folgenden Festsetzungen:

(1) Allgemeine Festsetzungen

Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle Schuldverschreibungen, die den in § 221 AktG geregelten rechtlichen Anforderungen unterfallen. Die Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- und / oder Eigenkapital) begeben werden, aber auch zu anderen Zwecken, etwa zur Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden, wobei im Falle einer Begebung in einer Fremdwährung im Hinblick auf die Einhaltung der in dieser Ermächtigung festgelegten Gesamtnennbetragsgrenze jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen ist.

Die Schuldverschreibungen können durch die Gesellschaft oder durch Konzernunternehmen, die unter der Leitung der Gesellschaft stehen (im Folgenden 'Konzernunternehmen' genannt), ausgegeben werden. Für den Fall einer Ausgabe der Schuldverschreibungen durch Konzernunternehmen wird der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

(2) Wandel- und Optionsschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch die Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Insoweit sich Aktienbruchteile ergeben, können die Anleihebedingungen vorsehen, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können, und zwar gegebenenfalls auch gegen bare Zuzahlung.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen deren Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Des Weiteren können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer definierten Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

(3) Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines bestimmten Ereignisses vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Der Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen das Recht eingeräumt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

(4) Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können der Gesellschaft das Recht einräumen, im Falle der Wandlung oder im Falle der Optionsausübung anstelle der Gewährung neuer Stückaktien einen Geldbetrag zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Die Anleihebedingungen können außerdem das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt werden. Die Aktien werden in diesem Falle jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Des Weiteren können die Anleihebedingungen vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft anstatt in neue Aktien aus bedingtem oder genehmigtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt oder dass das Optionsrecht durch die Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

In den Anleihebedingungen kann auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorgesehen werden.

(5) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80% des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn (10) Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80% des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme jener Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz (2) Satz (2) AktG bekannt gemacht werden kann, betragen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis oder der Wandlungspflicht kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) Handelstage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Mittelwert unterhalb des vorgenannten Mindestpreises liegt. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

(6) Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz (1) AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist

(i)

das Grundkapital durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht,

(ii)

das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert und hierbei ihren Aktionären ein ausschließliches Bezugsrecht einräumt,

oder

(iii)

weitere Schuldverschreibungen mit Optionsrecht, Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert, und hierbei ihren Aktionären ein ausschließliches Bezugsrecht einräumt,

und in den in (ii) und (iii) genannten Fällen den Inhabern schon bestehender Optionsrechte, Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach der Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder nach der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei der Ausübung des Optionsrechts oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können außerdem für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte, Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten führen, wie etwa infolge einer Dividendenzahlung oder Kontrollerlangung durch Dritte, eine Anpassung der Optionsrechte, Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

(7) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen gemäß der Festlegung durch den Vorstand von einem Kreditinstitut oder von mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren gemäß § 53 Absatz (1) Satz (1) KWG oder gemäß § 53 b Absatz (1) Satz (1) oder Absatz (7) KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auszuschließen,

(i)

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsrechten, Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in jenem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

(iii)

sofern Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften begeben werden;

(iv)

sofern Schuldverschreibungen gegen Geldleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Optionsrecht, einem Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, falls dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und / oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz (4) AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz (4) AktG veräußert worden sind.

(8) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, die Ausgabekonditionen sowie die weiteren Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit dem jeweils ausgebenden Konzernunternehmen festzulegen. Die Anleihebedingungen können dabei insbesondere auch die folgenden Regelungen enthalten:

(i)

die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs, die (auch unbegrenzte oder unterschiedliche) Laufzeit der Schuldverschreibungen sowie deren Stückelung;

(ii)

die Zahl und Ausgestaltung der je Anleihestück beizufügenden (auch unterschiedlich ausgestalteten) Optionsscheine sowie ob diese bei oder nach Begebung abtrennbar sind;

(iii)

die Ausgestaltung der Anleihekomponente, die insbesondere auch sogenannte Umtausch-, Pflichtumtausch- oder Hybridanleihen umfassen kann;

(iv)

ob bei Optionsschuldverschreibungen die Zahlung des Optionspreises ganz oder teilweise durch Übertragung von Anleihestücken (Inzahlungnahme) erfolgen kann;

(v)

wie im Fall von Pflichtwandlungen beziehungsweise der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten die Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs- bzw. Optionspreisen festzulegen sind;

(vi)

ob der oder die Wandlungs- bzw. Optionspreise oder die Wandlungs-, Bezugs- oder Umtauschverhältnisse bei Begebung der Schuldverschreibungen oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu ermitteln sind und wie diese Preise bzw. Verhältnisse jeweils festzulegen sind (jeweils einschließlich etwaiger Minimal- und Maximalpreise und variabler Gestaltungen oder der Ermittlung anhand künftiger Börsenkurse);

(vii)

weitere Bestimmungen zum Verwässerungsschutz.

b)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 / I

Das von der Hauptversammlung am 8. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Bedingte Kapital 2015 / I in Höhe von 5.090.328,00 Euro wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend in lit. c) dieses Beschlussvorschlags geregelten neuen Bedingten Kapitals 2021 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

c)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 / I

Das Grundkapital wird um bis zu 1.986.136,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 1.986.136 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der vorstehend zu lit. a) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen bis zum 9. März 2026 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Anleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und / oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Anleihebedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2021 / I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

§ 5 Absatz (3) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um bis zu 1.986.136,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 1.986.136 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 10. März 2021 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen bis zum 9. März 2026 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Anleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und / oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Anleihebedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2021 / I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Aufgrund der hier vorgeschlagenen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, weshalb er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist in Abschnitt B dieser Einladung enthalten und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

einzusehen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 / I, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 / I gegen Bar- und / oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die hierfür erforderliche Satzungsänderung

Die Gesellschaft hat die in § 5 Absatz (2) der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2018 / I) durch Beschluss des Vorstandes vom 3. Juni 2020 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von 1.805.578,00 Euro teilweise ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital steht daher noch in Höhe von 7.222.313,00 Euro zur Verfügung. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu eröffnen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch eine Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2018 / I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 / I in Höhe von 30% des derzeitigen Grundkapitals mit einer Laufzeit bis zum 9. März 2026 geschaffen werden, das im Übrigen inhaltlich weitestgehend dem Genehmigten Kapital 2018 / I entspricht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Genehmigte Kapital 2018 / I gemäß § 5 Absatz (2) der Satzung wird, soweit es noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2021 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 9. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 5.958.408,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 5.958.408 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021 / I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz (1) AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;

(ii) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

(iv) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.

c) § 5 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 9. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 5.958.408,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 5.958.408 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021 / I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz (1) AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;

(ii) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

(iv) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.'

Aufgrund des hier vorgeschlagenen Beschlusses hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, weshalb er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist in Abschnitt B dieser Einladung enthalten und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

einzusehen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 a Absatz (1) AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die zitierte Vorschrift ist gemäß den Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstmals für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft verpflichtend. Bisher hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft noch keinen Beschluss über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß der zuvor geltenden Rechtslage gefasst.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend beschriebene, vom Aufsichtsrat zuletzt am 11. Dezember 2020 modifizierte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

A. Zielsetzung und Strategiebezug des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist auf eine nachhaltige mittel- bis langfristig positive wirtschaftliche sowie Gesamtentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, die im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre langfristig zu einer Steigerung sowohl des Unternehmenswertes als auch des Aktienkurses führen soll. Die Grundlage hierfür ist die erfolgreiche Realisierung der Geschäftsstrategie und der Unternehmensplanung in den kommenden Jahren, die vor allem zu einer kontinuierlichen Steigerung der Umsatzerlöse sowie zu einer nachhaltig stabilen Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse und des Cash Flow des Unternehmens führen soll.

Das Vergütungssystem setzt daher Anreize, die Geschäftsstrategie der Gesellschaft erfolgreich zu realisieren. Über eine variable Vergütung soll insbesondere die Verbesserung des organischen Wachstums, des EBITDA und des Cash Flow sowie die Erreichung verschiedener strategischer, nicht-finanzieller Ziele honoriert werden, die ebenfalls zu einer Verbesserung der genannten Finanzkennzahlen beitragen. Darüber hinaus sollen die Vorstandsmitglieder durch die Teilnahme am Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu langfristig wirksamen Planungen und Entscheidungen angehalten werden, welche die Kontinuität der positiven Entwicklung des Unternehmenswertes und des Aktienkurses in den kommenden Jahren stützen und fördern. Die Teilnahme am Aktienoptionsprogramm erhöht zudem die Bindung der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat schließlich darauf geachtet, dass keine unnötig komplexen Vergütungsmodelle gewählt werden und das Vergütungssystem im Verhältnis zur Größe der Gesellschaft angemessen ist. Das Vergütungssystem enthält somit einerseits die notwendige, strategiebezogene und auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtete Incentivierung der Vorstandsmitglieder, und steht andererseits im Einklang mit der Größe und der Lage der Gesellschaft. Zugleich möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern ein der Gesellschaft angemessenes, marktübliches Vergütungssystem anbieten, das eine wettbewerbsfähige und leistungsfördernde Vergütung ermöglicht und die Bindung der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen stärkt.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung für die Vorstandsmitglieder fest. Der Aufsichtsrat wird hierbei von seinem Personalausschuss unterstützt, der die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats bezüglich des Vergütungssystems einschließlich dessen Umsetzung in den Dienstverträgen, bezüglich der Festlegung der Zielvorgaben für die variable Vergütung und bezüglich der Festsetzung und Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder vorbereitet.

Zur Vermeidung potenzieller Interessenskonflikte und zur Sicherstellung ausreichender Transparenz sind die Aufsichtsratsmitglieder verpflichtet, alle Interessenskonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der Gesellschaft entstehen können, dem Aufsichtsrat zu Händen des Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikten muss das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über Interessenskonflikte und deren Behandlung.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der vertraglichen Vereinbarungen für jedes Vorstandsmitglied den Gesamtbetrag der jährlichen erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sowie die Anzahl der jährlich insgesamt zuzuteilenden Aktienoptionen festgelegt. Hinsichtlich der Aktienoptionen ist in den Optionsbedingungen eine Höchstgrenze für den Wert der einzelnen Option oder den Zuteilungspreis bzw. eine Begrenzung für außerordentliche Entwicklungen ('Cap') festgelegt, die der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder verbindlich übernimmt. Die Ziele und Bedingungen für die Gewährung der jährlichen erfolgsabhängigen Vergütung kann der Aufsichtsrat auch für mehrere aufeinander folgende Geschäftsjahre festlegen, um eine kontinuierliche, an denselben Kriterien orientierte und transparente Steigerung der Zielmarken über einen längeren Zeitraum zu erreichen.

Bei der Festsetzung und Überprüfung der erfolgsunabhängigen festen Vergütung, der erfolgsabhängigen variablen Vergütung sowie aller sonstigen Vergütungsbestandteile achtet der Aufsichtsrat insbesondere darauf, dass die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und der üblichen Vergütung entsprechen. Die Üblichkeit der Vergütung beurteilt der Aufsichtsrat auf der Grundlage eines horizontalen sowie eines vertikalen Vergleichs. Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe gebildet, der fünf national bzw. international tätige Unternehmen angehören, die aufgrund ihrer Größe und / oder ihres Geschäftsfeldes für die Beurteilung der Vorstandsvergütung als Vergleichsgrundlage ausgewählt wurden. Zusätzlich wird als Kontrollwert der Durchschnitt der Gesamtvergütung der im SDAX notierten Unternehmen in die Beurteilung einbezogen. Für den vertikalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Höhe der Mitarbeitergehälter, indem sowohl die Höhe der Gesamtbezüge als auch die Höhe der erfolgsunabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den entsprechenden höchsten, niedrigsten und durchschnittlichen Mitarbeitergehältern verglichen werden.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und beschließt Änderungen, wenn und soweit dies erforderlich erscheint. Sofern der Aufsichtsrat bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten hinzuzieht, achtet der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit gegenüber den Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft. Die Hauptversammlung beschließt gemäß den gesetzlichen Regelungen über die Billigung des Vergütungssystems bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so ist der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Gemäß den gesetzlichen Vorschriften kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung kann insbesondere die Ausgestaltung, die Höhe und die Fälligkeit der variablen Vergütung sowie der Nebenleistungen betreffen. Hierzu wird der Aufsichtsrat, gegebenenfalls auch aufgrund einer vorbereitenden Prüfung durch seinen Personalausschuss, etwaige außergewöhnliche geschäftliche und / oder finanzielle Entwicklungen des Unternehmens prüfen und im Hinblick auf eine Anpassung insbesondere der Incentivierung der Vorstandsmitglieder bewerten.

C. Vergütungsstruktur und Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst eine feste erfolgsunabhängige Vergütung, eine variable erfolgsabhängige Vergütung, die Zuteilung von Aktienoptionen gemäß dem Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft sowie verschiedene übliche sonstige Leistungen (Nebenleistungen).

Der Anteil der jährlichen festen erfolgsunabhängigen Vergütung an der möglichen höchsten jährlichen Gesamtvergütung beträgt (gerundet) zwischen 31 % und 42 %. Der Anteil der jährlichen variablen erfolgsabhängigen Vergütung an der möglichen höchsten jährlichen Gesamtvergütung beträgt (gerundet) zwischen 27 % und 35 %. Der Anteil der zuzuteilenden Aktienoptionen aus dem langfristigen Incentivierungsprogramm an der möglichen höchsten jährlichen Gesamtvergütung beträgt (gerundet) derzeit zwischen 21 % und 25 %, wozu als Bemessungsgrundlage Fair Value-Werte aus dem Jahr 2020 angesetzt wurden.

Gemäß den gesetzlichen Vorschriften und den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Im Hinblick auf die variable erfolgsabhängige Vergütung legt der Aufsichtsrat nur solche Ziele fest, die auf anspruchsvollen finanziellen und strategischen Erfolgsparametern beruhen. Die Erfolgsparameter sind auf die Strategie des Unternehmens zu beziehen und müssen geeignet sein, die Vorstandsmitglieder zu einer nachhaltigen und mittel- sowie langfristig positiven wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft anzuhalten.

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder die jährlichen Höchstbeträge der variablen erfolgsabhängigen Vergütung sowie die jährlichen Höchstbeträge der Summe aus der festen, erfolgsunabhängigen Vergütung und der variablen, erfolgsabhängigen Vergütung festgelegt. Unter Einbeziehung des Wertes der gemäß Aktienoptionsplan zuzuteilenden Aktienoptionen, der aktuell auf der Grundlage von Fair Value-Werten aus dem Jahr 2020 ermittelt wurde, sowie aller Nebenleistungen ergibt sich aus den Festsetzungen des Aufsichtsrats gemäß den vertraglichen Vereinbarungen eine theoretisch erreichbare jährliche Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden / CEO von (gerundet) 1.133.000,00 Euro und für das weitere Vorstandsmitglied / CFO (gerundet) 598.000,00 Euro. Es wird ergänzend darauf hingewiesen, dass sich der Betrag der theoretisch erreichbaren jährlichen Maximalvergütung infolge der Bewertung der Aktienoptionen in späteren Jahren verändern kann.

D. Einzelne Vergütungsbestandteile

1. Feste, erfolgsunabhängige Tätigkeitsvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine jährliche feste erfolgsunabhängige Vergütung, die im jeweiligen Anstellungsvertrag festgelegt ist und in zwölf gleichen monatlichen Raten jeweils nachträglich zum Ende eines Monats ausgezahlt wird.

2. Variable, erfolgsabhängige Vergütung

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder jeweils eine jährliche variable erfolgsabhängige Vergütung nach Maßgabe der hierfür festgelegten Ziele und Bedingungen. Der Betrag ist im jeweiligen Anstellungsvertrag festgelegt. Werden die festgelegten Ziele infolge der vom jeweiligen Vorstandsmitglied erbrachten Leistung in erheblichem Maße übererfüllt, kann der Aufsichtsrat die jeweilige Erfolgsvergütung in angemessenem Umfang bis auf den doppelten Betrag erhöhen. Werden die festgelegten Ziele verfehlt, kann der Aufsichtsrat im jeweiligen Fall gleichwohl eine jeweils angemessen herabgesetzte Erfolgsvergütung gewähren, insbesondere wenn die Zielverfehlung auf außerordentliche Entwicklungen zurückzuführen ist.

Für das laufende Geschäftsjahr und die beiden nachfolgenden Geschäftsjahre hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der vom Vorstand in der Unternehmensplanung entwickelten mittelfristigen Ziele drei finanzielle und zwei strategische Erfolgsziele definiert und festgelegt. Alle Erfolgsziele sind unmittelbar strategiebezogen und insbesondere auf die nachhaltige und mittel- sowie langfristig positive wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, wie sie in Abschnitt A. dieses Vergütungssystems beschrieben ist.

Die finanziellen Erfolgsziele beziehen sich auf (i) das organische Wachstum, (ii) das EBITDA und (iii) den Cash Flow, jeweils bezogen auf die Unternehmensgruppe; als strategische Erfolgsziele werden (i) Projekte zur strategischen Weiterentwicklung der Unternehmensgruppe und (ii) erfolgreiche Kommerzialisierung der Projektentwicklungspipeline festgelegt. Alle fünf Erfolgsziele werden bei der Bemessung der variablen Vergütung zunächst je für sich betrachtet und sodann im Verhältnis zueinander gleich gewichtet (zu je 20 %). Im Falle einer Zielerreichung ab 100 % bis 200 % erhöht sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel gemäß den vertraglichen Festlegungen im entsprechenden Umfang auf bis zu maximal 200 % des vereinbarten anteiligen Vergütungsbetrags. Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel im entsprechenden Umfang gegebenenfalls bis auf 0 %.

Da sämtliche finanzielle Erfolgsziele auf wirtschaftlichen Kennzahlen beruhen, die sich ohne Weiteres aus der Rechnungslegung bzw. aus den Jahresabschlüssen der Gesellschaft ergeben, kann der Aufsichtsrat eindeutig und klar feststellen, ob und in welchem Maße die Leistungskriterien erreicht wurden. Dies gilt auch für die strategischen Erfolgsziele, die der Aufsichtsrat stets projektbezogen und mit einer eindeutigen Zielbeschreibung definiert. Über die Zielerreichung und die Gewährung bzw. die Höhe der variablen Vergütung entscheidet der Aufsichtsrat im Anschluss an die Beschlussfassung über die Billigung des jeweiligen Jahresabschlusses der Gesellschaft. Die variable Vergütung wird am Ende desjenigen Monats ausgezahlt, in dem der Aufsichtsrat die Gewährung der variablen Vergütung beschlossen hat.

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter der erfolgsabhängigen Vergütung ist ausgeschlossen.

Scheidet ein Vorstandsmitglied aus dem Vorstand aus, wird der Aufsichtsrat für zum Zeitpunkt der Beendigung der Vorstandsbestellung noch nicht abgelaufene Bemessungszeiträume eine Prognose über die Zielerreichung erstellen und gegebenenfalls über die Höhe der variablen Vergütung entscheiden. Der Betrag einer vor dem Ablauf eines Bemessungszeitraumes infolge der Beendigung der Vorstandsbestellung auszuzahlenden variablen Vergütung ist abzuzinsen.

3. Aktienoptionen

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Aktienoptionen auf der Grundlage des Aktienoptionsplans der Gesellschaft, dessen Eckpunkte die Hauptversammlung am 7. März 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossen hat. Die Anzahl der jährlich zuzuteilenden Aktienoptionen ist in den jeweiligen Anstellungsverträgen für die Vorstandsmitglieder festgelegt.

Als Erfolgsziel, das zur Ausübung der Aktienoptionen berechtigt, ist im Aktienoptionsplan gemäß der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 7. März 2019 eine Kurshürde festgelegt. Für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine Begrenzung ('Cap') für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen vereinbart, welche die Differenz zwischen dem Bezugswert und dem Ausübungspreis für eine Aktienoption begrenzt.

Die Aktienoptionen können erstmals nach dem Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren und sodann innerhalb der in den Bezugsbedingungen festgelegten Ausübungszeiträume und nach Maßgabe der weiteren in den Bezugsbedingungen festgelegten Bestimmungen ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht worden ist. Gemäß den Festlegungen im Aktienoptionsplan ist die Ausübung der Aktienoptionen unter Einrechnung der Wartezeit innerhalb von längstens acht Jahren ab dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen möglich. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied das Unternehmen verlässt, sind in den Bezugsbedingungen verschiedene Ausübungsausschlüsse vorgesehen, insbesondere infolge einer Amtsniederlegung, einer Abberufung aus wichtigem Grund oder infolge einer einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsverhältnisses oder der Organstellung auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds. Aktienhaltebestimmungen sind nicht vorgesehen und nicht vereinbart.

Durch die Einbeziehung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in den Aktienoptionsplan sollen diese möglichst langfristig an die Gesellschaft gebunden werden. Die hohe persönliche Leistungs- und Einsatzbereitschaft der Vorstandsmitglieder soll hierdurch weiter erhalten und gestärkt werden, um die positive Unternehmensentwicklung auch für die Zukunft zu sichern und die in Abschnitt A. dieses Vergütungssystems beschriebenen Ziele zu erreichen.

Mit Einbeziehung der Mitglieder des Vorstands in den Aktienoptionsplan soll zudem eine langfristig ausgerichtete Incentivierung in Einklang mit den Interessen der Aktionäre gewährleistet werden. Im Hinblick auf die im Abschnitt C. dargelegten Verhältnisse der Aktienoptionen im Vergleich zu der festen erfolgsunabhängigen Vergütung und zu der jährlichen variablen erfolgsabhängigen Vergütung wird angemerkt, dass der Wert der Aktienoptionen marktüblich mittels Fair-Value-Werte bemessen wird. Der zukünftige Wert, der durch die ausgeübten Aktienoptionen erlangten Aktien kann daher bei positivem Aktienkursverlauf einen größeren wertmäßigen Zugewinn darstellen. Hierdurch sollen die langfristigen Anreize letztlich die kurzfristige Incentivierung übersteigen.

4. Sonstige Leistungen

Schließlich erhalten die Vorstandsmitglieder sonstige Leistungen, deren Höhe und Umfang für die Vorstandsmitglieder teilweise unterschiedlich vertraglich vereinbart sind. Diese sonstigen Leistungen können Zahlungen für die Alters- und Hinterbliebenenversorgung, Zuschüsse zu Vorsorgeversicherungen, Zahlungen für eine Unfall- bzw. Invaliditätsversicherung, die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung, Zuschüsse zu den Kosten der Steuerberatung, die Gestellung eines Dienstfahrzeugs und eine verlängerte Lohnfortzahlung im Krankheitsfall umfassen. Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit, erhalten dessen Hinterbliebene eine einmalige Zahlung in Höhe der Hälfte der jährlichen festen, erfolgsunabhängigen Vergütung zum Ende des Sterbemonats ausgezahlt.

E. Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder wird für die Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und entspricht den gesetzlichen Vorschriften.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten Vorstandsmitglieder keine Zahlungen und / oder Nebenleistungen, die den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen (Abfindungs-Cap) oder die mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem betreffenden Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erhält das Vorstandsmitglied keine Zahlungen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels existiert nicht.

Die Vorstandsmitglieder dürfen entgeltliche und unentgeltliche Nebentätigkeiten nur ausüben, nachdem der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Ausübung der Nebentätigkeit zugestimmt hat. Die ehrenamtliche Tätigkeit in Vereinen und Organisationen mit karitativer oder sozialer Zielsetzung oder im sportlichen Bereich ist gestattet, sofern hierdurch die Arbeitskraft und die Tätigkeit für die Gesellschaft nicht eingeschränkt werden. Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats- oder Beiratsmandate oder vergleichbare Ämter in anderen Unternehmen sowie Ämter in Verbänden und branchennahen wissenschaftlichen Einrichtungen dürfen nur übernommen werden, nachdem der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Amtsübernahme zugestimmt hat. Übernimmt ein Vorstandsmitglied auf Verlangen des Aufsichtsrats Geschäftsleitungsaufgaben als Geschäftsführer bzw. Vorstand oder sonstige Tätigkeiten in den Konzernunternehmen der Gesellschaft, erhält das Vorstandsmitglied hierfür keine zusätzliche oder gesonderte Vergütung.

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten vereinbart, das auch die Zahlung einer Karenzentschädigung umfasst. Die monatlich zu leistende Entschädigung beträgt die Hälfte des Durchschnitts der dem Vorstandsmitglied in den letzten 24 Monaten vor der Beendigung des Anstellungsvertrags monatlich gewährten Vergütungsleistungen. Auf die Entschädigung sind Einkünfte anzurechnen, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch anderweitige, nicht dem Wettbewerbsverbot unterfallende Tätigkeiten erzielt. Die Gesellschaft ist berechtigt, vor oder gleichzeitig mit dem Ende des Anstellungsvertrags einseitig auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes zu verzichten; in diesem Falle schuldet die Gesellschaft keine Entschädigung.

9.

Beschlussfassung über die Anpassung der Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung des § 14 Absatz (1) der Satzung sowie über die Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Absatz (3) Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats. Die zitierte Vorschrift ist gemäß den Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstmals für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft anzuwenden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen überein, dass die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Struktur beibehalten werden soll, die auch der Anregung G.18 Satz 1 DCGK entspricht. In Anbetracht der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft soll auch die Höhe der Vergütung derzeit nicht angepasst werden.

Infolge des zunehmenden Einsatzes moderner Kommunikationsmittel für die Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im Rahmen von Video- und Telefonkonferenzen soll jedoch in die Satzung eine klarstellende Regelung aufgenommen werden, wonach die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an einer Videokonferenz ein Sitzungsgeld entsprechend dem Sitzungsgeld für normale Sitzungen in Höhe von 1.000,00 Euro und für die Teilnahme an einer Telefonkonferenz ein Sitzungsgeld von 500,00 Euro erhalten.

a)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

In § 14 Absatz (1) der Satzung wird ein neuer Satz 3 mit dem folgenden Wortlaut eingefügt:

'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse, die als Videokonferenz durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 Euro, und für die Teilnahme an einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500,00 Euro.'

Die bisher in § 14 Absatz (1) Satz 3 der Satzung enthaltene Bestimmung wird im Wortlaut unverändert in einen neu anzufügenden § 14 Absatz (1) Satz 4 der Satzung übernommen. Der neu angefügte § 14 Absatz (1) Satz 4 der Satzung lautet sonach wie folgt:

'Die Vergütung ist zahlbar nach dem Ende der Hauptversammlung der Gesellschaft, die den Jahresabschluss für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen Feststellung beschließt.'

b)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, über die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 Absatz (3) AktG wie folgt zu beschließen:

(i)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats obliegt die Beratung und Überwachung des Vorstands. Für die Erfüllung dieser Aufgabe sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, deren Ausgestaltung und Höhe der Verantwortung, dem zeitlichen Aufwand und den allgemeinen Anforderungen gerecht wird, die mit dem Amt eines Aufsichtsratsmitglieds verbunden sind.

(ii)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung festgesetzt. Änderungen der Vergütung bedürfen gemäß den gesetzlichen Vorschriften somit eines satzungsändernden Beschlusses der Hauptversammlung. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft, wozu gegebenenfalls auch die Expertise eines externen Vergütungsberaters einbezogen werden kann. Wenn und soweit eine Änderung der Vergütungsregelungen notwendig oder zweckmäßig erscheint, werden der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten. Bei der Überprüfung der Vergütungsregelungen und der Ausarbeitung von Änderungsvorschlägen ist es unvermeidlich, dass die Aufsichtsratsmitglieder gleichsam in eigener Sache tätig werden; potenzielle Interessenskonflikte können daher nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden. Allerdings ist hierbei zu beachten, dass die Entscheidung über Änderungen der Vergütungsregelungen allein der Hauptversammlung zugewiesen ist und die Aufsichtsratsmitglieder nur Vorschläge formulieren können. Außerdem ist die Vergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern tatsächlich gewährt wird, gemäß den gesetzlichen Vorschriften öffentlich bekannt und transparent. Die Vergütung wird von der Gesellschaft ausgezahlt, deren Mitarbeiter - und in erster Linie der Vorstand - auch insoweit an die gesetzlichen Vorschriften und an die Regelungen der Satzung gebunden sind. Aus den genannten Gründen ist die Gefahr, dass sich potenzielle Interessenskonflikte der Aufsichtsratsmitglieder im Zusammenhang mit ihrer Vergütung rechtswidrig zulasten der Gesellschaft auswirken könnten, als sehr gering einzuschätzen.

(iii)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist ausschließlich als Festvergütung geregelt, die durch Sitzungsgelder ergänzt wird. Eine variable oder sonst erfolgsabhängige Vergütung ist nicht vorgesehen. Vorstand und Aufsichtsrat stimmen überein, dass eine ausschließlich feste erfolgsunabhängige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die nicht an den Unternehmenserfolg oder an bestimmte wirtschaftliche Kennzahlen anknüpft, der Stellung und den Aufgaben des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und Überwachungsorgan der Gesellschaft gerecht wird.

(iv)

Gemäß den Regelungen in § 14 Absatz (1) der Satzung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 Euro. Für bestimmte Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder eine erhöhte Vergütung: Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jährlich 30.000,00 Euro, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats jährlich 22.500,00 Euro und der Vorsitzende eines Ausschusses jährlich 30.000,00 Euro. Die erhöhte Vergütung ist unter Berücksichtigung der größeren Verantwortung und des höheren zeitlichen Aufwands, die mit der Ausübung der jeweiligen Funktionen verbunden sind, gerechtfertigt und angemessen.

(v)

Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 Euro. Die Gewährung von Sitzungsgeldern zur Ergänzung der festen Vergütung ist angemessen und üblich, nicht zuletzt in Anbetracht des erheblichen Aufwands, der zur Vorbereitung der für die Sitzungen vorgesehenen Beratungen und Beschlussfassungen zu erbringen ist. Zur Klarstellung soll in § 14 der Satzung eine Regelung neu aufgenommen werden, wonach das Sitzungsgeld in voller Höhe auch für die Teilnahme an Videokonferenzen des Aufsichtsrats und in Höhe der Hälfte des Sitzungsgelds für die Teilnahme an Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats gewährt wird.

(vi)

Aus den beschriebenen Festsetzungen der jährlichen Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und der Sitzungsgelder ergibt sich, dass der Höchstbetrag der Vergütung für ein Aufsichtsratsmitglied entsprechend seiner Funktion und der Anzahl der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an denen das jeweilige Mitglied teilgenommen hat, unterschiedlich ausfällt. Desgleichen ist der maximale Gesamtbetrag der Vergütung, welche die Gesellschaft jährlich für den Aufsichtsrat aufbringt, von der Anzahl der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse abhängig und insofern nicht abschließend festzulegen. Die Festlegung einer Obergrenze der Vergütung für einzelne Aufsichtsratsmitglieder oder für den Aufsichtsrat insgesamt erscheint nicht zweckmäßig, zumal auch keine erfolgsabhängige Vergütung gewährt wird.

10.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und über die Änderung des § 1 Absatz 1 der Satzung

Die Firma der Gesellschaft lautet B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG. Diese, aus den Gründungstagen der Gesellschaft stammende Firmenbezeichnung spiegelt das inzwischen zweite Standbein der Gesellschaft, das Produktgeschäft "BioIndustrial" nicht wider. Um dieser Entwicklung Rechnung zu tragen und zudem den mittlerweile zu beachtenden Anforderungen von Suchmaschinen sowie der Handhabung der Firmenbezeichnung bei Börsenplätzen entgegenzukommen, wird die folgende Firmenänderung vorgeschlagen. Es wird erwartet, dass die Gesellschaft durch die zukünftige Firmenbezeichnung noch visibler für Aktionäre, Kunden und Partner wird.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Die Firma der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig BRAIN Biotech AG. § 1 Absatz (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die Firma der Gesellschaft lautet
BRAIN Biotech AG.'

11.

Beschlussfassung über eine Ergänzung der Satzung in § 18 (Teilnahme an der Hauptversammlung)

Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber unter anderem für die Hauptversammlung von Aktiengesellschaften wie der Gesellschaft vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. In Erwartung, dass der Gesetzgeber die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung dauerhaft als Option für die Durchführung einer Hauptversammlung einführen wird, soll die Satzung der Gesellschaft daher vorausschauend um eine entsprechende Ermächtigung ergänzt werden. Diese steht unter dem Vorbehalt einer vom Gesetzgeber zu schaffenden rechtlichen Zulässigkeit. Durch den Vorbehalt wird sichergestellt, dass die zukünftige Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung bei der Gesellschaft aufbauend auf den Erfahrungen aus der ersten virtuellen Hauptversammlung nur in Erwägung gezogen wird, wenn der Gesetzgeber dies entsprechend auch über das Jahr 2021 hinaus ermöglicht und die Interessen der Aktionäre dabei gewahrt sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 18 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) um folgenden neuen Absatz 5 zu ergänzen:

'(5) Soweit rechtlich zulässig, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden, dass eine Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben auch ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.'

B.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz (4) Satz 2, 186 Absatz (4) Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Begebung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen auszuschließen

Zu Tagesordnungspunkt 6 schlägt die Verwaltung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen (im Folgenden auch gemeinsam als 'Schuldverschreibungen' bezeichnet) sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals vor. Das Bedingte Kapital 2015 / I soll aufgehoben und durch ein neues bedingtes Kapital, entsprechend der neuen Ermächtigung, ersetzt werden. Die neue Ermächtigung ermöglicht zugleich eine Anpassung des bedingten Kapitals an die seit dem Jahre 2015 erhöhte Grundkapitalziffer.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln und etwaigen Finanzbedarf gegebenenfalls auch ohne den mit ordentlichen Kapitalerhöhungen einschließlich eines Bezugsrechtsverfahrens verbundenen Aufwand und Zeitverlust zu decken. Eine angemessene Kapitalausstattung und eine ausreichende Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die Entwicklung des Unternehmens. Je nach Marktlage und mit Rücksicht auf die konkreten Finanzierungsbedürfnisse des Unternehmens können durch die Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder auch durch eine Kombination dieser Instrumente, gegebenenfalls auch in Ergänzung mit anderen Finanzierungsinstrumenten wie einer Kapitalerhöhung, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten genutzt werden. Auf diese Weise kann dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zugeführt und gegebenenfalls auch die Kapitalstruktur der Gesellschaft optimiert werden. Außerdem eröffnet die Ausgabe von Schuldverschreibungen eine Möglichkeit, neue Investoren einschließlich sogenannter Ankerinvestoren zu gewinnen. Schuldverschreibungen bieten somit neben oder zusammen mit anderen üblichen Formen der Eigen- oder Fremdkapitalaufnahme eine attraktive Finanzierungsalternative am Kapitalmarkt.

In der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen auf 50.000.000,00 Euro und auf die Ausgabe von bis zu 1.986.136 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien begrenzt werden. Die in den Beschlussvorschlag aufgenommenen Möglichkeiten zur Einräumung von Wandel- bzw. Optionsrechten, zur Begründung von Wandlungspflichten und zur weiteren Ausgestaltung des Finanzierungsinstruments geben der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen, die unter der Leitung der Gesellschaft stehen, zu marktgerechten Kondition erfolgreich zu platzieren.

Grundsätzlich besteht gemäß den gesetzlichen Vorschriften ein Bezugsrecht der Aktionäre, wenn die Gesellschaft Schuldverschreibungen ausgibt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder vergleichbare Institute mit der Verpflichtung auszugeben, diese den Aktionären entsprechend dem jeweiligen Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Dem Vorstand der Gesellschaft soll jedoch in den in der Beschlussvorlage aufgeführten Fällen die Möglichkeit eingeräumt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft einerseits auf kurzfristige Finanzierungserfordernisse reagieren und andererseits strategische Entscheidungen zügig umsetzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage erlaubt sein,

(i)

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsrechten, Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in jenem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

(iii)

sofern Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften begeben werden;

(iv)

sofern Schuldverschreibungen gegen Geldleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Optionsrecht, einem Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, falls dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und / oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz (4) AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz (4) AktG veräußert worden sind.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss möchte der Vorstand für die vorgenannten Fälle wie folgt erläutern:

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis ermöglichen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel sehr gering.

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen kann vorteilhaft sein, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Der hier vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Außerdem soll der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden. Dies soll dem Vorstand insbesondere die Möglichkeit eröffnen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zuge eines (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erwerben zu können. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss stets darauf bedacht sein, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Hierzu kann es sinnvoll sein, andere Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder attraktive Sachwerte - beispielsweise Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen - zu erwerben. Bietet sich hierzu eine Gelegenheit, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen solchen Erwerb auch im Interesse ihrer Aktionäre schnell, flexibel und liquiditätsschonend realisieren zu können. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung jedoch nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben im dargestellten Sinne bestehen derzeit nicht.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage und eine Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer bereits zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bestehenden anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts gewährt der Gesellschaft in diesem Falle die erforderliche Flexibilität, um günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig ausnutzen zu können, und um durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung sowie einen gegebenenfalls wesentlich höheren Mittelzufluss zu erzielen. Hierbei ist auch zu berücksichtigen, dass bei einer Bezugsrechtsemission von Schuldverschreibungen der Ausgabepreis in der Regel erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, um Kursänderungsrisiken während der Bezugsfrist zu vermeiden. Ferner wäre bei einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet oder doch jedenfalls mit zusätzlichem Aufwand und wesentlich längeren Vorlauf- bzw. Vorbereitungszeiten verbunden. Da sich die Marktbedingungen in diesem Zeitraum wie auch während einer Bezugsfrist ändern können, müsste ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag gewährt werden, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen. Da der Vorstand den Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festlegen wird, werden die Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihrer Beteiligung am Grundkapital angemessen und ausreichend geschützt. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung den Abschlag von diesem Marktwert unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten, so dass der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen auf nahe null sinkt. Den Aktionären kann demzufolge durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zeitnah zur Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Unter Berücksichtigung aller erwähnten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre in den genannten Fällen aus den jeweils dargelegten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben außerdem davon abgesehen, in den Beschlussvorschlag eine generelle, an der Höhe des Grundkapitals orientierte prozentuale Begrenzung eines Bezugsrechtsausschlusses aufzunehmen, da das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2021 / I bereits auf 10% des Grundkapitals begrenzt wäre. Eine darüber hinausgehende Begrenzung würde in Anbetracht der vergleichsweise eher geringen Höhe des Grundkapitals die Möglichkeiten der Gesellschaft, insbesondere andere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen zu erwerben, von vornherein einengen. Hierdurch würden der Gesellschaft zugleich Chancen genommen, durch eine attraktive Akquisition die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu erweitern und den Wert des Unternehmens auch im Interesse der Aktionäre nachhaltig zu steigern. Daher soll dem Vorstand nicht durch eine zusätzliche, über die gesetzlichen Vorgaben hinausreichende und sehr weitgehende Einschränkung des Bezugsrechtsausschlusses die Möglichkeit verwehrt werden, die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts im gesetzlich vorgesehenen Rahmen und gemäß den hier dargestellten Erwägungen auszunutzen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob und in welchem Umfang sie von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Absatz (2) Satz 2, 186 Absatz (4) Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 / I auszuschließen

Der Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag der Verwaltung, das Genehmigte Kapital 2018 / I aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 / I zu schaffen, das eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre umfassen soll.

Das Genehmigte Kapital 2018 / I war von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. März 2018 in Höhe von ursprünglich 9.027.891,00 Euro beschlossen worden. Der Vorstand hat durch Beschluss vom 3. Juni 2020 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Genehmigte Kapital 2018 / I in Höhe von 1.805.578,00 Euro teilweise ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital wurde am 5. Juni 2020 in das Handelsregister eingetragen. Sonach steht das Genehmigte Kapital 2018 / I gemäß § 5 Absatz (2) der Satzung derzeit noch in Höhe von 7.222.313,00 Euro zur Verfügung und kann in dieser Höhe noch bis zum 7. März 2023 ausgenutzt werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln und etwaigen Finanzbedarf gegebenenfalls auch ohne den mit ordentlichen Kapitalerhöhungen einschließlich eines Bezugsrechtsverfahrens verbundenen Aufwand und Zeitverlust zu decken. Eine wesentliche Grundlage hierfür ist ein der Höhe nach ausreichendes genehmigtes Kapital. Die Verwaltung schlägt den Aktionärinnen und Aktionären daher vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2018 / I aufzuheben, soweit es noch nicht ausgenutzt wurde, und ein neues genehmigtes Kapital 2021 / I zu schaffen, dessen Umfang an das erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasst ist und das bis zum 9. März 2026 ausgenutzt werden kann, inhaltlich im Übrigen, abgesehen von dem maximalen Umfang, jedoch weitgehend dem derzeit noch bestehenden Genehmigten Kapital 2018 / I entspricht. Der Vorstand soll folglich ermächtigt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 9. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 5.958.408,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 5.958.408 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen. Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2021 / I sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.

Grundsätzlich soll allen Aktionärinnen und Aktionären bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 / I ein Bezugsrecht gemäß den gesetzlichen Vorschriften eingeräumt werden. Dem Vorstand der Gesellschaft soll jedoch in den in der Beschlussvorlage aufgeführten Fällen die Möglichkeit eingeräumt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft einerseits auf kurzfristige Finanzierungserfordernisse reagieren und andererseits strategische Entscheidungen zügig umsetzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage nur erlaubt sein,

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wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;

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soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

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wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss möchte der Vorstand für die vorgenannten Fälle wie folgt erläutern:

a) Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage möglich sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt.

Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss stets darauf bedacht sein, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Hierzu kann es sinnvoll sein, andere Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder attraktive Sachwerte - beispielsweise Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen - zu erwerben. Bietet sich hierzu eine Gelegenheit, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen solchen Erwerb auch im Interesse ihrer Aktionärinnen und Aktionäre schnell, flexibel und liquiditätsschonend realisieren zu können. In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass im Rahmen solcher Transaktionen meist sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen, die nicht immer in Geld erfüllt werden sollen oder erfüllt werden können. Zudem verlangen auch die Inhaber der zum Verkauf stehenden Unternehmen oder Akquisitionsobjekte zuweilen von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Erwerbers. Damit die Gesellschaft auch in solchen Fällen attraktive Unternehmen bzw. Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, bei dessen Ausnutzung der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausschließen kann. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses eröffnet der Gesellschaft somit den notwendigen Handlungsspielraum, um Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder andere Sachwerte im Zusammenhang mit einer Akquisition erwerben zu können.

Ein Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals führt im Ergebnis zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionärinnen und Aktionäre, jedoch wäre im Falle der Einräumung des gesetzlichen Bezugsrechts der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Sachwerten im Zusammenhang mit einer Akquisition aus den dargelegten Gründen regelmäßig nicht möglich. Die mit dem Erwerb für die Gesellschaft und ihre Aktionärinnen und Aktionäre verbundenen Vorteile wären mithin nicht erreichbar. Der Vorstand wird im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses bei der Festlegung der Bewertungsrelationen allerdings sicherstellen, dass die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt bleiben; er wird hierbei auch den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen, wobei eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis jedoch nicht vorgesehen ist.

Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben im dargestellten Sinne, die eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals und einen Bezugsrechtsausschluss erfordern, bestehen derzeit nicht.

b) Das Bezugsrecht soll ferner für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis ermöglichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Ein denkbarer Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge nur sehr gering.

c) Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten - hier im Folgenden gemeinsam 'Schuldverschreibungen' genannt - zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit, den Verwässerungsschutz zu gewährleisten, besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch sehr viel aufwändiger und jedenfalls mit höheren Kosten verbunden. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten mindern. Eine Begebung von Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz wäre für den Markt wesentlich unattraktiver und würde daher nicht den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre an einer angemessenen und kohärenten Finanzausstattung der Gesellschaft dienen.

d) Schließlich soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die neuen Aktien gemäß §§ 203 Absatz (1), 186 Absatz (3) Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Gesellschaft kann auf diese Weise zusätzliches Eigenkapital bei etwaigem Finanzbedarf kurzfristig beschaffen und zugleich schnell und flexibel Marktchancen für eine optimale Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre nutzen, ohne das mit einem hohen Aufwand verbundene Bezugsrechtsverfahren durchführen zu müssen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient auch dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines möglichst hohen Ausgabekurses, da eine Platzierung der neuen Aktien nahe am Börsenkurs ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag ermöglicht wird. Zudem können auch neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen binnen kürzester Zeit nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein noch nicht festgelegt werden, ob hierfür ein aktueller, nur wenige Tage umfassender Durchschnittskurs vor der Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder ein tagesaktueller Kurs als Grundlage genommen wird. Ein Abschlag auf den Börsenkurs wird jedoch keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden die Festlegung des Ausgabepreises im Einzelfall unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Verhältnisse sorgfältig prüfen. Der Vorstand wird dabei bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen, und einen Abschlag auf den Preis, zu dem die bisherigen Aktionärinnen und Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ist zudem auf 10 Prozent des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung beziehungsweise, wenn dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss begrenzt. Auf diese 10-Prozent-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionärinnen und Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss zwangsläufig verbundene Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils können Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil erhalten möchten, im Übrigen durch einen Erwerb neuer Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen kompensieren.

Unter Berücksichtigung aller erwähnten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre in den genannten Fällen aus den jeweils dargelegten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionärinnen und Aktionären für angemessen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben außerdem davon abgesehen, in den Beschlussvorschlag eine generelle, an der Höhe des Grundkapitals orientierte prozentuale Begrenzung eines Bezugsrechtsausschlusses aufzunehmen, die die ohnehin vorgeschlagene Begrenzung des Genehmigten Kapitals 2021 / I in Höhe von 30% unterschreitet. Eine darüber hinaus gehende Begrenzung würde in Anbetracht der vergleichsweise eher geringen Höhe des Grundkapitals die Möglichkeiten der Gesellschaft, insbesondere andere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen zu erwerben, von vornherein einengen. Hierdurch würden der Gesellschaft zugleich Chancen genommen, durch eine attraktive Akquisition die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu erweitern und den Wert des Unternehmens auch im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre nachhaltig zu steigern. Daher soll dem Vorstand nicht durch eine zusätzliche, über die gesetzlichen Vorgaben hinausreichende und sehr weitgehende Einschränkung des Bezugsrechtsausschlusses die Möglichkeit verwehrt werden, das genehmigte Kapital auch unter Ausschluss des Bezugsrechts im gesetzlich vorgesehenen Rahmen und gemäß den hier dargestellten Erwägungen auszunutzen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob und in welchem Umfang sie von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

C.
Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss gemäß § 18 Absatz (2) der Satzung in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Mittwoch, dem 3. März 2021, bis 24:00 Uhr

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über diesen Internetservice nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten. Diese Zugangsdaten können den Unterlagen entnommen werden, die den Aktionären auf dem Postweg übermittelt werden. Aktionären, die sich für den elektronischen Versand registriert haben, werden die Zugangsdaten per E-Mail übersandt. Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die im Internetservice bereits ein selbst gewähltes Zugangspasswort hinterlegt haben, müssen ihr selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugesandt. Der Anmeldebogen kann auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

abgerufen und zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz (2) Satz 1 AktG nur derjenige als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Daher ist für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass gemäß § 18 Absatz (4) der Satzung im Zeitraum vom Ablauf des letzten Anmeldetages (Mittwoch, der 3. März 2021; sogenannter Technical Record Date) bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dessen Stand am Mittwoch, dem 3. März 2021, um 24:00 Uhr.

Aktionäre können trotz des Umschreibungsstopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge erst nach dem 3. März 2021 bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich hierzu von dem noch im Aktienregister eingetragenen und zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so schnell wie möglich zu stellen.

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 569 ff.) in der am 22. Dezember 2020 geänderten Fassung (BGBl. I 2020, 3328 ff.) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Die Aktionäre können, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind,

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selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über den speziell für die ordentliche Hauptversammlung eingerichteten passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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verfolgen;

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ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung;

-

ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung;

-

selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen.

Die Fragen sind spätestens bis 11:00 Uhr des 9. März 2021 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären.

Der Widerspruch kann unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, noch sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform als der gesetzlich für börsennotierte Gesellschaften vorgeschriebenen Form. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass der Gesellschaft der Nachweis übersandt wird. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den genannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Vorschriften des § 135 AktG bleiben unberührt.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail bietet die Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 9. März 2021, 18 Uhr (Eingang), folgende Adresse an:

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

Desgleichen steht hierfür der passwortgeschützte Internetservice auf der Webseite der Gesellschaft unter

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bis zum Beginn der Abstimmung während der Hauptversammlung zur Verfügung. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.

In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann elektronisch wahrnehmen, wenn er die persönlichen Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft vom Aktionär erhalten hat.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die das Einladungsschreiben auf dem Postweg erhalten, mit diesem übersandt. Das Formular ist auch auf dem HV-Ticket abgedruckt und kann außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter

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abgerufen werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und anderen in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und nach § 135 AktG gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären, die das Einladungsschreiben auf dem Postweg erhalten, mit diesem übersandt. Das Formular ist auch auf dem HV-Ticket abgedruckt und kann außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter

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abgerufen oder in elektronischer Form über den passwortgeschützten Internetservice ausgefüllt und übermittelt werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden, soweit die Übermittlung nicht über den passwortgeschützten Internetservice erfolgt.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, können die Vollmachten nebst Weisungen unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorgenannten Bestimmungen spätestens bis Dienstag, den 9. März 2021, 18 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices bis zum Beginn der Abstimmung während der Hauptversammlung auf der Webseite der Gesellschaft unter

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übermitteln.

Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen, die auf diesen Wegen erfolgen sollen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

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einsehbar.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Den Aktionären ist gemäß § 19 Absatz (3) der Satzung die Möglichkeit eröffnet, in der nachfolgend beschriebenen Weise ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Bitte beachten Sie, dass die Abgabe von Stimmen im Wege der Briefwahl auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekanntgemachten Beschlussvorschläge des Vorstands und / oder des Aufsichtsrats sowie auf etwaige Beschlussvorschläge von Aktionären, die im Zuge einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz (2) AktG bekannt gemacht wurden, beschränkt sind.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis Dienstag, den 9. März 2021, 18 Uhr (Eingang), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, für die Briefwahl entweder das ihnen mit der Einladung auf dem Postweg übersandte Formular, das Formular auf der Eintrittskarte oder das auf der Webseite der Gesellschaft unter

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abrufbare Formular zu verwenden und vollständig ausgefüllt per Post an folgende Adresse zu übermitteln

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder ihre Briefwahlstimme elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Webseite der Gesellschaft unter

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bis zum Beginn der Abstimmung während der Hauptversammlung abzugeben. Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt auf gleichem Wege möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem mit der Einladung auf dem Postweg übersandten Formular. Die Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

5.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz (2) AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz (2) AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; bei der Berechnung der vorgenannten 90-Tage-Frist ist der Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Sonntag, dem 7. Februar 2021, bis 24:00 Uhr

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
Vorstand
Darmstädter Straße 34 -36
64673 Zwingenberg

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz (1), 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstands und / oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz (1) AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Webseite der Gesellschaft unter

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zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Dienstag, dem 23. Februar 2021, bis 24:00 Uhr

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären müssen jedoch nicht begründet werden. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Absatz (2) AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) muss seitens der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Absatz (2) AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und die in § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG aufgeführten Angaben enthält.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Veranstaltung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz (1) AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz (1) AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz (3) AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Gemäß § 20 Absatz (2) der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie eines einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Da die Hauptversammlung am 10. März 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen. In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der ab dem 28. Februar 2021 geltenden Fassung Anwendung. Den Aktionären wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie das Recht eingeräumt, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen, die vom Vorstand zu beantworten sind. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Vorliegend können die Aktionäre, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen.

Erläuterungen und Informationen auf der Webseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG auf der Webseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

6.

Ergänzende Angaben und Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahlen zum Aufsichtsrat)

Angaben gemäß § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

a) Dr. Anna C. Eichhorn

Frau Dr. Anna C. Eichhorn ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Frau Dr. Anna C. Eichhorn ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Mitglied des Aufsichtsrats des Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH (FiZ), Frankfurt am Main

Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin Dr. Anna C. Eichhorn

Dr. Anna C. Eichhorn wurde 1972 in Frankfurt am Main geboren. Nach dem Grundstudium der Chemie erwarb sie 1998 das Diplom der Biochemie an der Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt am Main. Im Jahr 2003 folgte die Disputation. 2001 gründete Dr. Eichhorn mit Partnern das Unternehmen Humatrix AG in Frankfurt am Main und übernahm die Position des wissenschaftlichen Vorstands (CTO). Seit 2012 ist sie als Vorstand (CEO) der Humatrix AG tätig.

In wissenschaftlichem Umfeld engagiert sich Dr. Eichhorn als Vorstand des Vereins House of Pharma & Healthcare e.V. sowie als stellvertretende Vorstandsvorsitzende der Initiative Gesundheitswirtschaft-Rhein-Main e.V - beide Frankfurt am Main. Darüber hinaus ist sie als wissenschaftliche Gutachterin für die Fachpublikation European Journal of Clinical Pharmacology (EJCP) tätig.

Dr. Eichhorn ist seit 09.03.2017 Mitglied des BRAIN-Aufsichtsrats und derzeit stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats

b) Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt

Frau Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt ist Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat:

-

Mitglied des Aufsichtsrats der ProBioGen AG, Berlin

Frau Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt ist kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt

Frau Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt wurde 1954 in Ludwigshafen am Rhein geboren. Nach ihrem Studium der Lebensmittel- und Biotechnologie an der TU Berlin promovierte sie 1983 an der Universität Dortmund. Von 1987 bis 2005 übernahm sie die neue Vorlesung Bioverfahrenstechnik/Biomedizintechnik an der Universität Hannover, Fachbereich Maschinenbau und erhielt 1995 den Titel Professor verliehen. Nach Eintritt in die Degussa/Evonik in Hanau im Jahr 1984 baute sie die Abteilungen Bio-und Umweltverfahrenstechnik auf - u.a. für die großtechnische fermentative Herstellung von Aminosäuren und Enzymen - und leitete die Abteilungen bis zu ihrem Ausscheiden im Jahr 2000. 2001 wechselte sie zu Dow Chemicals, zunächst als F&E-Leiterin für Europa, dann als Leiterin der 'Biopharma R&D/San Diego/USA' mit Schwerpunkt auf der Entwicklung mikrobieller Expressionssysteme für die Pharmaindustrie. 2005 wurde Frau Prof. Treffenfeldt zum Tochterunternehmen Dow AgroSciences nach Indianapolis/USA versetzt, um dort als 'Global Director Biochemical Engineering' die biologische Forschung und Produktion für fermentativ hergestellte Insektizide aufzubauen und zu leiten. 2011 übernahm sie die Rolle des 'Chief Technology Officers' für Dow Europa, Mittlerer Osten, Afrika und Indien und war Mitglied des globalen Führungsteams. In dieser Funktion initiierte sie 'Customer Innovation' Projekte und arbeite intensiv mit internationalen Forschungsorganisationen zusammen. Den Merger zwischen Dow und DuPont zu DowDuPont und die darauffolgende Teilung in die drei neuen Unternehmen begleitete sie aktiv von 2016 bis 2019.

Frau Prof. Treffenfeldt engagierte sich seit 1985 aktiv in wissenschaftlichen Gremien und Organisationen, wie Dechema, OECD, GVC und VCI. Sie war Mitglied in beiden Bioökonomieräten der Bundesregierung und ist seit sechs Jahren Mitglied des Senats der Fraunhofer Gesellschaft. Als Gutachterin berät sie deutsche und schweizerische Universitäten. Seit Juni 2019 ist sie als selbstständige Beraterin insbesondere für KMU und Wissenschaftsorganisationen tätig.

Prof. Treffenfeldt ist seit 14.10.2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und bestellt bis zum Ablauf der HV im GJ 2020/21.

c) Stephen Catling

Herr Stephen Catling ist kein Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat

Herr Stephen Catling ist kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten Stephen Catling

Herr Stephen Catling wurde 1965 in Bungay, Suffolk, Großbritannien geboren. Herr Catling studierte Ernährungswissenschaften und Lebensmitteltechnologie an der Universität von Reading. Er erwarb dabei Spezialkenntnisse zu biotechnologischen Lebensmittelinhaltsstoffen und schloss das Studium 1987 ab (BSc (Hons) - 1st class). Herr Catling begann seine Tätigkeit von 1987 bis 1991 bei Kraft General Foods. Anschließend war er bei Danisco A/S (jetzt Dupont) von 1991 bis 2003 tätig, unter anderem war er dort von 1997 bis 1999 Geschäftsleiter/Vertriebsdirektor Großbritannien und danach von 1999 bis 2003 Bereichsleiter Aromen. Von 2003 bis 2014 leitete er als CEO bei Associated British Foods (ABF) plc den Bereich Inhaltsstoffe.

Seit 2014 berät Stephen Catling Investoren und Unternehmer zu Lebensmittelinhaltsstoffen und zugehörigen Spezialchemikalien als Geschäftsführer der SJ Catling Ltd, insbesondere im Hinblick auf den Einsatz von Beteiligungskapital für Neugründungen, Fusionen und Übernahmen. Neben dieser Tätigkeit ist Stephen Catling derzeit Vorsitzender des Kuratoriums von FoodCycle, UK einer gemeinnützigen Vereinigung in Großbritannien.

Herr Catling ist seit 14.10.2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und bestellt bis zum Ablauf der HV im GJ 2020/21.

Ergänzend zu den oben aufgeführten Angaben wird mit Blick auf C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. Die Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die vorstehend mitgeteilten Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten können auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

eingesehen werden.

7.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 19.861.360,00 Euro und ist in 19.861.360 Aktien eingeteilt, die alle im gleichen Umfang stimmberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 19.861.360 Stück.

8.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG ('Gesellschaft')
Darmstädter Straße 34-36, 64673 Zwingenberg, Deutschland

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter

privacy@brain-biotech.com

oder unserer Postadresse mit dem Zusatz 'Datenschutzbeauftragter'.

Mit der Führung des Aktienregisters der Gesellschaft ist die HV AG, Ursensollen, beauftragt.

Für welche Zwecke und auf welchen Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet? Woher erhält die Gesellschaft Ihre Daten?

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Die Aktien der Gesellschaft sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer BRAIN AG Aktien mitwirkenden Kreditinstitute leiten diese sowie weitere für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Kreditinstitute übernimmt.

Die Gesellschaft verwendet Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Daneben können Ihre Daten zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Analyse von Trends, genutzt werden. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1c) und Abs. 4 DSGVO.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1c) DSGVO.

In Einzelfällen verarbeitet die Gesellschaft Ihre Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1f) DSGVO. Dies ist der Fall, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?

Externe Dienstleister: Zur Führung des Aktienregisters sowie zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung bedient sich die Gesellschaft externer Dienstleister.

Weitere Empfänger: Darüber hinaus kann es erforderlich sein, Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, soweit dies zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten geboten ist. Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, können andere Aktionäre nach § 129 AktG die im aktienrechtlich vorgeschriebenen Teilnehmerverzeichnis ggf. zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.

Wie lange werden Ihre Daten gespeichert?

Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu 3 Jahren. Die im Aktienregister gespeicherten Daten werden nach der Veräußerung der Aktien regelmäßig 10 Jahre aufbewahrt. Darüber hinaus bewahrt die Gesellschaft personenbezogene Daten nur auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren). Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Welche Rechte haben Sie?

Unter der oben genannten Adresse des Datenschutzbeauftragten können Sie Auskunft über sämtliche zu Ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten Voraussetzungen die Löschung Ihrer Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen.

Widerspruchsrecht:

Werden Ihre Daten zur Wahrung berechtigter Interessen verarbeitet, können Sie dieser Verarbeitung jederzeit unter der oben genannten Adresse des Datenschutzbeauftragten widersprechen, sofern sich aus Ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Datenverarbeitung wird dann beendet, es sei denn, die Gesellschaft kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten der betroffenen Person überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Sie haben auch die Möglichkeit, sich mit Hinweisen oder Beschwerden an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Postfach 3163
65021 Wiesbaden
https://datenschutz.hessen.de/über-uns/kontakt

Diese Hinweise können auch unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

eingesehen werden.

Zwingenberg, im Januar 2021


B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG

Der Vorstand



27.01.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
Darmstädter Straße 34-36
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Deutschland
E-Mail: ir@brain-biotech.com
Internet: https://www.brain-biotech.com/de/investoren

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1163776  27.01.2021 

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