DGAP-News: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2021 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

07.04.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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CompuGroup Medical SE & Co. KGaA Koblenz ISIN: DE000A288904
WKN: A28890 Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung
der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
am 19. Mai 2021
in Form einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, die am Mittwoch, den 19. Mai 2021, um 11.00 Uhr
(MESZ; entspricht 9.00 Uhr UTC), als virtuelle Hauptversammlung stattfindet und aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Maria Trost 21, 56070 Koblenz, übertragen wird. Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung
nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.


Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I 2020, S. 570), zuletzt geändert durch das Änderungsgesetz vom 22. Dezember 2020 (BGBl I 2020, S. 3332) ('COVID-19-Maßnahmengesetz'), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben und Hinweisen', die nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 11 abgedruckt sind.


Tagesordnung

1.

Vorlage des gebilligten Jahresabschlusses und des Lageberichts der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Gemeinsamen Ausschusses für das Geschäftsjahr 2020; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.cgm.com/hv

veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen von den geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin, der CompuGroup Medical Management SE, aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 90.109.838,70 ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 90.109.838,70 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie: EUR [26.526.930,00]
Vortrag auf neue Rechnung: EUR [63.582.908,70]
Gesamt: EUR 90.109.838,70

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich deren Zahl bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,50 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der Gewinnvortrag entsprechend angepasst.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der CompuGroup Medical SE für das Geschäftsjahr 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE, der Rechtsvorgängerin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, für den Zeitraum vom Beginn des Geschäftsjahrs 2020 bis zur Eintragung des Formwechsels der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA in das Handelsregister am 18. Juni 2020 zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für den Zeitraum vom 18. Juni 2020 bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2020 zu entlasten.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE für das Geschäftsjahr 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE, der Rechtsvorgängerin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, für den Zeitraum vom Beginn des Geschäftsjahrs 2020 bis zur Eintragung des Formwechsels der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA in das Handelsregister am 18. Juni 2020 zu entlasten.

6.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für den Zeitraum vom 18. Juni 2020 bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2020 zu entlasten.

7.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 und zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021 und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2021 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 und die entsprechende Satzungsänderung

Die persönlich haftende Gesellschafterin wurde im Zusammenhang mit dem Formwechselbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 in § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 26.609.675,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt die persönlich haftende Gesellschafterin zudem, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auszuschließen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegeben werden. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist nach der Ermächtigung unter anderem gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen möglich. Die Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist aber nach der Ermächtigung insoweit beschränkt, als der auf diese Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf diese Beschränkung sind nach der Ermächtigung unter anderem eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

Am 22. Juni 2020 hat die Gesellschaft das Genehmigte Kapital 2020 teilweise ausgenutzt und 515.226 neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben. Am selben Tag hat die Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 4.806.709 eigene Aktien veräußert. Auf die unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen und veräußerten eigenen Aktien entfiel insgesamt ein anteiliger Betrag von 10 % des damaligen Grundkapitals.

Vor diesem Hintergrund steht das Genehmigte Kapital 2020 für eine Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr zur Verfügung.

Damit die persönlich haftende Gesellschafterin auch künftig die Möglichkeit hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 10.746.915,00 ersetzt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020

Das Genehmigte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden der unter lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2024 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 10.746.915 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.746.915,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bb)

wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;

cc)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

dd)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, wenn die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 19. Mai 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

'Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2024 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 10.746.915 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.746.915,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

 

Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

a.

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b.

wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;

c.

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

d.

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, wenn die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 19. Mai 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.'

d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 und, falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 18. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

e)

Anweisung an die persönlich haftende Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 nur eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Änderung des § 4 Abs. 3 der Satzung eingetragen wird.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten

Die der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 erteilte und im Rahmen des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 angepasste Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erlaubt es der Gesellschaft unter anderem, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu veräußern. Eine solche Veräußerung ist aber nach der Ermächtigung insoweit beschränkt, als der zusammengenommene, auf die Zahl der auf diese Weise veräußerten eigenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf diese Beschränkung sind nach der Ermächtigung unter anderem Aktien anzurechnen, die ab dem 16. Mai 2019 aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.

Am 22. Juni 2020 hat die Gesellschaft das Genehmigte Kapital 2020 teilweise ausgenutzt und 515.226 neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben. Am selben Tag hat die Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 4.806.709 eigene Aktien veräußert. Auf die unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen und veräußerten eigenen Aktien entfiel insgesamt ein anteiliger Betrag von 10 % des damaligen Grundkapitals.

Vor diesem Hintergrund steht die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für eine Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr zur Verfügung.

Um auch künftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - zu verwenden, soll die Gesellschaft erneut und unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 erteilte und im Rahmen des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 angepasste Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird aufgehoben.

b)

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten

aa)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18. Mai 2024 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

bb)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durchgeführt werden.

cc)

Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Angebote nach vorstehend (ii) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

-

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

-

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Angebot um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis oder von den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs für Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Anpassung abgestellt.

-

Im Fall einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Angebote um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin. Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

dd)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

(1)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat werden für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

(2)

Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen und/oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(3)

Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Die eigenen Aktien können insbesondere auch als Gegenleistung dafür veräußert werden, dass der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften zur Vermarktung und Entwicklung von Produkten des CompuGroup-Konzerns gewerbliche Schutzrechte oder Immaterialgüterrechte von Dritten, wie insbesondere Patente oder Marken, übertragen oder Lizenzen an derartigen Rechten erteilt werden.

(4)

Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten verwendet werden.

(5)

Sie können zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft nach Maßgabe der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 erteilten und im Rahmen des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 angepassten Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an ehemalige Vorstandsmitglieder und ehemalige leitende Angestellte der CompuGroup Medical SE, der Rechtsvorgängerin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, an geschäftsführende Direktoren der CompuGroup Medical Management SE, an leitende Angestellte der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA nachgeordneter, mit ihr verbundener Unternehmen und deren leitende Angestellte ausgegebenen Aktienoptionen verwendet werden. Soweit in diesem Rahmen eigene Aktien ehemaligen Vorstandsmitgliedern der CompuGroup Medical SE, der Rechtsvorgängerin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, zur Erfüllung von vor der Umwandlung der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ausgegebenen Aktienoptionen übertragen werden sollen, gilt die vorstehende Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Soweit in diesem Rahmen eigene Aktien geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE zur Erfüllung von nach der Umwandlung der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ausgegebenen Aktienoptionen übertragen werden sollen, gilt die vorstehende Ermächtigung für den Verwaltungsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin. Auf diese Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien anzurechnen sind diejenigen Aktien, die bezugsberechtigten ehemaligen Vorstandsmitgliedern und bezugsberechtigten ehemaligen Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE, der Rechtsvorgängerin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, bezugsberechtigten geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE, bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sowie bezugsberechtigten Mitgliedern der Geschäftsführungen und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA nachgeordneter verbundener Unternehmen ab dem 19. Mai 2021 zur Bedienung solcher Bezugsrechte (Aktienoptionen) aus bedingtem Kapital (§ 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG) gewährt werden.

ee)

Die Ermächtigungen unter lit. dd) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage erworben wurden, und von solchen Aktien, die gemäß § 71d Satz 5 AktG oder von Unternehmen erworben wurden, die von der Gesellschaft abhängig sind oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen.

ff)

Die Ermächtigungen unter lit. dd) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam und auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

gg)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. dd) (2) bis (5) verwendet werden. Darüber hinaus wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, bei einem Angebot eigener Aktien an die Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Als Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA keinen Vorstand. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der CompuGroup Medical Management SE geführt, die dabei von ihren geschäftsführenden Direktoren vertreten wird. Aus Gründen guter Corporate Governance legt die Gesellschaft das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Für die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin ist der Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE zuständig. Der Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE hat am 2. März 2021 ein neues Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen der Novelle des Deutschen Corporate Governance Kodex grundsätzlich berücksichtigt. Das neue Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 10 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

§ 124 Abs. 3 AktG sieht zur Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung eines Vergütungssystems nach § 120a Abs. 1 AktG einen Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats vor. Wie bereits ausgeführt, ist für die Vergütung und die Festlegung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin aber rechtsformbedingt nicht der Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA zuständig, sondern der Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 10 nach der Tagesordnung im Anschluss an den Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 9 abgedruckte, vom Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE am 2. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin zu billigen.

11.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das ARUG II hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA geregelt. § 15 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA lautet:

 

'Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

1.

Als feste Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren Betrag von jährlich EUR 40.000,00 (in Worten: vierzigtausend Euro).

2.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds nach vorstehendem Absatz 1.

3.

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält ein Mitglied eine zusätzliche feste Vergütung von jährlich EUR 10.000,00 (in Worten: zehntausend Euro), der Vorsitzende eines Ausschusses das Doppelte.

4.

Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, oder gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres an, so ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.

5.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört.

6.

Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in Form einer D&O-Versicherung in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung.'

Die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA hat einen Gemeinsamen Ausschuss, der aus sechs Mitgliedern besteht. Drei der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses sind Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft, die vom Aufsichtsrat in den Gemeinsamen Ausschuss entsandt werden. Die übrigen drei Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin in den Gemeinsamen Ausschuss entsandt. Die vom Aufsichtsrat in den Gemeinsamen Ausschuss entsandten Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im Gemeinsamen Ausschuss eine zusätzliche Vergütung, die in § 20 Abs. 3 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA geregelt ist. Der Gemeinsame Ausschuss ist kein Ausschuss des Aufsichtsrats im Sinn von § 15 Abs. 3 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Deshalb erhalten die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses - über die zusätzliche Vergütung gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung hinaus - keine weitere zusätzliche Vergütung nach § 15 Abs. 3 der Satzung, der nur für Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats gilt. § 20 Abs. 3 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA lautet:

 

'Die vom Aufsichtsrat der Gesellschaft in den Gemeinsamen Ausschuss entsandten Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses erhalten als feste Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren Betrag von jährlich EUR 10.000,00 (in Worten: zehntausend Euro). § 15 Abs. 4 Satz 1 gilt entsprechend.'

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder dem Unternehmensinteresse der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA dienen und angemessen sind. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats in § 15 der Satzung, ergänzt durch § 20 Abs. 3 der Satzung für die vom Aufsichtsrat in den Gemeinsamen Ausschuss entsandten Mitglieder, zu bestätigen und das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 11 nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 10 abgedruckte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen.

12.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und der CGM Clinical Europe GmbH

Die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA hat am 29. März 2021 mit der CGM Clinical Europe GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die CGM Clinical Europe GmbH ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der CompuGroup Medical CEE GmbH, deren Alleingesellschafterin wiederum die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist.

Da somit alle Geschäftsanteile der CGM Clinical Europe GmbH mittelbar von der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA gehalten werden und daher bei der CGM Clinical Europe GmbH keine außenstehenden Gesellschafter vorhanden sind, muss der Gewinnabführungsvertrag weder eine Ausgleichszahlung (§ 304 AktG) noch eine Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter vorsehen. Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

 

"Gewinnabführungsvertrag

 

zwischen

 

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

 

(Organträgerin)

 

CGM Clinical Europe GmbH

 

(Organgesellschaft)

Der folgende Gewinnabführungsvertrag (' Vertrag ') wird am 29. März 2021 zwischen folgenden Parteien geschlossen:

(1)

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA , eine Kommanditgesellschaft auf Aktien deutschen Rechts, mit Sitz in Koblenz und Geschäftsanschrift Maria Trost 21, 56070 Koblenz, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter der Nummer HRB 27430 (' Organträgerin ');

(2)

CGM Clinical Europe GmbH , eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, mit Sitz in Koblenz und Geschäftsanschrift Maria Trost 21, 56070 Koblenz, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter der Nummer HRB 27136 (' Organgesellschaft ');

Organträgerin und Organgesellschaft gemeinsam nachfolgend die ' Parteien '.

Vorbemerkungen :

(A)

Die Geschäftsanteile an der Organgesellschaft werden vollständig (zu 100%) von der CompuGroup Medical CEE GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Republik Österreich, mit Sitz in Wien und Geschäftsanschrift Neulinggasse 29, 1030 Wien, Republik Österreich eingetragen im Firmenbuch unter der Nummer FN 283546 f (' Gesellschafterin '), gehalten.

(B)

Die Geschäftsanteile an der Gesellschafterin werden wiederum vollständig (zu 100%) von der Organträgerin gehalten. Vorliegend handelt es sich daher um einen Fall der sogenannten Klammerorganschaft zwischen Mutter- und Enkelgesellschaft.

(C)

Die Parteien erklären, einen Gewinnabführungsvertrag, beginnend mit der Gewinnabführung für das laufende Geschäftsjahr, abschließen zu wollen. Die Gesellschafterin hat hierzu versichert, einen entsprechenden Zustimmungsbeschluss in der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft zu fassen.

1.

Gewinnabführung

1.1

Die Organgesellschaft ist vorbehaltlich Ziffer 1.2 verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn, höchstens jedoch entsprechend der derzeit gültigen Fassung des § 301 S. 1 AktG den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den gegebenenfalls nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die Organträgerin abzuführen.

1.2

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss - gegebenenfalls mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen der Organträgerin können während der Dauer dieses Vertrages in andere Gewinnrücklagen eingestellte Beträge entsprechend der derzeit gültigen Fassung des § 301 S. 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Dies gilt entsprechend im Fall der Auflösung eventueller während der Dauer dieses Vertrages in die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Rücklagen eingestellter Beträge.

1.3

Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar.

1.4

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen, soweit sie in Geschäftsjahren vor Anwendung dieses Vertrages in die Gewinnrücklagen eingestellt wurden oder entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist generell ausgeschlossen.

Die Zulässigkeit der Auflösung, Ausschüttung oder Entnahme von Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleibt davon unberührt.

1.5

Die Verpflichtung der Organgesellschaft ihren ganzen Gewinn abzuführen, umfasst - soweit rechtlich zulässig - auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände sowie einen Übertragungsgewinn aus Umwandlungen. Die vorstehende Regelung gilt nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne.

1.6

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.

1.7

Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig wäre. Soweit der Betrag der Vorababführung den endgültigen Betrag der Gewinnabführung übersteigt, gilt der übersteigende Betrag der Organträgerin durch die Organgesellschaft als Darlehen gewährt.

2.

Verlustübernahme

2.1

Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

2.2

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig.

3.

Aufstellung des Jahresabschlusses

3.1

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.

3.2

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.

3.3

Endet das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der Organträgerin, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

4.

Informationsrechte

4.1

Die Organträgerin kann von der Geschäftsführung der Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Die Organträgerin kann ferner jederzeit Einsicht in die Bücher und Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft nehmen.

4.2

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft der Organträgerin laufend über ihre geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

5.

Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung

5.1

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organträgerin sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen und mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Der Vertrag kommt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zur Anwendung, das am 1. August 2020 beginnt, frühestens jedoch für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.

5.2

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten ordentlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Ablauf von fünf (Zeit-)Jahren, d.h. 60 Monaten (Mindestlaufzeit), seit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für welches der Vertrag nach Absatz 5.1 erstmals Anwendung findet, das heißt frühestens zum Ablauf des 31. Juli 2025, wenn er bis zum 31. Juli 2021 wirksam wird.

5.3

Das Recht zur Beendigung dieses Vertrages mittels Kündigung aus wichtigem Grund oder mittels einvernehmlicher Aufhebung bleibt unberührt. Als wichtige Gründe für eine solche Kündigung gelten insbesondere:

5.3.1 die Veräußerung, die Einbringung oder sonstige Übertragung von Anteilen an der Organgesellschaft,
5.3.2 die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft,
5.3.3 der Formwechsel der Organgesellschaft, es sei denn die Organgesellschaft wird in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform umgewandelt,
5.3.4 die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Organgesellschaft oder der Organträgerin ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt.
6.

Kosten

Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrages entstehenden Kosten trägt die Organträgerin.

7.

Schlussbestimmungen

7.1

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht.

7.2

Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages."

Die persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA hat mit der Geschäftsführung der CGM Clinical Europe GmbH einen ausführlichen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Dieser Bericht ist zusammen mit dem Gewinnabführungsvertrag und den weiteren nach § 293f AktG zugänglich zu machenden Unterlagen vom Tag der Einberufung an im Internet unter

www.cgm.com/hv

veröffentlicht. Dort werden alle zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Der Vertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sowie der Gesellschafterversammlung der CGM Clinical Europe GmbH und erst wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der CGM Clinical Europe GmbH eingetragen worden ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und der CGM Clinical Europe GmbH vom 29. März 2021 zuzustimmen.

13.

Beschlussfassung über die Anpassung des Aktienoptionsprogramms 2019, die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 und die entsprechende Satzungsänderung

Die der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 erteilte und im Rahmen des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 angepasste Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen erlaubt es der persönlich haftenden Gesellschafterin, bis zum 14. Mai 2024 bis zu 5.321.935 Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf bis zu 5.321.935 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte auszugeben, soweit die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt worden ist.

Bezugsberechtigt sind die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin (Bezugsberechtigte der Gruppe 1) und leitende Angestellte der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA nachgeordneter, mit ihr verbundener Unternehmen und deren leitende Angestellte, die jeweils der Gruppe der Senior Vice Presidents oder der Gruppe der General Manager angehören müssen (Bezugsberechtigte der Gruppe 2). Die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 besteht für die persönlich haftende Gesellschafterin, die Ermächtigung zur Gewährung an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 für den Verwaltungsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 6, der im Rahmen des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 angepasst wurde, ist für die Gewährung von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat der KGaA hat aber rechtsformspezifisch geringere Kompetenzen als der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft oder einer dualistisch verfassten SE. So kann der Aufsichtsrat der KGaA - anders als in einer Aktiengesellschaft oder in einer dualistischen SE - keinen Katalog von Geschäftsführungsmaßnahmen festsetzen, zu deren Vornahme die persönlich haftende Gesellschafterin seiner Zustimmung bedarf.

Vor diesem Hintergrund halten es die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat für sinnvoll, das Erfordernis der Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Gewährung von Aktienoptionen zu streichen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Anpassung des Aktienoptionsprogramms 2019

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 erteilte und im Rahmen des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 angepasste Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen wird insoweit angepasst, dass die persönlich haftende Gesellschafterin Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 auch ohne Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeben darf.

b)

Anpassung des Bedingten Kapitals 2019

Die in der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossene und im Rahmen des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 angepasste bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung um EUR 5.321.935,00 durch Ausgabe von bis zu 5.321.935 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019) ausschließlich zur Gewährung von Aktienoptionen nach Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 und des Formwechselbeschlusses vom 13. Mai 2020 wird insoweit angepasst, als das Bedingte Kapital 2019 künftig ausschließlich der Gewährung von Aktienoptionen nach Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019, des Formwechselbeschlusses vom 13. Mai 2020 und des Anpassungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 13 lit. a) dient.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.321.935,00 (in Worten: fünf Millionen dreihunderteinundzwanzigtausend neunhundertfünfunddreißig Euro) durch Ausgabe von bis zu 5.321.935 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich dem Zweck der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE oder - unter Berücksichtigung des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 13. Mai 2020 - bezugsberechtigten geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sowie bezugsberechtigten Mitgliedern der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren bezugsberechtigten Mitarbeitern bis zum 14. Mai 2024 nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019, des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 13. Mai 2020 und des Anpassungsbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 13 lit. a). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als von Bezugsrechten nach Maßgabe dieses Ermächtigungsbeschlusses, des Formwechselbeschlusses und des Anpassungsbeschlusses Gebrauch gemacht wird und die Gesellschaft die Gegenleistung nicht in bar oder mit eigenen Aktien erbringt. Die neuen Aktien nehmen für alle Geschäftsjahre am Gewinn teil, für die im Zeitpunkt ihrer Entstehung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst ist. Auf das Bedingte Kapital 2019 anzurechnen sind diejenigen Aktien, die bezugsberechtigten Mitgliedern des Vorstands der CompuGroup Medical SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE oder - unter Berücksichtigung des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 13. Mai 2020 und des Anpassungsbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vom 19. Mai 2021 - bezugsberechtigten geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sowie bezugsberechtigten Mitgliedern der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren bezugsberechtigten Mitarbeitern ab dem Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE über das Bedingte Kapital 2019 der CompuGroup Medical SE bzw. ab dem Tag des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 13. Mai 2020 und der entsprechenden Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2019 der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA zum Zwecke der Bedienung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) aus eigenen Aktien der Gesellschaft (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) gewährt werden.'

Der ursprüngliche Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Mai 2019 und der Formwechselbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

zugänglich und befinden sich dort in der Einladung zur Hauptversammlung 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 bzw. in der Einladung zur Hauptversammlung 2020 unter Tagesordnungspunkt 7.

14.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das ARUG II

Durch das ARUG II wurden mit Wirkung ab dem 3. September 2020 einige gesetzliche Regelungen über die Formalitäten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung angepasst. Eine dieser Anpassungen soll im Wortlaut der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA entsprechend nachgezogen werden. Dabei handelt es sich lediglich um eine redaktionelle Klarstellung:

Die Regelung in § 23 Abs. 2 der Satzung, der zufolge die Anmeldung zur Hauptversammlung der Textform bedarf, soll insoweit klarstellend ergänzt werden, dass auch eine gemäß den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes im Rahmen elektronischer Kommunikation über die Intermediärskette übermittelte Anmeldung ausreicht.

Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor zu beschließen, § 23 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

 

'Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung entweder in Textform (§ 126b BGB) unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG i.V.m. Art. 6 DVO (EU) 2018/1212 zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.'

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 8

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll auch künftig die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Sie wurde im Zusammenhang mit dem Formwechselbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 in § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 26.609.675,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt die persönlich haftende Gesellschafterin zudem, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auszuschließen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegeben werden. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist nach der Ermächtigung unter anderem gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen möglich. Die Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist aber nach der Ermächtigung insoweit beschränkt, als der auf diese Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf diese Beschränkung sind nach der Ermächtigung unter anderem eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

Am 22. Juni 2020 hat die Gesellschaft das Genehmigte Kapital 2020 teilweise ausgenutzt und 515.226 neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben. Am selben Tag hat die Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 4.806.709 eigene Aktien veräußert. Auf die unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien und die veräußerten eigenen Aktien entfiel insgesamt ein anteiliger Betrag von 10 % des damaligen Grundkapitals.

Vor diesem Hintergrund steht das Genehmigte Kapital 2020 für eine Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr zur Verfügung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, auch kurzfristig das Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das bestehende Genehmigte Kapital 2020 soll daher aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden.

Deshalb schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 10.746.915,00 durch Ausgabe von bis zu 10.746.915 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien vor (Genehmigtes Kapital 2021). Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt sein, auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021 bis zum 18. Mai 2024 (einschließlich) Aktien auszugeben. Das Genehmigte Kapital 2021 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021 wird die persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen einberufen muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber dem Erfordernis einer kurzfristigen Kapitalbeschaffung Rechnung getragen. Gängige Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 19. Mai 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Durch diese Begrenzung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien auf 20 % des Grundkapitals werden die Aktionäre gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen geschützt.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sogenannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.

Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Zahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Ferner soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist insoweit beschränkt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021.

Dadurch soll die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.

Ausnutzung der Ermächtigung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird sie insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 9

Die der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 erteilte und im Rahmen des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 angepasste Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erlaubt es der Gesellschaft unter anderem, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu veräußern. Eine solche Veräußerung ist aber nach der Ermächtigung insoweit beschränkt, als der zusammengenommene, auf die Zahl der auf diese Weise veräußerten eigenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf diese Beschränkung sind nach der Ermächtigung unter anderem Aktien anzurechnen, die ab dem 16. Mai 2019 aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.

Am 22. Juni 2020 hat die Gesellschaft das Genehmigte Kapital 2020 teilweise ausgenutzt und 515.226 neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben. Am selben Tag hat die Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 4.806.709 eigene Aktien veräußert. Auf die unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen und veräußerten eigenen Aktien entfiel insgesamt ein anteiliger Betrag von 10 % des damaligen Grundkapitals. Vor diesem Hintergrund steht die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für eine Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr zur Verfügung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der Gesellschaft in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis auch künftig zu ermöglichen, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - zu verwenden. Tagesordnungspunkt 9 enthält daher den Vorschlag, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu erteilen.

1.

Erwerb eigener Aktien

Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll es der Gesellschaft für drei Jahre, also bis zum 18. Mai 2024 (einschließlich), möglich sein, eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Damit soll die Gesellschaft den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen ausschöpfen können. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft selbst oder über von ihr abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien durch einen Kauf über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot erwerben.

Beim Erwerb eigener Aktien ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, ist es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich, dass der Erwerb statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Auf diese Weise lässt sich das Erwerbsverfahren vereinfachen und in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Die Möglichkeit dient zum anderen ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden können, um rechnerische Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Auch diese Möglichkeit dient der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre in allen in diesem Absatz genannten Gestaltungen für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

2.

Verwendung eigener Aktien

Die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

a)

Einziehung der Aktien

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Diese Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin die Aktien entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat werden für diesen Fall ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Zahl der Stückaktien anzupassen.

b)

Veräußerung der Aktien gegen Barleistung

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können von der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Veräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Daneben kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht der Aktionäre, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Schließlich hilft die Ermächtigung der Gesellschaft auch bei der Erschließung neuer Investorenkreise.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird sich dabei unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu bemessen. Interessierte Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe von Aktien im Markt aufrecht zu erhalten.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen und/oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungen und den Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenpreis zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

c)

Veräußerung der Aktien gegen Sachleistung

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch gegen Sachleistung zu veräußern. Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien in geeigneten Einzelfällen unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung anbieten zu können, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Die Praxis zeigt, dass in Verhandlungen anstelle von Geld nicht selten Aktien als Gegenleistung verlangt werden. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können. Eine Gegenleistung in Form von Aktien kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird die persönlich haftende Gesellschafterin sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird die persönlich haftende Gesellschafterin darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird sie sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs liegt indes nicht im Interesse der Gesellschaft, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Die Gesellschaft soll insbesondere auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung für die Übertragung von gewerblichen Schutzrechten oder Immaterialgüterrechten von Dritten, wie z.B. Marken und Namen, auf die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften zur Vermarktung von Produkten des CompuGroup-Konzerns zu gewähren. Ferner sollen eigene Aktien als Gegenleistung für den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Lizenzen an derartigen Rechten durch die Gesellschaft zur Verfügung stehen. Darüber hinaus soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zum Erwerb von Patenten und Patentlizenzen nutzen können, deren Verwertung zur Vermarktung und Entwicklung von Produkten des CompuGroup-Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt.

Sollten Dritte, die Rechte an gewerblichen Schutzrechten und Immaterialgüterrechten halten, sowie Patentinhaber zur Übertragung von Rechten oder zur Lizenzerteilung an diesen Rechten nur gegen Gewährung von Aktien oder, im Fall der Barzahlung, nur zu einem spürbar höheren Preis bereit sein, sollte die Gesellschaft in der Lage sein, auf diese Situation angemessen zu reagieren. Sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden soll, sollte die persönlich haftende Gesellschafterin die Möglichkeit haben, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch der unmittelbare oder mittelbare Erwerb von Lizenzen gegen Gewährung von Aktien sollte der Gesellschaft möglich sein.

Ferner hält es die persönlich haftende Gesellschafterin für möglich, dass sich Gelegenheiten für die Gesellschaft ergeben, unmittelbar oder mittelbar gegen Gewährung von eigenen Aktien Patente oder Lizenzen an Patentrechten zu erwerben, deren Verwertung für Produkte des CompuGroup-Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt. Auch diesbezüglich sollte die persönlich haftende Gesellschafterin die Möglichkeit erhalten, als Gegenleistung für die Übertragung solcher Patente oder für die Einräumung von Patentlizenzen Aktien der Gesellschaft zu gewähren, falls eine Bezahlung in Form von Aktien von den Patentinhabern gewünscht wird oder aus Sicht der Gesellschaft vorteilhaft ist. Der Erwerb der Lizenzen, Patente und sonstigen gewerblichen Schutzrechte oder Immaterialgüterrechte von Dritten wird dabei entweder durch die Gesellschaft oder durch eine ihrer Konzerngesellschaften erfolgen. Denkbar ist auch, dass die von der Gesellschaft gewährte Gegenleistung sowohl aus Aktien als auch aus Barmitteln (Lizenzgebühren) besteht. Die Bewertung der durch die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu erwerbenden Lizenzen oder Patente und sonstigen gewerblichen Schutzrechte oder Immaterialgüterrechte wird marktorientiert erfolgen, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Die Bewertung der durch die Gesellschaft zu gewährenden Aktien wird sich am Börsenkurs orientieren.

Die Gewährung eigener Aktien liegt in den vorgenannten Fällen im Interesse der Gesellschaft, wenn die Nutzung und Verwertung der Lizenzen oder der Patente und sonstigen gewerblichen Schutzrechte oder Immaterialgüterrechte für die Gesellschaft nicht unerhebliche Vorteile bei der Vermarktung und Bewerbung und/oder Entwicklung ihrer Produkte verspricht und ein Erwerb der Lizenz oder des gewerblichen Schutzrechts gegen Barzahlung nicht oder nur zu einem höheren Preis und zu Lasten der Liquidität der Gesellschaft möglich ist. Dies wird die persönlich haftende Gesellschafterin im Einzelfall bei der Entscheidung über die Gewährung eigener Aktien prüfen und abwägen.

Die Entscheidung, ob für die beschriebenen Möglichkeiten eigene Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung gewährt werden, ist in jedem Einzelfall von der persönlich haftenden Gesellschafterin unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und der Bewertung zu entscheiden.

d)

Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten

Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor, dass die eigenen Aktien von der persönlich haftenden Gesellschafterin unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden können, die sich aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten ergeben, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden.

Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zu bedienen. Aus diesem Grund sieht die Ermächtigung eine solche - übliche - Möglichkeit vor, eigene Aktien zu verwenden.

e)

Erfüllung von Optionsrechten auf Aktien

Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, eigene Aktien zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft nach Maßgabe der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 erteilten und im Rahmen des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 angepassten Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an ehemalige Vorstandsmitglieder und ehemalige leitende Angestellte der CompuGroup Medical SE, der Rechtsvorgängerin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, an geschäftsführende Direktoren der CompuGroup Medical Management SE, an leitende Angestellte der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA nachgeordneter verbundener Unternehmen und deren leitende Angestellte ausgegebenen Aktienoptionen zu verwenden. Adressat der Ermächtigung ist grundsätzlich die persönlich haftende Gesellschafterin. Sofern Aktienoptionen betroffen sind, die ehemaligen Vorstandsmitgliedern der CompuGroup Medical SE, der Rechtsvorgängerin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, vor Umwandlung der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA gewährt wurden, ist der Aufsichtsrat zur Erfüllung ermächtigt. Für die Erfüllung von Aktienoptionen, die geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE nach Umwandlung der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA gewährt wurden oder gewährt werden, gilt die Ermächtigung für den Verwaltungsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Durch die Möglichkeit, die Aktienoptionen auch mit eigenen Aktien bedienen zu können, wird eine Option geschaffen, durch die Bezugsrechte aus Aktienoptionen nicht zwingend in bar oder mit neuen Aktien nach Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bedient werden müssen. Ein wesentlicher Nachteil für die Aktionäre wird hierdurch nicht begründet, da bei einer Bedienung der Aktienoptionen durch Aktien aus bedingtem Kapital das Bezugsrecht ebenfalls - von Gesetzes wegen - ausgeschlossen ist.

Eine Verwässerung der Aktionäre wird durch die damit gleichzeitig verbundene Wertsteigerung der Aktie ausgeglichen. Hinzu kommt, dass der Verwässerungseffekt, der bei einer Verwendung eigener Aktien eintritt, angesichts der Unternehmenswertsteigerung, die mit der Anreizwirkung der Aktienoptionen verbunden ist, relativ gering ist. Dabei sind die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat davon überzeugt, dass das bestehende Aktienoptionsprogramm in besonderem Maß geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft beizutragen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat den bei Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien eintretenden Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

3.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Gläubigern von Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung schafft schließlich die Möglichkeit für die persönlich haftende Gesellschafterin, bei einem Angebot eigener Aktien an die Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Gläubiger von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht teilweise auszuschließen. Das ermöglicht es, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Inhabern bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz gewähren zu können.

4.

Weitere Informationen

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage erworben wurden. Diese Verwendungsmöglichkeiten gelten ferner auch für Aktien, die gemäß § 71d Satz 5 AktG oder von Unternehmen erworben wurden, die von der Gesellschaft abhängig sind oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 10 - Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin

System zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

Das vorliegende Vergütungssystem beschreibt die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE. Die Vorschriften der §§ 87a, 120a AktG über die Aufstellung und Billigung eines Vorstandsvergütungssystems sind auf die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ('CompuGroup Medical' oder 'Gesellschaft') aufgrund ihrer Rechtsform als Kommanditgesellschaft auf Aktien jedenfalls nicht unmittelbar anwendbar. Die Geschäftsführung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA obliegt ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der CompuGroup Medical Management SE. Bei der CompuGroup Medical Management SE sind wiederum deren geschäftsführende Direktoren ('Geschäftsführende Direktoren') für die Geschäftsführung zuständig. Da die CompuGroup Medical Management SE ihrerseits nicht börsennotiert ist, finden die §§ 87a, 120a AktG auf sie und die Geschäftsführenden Direktoren ebenfalls keine unmittelbare Anwendung.

Mittelbar führen die Geschäftsführenden Direktoren die Geschäfte der CompuGroup Medical. Daher orientiert sich dieses Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren aus Gründen guter Corporate Governance und der Transparenz freiwillig an den §§ 87a, 120a AktG und soll entsprechend auch der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der CompuGroup Medical zur Billigung vorgelegt werden. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden in diesem Vergütungssystem ebenfalls freiwillig berücksichtigt, soweit die Gesellschaft ausweislich ihrer Entsprechenserklärung nicht von einzelnen Empfehlungen abweicht.

1.

Grundzüge des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren

Die CompuGroup Medical zählt zu den global führenden Akteuren in der Entwicklung von eHealth-Lösungen und vertreibt effizienz- und qualitätssteigernde Software und Informationstechnologie-Dienstleistungen für die Healthcare-Branche. Diese Position als einer der führenden internationalen Anbieter von IT-Lösungen für das Gesundheitswesen soll auch in Zukunft durch organisches und anorganisches Wachstum weiter ausgebaut werden.

Die Ausrichtung der CompuGroup Medical ist stark wachstumsorientiert. Diese Wachstumsphilosophie beruht entscheidend auf dem Gedanken, dass das Wachstum über seinen wirtschaftlichen Nutzen hinaus Vorteile generiert und folglich für alle Interessengruppen der CompuGroup Medical von großer Wichtigkeit ist. Entsprechend ist die Unternehmensstrategie ganz wesentlich auf weiteres Wachstum ausgerichtet, ohne dabei Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit zu vernachlässigen. Die Kernelemente dieser Unternehmensstrategie bilden hierbei maßgeblich der weitere Ausbau des relevanten Kundenstamms, der Vertrieb neuer Produkte und Dienstleistungen an bestehende Kunden und eine kontinuierlich führende Position bei Technologie und Innovation.

Das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren setzt einen entscheidenden Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der CompuGroup Medical durch ambitionierte Erfolgsziele, welche sich aus der Unternehmensstrategie ableiten. Dabei fördern die einzelnen Vergütungsbestandteile die Implementierung dreier zentraler Eckpunkte der Unternehmensstrategie: Wachstum, Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit.

Gleichzeitig ist die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren darauf ausgerichtet, diese entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs, welcher sich mittelbar auf die CompuGroup Medical erstreckt, angemessen zu entlohnen. Außerdem stellen Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens im maßgeblichen Vergleichsumfeld entscheidende Kriterien bei der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren dar.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden insbesondere die folgenden Leitgedanken berücksichtigt:

*

Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie:

Durch das Setzen anspruchsvoller, kurzfristiger und langfristiger Erfolgsziele, welche im Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung stehen und diese gezielt messbar machen, trägt das Vergütungssystem in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der CompuGroup Medical bei.

*

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen:

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen der Geschäftsführenden Direktoren mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder, indem der weit überwiegende Teil der variablen Vergütung an die langfristige Performance der CompuGroup Medical und den Kurs der CompuGroup Medical-Aktie anknüpft.

*

Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung:

Die langfristige und nachhaltige Entwicklung der CompuGroup Medical wird durch die Gewährung eines langfristigen variablen Vergütungsbestandteils sowie die Implementierung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance - ESG-Kriterien) in der kurzfristigen variablen Vergütung gefördert.

*

Leistungsorientierung ('Pay for Performance'):

Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten eine leistungsorientierte Vergütung, indem im Rahmen der variablen Vergütung adäquate und ambitionierte Ziele gesetzt werden. Die variable Vergütung kann bei einem Verfehlen der gesetzten Ziele bis auf null reduziert werden; gleichzeitig kann sie bei Übererfüllen der Ziele bis auf eine betragsmäßige Obergrenze ('Cap') ansteigen.

*

Compliance:

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren werden die aktuellen regulatorischen Anforderungen an die Ausgestaltung der Vergütung der Unternehmensleitung berücksichtigt.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Im Sinne einer guten Corporate Governance wendet die CompuGroup Medical die Grundsätze der §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG freiwillig auch auf die CompuGroup Medical Management SE an. Der Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE ('Verwaltungsrat') legt analog den Vorschriften zur Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft ein Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren fest.

Im Zuge der Ausarbeitung kann der Verwaltungsrat externe Berater hinzuziehen. Von dieser Möglichkeit hat der Verwaltungsrat Gebrauch gemacht. Bei der Mandatierung des externen Vergütungsberaters wurde auf dessen Unabhängigkeit sowohl von den Geschäftsführenden Direktoren als auch von der CompuGroup Medical und der CompuGroup Medical Management SE geachtet. Daneben wurden bzw. werden bei der Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems sowie bei dessen laufender Überprüfung die allgemeinen Regeln des Aktiengesetztes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten beachtet. Soweit Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Verwaltungsratsmitglieder diese gegenüber dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats offen und beteiligen sich nicht an den entsprechenden Abstimmungen innerhalb des Verwaltungsrats. Bestehen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, führen diese zu einer Beendigung des Mandats.

Das vorliegende Vergütungssystem wurde in der Sitzung des Verwaltungsrats vom 2. März 2021 beschlossen und wird der Hauptversammlung der CompuGroup Medical gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Soweit eine Billigung des vorgelegten Vergütungssystems nicht erfolgt, legt der Verwaltungsrat entsprechend § 120 Abs. 3 AktG im Rahmen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der CompuGroup Medical ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Dieses Vergütungssystem gilt für alle ab dem 2. März 2021 neu abzuschließenden oder für die Verlängerung von Dienstverträgen von Geschäftsführenden Direktoren. Die laufenden Dienstverträge der amtierenden Geschäftsführenden Direktoren entsprechen nicht in allen Punkten diesem Vergütungssystem und genießen insoweit Bestandsschutz. Dies betrifft insbesondere die einmalige Ausgabe von Aktienoptionen für die gesamte Vertragslaufzeit (statt der in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Ausgabe von Aktienoptionen in jährlichen Tranchen) sowie die Berücksichtigung neuer aktienrechtlicher Vorschriften durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und die Berücksichtigung einzelner neuer Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wie beispielsweise die Festlegung der Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG sowie die Möglichkeiten zum Einbehalt bzw. zur Rückforderung variabler Vergütungskomponenten. Die konkrete Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren auf Basis der laufenden Dienstverträge ergibt sich aus den jeweiligen Vergütungsberichten.

3.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung für die Geschäftsführenden Direktoren achtet der Verwaltungsrat darauf, dass sie in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe wesentlich übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Die Vergütungshöhen werden zur Ermittlung der Angemessenheit der Vergütung einem Marktvergleich mit einer geeigneten Vergleichsgruppe ('horizontaler Vergleich') unterzogen. Um eine automatische Aufwärtsentwicklung zu vermeiden, nutzt der Verwaltungsrat den horizontalen Vergleich mit Bedacht. Als Vergleichsgruppe werden regelmäßig nationale und internationale börsennotierte Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche herangezogen, z. B. die Unternehmen des MDAX sowie globale Software- und Technologieunternehmen. Außerdem berücksichtigt der Verwaltungsrat auch die internen Vergütungsrelationen, indem ein Vergleich zwischen der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit der Vergütung der Führungsebene unterhalb des der Geschäftsführenden Direktoren und der Belegschaft ('vertikaler Vergleich') erfolgt. Im Zuge des vertikalen Vergleichs wird zudem die Vergütungsentwicklung der voranstehenden Mitarbeitergruppen über die Zeit betrachtet.

4.

Überblick über das Vergütungssystem der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

4.1.

Bestandteile der Vergütung

Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren setzt sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Fixe Bestandteile sind das feste Jahresgehalt ('Festgehalt') und die Nebenleistungen. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

Die variable Vergütung setzt sich aus einem kurzfristigen und einem langfristigen Bestandteil zusammen. Die kurzfristige variable Vergütung wird jährlich in Form eines Bonus gewährt, während im Zuge der langfristigen variablen Vergütung die Gewährung jährlich in Form eines Aktienoptionsprogramms erfolgt.

Die Vergütungsbestandteile sind in der folgenden Grafik überblicksartig zusammengefasst:
 

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4.2.

Vergütungsstruktur

Die geforderte gesetzliche Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft wird durch die Struktur der Ziel-Gesamtvergütung erreicht. So trägt das Festgehalt inklusive Nebenleistungen zwischen ~25 % und ~50 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung beträgt ebenfalls zwischen ~25 % und ~40 %. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung liegt zwischen ~25 % und ~40 %. Dabei wird im Einzelfall auf ein deutliches Überwiegen der variablen Vergütung gegenüber der Festvergütung sowie innerhalb der variablen Vergütung auf ein Überwiegen des Zielbetrags der langfristigen variablen Vergütung gegenüber dem Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung geachtet. Bei 100%-iger Zielerreichung wird damit der Anteil der langfristigen variablen Vergütung höher sein als der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Der im Regelfall deutlich überwiegende variable Anteil der Vergütung unterstreicht den Pay for Performance-Gedanken, dem die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren folgt.
 

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Abweichungen von den dargelegten relativen Anteilen können sich ergeben, wenn bei Vertragsverlängerung neue Aktienoption nicht bzw. begrenzt gewährt werden, aufgrund der Entwicklung des Aktienkurses oder der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen. Ebenso können die relativen Anteile im Falle der Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen leicht variieren.

4.3.

Maximalvergütung

Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren ist durch eine Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt. Diese bildet die Höchstgrenze für die Summe aus Festgehalt, Nebenleistungen sowie kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen. Die Höchstgrenze bezieht sich dabei auf die Summe aller Zahlungen (inkl. Nebenleistungen), die aus der gewährten Vergütung eines Geschäftsjahres resultieren. Die Maximalvergütung für jeden Geschäftsführenden Direktor beträgt pro Geschäftsjahr 15 Mio. Euro brutto.

Die Höhe der gewählten Maximalvergütung trägt insbesondere auch dem Umstand Rechnung, dass die langfristige variable Vergütung in Form von Aktienoptionen begeben wird, die ein ausgeprägtes Chancen-Risiko-Profil aufweisen. Durch die Gewährung von Aktienoptionen bestehen regelmäßig hohe Gewinnmöglichkeiten, gleichzeitig ist aber auch ein Verfall der Optionen und somit ein kompletter Ausfall der mehrjährigen variablen Vergütung möglich, wenn die vorgegebene Steigerung des Aktienkurses nicht erreicht wird.

5.

Detaildarstellung des Vergütungssystems

5.1.

Fixe Vergütungsbestandteile

 
5.1.1 Festgehalt
 
  Das Festgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.
 
5.1.2 Nebenleistungen
 
  Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten zusätzlich Sach- und sonstige Bezüge ('Nebenleistungen'). Neben der Gestellung eines ihrer Position angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung sind hiervon insbesondere die Übernahme von Versicherungsprämien für eine Gruppen-Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Deckungssumme und einem Selbstbehalt nach Maßgabe des § 40 Abs. 8 SEAG i. V m. § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG umfasst. Zusätzlich können Zuschüsse in Höhe von bis zu 50 % der nachgewiesenen Beitragshöhe, höchstens jedoch bis zum maximalen Arbeitgeberanteil für eine gesetzliche Krankenversicherung / Pflegeversicherung, zu einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung geleistet werden.
 
  Daneben können für neubestellte Geschäftsführende Direktoren Umzugskosten und für die Dauer von bis zu sechs Monaten Übernachtungskosten übernommen werden.
5.2.

Variable Vergütungsbestandteile

 
5.2.1. Kurzfristige variable Vergütung
 
5.2.1.1 Funktionsweise der kurzfristigen variablen Vergütung
 
  Die kurzfristige variable Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet. Zum Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird jedem Geschäftsführenden Direktor ein Zielbetrag gewährt. Multipliziert mit der sich aus den vorab festgelegten Zielen ergebenden Zielerreichung, errechnet sich dieser individuelle Zielbetrag, welcher in bar bedient wird und auf 200 % des Zielbetrags (Cap) begrenzt ist.
 
  Die Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr ist abhängig von Erfolgszielen, welche sich in zwei Ziel-Kategorien unterteilen lassen: Konzernziele und individuelle Ziele. Während die Konzernziele im Wesentlichen Wachstum und Wirtschaftlichkeit in den Fokus stellen, stehen bei den individuellen Zielen der Aufgabenbereich des Geschäftsführenden Direktors und ESG-Faktoren (Environmental, Social, Governance) im Vordergrund. Durch die Berücksichtigung individueller Erfolgsziele ist es dem Verwaltungsrat möglich, gezielt individuelle Anreize für Geschäftsführende Direktoren zu setzen und somit den erfolgreichen Abschluss von Schlüsselprojekten im eigenen Bereich oder die Erreichung von ESG-Themen voranzutreiben. Alle Erfolgsziele sind additiv miteinander verknüpft. Während die Konzernziele 50 % - 75 % der Gesamtzielerreichung ausmachen, fließen die individuellen Ziele entsprechend mit 25 % - 50 % ein. Die genaue Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele legt der Verwaltungsrat jeweils vor Beginn des relevanten Geschäftsjahres fest.
 
  Die folgende Grafik stellt die Funktionsweise der kurzfristigen variablen Vergütung illustrativ dar:
 
 
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5.2.1.2 Erfolgsziele der kurzfristigen variablen Vergütung - Konzernziele
 
  Für alle Konzernziele legt der Verwaltungsrat vor Beginn des Geschäftsjahres jeweils einen Zielwert fest. Die Erreichung dieses Zielwerts führt zu einer Zielerreichung von 100 %. Zudem wird für jedes Ziel sowohl ein Schwellenwert als auch ein Maximalwert definiert. Zielerreichungen zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden jeweils linear interpoliert.
 
  Eine Unterschreitung des Schwellenwerts führt zu einer Zielerreichung von 0 % für das jeweilige Erfolgsziel und demnach zu einem vollständigen Ausfall der anteiligen Vergütung für das entsprechende Ziel. Wird der Maximalwert für ein einzelnes Erfolgsziel erreicht oder überschritten, führt dies zu einer Zielerreichung von maximal 200 % (Cap). Eine weitere Steigerung des Wertes des jeweiligen Erfolgsziels führt zu keiner Erhöhung der Zielerreichung und kann auch nicht mit anderen Erfolgszielen mit geringerer Zielerreichung ausgeglichen werden.
 
  Die Konzernziele, welche in der kurzfristigen variablen Vergütung Verwendung finden, leiten sich aus der Unternehmensstrategie der CompuGroup Medical ab und umfassen im Detail den Umsatz und das bereinigte EBITDA.
 
  a. Umsatz
 
  Der Umsatz stellt eine zentrale Steuerungsgröße der CompuGroup Medical dar und fließt zu 25 % - 40 % in die Gesamtzielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung ein. Diese Kennzahl gibt einen Einblick in die Fähigkeiten zur Erfüllung des primären Wachstumsziels und wird durch die Umsatzerlöse mit Dritten definiert. Die Entwicklung des Umsatzes umfasst sowohl organisches als auch anorganisches Wachstum. Die Verwendung des Umsatzes als Erfolgsziel unterstreicht die Wachstumsphilosophie der CompuGroup Medical und trägt somit maßgeblich zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.  
 
  Der Zielwert für das Konzernziel 'Umsatz' entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Er leitet sich aus dem Budget ab und wird jährlich vom Verwaltungsrat, gleichzeitig mit den konkreten Schwellen- und Maximalwerten, festgelegt. Derzeit entsprechen der Schwellenwert und der Maximalwert einer Unter- bzw. Überschreitung des Zielwerts um jeweils genau 15 %.  
 
  Die hieraus resultierende Zielerreichungskurve stellt sich derzeit wie folgt dar:  
   
 
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  b. Bereinigtes EBITDA
 
  Das zweite Konzernziel, welches als Erfolgsziel die kurzfristige variable Vergütung beeinflusst, sind die bereinigten 'Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization' (EBITDA), also der Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisationen. Das bereinigte EBITDA wird ebenfalls mit 25 % - 40 % gewichtet. Das bereinigte EBITDA bildet einen guten Indikator für die Fähigkeit der CompuGroup Medical zur Generierung von Cashflow vor Berücksichtigung von Ausgaben in Verbindung mit Besteuerung, Investitionen und Finanzierung. In Ergänzung zum Umsatz wird somit der Wirtschaftlichkeit Rechnung getragen und profitables Wachstum incentiviert.  
 
  Auch für das Konzernziel 'Bereinigtes EBITDA' legt der Verwaltungsrat jährlich einen Zielwert, einen Schwellenwert und einen Maximalwert fest, wobei sich der Zielwert an der Budgetplanung für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr orientiert. Derzeit entsprechen der Schwellenwert und der Maximalwert einer Unter- bzw. Überschreitung des Zielwerts für das bereinigte EBITDA um jeweils genau 15 %.  
 
  Die hieraus resultierende Zielerreichungskurve stellt sich derzeit wie folgt dar:  
 
 
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5.2.1.3 Erfolgsziele der kurzfristigen variablen Vergütung - Individuelle Ziele
 
  Neben den kollektiven Konzernzielen, welche für alle Geschäftsführenden Direktoren gleichermaßen gelten, wird durch die Verwendung individueller Ziele zusätzlich die Leistung jedes einzelnen Geschäftsführenden Direktoren beurteilt und entsprechend vergütet. Die individuellen Ziele werden ebenfalls vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres mit den Geschäftsführenden Direktoren vereinbart und mit 25 % - 50 % gewichtet. Sie enthalten sowohl Bereichsziele als auch ESG-Ziele sowie gegebenenfalls weitere Konzernziele. Die individuellen Bereichsziele legen ein besonderes Augenmerk auf den Erfolg innerhalb des vom Geschäftsführenden Direktor zu verantwortenden Geschäftsbereichs. Zur Incentivierung dieses Erfolgs sind beispielsweise Erfolgsziele wie die Entwicklung und der Rollout von OneGroup Tools, der Aufbau einer effektiven CTO-Organisation oder Wachstum der Kundenplattform denkbar. Bei der Auswahl dieser Ziele wird in besonderer Weise auf ihre Relevanz und Messbarkeit geachtet. Neben Bereichszielen umfassen die individuellen Ziele auch aus der Unternehmens- und Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitete ESG-Ziele. Der Verwaltungsrat kann dabei auf Basis der Wesentlichkeitsanalyse konkrete ESG-Ziele vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres festlegen. Diese können sich beispielsweise auf die Bereiche Datenschutz und Informationssicherheit, Gesundheitsschutz, Gleichheit und Vielfalt oder Compliance beziehen.
 
  Soweit in den individuellen Zielen Konzernziele als Erfolgsziele hinterlegt sind, knüpfen diese an die konzernweite Aufgabe und Verantwortung des Geschäftsführenden Direktors an und incentivieren daher dessen individuelle Leistung auf Konzernebene.
 
5.2.2 Langfristige variable Vergütung
 
  Die langfristige variable Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren wird in Form eines Aktienoptionsprogramms gewährt. Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten für die Dauer der Vertragslaufzeit, höchstens jedoch für jeweils bis zu vier Jahre, während ihrer Erstanstellung und einer etwaigen Vertragsverlängerung zum Beginn eines jeden Geschäftsjahres Bezugsrechte ('Aktienoptionen') für auf den Namen lautende Stückaktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Der Verwaltungsrat kann nach seinem Ermessen für den Zeitraum einer Vertragsverlängerung auf die Gewährung weiterer Aktienoptionen ganz oder teilweise verzichten. Die Anzahl der jährlich zugeteilten Aktienoptionen ermittelt sich auf Basis von individualvertraglich festgelegten Zielbeträgen, welche jeweils durch den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie am Ausgabetag der CompuGroup Medical dividiert wird. Unter Beachtung der jeweiligen Wartefristen und Ausübungszeiträume (siehe dazu näher unter b.) sowie bei Erfüllung der Ausübungsbedingungen (siehe dazu näher unter c.), können die Geschäftsführenden Direktoren die Aktienoptionen zum jeweiligen Ausübungspreis (siehe dazu näher unter a.) ausüben. Durch die Verknüpfung der langfristigen variablen Vergütung mit der Aktienkursentwicklung der CompuGroup Medical werden die Interessen von Geschäftsführenden Direktoren und Aktionären noch stärker angeglichen. Zeitgleich wird durch die Länge der Performance-Periode, der Wartefrist und des Ausübungszeitraums die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft incentiviert. Die Bedienung ausgeübter Aktienoptionen kann nach Wahl des Verwaltungsrates entweder durch Ausnutzung eines zu diesem Zwecke beschlossenen bedingten Kapitals oder durch eigene Aktien der Gesellschaft oder in bar erfolgen.
 
  Die folgende Grafik stellt die Funktionsweise der langfristigen variablen Vergütung in Form des Aktienoptionsprogramms illustrativ dar:
 
 
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  a. Ausübungspreis
 
  Der bei der Ausübung einer Aktienoption zu entrichtende Preis je Aktie ('Ausübungspreis') entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem jeweiligen Ausgabetag, mindestens jedoch dem auf die Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG). Als Ausgabetag einer Aktienoption gilt der Tag, an dem die vom Verwaltungsrat beschlossene Ausgabe der Aktienoption dem Geschäftsführenden Direktor mitgeteilt wird (Zugang der Erklärung).  
 
  b. Wartezeit, Laufzeit und Ausübungszeiträume
 
  Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt jeweils mit dem Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag. Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen von den Geschäftsführenden Direktoren innerhalb von sechs Jahren ausgeübt werden ('Laufzeit'). Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse eines jeden Quartals eines Geschäftsjahres beziehungsweise des Geschäftsjahres insgesamt, ausgeübt werden (jeweils ein Ausübungszeitraum). Gesetzliche Einschränkungen nach den allgemeinen Regelungen bleiben unberührt.  
 
  Die Laufzeit kann vom Verwaltungsrat angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit nicht möglich ist. Der Verwaltungsrat ist auch ermächtigt, die Laufzeit generell oder im Einzelfall angemessen zu beschränken und im Falle einer solchen Beschränkung im Einzelfall zu verlängern.  
 
  c. Ausübungsbedingung
 
  Voraussetzung für die Ausübung von Aktienoptionen ist, dass der Kurs der Aktie der Gesellschaft entweder (i) im Zeitraum von drei Jahren ab dem Ausgabetag oder (ii) im Zeitraum von drei Jahren vor dem Tag, an dem die jeweiligen Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können ('Performance-Periode'), um insgesamt mindestens 15 % gestiegen ist ('Mindestkurssteigerung'). Maßgeblicher Ausgangswert ist im Falle von (i) der Ausübungspreis und im Falle von (ii) der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem ersten Tag des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Der maßgebliche Referenzkurs für die Bemessung der Mindestkurssteigerung ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Ablauf des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Wenn die Mindestkurssteigerung nicht erfüllt ist, verfallen die Aktienoptionen ersatzlos. Die Ausübung ist ganz oder teilweise in Tranchen von mindestens 10.000 Aktienoptionen möglich. Eine Ausübung ist auch dann noch möglich, wenn der Dienstvertrag des Geschäftsführenden Direktors geendet hat, die ihm zugeteilten Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens jedoch nicht verfallen sind (s. unten unter 5.2.2. e.).  
 
  d. Anpassungen
 
  Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien platziert oder mit Bezugsrecht der Aktionäre Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechte ausgibt, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, den Geschäftsführenden Direktoren einen vollständigen oder teilweisen Ausgleich für den entsprechenden Verwässerungseffekt zu gewähren. Dieser Ausgleich kann durch Herabsetzung des Ausübungspreises und/oder durch Anpassung der Anzahl von Aktienoptionen erfolgen. Ein Anspruch der Bezugsberechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung oder Kompensation besteht jedoch nicht. Zudem behält sich der Verwaltungsrat das Recht vor, im Fall von außerordentlichen Entwicklungen den wirtschaftlichen Wert der Aktienoptionen nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen.  
 
  e. Verfallsregelungen bei Ausscheiden
 
  Bei Beendigung des Dienstvertrags verfallen für die Zeit nach dem Ausscheiden sämtliche Aktienoptionen, die noch nicht zugeteilt wurden. Sofern der Vertrag des Geschäftsführenden Direktors mindestens zwei Jahre fortgeführt wurde, läuft das Aktienoptionsprogramm für die bereits zugeteilten Aktienoptionen entsprechend der ursprünglichen Konditionen und Bedingungen weiter, sofern und soweit die Zuteilung der Aktienoptionen mindestens 12 Monate vor der Beendigung des Dienstvertrages erfolgte, und kann im Rahmen der Regelungen des Aktienoptionsprogramms ausgeübt werden, wenn nicht der Geschäftsführende Direktor (i) sein Amt ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB niederlegt, (ii) eine Vertragsverlängerung zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen ablehnt oder bei Vorliegen eines vom Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grundes im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG kein Angebot zu einer solchen Vertragsverlängerung erhält, (iii) aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG abberufen wird, oder (iv) sein Dienstvertrag durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB gekündigt wird. Die für die Vorjahre und pro rata temporis für das Jahr des Ausscheidens zugeteilten Aktienoptionen können ebenso bei Eintritt in den Ruhestand und im Fall eines Ausscheidens aufgrund von dauernder Dienstunfähigkeit oder Invalidität oder im Todesfall im Rahmen der Regelungen des Aktienoptionsprogramms weiterhin ausgeübt werden.  
 
  Bei Beendigung des Dienstvertrags bzw. einer Abberufung als geschäftsführender Direktor aus einem durch den Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB bzw. § 84 Abs. 3 AktG verfallen noch nicht ausgeübte Aktienoptionen, deren Wartefrist noch nicht abgelaufen ist, mit dem Tag des Ausscheidens als Geschäftsführender Direktor ersatzlos.  
6.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1.

Laufzeit der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Geschäftsführenden Direktoren haben eine feste Laufzeit von maximal fünf Jahren. Die Vertragslaufzeit bei Erstbestellungen beträgt längstens drei Jahre.

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht; hiervon unberührt bleibt das beidseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB.

6.2.

Unterjähriger Ein- und Austritt

Sofern ein Geschäftsführender Direktor erstmalig während eines laufenden Geschäftsjahres neubestellt wird sowie im Falle des unterjährigen Austritts wird die Gesamtvergütung einschließlich der einjährigen variablen Vergütung und des Zuteilungsbetrags nach dem Aktienoptionsprogramm pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr gekürzt. Unter Umständen können je nach Grund des Ausscheidens bereits gewährte, aber noch nicht ausgeübte oder noch nicht ausübbare Aktienoptionen ersatzlos verfallen (s. oben unter 5.2.2. e.).

6.3.

Nebentätigkeiten, interne Aufsichts- oder Verwaltungsratsmandate

Soweit die Geschäftsführenden Direktoren weitere Aufsichts- oder Verwaltungsratsmandate innerhalb des CompuGroup Medical-Konzerns übernehmen, ist eine etwaige hierfür gezahlte Vergütung an die Gesellschaft abzuführen.

Die Übernahme von Nebentätigkeiten außerhalb des CompuGroup Medical-Konzerns erfordert die vorherige Zustimmung durch den Verwaltungsrat. Bei der Zustimmung entscheidet der Verwaltungsrat, ob und inwieweit eine etwaig gezahlte Vergütung für derartige Nebentätigkeiten auf die Vergütung für die Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor angerechnet werden soll.

6.4.

Malus- und Clawback-Regelungen

Die Dienstverträge der Geschäftsführenden Direktoren enthalten Regelungen zum Einbehalt ('Malus') und zur Rückforderung bereits ausbezahlter ('Clawback') kurzfristiger variabler Vergütungen.

Eine Reduzierung bzw. ein Einbehalt oder eine Rückforderung der gesamten oder eines Teils der kurzfristigen variablen Vergütung kann sich aufgrund einer zur außerordentlichen Kündigung berechtigenden Pflichtverletzung des Dienstverhältnisses oder eines vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstoßes gegen wesentliche Sorgfaltspflichten i. S. d. § 40 Abs. 8 SEAG i. V. m. § 93 Abs. 1 S. 1 AktG ergeben ('Compliance-Malus' / 'Compliance-Clawback').

Ob und in welcher Höhe ein Einbehalt respektive eine Rückforderung erfolgt, liegt im billigen Ermessen des Verwaltungsrats. Hierbei hat der Verwaltungsrat neben der Bedeutung, der Dauer und einer etwaigen Wiederholung der Pflichtverletzung des Geschäftsführenden Direktors insbesondere auch den der Gesellschaft entstandenen materiellen Schaden und den Verursachungsbeitrag des Geschäftsführenden Direktors zu berücksichtigen.

Des Weiteren kann der Verwaltungsrat die Festsetzung kurzfristiger variabler Vergütungen korrigieren oder bereits ausbezahlte kurzfristige variable Vergütungen ganz oder teilweise zurückfordern, wenn und soweit sich nach der ursprünglichen Festsetzung bzw. nach der Auszahlung herausstellt, dass die der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegenden Daten, insbesondere ein zugrunde liegender testierter und festgestellter Konzernabschluss, fehlerhaft waren und unter Zugrundelegung der korrigierten Daten ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung geschuldet worden wäre ('Performance-Malus' / 'Performance-Clawback').

Eine Reduzierung der kurzfristigen variablen Vergütung aufgrund eines Pflicht- oder Compliance-Verstoßes bzw. aufgrund der Korrektur der zugrunde liegenden Daten kann grundsätzlich nur für das Geschäftsjahr erfolgen, in welchem ein solcher Verstoß festgestellt wird bzw. für welches die fehlerhaften Daten bei der Ermittlung der Vergütung herangezogen wurden. Eine Rückforderung bereits ausbezahlter kurzfristiger variabler Vergütungen kann, unabhängig vom Grund, welcher Anlass der Rückforderung ist, längstens bis zu vier Jahre nach Ablauf des Geschäftsjahrs erfolgen, in welchem sich der Pflicht- oder Compliance-Verstoß ereignete bzw. für welches eine kurzfristige variable Vergütung auf Basis fehlerhafter Daten ausbezahlt wurde. Ungeachtet der vorstehenden Regelungen bleibt die Verpflichtung der Geschäftsführenden Direktoren zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft nach § 40 Abs. 8 SEAG i. V. m. § 93 Abs. 2 S. 1 AktG unberührt.

6.5.

Leistungen bei vorzeitiger Abberufung / Beendigung des Dienstvertrags

Zahlungen, welche aufgrund einer vorzeitigen Abberufung des Geschäftsführenden Direktors bzw. aufgrund einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne von dem Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grund erfolgen, vergüten höchstens die Restlaufzeit des Dienstvertrags bis zum regulären Beendigungstermin, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen ('Abfindungs-Cap'). Die zugrunde liegende Jahresgesamtvergütung richtet sich nach der im zuletzt abgelaufenen, vollständigen Geschäftsjahr gezahlten Vergütung sowie gegebenenfalls nach der voraussichtlichen Jahresgesamtvergütung des aktuellen Geschäftsjahres. Offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zum Ausscheiden des Geschäftsführenden Direktors entfallen, werden nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt.

Kein Anspruch auf eine Abfindungszahlung besteht, sofern die vorzeitige Abberufung bzw. Beendigung des Dienstvertrags aufgrund eines durch den Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grundes erfolgt. Dies gilt auch, soweit der Geschäftsführende Direktor sein Amt niederlegt und dies nicht aus Gründen erfolgt, die von der CompuGroup Medical oder der CompuGroup Medical Management SE zu vertreten sind.

6.6.

Change of Control

Die Dienstverträge der Geschäftsführenden Direktoren sehen für den Fall eines Kontrollwechsels ('Change of Control') ein Sonderkündigungsrecht vor, wenn (i) der Kontrollerwerber die Befugnisse des Geschäftsführenden Direktors innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt des Change-of-Control-Falles erheblich beschränkt, oder (ii) die Restlaufzeit des Dienstvertrages des Geschäftsführenden Direktors weniger als zwei Jahre beträgt und dem Geschäftsführenden Direktor nicht rechtsverbindlich ein Angebot zur Verlängerung seines Dienstvertrags um mindestens zwei weitere Jahre ab dem Zeitpunkt dieses Angebots zu mindestens vergleichbaren ökonomischen Bedingungen gemacht wird. Bei Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts besteht für die Geschäftsführenden Direktoren ein Anspruch auf eine Abfindungszahlung, welche einem Cap unterliegt. Ein solcher Cap besteht in Höhe von maximal 150% der fixen und kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile bis zum regulären Beendigungstermin des Anstellungsvertrags, wobei die kurzfristige variable Vergütung auf Grundlage einer unterstellten Zielerreichung von 100% berechnet wird, aber längstens für einen Zeitraum von zwei Jahren. Sofern der Geschäftsführende Direktor von seinem Sonderkündigungsrecht in einem Change-of-Control Fall Gebrauch macht, bleiben die bereits gewährten Aktienoptionen bestehen und werden unverfallbar. Das gleiche gilt, wenn der Geschäftsführende Direktor innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt des Change-of-Control-Falles abberufen wird, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, den der Geschäftsführende Direktor zu vertreten hat.

Das Vorliegen eines Change-of-Control-Falles wird angenommen, wenn ein Erwerber (mit Ausnahme der CompuGroup Medical) beherrschenden Einfluss auf die CompuGroup Medical Management SE erwirbt oder aber die CompuGroup Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical ausscheidet.

6.7.

Wettbewerbsverbot

Für die Dauer ihrer Tätigkeit als Geschäftsführende Direktoren unterliegen diese einem umfassenden Wettbewerbsverbot.

Zudem ist in den Dienstverträgen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 12 Monaten festgeschrieben. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine Karenzentschädigung gewährt. Diese beträgt 50 % des zuletzt bezogenen Jahresfestgehalts und des letzten tatsächlich zuerkannten Jahresbonus.

Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

6.8.

Vorübergehende Arbeitsunfähigkeit

Soweit ein Geschäftsführender Direktor vorübergehend arbeitsunfähig wird, erhält er für die Dauer von vier Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags, eine Fortzahlung von Festgehalt und kurzfristiger variabler Vergütung pro rata temporis.

6.9.

Dauerhafte Arbeitsunfähigkeit und Tod, Ruhestand

Verstirbt der Geschäftsführende Direktor oder wird er dauerhaft arbeitsunfähig, so erfolgt eine Fortzahlung des Festgehalts und der einjährigen variablen Vergütung pro rata temporis für die Dauer von drei Monaten nach dem Ablauf des Monats, in welchem der Geschäftsführende Direktor aus dem aktiven Dienst ausgeschieden ist. Im Todesfall erfolgt die Zahlung an die Hinterbliebenen.

7.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem der Geschäftsführenden Direktoren

Der Verwaltungsrat hat die Möglichkeit, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Diese außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Verwaltungsratsbeschluss festzustellen. Nicht ausreichend zur Rechtfertigung einer Abweichung vom Vergütungssystem aufgrund besonderer und außergewöhnlicher Umstände sind dagegen allgemein ungünstige Marktentwicklungen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen insoweit abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Bemessungsgrundlagen und Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile. Daneben kann der Verwaltungsrat in derartigen Fällen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder aber einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen oder von der Maximalvergütung abweichen, soweit dies zur Wiederherstellung eines angemessenen Anreizniveaus der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren erforderlich ist. Ungeachtet einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung als solche und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung der Geschäftsführenden Direktoren stehen.

Der Verwaltungsrat kann des Weiteren nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Außerdem hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, neu eintretenden Geschäftsführenden Direktoren Sonderzahlungen zum Ausgleich des wegen des Wechsels zur CompuGroup Medical Management SE eintretenden Verlusts variabler Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten oder einmalig für den Amtsantritt zu gewähren.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 11 - Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

I.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit der persönlich haftenden Gesellschafterin fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

II.

Vergütungsbestandteile

Die feste geschäftsjährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt EUR 80.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 60.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 40.000,00 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats.

Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00, der Vorsitzende eines Ausschusses in Höhe von EUR 20.000,00. Damit entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr oder gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur während eines Teils des Geschäftsjahres an, so ist die entsprechende Vergütung zeitanteilig zu zahlen.

Zudem stellt die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats D&O-Versicherungsschutz in angemessenem Umfang zur Verfügung. Ferner werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört.

Die vom Aufsichtsrat in den Gemeinsamen Ausschuss entsandten Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft erhalten für ihre Tätigkeit im Gemeinsamen Ausschuss eine zusätzliche geschäftsjährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.

III.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats in der Satzung oder durch Beschluss fest. Die derzeitige Aufsichtsratsvergütung ist in § 15 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA geregelt. Die zusätzliche Vergütung für die vom Aufsichtsrat in den Gemeinsamen Ausschuss entsandten Aufsichtsratsmitglieder ist in § 20 Abs. 3 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA geregelt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA liegt und angemessen ist. Bei Bedarf schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.

Weitere Angaben und Hinweise

I.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 53.734.576,00 und ist eingeteilt in 53.734.576 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt 680.716 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.

II.

Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Maßnahmengesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten.

1.

Anmeldung

Zur Ausübung der Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 23 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 12. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), entweder in Textform

-

unter der Anschrift

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München oder

-

unter der Telefax-Nummer

+49 (0)89 30903 74675 oder

-

unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de oder

-

elektronisch im Internet unter www.cgm.com/hv über das Investor-Portal der Gesellschaft ('CGM-Investor-Portal')

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Für die elektronische Anmeldung im Internet über das CGM-Investor-Portal ist für die Aktionäre neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Aktionäre, die bereits im CGM-Investor-Portal registriert sind, verwenden als Zugangscode ihr persönlich vergebenes Passwort. Den übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2 dargestellt, eigene Zugangsdaten.

Aktionäre, die erst nach Beginn des 28. April 2021 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung kein Einladungsschreiben zur Hauptversammlung und somit auch keine Zugangsdaten zum CGM-Investor-Portal übersandt. Sie können aber das Einladungsschreiben mit Zugangsdaten zum CGM-Investor-Portal unter einer der oben für die Anmeldung per Post, Fax oder E-Mail genannten Adressen anfordern.

Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden. Zudem kann es insbesondere aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie zu Verzögerungen im Postverkehr kommen. Wir empfehlen daher die Anmeldung per Telefax, E-Mail oder elektronisch im Internet.

2.

Hinweise zum Umschreibestopp

a)

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Zahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 13. Mai 2021 bis zum Tag der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 (jeweils einschließlich) ein sog. Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Abwicklungstechnisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der 12. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (sog. 'Technical Record Date').

b)

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

3.

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung selbst durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl'.

4.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern auch durch einen (Unter-)Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter'.

III.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung unter

www.cgm.com/hv

über das CGM-Investor-Portal in Bild und Ton verfolgen. Hierfür ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Aktionäre, die bereits im CGM-Investor-Portal registriert sind, verwenden als Zugangscode ihr persönlich vergebenes Passwort. Den übrigen zu Beginn des 28. April 2021 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2. dargestellt, eigene Zugangsdaten.

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Sie können das Stimmrecht aber auch durch (Unter-)Bevollmächtigte, insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

1.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann ausschließlich (i) mittels elektronischer Briefwahl über das CGM-Investor-Portal im Internet oder (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden.

a)

Die elektronische Briefwahl über das CGM-Investor-Portal kann gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden. Das CGM-Investor-Portal ist über die Internetseite

www.cgm.com/hv

erreichbar. Für die Anmeldung zum CGM-Investor-Portal ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Aktionäre, die bereits im CGM-Investor-Portal registriert sind, verwenden als Zugangscode ihr persönlich vergebenes Passwort. Den übrigen zu Beginn des 28. April 2021 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2 dargestellt, eigene Zugangsdaten.

b)

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 18. Mai 2021, 18.00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden. Entscheidend ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen im Wege der Übermittlung durch Intermediäre. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden.

c)

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Briefwahlstimmen im CGM-Investor-Portal geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen.

d)

Wenn Erklärungen zur Abgabe, zur Änderung oder zum Widerruf von Briefwahlstimmen auf mehreren der beiden möglichen Übermittlungswege (i) CGM-Investor-Portal und (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.

e)

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

f)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

g)

Die Stimmabgabe durch Briefwahl schließt eine Stimmabgabe durch Bevollmächtigte nicht aus (siehe hierzu unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte'). Die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte einschließlich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.

h)

Auch Intermediäre im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder entsprechende Formulare zur Verfügung.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Wenn weder ein Intermediär im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

aa)

gegenüber der Gesellschaft

-

in Textform unter der Anschrift

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München oder

-

in Textform unter der Telefax-Nummer

+49 (0)89 30903 74675 oder

-

in Textform unter der E-Mail-Adresse

CGM-HV2021@computershare.de oder

-

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

oder

bb)

unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Sobald die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen ist, erhält der Bevollmächtigte eigene Zugangsdaten, mit denen er im CGM-Investor-Portal im Internet unter

www.cgm.com/hv

Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben kann.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben unter lit. aa) für Vollmachtserteilungen gegenüber der Gesellschaft genannten Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln.

b)

Die Vollmacht kann auch im CGM-Investor-Portal gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen, nachgewiesen oder widerrufen werden. Hierfür ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Aktionäre, die bereits im CGM-Investor-Portal registriert sind, verwenden als Zugangscode ihr persönlich vergebenes Passwort. Den übrigen zu Beginn des 28. April 2021 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Die Möglichkeit, erteilte Vollmachten im CGM-Investor-Portal zu widerrufen, besteht auch für per Post, Telefax, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilte oder nachgewiesene Vollmachten.

c)

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

d)

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

e)

Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VII. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können sich bei der Stimmabgabe im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

b)

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder dem Aufsichtsrat nach §§ 283 Nr. 6, 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

c)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform unter einer der in Abschnitt IV.2 a) aa) für die Vollmachtserteilung per Post, Telefax oder E-Mail angegebenen Adressen bis zum 18. Mai 2021, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

d)

Über das CGM-Investor-Portal im Internet können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt werden. Das Investor-Portal der Gesellschaft ist über die Internetseite

www.cgm.com/hv

erreichbar. Für die Anmeldung zum CGM-Investor-Portal ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Aktionäre, die bereits im CGM-Investor-Portal registriert sind, verwenden als Zugangscode ihr persönlich vergebenes Passwort. Den übrigen zu Beginn des 28. April 2021 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2 dargestellt, eigene Zugangsdaten.

e)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 18. Mai 2021, 18.00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden.

f)

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter im CGM-Investor-Portal im Internet geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, Telefax, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

g)

Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (i) Post, (ii) Telefax, (iii) E-Mail, (iv) CGM-Investor-Portal und (v) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.

h)

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

i)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

j)

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine Stimmabgabe durch Briefwahl nicht aus. Die Stimmabgabe durch Briefwahl gilt als Widerruf zuvor abgegebener Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

k)

Auch Intermediäre im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder entsprechende Formulare zur Verfügung.

4.

Formulare für Bevollmächtigung

Anmeldung und Bevollmächtigung können insbesondere mit dem Formular, das den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übersandt wird, aber auch auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, IV.2 sowie IV.3 beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmachtsformular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

zugänglich.

Wenn Sie einen Intermediär im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

V.

Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte und Möglichkeiten zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter

www.cgm.com/hv
1.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
Hauptversammlungen
Maria Trost 21
56070 Koblenz

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuchs auch in elektronischer Form an die E-Mail-Adresse

hv@cgm.com

übermittelt werden.

Ein entsprechendes Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 18. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 4. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ),

-

an die Anschrift

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
Hauptversammlungen
Maria Trost 21
56070 Koblenz oder

-

an die Telefax-Nummer

+49 (0)261 8000 3102 oder

-

an die E-Mail-Adresse

hv@cgm.com oder

-

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

www.cgm.com/hv

zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht die persönlich haftende Gesellschafterin einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

3.

Fragerecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, haben gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich gemäß den oben (unter II.1.) genannten Vorgaben rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten.

Fragen können ausschließlich über das CGM-Investor-Portal bis zum 17. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Das CGM-Investor-Portal ist über die Internetseite

www.cgm.com/hv

erreichbar. Für die Anmeldung zum CGM-Investor-Portal ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Aktionäre, die bereits im CGM-Investor-Portal registriert sind, verwenden als Zugangscode ihr persönlich vergebenes Passwort. Den übrigen zu Beginn des 28. April 2021 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2 dargestellt, eigene Zugangsdaten. Bitte beachten Sie, dass die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt werden, sofern sie der namentlichen Nennung nicht widersprochen haben. Im Rahmen der Einreichung von Fragen ist im CGM-Investor-Portal die Abfrage vorgesehen, ob Aktionäre und Bevollmächtigte der namentlichen Nennung widersprechen.

4.

Möglichkeit zum Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, können gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz - persönlich oder durch Bevollmächtigte, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter - während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung im CGM-Investor-Portal unter

www.cgm.com/hv

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen. Für die Anmeldung zum CGM-Investor-Portal ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Aktionäre, die bereits im CGM-Investor-Portal registriert sind, verwenden als Zugangscode ihr persönlich vergebenes Passwort. Den übrigen zu Beginn des 28. April 2021 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2 dargestellt, eigene Zugangsdaten.

VI.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft

www.cgm.com/hv

zugänglich. Dort sind sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich.

VII.

Informationen zum Datenschutz

Die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (wie z.B. Name, Geburtsdatum, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl und Besitzart der Aktien) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten, durchzuführen und zu dokumentieren.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten auf Grundlage eines Vertrags mit der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und ausschließlich nach Weisung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, werden im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Diese Datenverarbeitung kann zur Wahrung des berechtigten Interesses der übrigen Aktionäre erforderlich sein, den Namen eines Fragestellers zu erfahren und die Frage danach besser einordnen zu können. Rechtsgrundlagen für diese Datenverarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO und § 67e Abs. 1 AktG.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

-

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

Datenschutzbeauftragter
Hans-Josef Gerlitz
Maria Trost 21
56070 Koblenz oder

-

über die Telefon-Nummer

+49 (0)261 8000 1667

oder

-

über die E-Mail-Adresse

HansJosef.Gerlitz@cgm.com

Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Koblenz, im April 2021


CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

CompuGroup Medical Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin



07.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Deutschland
E-Mail: hv@cgm.com
Internet: http://www.cgm.com/hv

 
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1181997  07.04.2021 

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