DGAP-News: Continental Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2021 in https://www.continental.com/de/investoren/ueberblick mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.03.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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Continental Aktiengesellschaft Hannover ISIN: DE 0005439004
WKN: 543 900 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 29. April 2021, um 10:00 Uhr (MESZ) Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre* ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 29. April 2021, um 10:00 Uhr (MESZ),


welche auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, das durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19 Pandemie bis zum 31. Dezember 2021 in seiner Geltung verlängert und durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht geändert worden ist (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz'), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Sitz der Gesellschaft in der Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, abgehalten wird.

* Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein.

Wie gewohnt, wird die Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton live im Internet über

www.continental-ir.de
 

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' übertragen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre daher um die besondere Beachtung der entsprechenden Hinweise (siehe Abschnitt II dieser Einladung).

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Continental Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 mit dem Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020, dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 16. März 2021 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Mit dem Jahresabschluss und Konzernabschluss wird auch der dort im zusammengefassten Anhang enthaltene Vorschlag für die Gewinnverwendung vorgelegt.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 der Gesellschaft in Höhe von € 6.038.832.249,02 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Eine Liste mit Informationen über die individuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 kann im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' eingesehen werden.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgende Beschlüsse zu fassen:

(a)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellt.

(b)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Prüfer für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2021 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

6.

Beschlussfassung zu Änderungen der Satzung

Um die zunehmende Flexibilisierung in der modernen Arbeitswelt unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel in der Arbeitsweise des Aufsichtsrats zu reflektieren, sollen die Regelungen in § 12 sowie § 13 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 7 der Satzung der Continental Aktiengesellschaft für die Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats diesbezüglich konkreter gefasst werden (siehe dazu lit. (b) bis (d) und lit. (f) des Beschlussvorschlags).

Zudem sollen die durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Vorschriften zum Nachweis des Anteilsbesitzes durch die Aktionäre (siehe dazu § 123 Abs. 4 Satz 1 i.V.m. § 67c Abs. 3 AktG) in § 18 Abs. 2 der Satzung der Continental Aktiengesellschaft reflektiert werden (siehe dazu lit. (g) des Beschlussvorschlags).

Die Streichung von § 18 Abs. 3 der Satzung der Continental Aktiengesellschaft (siehe lit. (h) des Beschlussvorschlags) ist dem Umstand geschuldet, dass sämtliche Aktien der Continental Aktiengesellschaft in Globalurkunden verbrieft und girosammelverwahrt werden.

Die Änderungen in § 11 Abs. 2 und § 13 Abs. 5 der Satzung der Continental Aktiengesellschaft (siehe dazu lit. (a) und lit. (e) des Beschlussvorschlags) sind rein sprachlicher Natur.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Continental Aktiengesellschaft in folgenden Paragrafen wie folgt zu ändern:

(a)

§ 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur dann die gesetzlichen und satzungsmäßigen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.'

(b)

§ 12 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst und ein neuer Satz 3 eingefügt:

'Die Einberufung kann schriftlich, telefonisch, per Telefax, E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen. § 110 AktG bleibt unberührt.'

(c)

In § 13 der Satzung wird vor den bestehenden Absätzen ein neuer Absatz 1 wie folgt eingefügt, die nachfolgenden Absätze des § 13 der Satzung werden entsprechend neu nummeriert:

'(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung bekanntzugebenden Tagungsort als Präsenzsitzung statt. Sie können auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere als Videokonferenz) abgehalten werden (virtuelle Sitzung) oder dadurch, dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltet werden (hybride Sitzung). Virtuelle Sitzungen und hybride Sitzungen stehen Präsenzsitzungen gleich.'

(d)

Der bisherige § 13 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (zukünftig § 13 Abs. 3 Satz 1 der Satzung) wird wie folgt neu gefasst:

'Sind bei einer Sitzung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder keine schriftlichen Stimmabgaben überreichen, so ist eine Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen.'

(e)

Der bisherige § 13 Abs. 4 Satz 1 der Satzung (zukünftig § 13 Abs. 5 Satz 1 der Satzung) wird wie folgt neu gefasst:

'Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter.'

(f)

Der bisherige § 13 Abs. 6 der Satzung (zukünftig § 13 Abs. 7 der Satzung) wird wie folgt neu gefasst:

'(7) Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auch außerhalb von Sitzungen mündlich, schriftlich, telefonisch, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel sowie durch Kombination der vorgenannten Kommunikationswege erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats diese Art der Abstimmung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung innerhalb einer vom Vorsitzenden zugleich zu bestimmenden, angemessenen Frist von längstens einer Woche widerspricht. Die Bestimmungen über die mündliche Stimmabgabe finden entsprechende Anwendung.'

(g)

§ 18 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Nachweis der Berechtigung nach Absatz 1 hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.'

(h)

§ 18 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen, die beiden nachfolgenden Absätze des § 18 der Satzung werden entsprechend neu nummeriert.

7.

Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft, Hannover, und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Hannover, vom 18. März 2021

Die mittelbare Beteiligung der Continental Aktiengesellschaft an der Vitesco Technologies GmbH mit Sitz in Hannover (zusammen mit den unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen nachfolgend 'Vitesco Technologies'), die im Wesentlichen über die Vitesco Technologies 1. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main und die Vitesco Technologies 2. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG mit Sitz in Hannover gehalten wird, soll im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz auf die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft abgespalten (nachfolgend 'Abspaltung') und deren Aktien sodann als separater Konzern an der Börse notiert werden (zusammen mit der Abspaltung nachfolgend die 'Verselbstständigung'). Vitesco Technologies umfasst im Wesentlichen die operativ und organisatorisch selbstständigen Geschäftsaktivitäten des Unternehmensbereichs Powertrain Technologies bzw. des Geschäftsfelds Powertrain des Continental-Konzerns.

Vitesco Technologies soll die Entwicklung und Produktion von Komponenten und Systemlösungen für Antriebsstränge für Hybrid- und Elektrofahrzeuge sowie Verbrennungsmotoren übernehmen. Bei der Continental Aktiengesellschaft verbleiben hingegen die Unternehmensbereiche 'Automotive Technologies' (mit den Geschäftsfeldern Autonomous Mobility and Safety sowie Vehicle Networking and Information) und 'Rubber Technologies' (mit den Geschäftsfeldern Tires und ContiTech).

Mit der Verselbstständigung soll Vitesco Technologies insbesondere die Möglichkeit gegeben werden, ihr Geschäft flexibler weiterzuentwickeln und besser in der Lage zu sein, den erwarteten langfristigen Konsolidierungsprozess in wichtigen Märkten aktiv zu begleiten. Gleichzeitig strebt die Continental Aktiengesellschaft an, dass nach erfolgter Abspaltung im Continental-Konzern verbleibende Geschäft auf Kernbereiche mit hohem Synergiepotential in Endmärkten und Technologien zu konzentrieren.

Zur Umsetzung der Abspaltung haben die Continental Aktiengesellschaft und die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft am 18. März 2021, mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Florian Hartl in Hannover, einen Abspaltungs- und Übernahmevertrag geschlossen.

Nach Maßgabe des Abspaltungs- und Übernahmevertrags wird die mittelbare Beteiligung der Continental Aktiengesellschaft an Vitesco Technologies abgespalten, indem die Continental Aktiengesellschaft ihren jeweils unmittelbar gehaltenen Kommanditanteil an der Vitesco Technologies 1. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG und an der Vitesco Technologies 2. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG sowie ihre Geschäftsanteile an den jeweiligen Komplementär-GmbHs mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft gegen Gewährung von Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft an die Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft überträgt. Die Continental Aktiengesellschaft hält gegenwärtig eine weitere mittelbare Beteiligung an der Vitesco Technologies GmbH in Höhe von 3,56 % über die Continental Automotive France S.A.S. Es ist beabsichtigt, dass die Continental Automotive France S.A.S. ihre Geschäftsanteile an der Vitesco Technologies GmbH noch vor Wirksamwerden der Abspaltung zum Marktwert an die Vitesco Technologies 1. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG und an die Vitesco Technologies 2. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG veräußert.

Mit der Durchführung der Abspaltung erhält jeder Aktionär der Continental Aktiengesellschaft für je 5 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Continental Aktiengesellschaft eine von insgesamt 40.001.196 auf den Namen lautenden Stückaktien (Namensaktie) der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft. Die Continental Aktiengesellschaft wird die aktuell gehaltene Beteiligung an der Vitesco Technologies Group AG in Höhe von 20.000 Aktien zunächst behalten, allerdings ist es geplant, diese zeitnah nach dem Wirksamwerden der Abspaltung zu veräußern. Die Abspaltung erfolgt rückwirkend zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr (Abspaltungsstichtag).

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung fristgerecht zu den Handelsregistern der Continental Aktiengesellschaft und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft eingereicht.

Unmittelbar nach Wirksamwerden der Abspaltung soll die Zulassung der Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zum Börsenhandel auf Basis eines separaten Wertpapierprospekts, der nicht Gegenstand dieses Beschlusses ist, erfolgen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, beide Hannover, vom 18. März 2021 zuzustimmen und den Vorstand anzuweisen, die Abspaltung unmittelbar vor der mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zeitlich abgestimmten Billigung des Börsenzulassungsprospekts, in keinem Fall später als bis zum 31. Dezember 2021 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Die Abspaltung ist im sog. 'Gemeinsamen Spaltungsbericht' des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft und des Vorstands der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft vom 16. März 2021 ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wurde von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Spaltungsprüfer geprüft. Der Spaltungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet.

a)

Die wesentlichen Regelungen des zu schließenden (i) Abspaltungs- und Übernahmevertrags sowie (ii) des Konzerntrennungsvertrags, der Anlage zum Abspaltungs- und Übernahmevertrags ist, lauten wie folgt:

(i)

Abspaltungs- und Übernahmevertrag

-

Die Continental Aktiengesellschaft überträgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1.1.2021, 0.00 Uhr (nachfolgend 'Abspaltungsstichtag') die nachfolgend aufgelisteten Beteiligungen auf die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gem. § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG:

*

ihre gesamte Kommanditbeteiligung an der Vitesco Technologies 1. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, bestehend aus ihrem Kommanditanteil mit einer eingetragenen Haftsumme in Höhe von € 25.000;

*

ihre gesamte Kommanditbeteiligung an der Vitesco Technologies 2. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, bestehend aus ihrem Kommanditanteil mit einer eingetragenen Haftsumme in Höhe von € 10.000;

*

ihre gesamte Beteiligung an der Vitesco Technologies 1. Verwaltungs GmbH, bestehend aus einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von € 25.000; sowie

*

ihre gesamte Beteiligung an der Vitesco Technologies 2. Verwaltungs GmbH, bestehend aus einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von € 25.000

(nachfolgend zusammen die 'Übertragenen Beteiligungen').

-

Die Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft werden für die Abspaltung verhältniswahrend Aktien an der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft entsprechend ihrer Beteiligung an der Continental Aktiengesellschaft erhalten. Für je 5 Aktien an der Continental Aktiengesellschaft erhalten die Aktionäre eine Aktie an der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft. Das Grundkapital der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft wird hierzu gegen Sacheinlage der vorstehend aufgelisteten Übertragenen Beteiligungen um € 100.002.990 auf € 100.052.990 erhöht werden. Insgesamt werden an die Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft 40.001.196 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien) der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft gewährt. Hierbei handelt es sich um die durch die vorgenannte Kapitalerhöhung neu geschaffenen Aktien. Die Deutsche Bank AG wird als Treuhänder die zu gewährenden Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft empfangen und diese an die Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft aushändigen.

-

Die von der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zu gewährenden Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt.

-

Die Abspaltung wird nach Eintragung der Abspaltung im Handelsregister der Continental Aktiengesellschaft wirksam. Der Zeitpunkt der wirksamkeitsbegründenden Eintragung wird definiert als 'Vollzugsdatum'. Das Vollzugsdatum unterscheidet sich damit vom Abspaltungsstichtag (1. Januar 2021, 0.00 Uhr).

-

Wenn und soweit eine Vertragspartei aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen des Abspaltungs- und Übernahmevertrags die jeweils andere Partei tragen sollte, hat die jeweils andere Partei auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass eine Partei von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

-

Die Continental Aktiengesellschaft gewährleistet gegenüber der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, dass sie zum Vollzugsdatum Inhaberin der Übertragenen Beteiligungen ist, über diese frei verfügen kann und dass die Übertragenen Beteiligungen nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Darüberhinausgehende Ansprüche, Rechte und Gewährleistungen hinsichtlich der Übertragenen Beteiligungen werden, im Rahmen des rechtlich Zulässigen, ausgeschlossen.

-

Die Continental Aktiengesellschaft und die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft verpflichten sich, alle Erklärungen abzugeben und alle notwendigen Handlungen vorzunehmen, die erforderlich oder zweckdienlich sind, um das Wirksamwerden der Abspaltung und die Zulassung zum Börsenhandel zu erreichen.

-

Soweit der Wert, zu dem die durch die Continental Aktiengesellschaft erbrachte Sacheinlage von der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert der Übertragenen Beteiligungen zum Abspaltungsstichtag den Betrag der Grundkapitalerhöhung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.

-

Die Kosten der jeweiligen Hauptversammlung und die Kosten der jeweiligen Anmeldung zum und der Eintragung ins jeweilige Handelsregister tragen die Continental Aktiengesellschaft und die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft jeweils selbst. Die Kosten des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung und der Prüfungen im Zusammenhang mit Sachkapitalerhöhung und Nachgründung tragen die Continental Aktiengesellschaft und die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft jeweils zur Hälfte. Die Kosten der geplanten Börsenzulassung sowie der dazugehörenden Kosten für Berater und Banken trägt die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft allein, soweit sie nach dem 22. Oktober 2019 entstanden sind. Die Kostentragungspflicht der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft entsteht erst mit dem Vollzugsdatum.

-

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wird erst wirksam, wenn die jeweiligen Hauptversammlungen der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft und der Continental Aktiengesellschaft diesem zugestimmt haben.

-

Zwischen der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, der Vitesco Technologies GmbH und der Continental Aktiengesellschaft wird ein Konzerntrennungsvertrag, der Anlage zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist, abgeschlossen werden, in dem die zwischen den vorgenannten Parteien und den jeweiligen Konzerngesellschaften bestehenden Rechtsbeziehungen geregelt werden.

(ii)

Konzerntrennungsvertrag

Die wesentlichen Regelungen des Konzerntrennungsvertrags, der Anlage zum Abspaltungs- und Übernahmevertrags ist, lauten wie folgt:

-

Die Parteien werden, soweit sich die gemeinsame Annahme, dass die Zuordnung von Vermögensgegenständen, Rechten und Pflichten so erfolgt ist, dass die Parteien und ihre jeweiligen Konzerne ihre jeweils ausgeübten Aktivitäten in dem Umfang wie vor dem Vollzugsdatum (d.h. der Eintragung der Abspaltung im Handelsregister der Continental Aktiengesellschaft) fortsetzen können und dass die Konzerne jeweils als Ganzes für sich funktionsfähig sind, als unzutreffend erweisen sollte, ernsthaft über eine, ggf. entgeltliche, Korrektur der Zuordnung verhandeln.

-

Sicherheitsleistungen einer Gesellschaft eines Konzerns für Verbindlichkeiten einer Gesellschaft des jeweils anderen Konzerns sollen bis zum Vollzugsdatum abgelöst werden, indem die Parteien auf den jeweiligen externen Dritten entsprechend hinwirken; dies gilt insbesondere für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Sollte eine Ablösung nicht möglich sein, haben die Parteien Regelungen dafür vereinbart, wie eine Freistellung im Innenverhältnis zu erfolgen hat. Selbiges gilt für den Fall einer Inanspruchnahme der die Sicherheit stellenden Gesellschaft durch einen Dritten.

-

In den Fällen, in denen bei einer Konzerngesellschaft nach dem Vollzugsdatum ein Versicherungsfall oder andere Umstände eintreten oder bekannt werden, aufgrund derer einer Gesellschaft des anderen Konzerns ein Ersatzanspruch, ein anderweitiger Anspruch oder ein anderweitiges Recht unter einer Versicherung zusteht (oder ohne die Abspaltung zustehen würde), die einen oder mehrere Zeiträume vor dem Vollzugsdatum abdeckt, so haben die Parteien Regelungen dafür vereinbart, wie dafür Sorge zu tragen ist, dass der Versicherungsanspruch dem Geschädigten wirtschaftlich zu Gute kommt oder das Recht vom oder nach Maßgabe der Vorgaben des Geschädigten ausgeübt werden kann.

-

Bis zum Vollzugsdatum erhalten die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns Versicherungsschutz unter den Konzernversicherungsverträgen der Continental Aktiengesellschaft, sofern die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft nicht bereits eigene Konzernversicherungsverträge für die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns abgeschlossen hat. In jedem Fall endet der Versicherungsschutz spätestens mit dem Vollzugsdatum.

-

Außerdem haben die Parteien vereinbart, dass für vor dem 1. Juli 2021 eingetretene Versicherungsfälle aus Lieferungen und Leistungen, die auch vor dem 1. Juli 2021 erbracht wurden, Versicherungsschutz über die Konzernversicherungsverträge der Continental Aktiengesellschaft besteht. Für alle nach dem 1. Juli 2021 eingetretenen Versicherungsfälle aus Lieferungen und Leistungen vor dem Vollzugsdatum müssen die Gesellschaft sowie ihre Konzerngesellschaften einen eigenen Versicherungsschutz abschließen.

-

Die Haftung für wechselseitige Forderungen vollzieht sich - außer bei Steuersachverhalten - über einen Innenausgleich, bei dem die Kosten der jeweiligen Verpflichtung sowie sämtlicher damit verbundenen und erforderlichen Kosten und Aufwendungen sowie entstandenen Schäden - nach näher im Konzerntrennungsvertrag dargestellten Regelungen - erstattet werden. Ein solcher Innenausgleich wird durchgeführt, wenn eine Konzerngesellschaft aufgrund vertraglicher, quasi-vertraglicher, gesetzlicher oder durch Common Law oder aus sonstigen Rechtsgründen angeordneter Haftung für Umstände vor dem Vollzugsdatum, die die Geschäftstätigkeit von Gesellschaften des anderen Konzerns betreffen und nicht durch eine Versicherung gedeckt sind, in Anspruch genommen wird. Diese Regelungen finden auch für sämtliche Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit den durch die Staatsanwaltschaften Hannover und Frankfurt a.M. geführten Verfahren im Zusammenhang mit illegalen Abschaltvorrichtungen in Dieselmotoren Anwendung.

-

Auch bzgl. der operativen Verträge und der gemeinsamen operativen Verträge kooperieren die Parteien, um eine Zustimmung zur Übertragung oder eine Einigung mit den jeweiligen Drittparteien zu erreichen. Soweit dies nicht erfolgt ist, stellen sich die Parteien grundsätzlich und vorbehaltlich der genauen Regelungen des Konzerntrennungsvertrags so, als sei dies erfolgt.

-

Für den Umgang mit dem Lieferengpass bei Halbleitern haben die Parteien detaillierte Regelungen getroffen, wonach sie sich über eine Aufteilung der Lieferzusagen der einzelnen Lieferanten von Halbleitern jeweils für das (i) 3. Quartal des Jahres 2021 und (ii) 4. Quartal des Jahres 2021 auf die Bedarfe beider Konzerne nach Maßgabe einer 'fair-share'-Regelung bis zum 30. April 2021, spätestens jedoch bis zum 30. Juni 2021, einigen werden.

-

Über die Aufteilung der Aufwendungen zur Trennung gemeinsamer Systeme, insbesondere im Bereich IT, Finance, HR und Qualität, die bis zum Vollzugsdatum anfallen werden, schließen die Parteien eine separate Vereinbarung unter Berücksichtigung der bislang im Continental-Konzern geübten Praxis. Trennungsaufwendungen, die nach dem Vollzugsdatum anfallen, tragen die Partei bzw. deren jeweilige Konzerngesellschaften selbst.

-

Weiterhin sind Verpflichtungen zur Übergabe von Unterlagen und der Migration von Daten sowie verschiedene Informations- und Einsichtnahmerechte wie auch der Datenzugriff und Aufbewahrungsfristen geregelt.

-

Verkehrsteuern (einschließlich Grunderwerbsteuer), die durch die Abspaltung des Abzuspaltenden Vermögens entstehen, tragen die beiden Konzernobergesellschaften jeweils zur Hälfte und sorgen ggf. für einen Innenausgleich. Sog. Gegeneffekte werden grundsätzlich ausgekehrt. Bei Steuersachverhalten werden die Parteien zusammenarbeiten.

b)

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag, nebst Anlagen (Spaltungsbilanz, Vollmacht, Satzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft sowie Konzerntrennungsvereinbarung), hat folgenden Wortlaut:
 

Continental Aktiengesellschaft
Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
ABSPALTUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG


Präambel

(A)

Die Continental Aktiengesellschaft (Continental AG) mit Sitz in Hannover ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 3527. Das Grundkapital der Continental AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 512.015.316,48 und ist eingeteilt in 200.005.983 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Inhaberaktien).

(B)

Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (VT Group AG) mit Sitz in Hannover ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 219172. Das Grundkapital der VT Group AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 50.000 und ist eingeteilt in 20.000 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien). Alleinige Aktionärin der VT Group AG ist die Continental AG.

(C)

Die Continental AG hat entschieden, die Vitesco Technologies GmbH mit Sitz in Hannover (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 217030) mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen im Wege der Abspaltung auf die VT Group AG als separaten Konzern an der Börse zu notieren.

(D)

Gesellschafter der Vitesco Technologies GmbH sind mit Beteiligungen von (i) 49,18 % die Vitesco Technologies 1. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRA 51177 (VT 1. Beteiligungs KG), (ii) 47,26 % die Vitesco Technologies 2. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRA 204634, (VT 2. Beteiligungs KG, zusammen mit der VT 1. Beteiligungs KG die VT 1. und 2. Beteiligungs KGs) sowie (iii) 3,56 % die Continental Automotive France S.A.S. (société par actions simplifiée) eingetragen im Handelsregister (registre du commerce et des sociétés) von Toulouse unter 314 722 026 (CA France).

(E)

Neben den Kommanditanteilen an den VT 1. und 2. Beteiligungs KGs werden auch die Geschäftsanteile an den jeweiligen Komplementärgesellschaften, nämlich an der Vitesco Technologies 1. Verwaltungs GmbH, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Hannover unter HRB 217510 (VT 1. Verwaltungs GmbH), und der Vitesco Technologies 2. Verwaltungs GmbH, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Hannover unter HRB 217479 (VT 2. Verwaltungs GmbH) abgespalten.

(F)

Als Gegenleistung für die Abspaltung sollen den Aktionären der Continental AG nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags von der VT Group AG entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an der Continental AG insgesamt 40.001.196 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien) der VT Group AG gewährt werden (sog. verhältniswahrende Abspaltung).

(G)

Umgehend nach Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Aktien der VT Group AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien Folgendes:

I. Abspaltung, Abspaltungsstichtag, Abspaltungsbilanz und Schlussbilanz

1.

Abspaltung

1.1

Die Continental AG als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) das in Ziff. 5 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags definierte Abzuspaltende Vermögen mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf die VT Group AG als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Aktien der VT Group AG an die Aktionäre der Continental AG gemäß Ziff. 10 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags (sog. verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme).

1.2

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen der Continental AG, die nach diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nicht dem Abzuspaltenden Vermögen zuzuordnen oder die von der Übertragung in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag ausdrücklich ausgenommen sind, werden nicht auf die VT Group AG übertragen.

2.

Abspaltungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag

2.1

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der Continental AG und der VT Group AG mit Wirkung zum 1. Januar 2021, 0.00 Uhr (der Abspaltungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der Continental AG und der VT Group AG die Handlungen, die das Abzuspaltende Vermögen betreffen, als für Rechnung der VT Group AG vorgenommen.

2.2

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung ist der 31. Dezember 2020, 24.00 Uhr (der Steuerliche Übertragungsstichtag).

3.

Abspaltungsbilanz und Schlussbilanz

3.1

Die Bestimmung der dem Abzuspaltenden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens erfolgt auf der Grundlage der als Anlage 3.1 diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag beigefügten Abspaltungsbilanz zum 1. Januar 2021, 0.00 Uhr (die Abspaltungsbilanz). Die Abspaltungsbilanz wurde aus der zum 31. Dezember 2020 aufgestellten Jahresbilanz der Continental AG entwickelt, die Teil des Jahresabschlusses der Continental AG ist, der von deren Abschlussprüfer, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und mit Billigung durch den Aufsichtsrat der Continental AG am 16. März 2021 festgestellt wurde.

3.2

Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG ist die unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte, von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüfte Jahresbilanz der Continental AG zum 31. Dezember 2020, 24.00 Uhr (die Schlussbilanz).

3.3

Die Continental AG wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Schlussbilanz zu Buchwerten ansetzen. Die Continental AG wird innerhalb der gesetzlichen Fristen darüber entscheiden, ob sie für ertragsteuerliche Zwecke das Vermögen ebenfalls zu Buchwerten oder, sofern gesetzlich zulässig, mit einem davon abweichenden Wert ansetzt.

3.4

Die VT Group AG wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten ansetzen. Die VT Group AG wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer Steuerbilanz mit dem in der steuerlichen Schlussbilanz der Continental AG enthaltenen Wert übernehmen.

4.

Verschiebung der Stichtage

Falls die Abspaltung nicht bis zum Ablauf des 20. Januar 2022 in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers beim Amtsgericht Hannover eingetragen worden sein sollte, gelten abweichend von vorstehender Ziff. 2 der 1. Januar 2022, 0.00 Uhr, als Abspaltungsstichtag und der 31. Dezember 2021, 24.00 Uhr, als Steuerlicher Übertragungsstichtag sowie abweichend von vorstehender Ziff. 3.2 der 31. Dezember 2021, 24.00 Uhr, als Stichtag der Schlussbilanz der Continental AG. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 20. Januar des Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.

II. Abzuspaltendes Vermögen

5.

Abzuspaltendes Vermögen und Modalitäten der Übertragung

5.1

Die Continental AG überträgt auf die VT Group AG

*

ihre gesamte Kommanditbeteiligung an der VT 1. Beteiligungs KG, bestehend aus ihrem Kommanditanteil mit einer eingetragenen Haftsumme in Höhe von EUR 25.000;

*

ihre gesamte Kommanditbeteiligung an der VT 2. Beteiligungs KG, bestehend aus ihrem Kommanditanteil mit einer eingetragenen Haftsumme in Höhe von EUR 10.000;

*

ihre gesamte Beteiligung an der VT 1. Verwaltungs GmbH, bestehend aus einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000,00; sowie

*

ihre gesamte Beteiligung an der VT 2. Verwaltungs GmbH, bestehend aus einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000,00;

(alle in Ziff. 5.1) aufgeführten Beteiligungen zusammen das Abzuspaltende Vermögen).

5.2

Die Übertragung erfolgt unter Einschluss sämtlicher mit dem Abzuspaltenden Vermögen verbundener Rechte und Pflichten, einschließlich des Anspruchs auf Gewinnausschüttung für die Zeit ab dem Abspaltungsstichtag.

5.3

Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

6.

Wirksamwerden, Vollzugsdatum

6.1

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister der Continental AG beim Amtsgericht Hannover und damit dem Wirksamwerden der Abspaltung (das Vollzugsdatum).

6.2

Die Continental AG wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum (i) das Abzuspaltende Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags verwalten, (ii) nicht ohne Zustimmung der VT Group AG über das Abzuspaltende Vermögen verfügen, (iii) sicherstellen, dass die VT 1. und 2. Beteiligungs KGs nicht ohne Zustimmung der VT Group AG über ihre Geschäftsanteile an der Vitesco Technologies GmbH verfügen, (iv) keine Entnahmen aus den vom Abzuspaltenden Vermögen umfassten Beteiligungen ohne Zustimmung der VT Group AG tätigen, und (v) hinsichtlich der vom Abzuspaltenden Vermögen umfassten Beteiligungen nicht ohne Zustimmung der VT Group AG Kapitalmaßnahmen beschließen oder Unternehmensverträge abschließen, wobei diese Zustimmung hinsichtlich Kapitalmaßnahmen nicht unbilliger Weise verweigert werden darf.

6.3

Die Continental AG wird der VT Group AG ab Wirksamkeit dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrages Vollmachten gemäß Anlage 6.3 zur Ausübung der Gesellschafterrechte im Hinblick auf die im Abzuspaltenden Vermögen zusammengefassten Beteiligungen zur Durchführung von Gesellschafterversammlungen, in denen über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Gewinnverwendung und die Entlastung der jeweiligen Komplementärgesellschaft beschlossen wird, erteilen. Zudem sollen der VT Group AG gegenüber der VT 1. Beteiligungs KG und der VT 2. Beteiligungs KG Informations- und Einsichtsrechte gleich einem Kommanditisten der VT 1. Beteiligungs KG und der VT 2. Beteiligungs KG zustehen, wie in Ziffer 8 des in Anlage 14 beigefügten Konzerntrennungsvertrags geregelt.

7.

Auffangbestimmungen

7.1

Wenn und soweit das Abzuspaltende Vermögen nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Abspaltung auf die VT Group AG übergeht, wird die Continental AG es auf die VT Group AG übertragen. Im Gegenzug ist die VT Group AG verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Abspaltungsstichtag (unter Berücksichtigung einer eventuellen Verschiebung gem. vorstehender Ziff. 4) erfolgt.

7.2

Die Vertragsparteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung nach Ziff. 7.1 alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Abzuspaltende Vermögen zu übertragen.

7.3

Ansprüche nach dieser Ziff. 7 verjähren mit Ablauf des 31. Dezember 2030.

8.

Gläubigerschutz und Innenausgleich

8.1

Soweit sich aus diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder dem in Anlage 14 beigefügten Konzerntrennungsvertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftung aus oder im Zusammenhang mit dem Abzuspaltenden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:

8.2

Wenn und soweit die Continental AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags auf die VT Group AG übertragen werden, hat die VT Group AG die Continental AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Continental AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

8.3

Wenn und soweit die VT Group AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse der Continental AG in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags nicht auf die VT Group AG übertragen werden, hat die Continental AG die VT Group AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die VT Group AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

9.

Gewährleistung

9.1

Die Continental AG gewährleistet zum Vollzugsdatum, dass sie Inhaberin des Abzuspaltenden Vermögens ist, dass sie frei über das Abzuspaltende Vermögen verfügen kann und dass dieses nicht mit Rechten Dritter belastet ist. Eine Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit hinsichtlich des Abzuspaltenden Vermögens, ist darüber hinaus nicht vereinbart.

9.2

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in Ziff. 9.1 bestehen können, ausgeschlossen. Die Regelung dieser Ziff. 9.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

III. Gegenleistung und Kapitalerhöhung, besondere Rechte und Vorteile

10.

Gewährung von Aktien, Treuhänder und Kapitalerhöhung

10.1

Als Gegenleistung für die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erhalten die Aktionäre der Continental AG entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an der Continental AG (verhältniswahrend) kostenfrei für je 5 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Continental AG eine auf den Namen lautende Stückaktie (Namensaktie) der VT Group AG. Insgesamt werden an die Aktionäre der Continental AG 40.001.196 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien) der VT Group AG gewährt.

Bei den gemäß dieser Ziff. 10.1 zu gewährenden Aktien handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung gemäß Ziff. 10.3 geschaffenen 40.001.196 neuen Aktien.

10.2

Die von VT Group AG zu gewährenden Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt. Falls sich der Abspaltungsstichtag gemäß Ziff. 4 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Aktien auf den neuen Abspaltungsstichtag.

10.3

Zur Durchführung der Abspaltung wird die VT Group AG ihr Grundkapital von EUR 50.000 um EUR 100.002.990 auf EUR 100.052.990 erhöhen. Auf jede Aktie entfällt entsprechend nach Durchführung der Kapitalerhöhung ein Anteil von EUR 2,50 am Grundkapital der VT Group AG.

10.4

Der Gesamtwert, zu dem die durch die Continental AG erbrachte Sacheinlage von der VT Group AG übernommen wird, entspricht dem handelsrechtlichen Buchwert des übertragenen Nettovermögens. Soweit dieser Wert den in Ziff. 10.3 genannten Betrag der Grundkapitalerhöhung übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.

10.5

Continental AG bestellt die Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden Aktien der VT Group AG und deren Aushändigung an die Aktionäre der Continental AG. Der Besitz an den zu gewährenden Aktien wird dem Treuhänder vor Eintragung der Abspaltung eingeräumt und der Treuhänder wird angewiesen, die Aktien nach Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Continental AG den Aktionären der Continental AG zu verschaffen.

10.6

Die Vertragsparteien verpflichten sich dafür Sorge zu tragen, dass alle Erklärungen abgegeben, alle Urkunden ausgestellt und alle sonstigen Handlungen vorgenommen werden, die noch erforderlich oder zweckdienlich sind, damit im Anschluss an das Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Aktien der VT Group AG umgehend zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

11.

Gewährung besonderer Rechte

Es werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen.

12.

Gewährung besonderer Vorteile

Herr Andreas Wolf, Herr Werner Volz und Herr Ingo Holstein bilden den Vorstand der VT Group AG. Herr Andreas Wolf ist zudem Vorstand der Continental AG und hat mit dieser einen Dienstvertrag geschlossen, aus dem er aktuell seine Vergütung bezieht. Herr Werner Volz und Herr Ingo Holstein haben in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Vitesco Technologies GmbH Anstellungsverträge mit der Vitesco Technologies GmbH geschlossen, aus denen sie aktuell Vergütung beziehen. Diese Verträge sollen mit Wirksamwerden der Abspaltung vollständig durch Dienstverträge mit der VT Group AG als dann neuer (indirekter) Alleingesellschafterin der Vitesco Technologies GmbH abgelöst werden. Da die Dienstverträge mit der VT Group AG ab dem geplanten Börsengang die gesetzlichen Vorgaben der §§ 87, 87a AktG für börsennotierte Aktiengesellschaften erfüllen müssen und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprechen sollen, werden die Vergütungsregelungen in den neuen Dienstverträgen mit der VT Group AG von den noch bestehenden Anstellungsverträgen mit der Vitesco Technologies GmbH in einigen Punkten abweichen. Das Vergütungssystem ist entsprechend dem Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Continental AG ausgestaltet, wobei sich die Höhe der Vergütung an vergleichbaren Unternehmen im MDAX orientieren wird.

Im Übrigen werden keine besonderen Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der an der Abspaltung beteiligten Gesellschaften oder einen Abschluss- oder Spaltungsprüfer im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

IV. Gesellschaftsrechtliche Regelungen betreffend die VT Group AG und Konzerntrennungsvertrag

13.

Satzung der VT Group AG

Die Continental AG verpflichtet sich, als Alleinaktionärin der VT Group AG vor Wirksamwerden der Abspaltung eine Änderung der Satzung der VT Group AG zu beschließen, so dass sie nach Wirksamwerden der Abspaltung und nach Abschluss eines noch durchzuführenden Statusverfahrens (vgl. § 97 Abs. 2 AktG) die in Anlage 13 beigefügte Fassung erhält.

14.

Konzerntrennungsvertrag

Die Continental AG und die VT Group AG sowie die Vitesco Technologies GmbH schließen den in Anlage 14 beigefügten Konzerntrennungsvertrag, der Bestandteil dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ist.

V. Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

15.

Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer

15.1

Da das Abzuspaltende Vermögen aus verschiedenen Beteiligungen der Continental AG besteht, bleiben die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Continental AG sowie der übrigen Gesellschaften des Continental-Konzerns von der Abspaltung unberührt. Sie bleiben Arbeitnehmer ihrer jeweiligen Gesellschaften. Die Abspaltung hat insbesondere keine Auswirkungen auf den Bestand oder Inhalt etwaiger Pensionszusagen durch die Gesellschaften, bei denen die Arbeitnehmer jeweils angestellt sind. Die Abspaltung hat außerdem keine tarifrechtlichen Folgen für die Arbeitnehmer des Continental-Konzerns. Soweit die jeweilige Anstellungsgesellschaft als Partei eines Tarifvertrags oder kraft Verbandsmitgliedschaft tarifgebunden ist, ändert sich hieran durch die Abspaltung nichts. Die Abspaltung hat auch keine Auswirkungen auf den Bestand der verschiedenen im Continental-Konzern aufgelegten aktienbasierten Vergütungsprogramme (LTI-Programme). Mitarbeitern von Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns sind Vergütungsrechte unter den laufenden LTI-Programmen des Continental-Konzerns zugeteilt worden. Die bereits zugeteilten, aber noch laufenden Vergütungsrechte aus den Continental-LTI-Programmen werden entweder unverändert abgerechnet oder können, soweit das Vergütungsprogramm eine Anpassung vorbehalten hat, an vergleichbare Kennzahlen des Vitesco Technologies-Konzerns angepasst werden. Mitarbeitern, denen bisher Vergütungsrechte unter den LTI-Programmen von Continental zugeteilt wurden, können künftig, soweit die Zuteilungsvoraussetzungen gegeben sind, Vergütungsrechte unter LTI-Programmen des Vitesco Technologies-Konzerns zugeteilt werden. Wie im Einzelnen die Umstellung auf Kennzahlen des Vitesco Technologies-Konzerns vorgenommen wird, ist noch nicht entschieden. In dem ab dem Jahr 2021 aufgelegten LTI-Programm ist bereits vorgesehen, dass die Nachhaltigkeitskriterien für den Fall der Abspaltung an Ziele des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns geknüpft sind. Der Vitesco Technologies-Konzern behält sich zudem vor, den Kreis der teilnahmeberechtigten Mitarbeiter und den Inhalt der LTI-Programme zu einem späteren Zeitpunkt mit Wirkung für zukünftige Tranchen zu überprüfen und stärker an die Ausrichtung des Vitesco Technologies-Konzerns anzupassen. Entscheidungen sind dazu bisher nicht getroffen worden. Die VT Group AG behält sich ferner vor, die Einführung neuer aktienbasierter Vergütungsprogramme zu prüfen.

15.2

Die VT Group AG ist bislang operativ nicht tätig und beschäftigt keine Arbeitnehmer. Folgen für die Arbeitnehmer der VT Group AG ergeben sich daher nicht. Dasselbe gilt für die Zwischenholding-Gesellschaften, über welche die VT Group AG ihre Beteiligung an der Vitesco Technologies GmbH mit Wirksamwerden der Abspaltung halten wird, also die VT 1. Beteiligungs KG, die VT 2. Beteiligungs KG, die VT 1. Verwaltungs GmbH sowie die VT 2. Verwaltungs GmbH.

15.3

Die Abspaltung hat auch keine unmittelbaren individualrechtlichen Folgen für die Arbeitnehmer bei den übrigen Gesellschaften des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns, der mit dem Wirksamwerden der Abspaltung mit der VT Group AG als neuer Obergesellschaft entsteht (der Vitesco Technologies-Konzern). Sie bleiben Arbeitnehmer ihrer jeweiligen Gesellschaft; ihre Arbeitsverhältnisse bleiben von der Abspaltung unberührt. Insbesondere hat die Abspaltung keine Auswirkungen auf den Bestand der LTI-Programme. Soweit die noch nicht beendeten und planmäßig abgerechneten Tranchen der LTI-Programme an den Aktienkurs der Continental AG anknüpfen, kann infolge der Abspaltung eine Anpassung nach billigem Ermessen erfolgen. Gleiches gilt, soweit die LTI-Programme oder andere Systeme zur Mitarbeitervergütung an KPI des Continental-Konzerns anknüpfen; auch insoweit kann eine Anpassung an den künftigen Vitesco Technologies-Konzern erfolgen. Für das ab dem Jahr 2021 beginnende LTI-Programm ist vorgesehen, dass dieses hinsichtlich des Aktienkurses weiterhin auf die Continental AG referenziert und eine Anpassung später ggf. nach billigem Ermessen erfolgen kann. Hinsichtlich der Nachhaltigkeitskriterien sollen, wenn und soweit es zur Abspaltung kommt, zwei verschiedene Kataloge für Mitarbeiter des Continental-Konzerns und des Vitesco Technologies-Konzerns gelten. Die Abspaltung hat auch keine Auswirkungen auf den Bestand oder Inhalt der Pensionszusagen durch die Gesellschaften, bei denen die Arbeitnehmer jeweils angestellt sind. Für den Großteil der Arbeitnehmer des zukünftigen Vitesco Technologie-Konzerns sind diese Zusagen teilweise durch Sondervermögenswerte gedeckt. Diese werden aufgrund von Treuhandstrukturen (sog. Contractual Trust Arrangements) aktuell von einem Treuhänder des Continental-Konzerns gehalten. Diese Sondervermögenswerte sind zur Fortführung einer gleichwertigen Sicherung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung auf einen neuen Treuhänder zu übertragen. Der Continental Treuhänder e.V. soll nach derzeitiger Planung durch einen externen Treuhänder abgelöst werden.

15.4

Die Abspaltung hat außerdem keine tarifrechtlichen Folgen für die Arbeitnehmer des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns. Soweit die jeweilige Anstellungsgesellschaft als Partei eines Tarifvertrags oder kraft Verbandsmitgliedschaft tarifgebunden ist, ändert sich hieran durch die Abspaltung nichts.

15.5

Die Continental AG hat am 7. April 2018 mit dem Konzernbetriebsrat der Continental AG, der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie und der Industriegewerkschaft Metall die Eckpunktevereinbarung 'Conti in Motion' abgeschlossen. Ziel der Eckpunktevereinbarung war die Bildung eines konzerninternen Arbeitsmarktes im Continental-Konzern. Die Eckpunktevereinbarung ist mit Konzernbetriebsvereinbarung vom 18. September 2019 umgesetzt worden. Die Konzernbetriebsvereinbarung 'Konzerninterner Arbeitsmarkt' wird im Continental-Konzern auch nach Abspaltung unverändert fortgeführt. Mitarbeiter von Gesellschaften, die im Continental-Konzern verbleiben, können den konzerninternen Arbeitsmarkt im Continental-Konzern unverändert in Anspruch nehmen. Allerdings gehören die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzern dem konzerninternen Arbeitsmarkt des Continental-Konzerns ab Wirksamwerden der Abspaltung nicht mehr an. Mitarbeiter des Vitesco Technologies-Konzerns steht ab Wirksamwerden der Abspaltung ein konzerninterner Arbeitsmarkt im Vitesco Technologies-Konzern zur Verfügung. Auch für ihn gelten die Regel der Konzernbetriebsvereinbarung. Zum konzerninternen Arbeitsmarkt des Vitesco Technologies-Konzerns gehören allerdings nur die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzern. Im Rahmen einer befristeten Übergangsregelung können Mitarbeiter des jeweils anderen Konzerns internen Bewerbern gleichgestellt werden, ohne dass es dazu einen Informationsaustausch zwischen den Unternehmen der beiden Konzerne gibt oder Einstellungsrechte der Bewerber begründet werden.

15.6

Im Rahmen der allgemeinen strategischen Ausrichtung sind für die Betriebe der Vitesco Technologies GmbH in Limbach-Oberfrohna, Dortmund, Bebra, Mühlhausen, Schwalbach und Regensburg Personalreduzierungen geplant und bereits mitgeteilt worden, die nach der aktuellen Planung je nach Standort zwischen 2021 und 2028 abgeschlossen sein sollen. Für den Betrieb der Vitesco Technologies Roding GmbH in Roding ist eine Standortschließung geplant und mitgeteilt worden, die im ersten Quartal des Jahres 2024 abgeschlossen sein soll. Zu diesen Maßnahmen, die unabhängig von der geplanten Abspaltung erfolgen, wurden in Roding, Dortmund, Bebra und Limbach-Oberfrohna (Vitesco Technologies GmbH) sowie in Roding (Vitesco Technologies Roding GmbH) bereits Vereinbarungen (Interessenausgleich und Sozialplan) abgeschlossen, während an den anderen Standorten zeitnah bzw. aktuell mit den zuständigen Betriebsratsgremien Interessenausgleichs- und Sozialplanverhandlungen geführt werden.

15.7

Die Vitesco Technologies GmbH hat einer bestimmten, zahlenmäßig begrenzten Anzahl von Mitarbeitern der Leitungsebenen unterhalb des zukünftigen Vorstands der VT Group AG, denen im Zusammenhang mit der Abspaltung und einer erfolgreichen eigenständigen Geschäftstätigkeit des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns besondere Verantwortung zukommt, einen Retention Bonus zugesagt, der aus einem festgelegten Betrag, zahlbar in zwei Tranchen besteht. Die zweite Tranche kann sich in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses der VT Group AG erhöhen. Die erste Tranche der festgelegten Zahlung unter dem Programm ist eine einmalige Sonderzahlung, die nach erfolgter Zustimmung der Hauptversammlung der Continental AG zur Abspaltung des Abzuspaltenden Vermögens fällig wird. Um für die berechtigten Personen einen besonderen Anreiz zu schaffen, auch mittelfristig zum Erfolg des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns beizutragen, wird die zweite Tranche der Zahlung, die den Hauptbestandteil der Sonderzahlung ausmacht, erst nach Ablauf einer zweijährigen Sperrfrist ab dem Tag der Börseneinführung fällig. Die Höhe der zweiten Tranche hängt von der Kursentwicklung der Aktie der VT Group AG während dieses Zeitraums ab. Scheidet der Begünstigte vor Ablauf der Sperrfrist aus dem Vitesco Technologies-Konzern aus oder wird er zum Mitglied des Vorstands der VT Group AG bestellt, entfällt der Zahlungsanspruch automatisch. Das Gesamtvolumen des Retention Bonus Programms (unter Berücksichtigung einer möglichen Erhöhung der zweiten Tranche) umfasst ca. EUR 20 Millionen.

16.

Folgen der Abspaltung für die betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen der Arbeitnehmer

16.1

Betriebsräte, Jugend- und Auszubildendenvertretungen und Schwerbehindertenvertretungen

16.1.1 Die bestehenden Betriebe der Continental AG und die weiteren Betriebe des Continental-Konzerns bleiben von der Abspaltung unberührt. Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit der bestehenden Betriebsräte und Gesamtbetriebsräte, der bestehenden Jugend- und Auszubildendenvertretungen und Gesamt-Jugend- und Auszubildendenvertretungen sowie der Schwerbehindertenvertretungen und Gesamtschwerbehindertenvertretungen bleiben unverändert.
16.1.2 Der Konzernbetriebsrat, die Konzernschwerbehindertenvertretung und die Konzern-Jugend- und Auszubildendenvertretung im Continental-Konzern bestehen nach dem Wirksamwerden der Abspaltung ebenfalls fort, sind aber für die Gesellschaften des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns ab Wirksamwerden der Abspaltung nicht mehr zuständig, weil die VT Group AG zusammen mit den mit ihr verbundenen Unternehmen einen eigenen Vitesco Technologies-Konzern bildet. Das mit der Abspaltung verbundene Ausscheiden der Betriebe des Vitesco Technologies-Konzerns aus dem Continental-Konzern führt außerdem zu personellen Veränderungen bei der Zusammensetzung des Konzernbetriebsrats, der Konzernschwerbehindertenvertretung und der Konzern-Jugend- und Auszubildendenvertretung auf Ebene der Continental AG. So scheiden mit dem Wirksamwerden der Abspaltung diejenigen Mitglieder dieser Gremien aus, die Mitarbeiter des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns sind. Hierbei handelt es sich derzeit um elf Mitglieder des Konzernbetriebsrats, ein Mitglied (Stellvertreter) der Konzernschwerbehindertenvertretung und vier Mitglieder der Konzern-Jugend- und Auszubildendenvertretung. Allerdings gelten Konzernbetriebsvereinbarungen, die im Continental-Konzern im Zeitpunkt der Abspaltung bestehen, in den Gesellschaften des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns auch nach der Abspaltung grundsätzlich fort, soweit sie ihrem Gegenstand nach weiterhin durchführbar sind. Im Fall der Errichtung eines Konzernbetriebsrats auf Ebene der VT Group AG gelten sie als Konzernbetriebsvereinbarungen des Vitesco Technologies-Konzerns, andernfalls als Gesamtbetriebsvereinbarungen bzw. Betriebsvereinbarungen in den Gesellschaften des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns fort.
16.1.3 Die derzeit bei Unternehmen des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns bestehenden Betriebe bleiben von der Abspaltung ebenfalls unberührt. Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit der für sie gebildeten Betriebsräte und Gesamtbetriebsräte, Jugend- und Auszubildendenvertretungen und Gesamt-Jugend- und Auszubildendenvertretungen sowie Schwerbehindertenvertretungen und Gesamtschwerbehindertenvertretungen bleiben unverändert.
16.1.4 Da die VT Group AG bislang operativ nicht tätig ist und keine Arbeitnehmer beschäftigt, hat sie weder einen Betriebsrat noch eine Jugend- und Auszubildendenvertretung oder eine Schwerbehindertenvertretung. Hieran ändert sich unmittelbar durch die Abspaltung nichts. Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung wird die VT Group AG allerdings die Obergesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns sein. Damit liegen bei der VT Group AG grundsätzlich die Voraussetzungen für die Errichtung eines Konzernbetriebsrats gemäß § 54 Betriebsverfassungsgesetz (BetrVG) vor. Soweit ein solcher Konzernbetriebsrat errichtet wird, liegen die Voraussetzungen für die Errichtung einer Konzernschwerbehindertenvertretung gemäß § 180 Absatz 2 Sozialgesetzbuch Neuntes Buch vor.
16.1.5 Zudem liegen nach dem Wirksamwerden der Abspaltung im zukünftigen Vitesco Technologies-Konzern grundsätzlich die Voraussetzungen für die Errichtung eines Europäischen Betriebsrats vor.
16.2

Unternehmens- und Konzernsprecherausschüsse der leitenden Angestellten

16.2.1 Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit des bei der Continental AG bestehenden Unternehmenssprecherausschusses der leitenden Angestellten werden durch die Abspaltung nicht berührt.
16.2.2 Der Konzernsprecherausschuss im Continental-Konzern besteht nach dem Wirksamwerden der Abspaltung ebenfalls fort, ist aber für die Gesellschaften des künftigen Vitesco Technologies-Konzerns ab Wirksamwerden der Abspaltung nicht mehr zuständig, weil die VT Group AG zusammen mit den mit ihr verbundenen Unternehmen nicht mehr Teil des Continental-Konzerns sein wird. Das mit der Abspaltung verbundene Ausscheiden der Betriebe des Vitesco Technologies-Konzerns aus dem Continental-Konzern führt außerdem zu personellen Veränderungen bei der Zusammensetzung des Konzernsprecherausschusses der Continental AG. So scheiden mit dem Wirksamwerden der Abspaltung diejenigen Mitglieder des Konzernsprecherausschusses aus, die Mitarbeiter des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns sind. Hierbei handelt es sich derzeit um ein Mitglied des Konzernsprecherausschusses.
16.2.3 Da die VT Group AG derzeit keinen Geschäftsbetrieb besitzt, besteht bei ihr kein Sprecherausschuss der leitenden Angestellten. Hieran ändert sich auch unmittelbar durch die Abspaltung nichts. Hingegen liegen nach Wirksamwerden der Abspaltung im Vitesco Technologies-Konzern grundsätzlich die Voraussetzungen für die Errichtung eines Konzernsprecherausschusses nach Maßgabe des § 21 Sprecherausschussgesetz vor.
16.2.4 Der derzeit bei den Unternehmen des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns bestehende Sprecherausschuss bleibt von der Abspaltung in Bestand und Zusammensetzung unberührt.
16.3

Wirtschaftsausschüsse

16.3.1 Die bei der Continental AG und den weiteren Unternehmen im Continental-Konzern bestehenden Wirtschaftsausschüsse bleiben auch nach der Abspaltung unverändert bestehen.
16.3.2 Da die VT Group AG derzeit nicht operativ tätig ist und keine Mitarbeiter beschäftigt, besteht bei ihr kein Wirtschaftsausschuss. Hieran ändert sich auch durch die Abspaltung nichts.
16.3.3 Der derzeit bei den Unternehmen des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns bestehende Wirtschaftsausschuss bleibt nach der Abspaltung unverändert bestehen.
17.

Folgen der Abspaltung für die Unternehmensmitbestimmung / Aufsichtsrat

17.1

Die Abspaltung hat keine Auswirkung auf den Bestand und die Größe des Aufsichtsrats der Continental AG. Gleiches gilt, vorbehaltlich der im folgenden Absatz beschriebenen Ausnahme, für die Amtszeit seiner Mitglieder. Die Continental AG wird weiterhin eine Gesellschaft mit einem gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat mit zwanzig Mitgliedern (je zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer) bleiben.

17.2

Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Continental AG werden von den Arbeitnehmern aller Gesellschaften/Betriebe des Continental-Konzerns im Inland gewählt. Die VT Group AG und die weiteren Gesellschaften des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns werden nach dem Wirksamwerden der Abspaltung keine Konzerngesellschaften der Continental AG mehr sein, sodass Arbeitnehmer der VT Group AG und der weiteren inländischen Gesellschaften des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns nicht mehr zum Aufsichtsrat der Continental AG, sondern zum Aufsichtsrat der VT Group AG aktiv und passiv wahlberechtigt sein werden. Mit dem Wirksamwerden der Abspaltung erlischt daher nach § 24 Abs. 1 MitbestG das Amt derjenigen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Continental AG, deren Anstellungsgesellschaften Teil des zukünftigen Vitesco Technologies-Konzerns sind. Hierbei handelt es sich derzeit um ein Mitglied.

17.3

Die VT Group AG verfügt derzeit über einen Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern, die durch die Alleinaktionärin Continental AG gewählt wurden. Da die VT Group AG bislang keine Mitarbeiter beschäftigt, verfügt sie derzeit über keinen der gesetzlichen Arbeitnehmer-Mitbestimmung unterliegenden Aufsichtsrat. Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung wird die VT Group AG hingegen einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat nach den Vorschriften des MitbestG bilden, da sie Obergesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns sein und damit aufgrund der Zurechnungsregel nach § 5 Abs. 1 Satz 1 MitbestG mehr als 2.000 Arbeitnehmer im Inland beschäftigen wird. Der Vorstand wird nach derzeitiger Planung rechtzeitig vor dem Wirksamwerden der Abspaltung ein sogenanntes Statusverfahren nach §§ 97 ff. AktG einleiten. Dabei gehen die Vertragsparteien davon aus, dass ab Wirksamwerden der Abspaltung nach den Regelungen des MitbestG in der Regel mehr als 10.000, jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmer als Arbeitnehmer der VT Group AG gelten werden und sich der Aufsichtsrat daher voraussichtlich nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern zusammensetzen wird, von denen je acht Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre und der Arbeitnehmer sein werden.

17.4

Die acht Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre werden vor dem Wirksamwerden der Abspaltung von der Hauptversammlung der VT Group AG, d.h. durch die Continental AG als Alleinaktionärin, gewählt. Derzeit steht allerdings noch nicht fest, welche Personen die Anteilseignerseite im künftigen Aufsichtsrat der VT Group AG vertreten werden. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre erfolgt nach derzeitiger Planung aufschiebend bedingt auf den Abschluss des Statusverfahrens. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden voraussichtlich nach Abschluss des Statusverfahrens zunächst gerichtlich bestellt. Derzeit ist geplant, dass der Vorstand der VT Group AG in Abstimmung mit den Vertretungen der Arbeitnehmer beantragen wird, folgende Personen gerichtlich zu Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestellen: Carsten Bruns, Lothar Galli, Yvonne Hartmetz, Michael Köppl, Erwin Löffler, Ralf Schamel, Kirsten Vörkel und Anne Zeumer.

17.5

Die Vitesco Technologies GmbH verfügt derzeit über einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat mit 16 Mitgliedern (je acht Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschafter und der Arbeitnehmer). Es ist derzeit nicht beabsichtigt, dass es im Zuge der Abspaltung zu Änderungen hinsichtlich der Zahl der Mitglieder im Aufsichtsrat der Vitesco Technologies GmbH kommt.

17.6

Die Abspaltung hat schließlich keine Auswirkungen auf den Bestand und die Größe der Aufsichtsräte der Vitesco Technologies Emitec GmbH und der Vitesco Technologies Germany GmbH.

VI. Sonstiges

18.

Kosten und Steuern

18.1

Soweit in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nebst Anlagen nicht anders vereinbart, gilt für die mit der Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung bis zum Vollzugsdatum entstehenden Kosten (sowie die jeweils dazugehörenden Kosten für Berater, Banken und sonstige Dienstleister) Folgendes: Die Kosten der jeweiligen Hauptversammlung und die Kosten der jeweiligen Anmeldung zum und der Eintragung ins jeweilige Handelsregister tragen die Continental AG und die VT Group AG jeweils selbst. Die Kosten des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung, der Prüfungen im Zusammenhang mit Sachkapitalerhöhung und Nachgründung tragen die Continental AG und die VT Group AG jeweils zur Hälfte. Die Kosten der geplanten Börsenzulassung sowie der dazugehörenden nachgewiesenen Kosten für Berater (unter anderem Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer), Banken und sonstige Dienstleister trägt die VT Group AG allein, wenn und soweit sie nach dem 22. Oktober 2019 entstanden sind. Die Kostentragungspflicht der VT Group AG entsteht erst mit dem Vollzugsdatum. Der mit dem Vollzugsdatum auf die VT Group AG entfallende Teil der Kosten wird zunächst von der Continental AG verauslagt und nach dem Vollzugsdatum und Rechnungstellung durch die Continental AG von der VT Group AG an die Continental AG erstattet. Weitere Regelungen zur Kostentragung im Zusammenhang mit der Abspaltung treffen die Vertragsparteien in den Abschnitten II., III., V., VII., IX. des diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag als Anlage 14 beigefügten Konzerntrennungsvertrags (Ziff. 14).

18.2

Regelungen zur Steuertragung treffen die Vertragsparteien in Abschnitt VII. des diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag als Anlage 14 beigefügten Konzerntrennungsvertrags.

19.

Rücktrittsrecht

Sollte die Abspaltung nicht gemäß Ziff. 6.1 bis zum 13. Januar 2022 wirksam geworden sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei von diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zurücktreten.

20.

Schlussbestimmungen

20.1

Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrags wird wirksam, sobald die jeweiligen Hauptversammlungen der Vertragsparteien diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zugestimmt haben.

20.2

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder über dessen Gültigkeit zwischen den Vertragsparteien ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern. Der Vorsitzende des Schiedsgerichts muss die Befähigung zum Richteramt in der Bundesrepublik Deutschland haben. Der Schiedsort ist Frankfurt a.M. Die Verfahrenssprache ist deutsch. Die Vertragsparteien sind nicht verpflichtet, Übersetzungen von englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Das in der Sache anwendbare Recht ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

20.3

Die Anlagen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sind Vertragsbestandteile.

20.4

Änderungen und Ergänzungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

20.5

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag.

Anlage 3.1 zum Abspaltungs- und Übertragungsvertrag - Abspaltungsbilanz Abspaltungsbilanz zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr
 
Aktiva Euro Passiva Euro
 
 
Anlagevermögen   Eigenkapital  
 
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen

4.655.239.000
Gewinnvortrag (Zur Abspaltung bestimmtes
Vermögen)

4.655.239.000
 
  4.655.239.000   4.655.239.000
*** Anlage 6.3 zum Abspaltungs- und Übertragungsvertrag - Vollmacht
 
-Translation for information purposes only-
Vollmacht
zur Ausübung von
Gesellschafterrechten
Power of Attorney
for Exercising Shareholder's Rights
 
 
Die  
 
Continental Aktiengesellschaft,
 
eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Hannover, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 3527 a stock corporation incorporated under the laws of the Federal Republic of Germany, having its registered office in Hanover, registered in the commercial register of the Local Court of Hanover under HRB 3527
 
(Vollmachtgeberin / Principal),
 
bevollmächtigt hiermit hereby grants power of attorney to
 
Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft,
 
eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Hannover, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 219172 a stock corporation incorporated under the laws of the Federal Republic of Germany, having its registered office at Hanover, registered in the commercial register of the Local Court of Hanover under HRB 219172
 
(Bevollmächtigte / Attorney-in-Fact),
 
sie bei Ausübung der nachfolgend aufgelisteten Rechte und Befugnisse, die der Vollmachtgeberin als Gesellschafterin der nachfolgend aufgeführten zwei Gesellschaften (die Gesellschaften) zustehen, zu vertreten: to represent it with respect to the exercising of the rights and powers listed below to which the Principal is entitled regarding the following two companies (the Companies):
 
Vitesco Technologies 1. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG,
 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRA 51177; registered in the commercial register of the Local Court of Hanover under under HRA 51177;
 
Vitesco Technologies 2. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG
 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRA 204634; registered in the commercial register of the Local Court of Hanover under under HRA 51177;
 
Die Bevollmächtigte ist zu folgenden Rechtshandlungen ermächtigt, soweit der Vollmachtgeberin die entsprechenden Rechte zustehen: The Attorney-in-fact is entitled to the following legal acts to the extent the Principal is entitled to the following rights:
 
1.

das Stimmrecht der Vollmachtgeberin in Gesellschafterversammlungen hinsichtlich der Feststellung des Jahresabschlusses, der Gewinnverwendung sowie der Entlastung der Komplementärgesellschaft auszuüben,

1.

exercising the Principal's voting right in shareholders' meetings regarding the approval of financial statements, appropriation of earnings, and granting of discharge to the general partner,

 
2.

Einsicht in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft zu nehmen, und

2.

inspecting the accounts and other documents of the Company, and

 
3.

die Informationsrechte der Vollmachtgeberin gegenüber den Gesellschaften geltend zu machen.

3.

make use of the information rights of the Principal vis-à-vis the Companies.

 
Die Bevollmächtigte ist nicht berechtigt, im Namen der Vollmachtgeberin einen Gesellschafterbeschluss zu fassen, soweit dieser offensichtlich rechtswidrig ist oder ein Haftungsrisiko für oder Anspruch gegen die Vollmachtgeberin begründet. The Attorney-in-Fact is not entitled to adopt a shareholders' resolution in the name of the Principal, to the extent that such resolution is manifestly unlawful or may give rise to a claim against the Principal.
 
Die Vollmacht erlischt (i) mit Eintragung der Abspaltung der Gesellschaften auf die Bevollmächtigte im Handelsregister der Vollmachtgeberin gem. dem zwischen der Vollmachtgeberin und der Bevollmächtigten geschlossenen Abspaltungsvertrag oder (ii) mit der wirksamen Aufhebung, Kündigung oder anderweitigen Beendigung dieses Abspaltungsvertrages. This Power of Attorney will expire upon (i) the registration in the commercial register of the Principal of the spin-off regarding the Companies to the Attorney-in-Fact pursuant to the spin-off agreement between the Principal and the Attorney-in-Fact or (ii) the termination or cancellation of such spin-off agreement.
 
Die Vollmacht unterliegt deutschem Recht. Die deutsche Fassung ist maßgeblich. This Power of Attorney is governed by German law. The German version will prevail.
 
Anlage 13 zum Abspaltungs- und Übertragungsvertrag - Satzung der VT Group AG Satzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft I.
Allgemeine Bestimmungen § 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1)

Die Gesellschaft führt die Firma Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft.

(2)

Der Sitz der Gesellschaft ist Hannover.

(3)

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Produkten für Fahrzeuge aller Art und sonstige Mobilitätskonzepte sowie anderen industriellen Erzeugnissen, insbesondere die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Systemen und Komponenten sowie die Erbringung von Dienstleistungen für Antriebsstränge einschließlich elektrische Maschinen, Leistungselektronik, Steuerelektronik, Software, Energiewandler (wie Brennstoffzellen) und -speicher (wie Batterien), Sensoren für physikalische und chemische Eigenschaften, Aktuatoren, Technologie zur Schadstoffreduzierung sowie Verbrennungstechnologie. In diesen und in anderen Bereichen kann die Gesellschaft auf dem Gebiet der Forschung, Entwicklung, Herstellung und des Vertriebs von elektronischen, mechatronischen und mechanischen Komponenten und Systemen sowie Software und technischen Apparaturen tätig sein und damit zusammenhängende Beratungs-, Dienst- und Serviceleistungen erbringen.

(2)

Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar durch Konzern- oder Beteiligungsgesellschaften (einschließlich Gemeinschaftsunternehmen) verwirklichen. Sie kann ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der in Abs. 1 genannten Tätigkeiten beschränken.

(3)

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern, insbesondere zum Erwerb und zur Veräußerung von Grundstücken, zur Errichtung von Hilfs- und Nebenbetrieben und Zweigniederlassungen an allen Orten des In- und Auslandes sowie zum Abschluss von Interessengemeinschaftsverträgen und Unternehmensverträgen. Die Gesellschaft kann Unternehmen unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen und sich auf die Leitung der Unternehmen oder Verwaltung der Beteiligung beschränken. Insbesondere ist die Gesellschaft berechtigt, andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zu gründen, zu übernehmen, zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen. Die Gesellschaft kann Beteiligungsgesellschaften gründen, Beteiligungen erwerben, strukturell verändern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken, Beteiligungen veräußern und ferner Unternehmens- sowie Kooperationsverträge jeder Art abschließen.

§ 3
Bekanntmachungen und Informationsübermittlung
(1)

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

(2)

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II.
Grundkapital und Aktien § 4
Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 100.052.990 (in Worten: Euro hundert Millionen zweiundfünfzig Tausend neunhundertneunzig). Es ist eingeteilt in 40.021.196 (in Worten: vierzig Millionen einundzwanzig Tausend einhundertsechsundneunzig) auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

§ 5
Aktienurkunden
(1)

Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

(2)

Die Aktien können in Einzel-, Sammel- und Globalurkunden verbrieft werden. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist.

III.
Verfassung § 6
Organe

Organe der Gesellschaft sind

(1)

der Vorstand,

(2)

der Aufsichtsrat,

(3)

die Hauptversammlung.

1.
Der Vorstand § 7
Zusammensetzung und Geschäftsordnung
(1)

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig.

(2)

Der Vorstand kann sich durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.

§ 8
Vertretung der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

2.
Der Aufsichtsrat § 9
Zusammensetzung und Amtszeit
(1)

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den gesetzlichen Bestimmungen zusammen.

(2)

Die Hauptversammlung kann Aufsichtsratsmitglieder nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellen, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

(3)

Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied gewählt werden, welches in den Aufsichtsrat nachrückt, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor dem Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, ohne dass zuvor ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

(4)

Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann bei Vorliegen eines wichtigen Grundes sein Amt ohne Einhaltung einer Frist niederlegen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder dem Vorstand unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig.

§ 10
Vorsitzender und Stellvertreter
(1)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und mindestens einen stellvertretenden Vorsitzenden, jeweils für die Dauer ihrer Wahlperiode. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter im Laufe einer Wahlperiode aus diesem Amt aus, so ist unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. Endet die Amtszeit des Vorsitzenden mit Ablauf einer Hauptversammlung, so erfolgt die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden im Anschluss an diese Hauptversammlung in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung des Aufsichtsrats. In dieser Sitzung können auch die Stellvertreter gewählt werden.

(2)

Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur dann die gesetzlichen und satzungsmäßigen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Dem Stellvertreter steht jedoch die zweite Stimme, die dem Vorsitzenden durch das Mitbestimmungsgesetz eingeräumt wird, nicht zu.

§ 11
Einberufung

Die Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder - im Falle seiner Verhinderung - von seinem Stellvertreter unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung einberufen. Die Einberufung kann schriftlich, fernmündlich, in Textform oder in jeder sonst gesetzlich zulässigen Form erfolgen. Sie soll unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen erfolgen. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden.

§ 12
Sitzungen des Aufsichtsrats und Beschlussfassung
(1)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats - und im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter - leitet die Sitzung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden sowie die Art und die Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann zulassen, dass einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats an einer Sitzung im Wege der Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen oder ihre Stimme innerhalb einer von ihm bestimmten angemessenen Frist nachträglich schriftlich abgeben. Ferner kann der Vorsitzende des Aufsichtsrats anordnen, dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe auf diese Art und Weise erfolgt. Die Aufsichtsratsmitglieder können einer solchen Form der Beschlussfassung nicht widersprechen. Mitglieder des Aufsichtsrats, die per Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung teilnehmen, gelten als anwesend.

(2)

Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen. Er bestellt den Protokollführer und entscheidet über die Hinzuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung.

(3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Die schriftliche Stimmabgabe kann auch per Telefax oder sonstige Mittel der Telekommunikation erfolgen.

(4)

Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig.

(5)

Nimmt der Aufsichtsratsvorsitzende an der Sitzung teil oder befindet sich ein anwesendes Aufsichtsratsmitglied im Besitz der schriftlichen Stimmabgabe des Aufsichtsratsvorsitzenden im Sinne des § 108 Abs. 3 Satz 1 und 2 Aktiengesetz, so findet Abs. (4) keine Anwendung, wenn die gleiche Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern persönlich anwesend ist oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt oder wenn eine etwaige Ungleichheit dadurch aufgehoben wird, dass sich einzelne Aufsichtsratsmitglieder nicht an der Beschlussfassung beteiligen.

(6)

Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Das gilt auch für Wahlen. Bei Stimmengleichheit ist auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden, soweit gesetzlich zulässig, eine erneute Abstimmung durchzuführen. Ergibt sich bei dieser erneuten Abstimmung wiederum Stimmengleichheit, so hat der Aufsichtsratsvorsitzende nach Maßgabe des § 29 Abs. 2 Mitbestimmungsgesetz zwei Stimmen; § 31 Abs. 4 Mitbestimmungsgesetz bleibt unberührt.

(7)

Beschlüsse können außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, mündliche, fernmündliche, in Textform oder durch sonstige Mittel der Telekommunikation übermittelte Stimmabgabe gefasst werden, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies im Einzelfall bestimmt. Die Aufsichtsratsmitglieder können einer solchen Form der Beschlussfassung nicht widersprechen.

§ 13
Anpassung der Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

§ 14
Ausschüsse und Willenserklärungen
(1)

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz bleibt unberührt. Aufgaben, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse bestimmt der Aufsichtsrat. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Der Ausschuss kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden bestimmt. Für Beschlussfassungen in den Ausschüssen gelten § 12 Abs. 5 und 6 entsprechend, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

(2)

Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse die zur Durchführung ihrer Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

§ 15
Vergütung
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer angemessenen baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine im letzten Monat des Geschäftsjahres zahlbare feste Grundvergütung von je Euro 60.000 jährlich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung von Euro 120.000 und jeder Stellvertreter von Euro 90.000.

(2)

Für die Tätigkeit in den folgenden Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich:

-

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Euro 30.000, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 20.000;

-

der Vorsitzende des Präsidialausschusses Euro 30.000, jedes andere Mitglied des Präsidiums Euro 20.000.

(3)

Die gesamte zusätzliche Vergütung für Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats gemäß vorstehendem Absatz 2 ist für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf Euro 40.000, für den Vorsitzenden des Präsidialausschusses auf Euro 40.000 und für alle übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats auf Euro 30.000 begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich.

(4)

Jedes Mitglied erhält ein Sitzungsgeld von Euro 1.500 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung stattfinden. Als persönliche Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer per Telefon- oder Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz.

(5)

Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.

(6)

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abschließen. Sie enthält einen angemessenen Selbstbehalt.

3.
Die Hauptversammlung § 16
Ort der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 150.000 Einwohnern statt.

§ 17
Einberufung der Hauptversammlung

Soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, wird die Hauptversammlung mindestens 30 Tage vor dem Tage der Versammlung einberufen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 18 Abs. 1 Satz 2).

§ 18
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung
(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. Der Vorstand kann in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmeldefrist vorsehen. Der Vorstand ist ermächtigt, die Einzelheiten der Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts festzulegen. Diese Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(2)

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn in der Einberufung der Hauptversammlung nicht eine Erleichterung bestimmt wird. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.

(3)

Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Er ist dabei auch ermächtigt, die Einzelheiten des Verfahrens zu regeln. Die Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(4)

Der Vorstand kann darüber hinaus vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann die Einzelheiten des Verfahrens regeln, insbesondere die Stimmabgabe auf einen Übermittlungsweg beschränken sowie eine Frist für die Abstimmung per Briefwahl festlegen. Diese Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

§ 19
Ablauf der Hauptversammlung
(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung ein anderes von ihm zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit einfacher Mehrheit der Stimmen gewählt.

(2)

Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Hauptversammlungsverlauf, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen sowie einen Zeitpunkt für den Beginn der Abstimmung über einen oder mehrere Tagesordnungspunkte zu bestimmen.

(3)

Der Versammlungsleiter kann die teilweise oder vollständige Bild- oder Tonübertragung sowie -aufzeichnung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm zu bestimmenden Weise zulassen. Die Übertragung kann auch in einer der Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang gewährenden Weise erfolgen.

§ 20
Beschlussfassung
(1)

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit der einfachen Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht zwingende Vorschriften des Gesetzes oder die Satzung etwas anderes vorschreiben. Eine Aufhebung oder Änderung von Satz 1 sowie dieses Satzes 2 bedürfen einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

IV.
Jahresabschluss und Gewinnverteilung § 21
Jahresabschluss
(1)

Der Vorstand hat alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie die jeweiligen Lageberichte für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Unverzüglich nach ihrer Aufstellung sind der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht dem Aufsichtsrat vorzulegen. §§ 298 Abs. 2 und 315 Abs. 5 HGB bleiben unberührt.

(2)

Der Aufsichtsrat hat innerhalb eines Monats nach Zugang dieser Vorlagen seinen Bericht dem Vorstand abzugeben. Geschieht dies nicht fristgemäß, so hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzüglich eine weitere Frist von höchstens einem Monat zu setzen. Wird der Aufsichtsratsbericht dem Vorstand auch vor Ablauf dieser weiteren Frist nicht zugeleitet, so gilt der Jahresabschluss als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt. Der vorhergehende Satz findet entsprechende Anwendung auf den Konzernabschluss.

(3)

Die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre auszulegen. Auf die Auslage kann verzichtet werden, wenn die Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.

(4)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden.

§ 22
Ordentliche Hauptversammlung und Verwendung des Bilanzgewinns
(1)

Die ordentliche Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung und die Wahl des Abschlussprüfers beschließt, findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen.

(2)

Der Bilanzgewinn wird auf die Aktionäre gleichmäßig verteilt, soweit der Gewinn nicht auf neue Rechnung vorgetragen wird oder die Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung beschließt.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, nach Ablauf des Geschäftsjahrs mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des § 59 Aktiengesetz auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen.

V.
Sonstiges § 23
Gerichtsstand

Für alle Streitigkeiten zwischen Aktionären und der Gesellschaft besteht ein ausschließlicher Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Dasselbe gilt für Streitigkeiten zwischen einerseits Aktionären und andererseits Berechtigten und/oder Verpflichteten von Finanzinstrumenten, die sich auf Aktien der Gesellschaft beziehen. Für Streitigkeiten, mit denen der Ersatz eines auf Grund falscher, irreführender oder unterlassener öffentlicher Kapitalmarktinformationen verursachten Schadens geltend gemacht wird, besteht ein ausschließlicher Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Ausländische Gerichte sind für solche Streitigkeiten nicht zuständig.

§ 24
Gründungskosten

Die Gesellschaft übernimmt die Gründungskosten in geschätzter Höhe von EUR 4.000,00.


Anlage 14 zum Abspaltungs- und Übertragungsvertrag
Konzerntrennungsvertrag Continental Aktiengesellschaft Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft Vitesco Technologies GmbH KONZERNTRENNUNGSVERTRAG


Dieser Konzerntrennungsvertrag (der Vertrag) wird zwischen den folgenden Parteien geschlossen:

(1)

Continental Aktiengesellschaft mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 3527 (Continental AG und gemeinsam mit sämtlichen direkten und indirekten Beteiligungen der Continental AG zum Zeitpunkt der Eintragung der Abspaltung im Handelsregister der Continental-Konzern);

(2)

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 219172 (VT Group AG und zum Zeitpunkt der Eintragung der Abspaltung im Handelsregister gemeinsam mit sämtlichen direkten und indirekten Beteiligungen der VT Group AG der Vitesco Technologies-Konzern und gemeinsam mit dem Continental-Konzern die Konzerne und jeweils ein Konzern); und

(3)

Vitesco Technologies GmbH mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 217030 (Vitesco Technologies GmbH),

(Continental AG, VT Group AG und Vitesco Technologies GmbH zusammen die Parteien und jeweils eine Partei)


Präambel

(A)

Die Continental AG ist die alleinige Aktionärin der VT Group AG.

(B)

Die Verwaltungsorgane der Continental AG haben beschlossen, die Vitesco Technologies GmbH mit Sitz in Hannover (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 217030) mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen im Wege der Abspaltung bestimmter Anteile (siehe Präambel D) auf die VT Group AG (die Abspaltung) an die Börse zu bringen.

(C)

Gesellschafter der Vitesco Technologies GmbH sind mit Beteiligungen von (i) 49,18 % die Vitesco Technologies 1. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRA 51177 (VT 1. Beteiligungs KG), (ii) 47,26 % die Vitesco Technologies 2. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRA 204634, (VT 2. Beteiligungs KG, zusammen mit der VT 1. Beteiligungs KG die VT 1. und 2. Beteiligungs KGs) sowie (iii) 3,56 % die Continental Automotive France S.A.S. (société par actions simplifiée) eingetragen im Handelsregister (registre du commerce et des sociétés) von Toulouse unter 314 722 026 (CA France). Die Continental AG ist alleinige Kommanditistin der VT 1. und 2. Beteiligungs KGs und alleinige Gesellschafterin der jeweiligen Komplementärgesellschaften.

(D)

Gegenstand der Abspaltung sind die VT 1. und 2. Beteiligungs KGs sowie ihre jeweiligen Komplementärgesellschaften.

(E)

Mit diesem Vertrag, der als Anlage zu dem am 18. März 2021 vor dem Notar Dr. Florian Hartl mit Amtssitz in Hannover geschlossenen, notariell beurkundeten Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Continental AG und der VT Group AG (der Abspaltungs- und Übernahmevertrag) dessen Bestandteil ist, wollen die Parteien im Hinblick auf die Abspaltung verschiedene zwischen ihnen und den jeweiligen Konzerngesellschaften bestehende Rechtsbeziehungen regeln. Im Abspaltungs- und Übernahmevertrag verwendete Definitionen sollen auch in diesem Vertrag die im Abspaltungs- und Übernahmevertrag festgelegte Bedeutung haben, es sei denn, der jeweilige Begriff ist in diesem Vertrag anders definiert. Weitere Definitionen in diesem Vertrag sind:

Bankarbeitstag bezeichnet alle Tage, an denen Kreditinstitute in Hannover, Frankfurt/Main und Regensburg für den Publikumsverkehr geöffnet sind und der bargeldlose Zahlungsverkehr abgewickelt wird.

Carve-Out bezeichnet die rechtliche und organisatorische Verselbstständigung der Geschäftsaktivität der ehemaligen Division Powertrain in die Vitesco Technologies GmbH und deren Tochtergesellschaften innerhalb des Continental-Konzerns, die am 18. Juli 2018 öffentlich angekündigt und im Wesentlichen zum 1. Januar 2019 umgesetzt wurde.

Finanzielle Verbindlichkeiten bezeichnet (i) Verbindlichkeiten aus Einlageverpflichtungen gegenüber den VT 1. und 2. Beteiligungs KGs, (ii) Verbindlichkeiten aus Interkonzern-Darlehen (ICO Loans) und (iii) Verbindlichkeiten aus Cash-Pooling-Vereinbarungen.

Gesellschaften des Continental-Konzerns sind die Continental AG und die Gesellschaften, die zum Vollzugsdatum Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG der Continental AG sind oder werden.

Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns sind die VT Group AG und die Gesellschaften, die zum Vollzugsdatum Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG der VT Group AG sind oder werden.

Hinwirken bezeichnet die ernsthafte Bemühung um den Erfolgseintritt durch die betreffende Partei ohne dass der Eintritt des Erfolges geschuldet ist.

Konzerngesellschaft bezeichnet eine Gesellschaft, die zum Vollzugsdatum Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG einer Partei ist oder wird.

Nicht-finanzielle Überfällige Verbindlichkeiten bezeichnet Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung, deren Fälligkeit 90 Tage überschreitet, nicht jedoch Verbindlichkeiten aus Auftragsfertigung.

Steuer(n) sind alle Bundes-, Landes- oder lokalen Steuern zusammen mit allen Zinsen, Strafen oder anderen steuerlichen Nebenleistungen im Sinne von § 3 Abgabenordnung oder einer vergleichbaren anwendbaren Vorschrift einer ausländischen Rechtsordnung, insbesondere Einkommensteuern, Körperschaftsteuern, Gewerbesteuern, Umsatzsteuern, Verkaufsteuern, Vermögensteuern, Verkehrsteuern, Lohnsteuern und andere Quellensteuern, Zölle, Sozialversicherungsbeiträge unabhängig davon, (i) ob diese von einer Steuerbehörde festgesetzt oder auf Grundlage von Steuerumlageverträgen oder vertraglichen Steuerfreistellungsverpflichtungen geschuldet werden oder (ii) ob diese allein, als Gesamtschuldner oder als Haftungsschuldner geschuldet werden; latente Steuern sind keine Steuern im Sinne dieser Definition.

Sorge tragen bezeichnet das konkrete Schulden des Erfolgs durch die betreffende Partei.

Vollzugsdatum bezeichnet das Datum der Eintragung der Abspaltung im Handelsregister der Continental AG.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien, nach Verhandlungen unter Einbeziehung ihrer jeweiligen unabhängigen Berater, Folgendes:

I. Sicherstellung der Fortführung der ehemaligen Division Powertrain

1.

Zuordnung von Vermögensgegenständen, Rechten und Pflichten

Die Parteien gehen davon aus, dass die Zuordnung von Vermögensgegenständen, Rechten und Pflichten zwischen den Parteien und ihren jeweiligen Konzernen so erfolgt ist, dass die Parteien und ihre jeweiligen Konzerne ihre jeweils ausgeübten Aktivitäten in dem Umfang wie vor dem Vollzugsdatum fortsetzen können und dass die Konzerne jeweils als Ganzes für sich funktionsfähig sind. Daher haben sie bereits im Rahmen des Carve-Out (i) das Geschäft (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Vermögenswerte, Verträge und Mitarbeiter), wie es in der ehemaligen Division Powertrain des Continental-Konzerns betrieben wurde, sowie alle anderen Aktivitäten, die der ehemaligen Division Powertrain zugerechnet werden und (ii) alle Vermögenswerte und Mitarbeiter sowie bestimmte Verträge an Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns übertragen.

2.

Verhandlungen über die Anpassung der Zuordnung

2.1

Soweit eine Partei nach Wirksamwerden dieses Vertrages feststellt, dass nach ihrer Ansicht entgegen der Annahmen in Ziff. 1 Vermögensgegenstände, Rechte und Pflichten nicht zutreffend zugeordnet wurden und sich daher die Annahmen in Ziff. 1 als unzutreffend erweisen, werden sich die Parteien darüber abstimmen, ob die Zuordnung tatsächlich fehlerhaft erfolgt ist. In diesem Fall werden die Parteien über eine, ggf. entgeltliche, Korrektur der Zuordnung ernsthaft verhandeln. Die Parteien werden die Aufnahme und Führung von ernsthaften Verhandlungen nicht ohne sachlichen Grund verweigern. Ziff. 2.1 Satz 1 findet keine Anwendung, wenn (i) die betroffene Partei die Nachteile aus der nicht zutreffenden Zuordnung aus eigenen Mitteln oder durch externe Beschaffung vermeiden kann und dies nicht im Vergleich zur Korrektur der Zuordnung mit deutlich erhöhtem Aufwand verbunden ist oder (ii) die Parteien über die Zuordnung des Vermögensgegenstands, des Rechts oder der Pflicht im Rahmen des Carve-Out oder der Vorbereitung der Abspaltung verhandelt haben.

2.2

Ansprüche aus dieser Ziff. 2 verjähren mit Ablauf des 31. Dezember 2022.

II. Besicherungen, Versicherungsleistungen, Drittschäden; Ablösung Finanzieller Verbindlichkeiten

3.

Auflösung von Querbesicherungen, Ablösung Finanzieller Verbindlichkeiten

3.1

Sollte am Vollzugsdatum eine Sicherheitsleistung einer Konzerngesellschaft (Sicherheitensteller) für Verbindlichkeiten einer Gesellschaft des anderen Konzerns (Hauptschuldner) bestehen (Querbesicherung), so werden die Parteien (i) auf eine Ablösung der Querbesicherung hinwirken und/oder (ii) für eine Freistellung im Innenverhältnis Sorge tragen.

3.2

Auf eine Ablösung der Querbesicherung ist insbesondere bei Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten hinzuwirken. Für eine Freistellung im Innenverhältnis ist insbesondere bei sonstigen Garantien, wie für Verpflichtungen aus Kundenverträgen oder Förderprojekten, Sorge zu tragen.

3.3

Bei der Ablösung der Querbesicherung wirkt die jeweilige Konzernobergesellschaft (Continental AG oder VT Group AG) darauf hin, dass der Besicherte die Sicherheit freigibt. Falls dies nicht möglich ist (insbesondere bei Garantien oder sonstigen Besicherungen von Kunden oder anderen Vertragspartnern des Vitesco Technologies-Konzerns oder im Zusammenhang mit Beihilfen), stellt die jeweilige Konzernobergesellschaft (Continental AG oder VT Group AG) des jeweiligen Hauptschuldners den jeweiligen Sicherheitensteller in vollem Umfang von einer Inanspruchnahme aus der Querbesicherung und sämtlichen Kosten in diesem Zusammenhang (einschließlich Kosten der Abwehr von Ansprüchen und der Rechtsberatung) frei und zahlt eine jährliche Avalgebühr in marktüblicher Höhe nach Maßgabe einer separaten Gebührenvereinbarung. Die jeweils andere Konzernobergesellschaft sorgt im Umfang der Freistellung dafür, dass der Sicherheitensteller etwaige eigene Regressansprüche gegen den Hauptschuldner nicht selbst geltend macht, sodass insbesondere keine doppelte Belastung im Konzern des Hauptschuldners erfolgt. Die Pflichten aus dieser Ziff. 3 entfallen nicht durch Veräußerung einer Beteiligung am Hauptschuldner.

3.4

Wird der Sicherheitensteller von einem Dritten in Anspruch genommen, gilt das folgende Verfahren:

3.4.1 Der Sicherheitensteller informiert den Hauptschuldner fortwährend und umfassend über die Inanspruchnahme und teilt diesem, soweit rechtlich zulässig, alle erhaltenen Informationen unverzüglich mit.
3.4.2 Der Sicherheitensteller und der Hauptschuldner kooperieren unter Beachtung ihrer beiderseitigen Interessen bestmöglich, um die Inanspruchnahme abzuwehren. Insbesondere wird der Sicherheitensteller die Verteidigung gegen die Inanspruchnahme mit der gebotenen Sorgfalt unternehmen.
3.4.3 Der Abschluss von gerichtlichen oder außergerichtlichen Vergleichen soll nur im Einvernehmen zwischen dem Sicherheitensteller und dem Hauptschuldner erfolgen.
3.5

Der Saldo der Finanziellen Verbindlichkeiten zwischen Gesellschaften beider Konzerne ist bis zum Vollzugsdatum zu befriedigen. Die Abwicklung erfolgt nach Maßgabe einer separaten Vereinbarung.

3.6

Die Summe der Nicht-finanziellen Überfälligen Verbindlichkeiten von Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns gegenüber Gesellschaften des Continental-Konzerns ist spätestens innerhalb von vier Wochen berechnet ab dem Vollzugsdatum durch die jeweilige Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns oder die VT Group AG zu befriedigen. Die Abwicklung erfolgt nach Maßgabe einer separaten Vereinbarung.

4.

Versicherungsleistungen und Ausgleich von Drittschäden

4.1

Sollten bei einer Konzerngesellschaft (Geschädigter) nach dem Vollzugsdatum ein Versicherungsfall oder andere Umstände eintreten oder bekannt werden, aufgrund derer einer Gesellschaft des anderen Konzerns (Versicherungsgläubiger) ein Ersatzanspruch, ein anderweitiger Anspruch oder ein anderweitiges Recht unter einer Versicherung zusteht (oder ohne die Abspaltung zustehen würde), die einen oder mehrere Zeiträume vor dem Vollzugsdatum abdeckt (Versicherungsanspruch), so werden die Parteien wie folgt dafür Sorge tragen, dass der Versicherungsanspruch dem Geschädigten wirtschaftlich zu Gute kommt oder das Recht vom oder nach Maßgabe der Vorgaben des Geschädigten ausgeübt werden kann:

4.1.1 Die Parteien werden dafür Sorge tragen, dass dem Geschädigten gegen den Versicherungsgläubiger ein Anspruch auf Zahlung eines dem Versicherungsanspruch entsprechenden Betrages eingeräumt wird, wobei sich der Geschädigte verpflichtet, diesen Anspruch nur geltend zu machen, wenn und soweit der Versicherungsgläubiger von der Versicherung eine entsprechende Zahlung erhalten hat.
4.1.2 Die Parteien werden dafür Sorge tragen, dass der Versicherungsanspruch unter etwaiger notwendiger Mitwirkung von Geschädigtem und Versicherungsgläubiger gegenüber der Versicherung geltend gemacht wird. Die Konzernobergesellschaft des Geschädigten stellt sicher, dass der Geschädigte die Kosten und Aufwendungen der Inanspruchnahme der Versicherung trägt und den Versicherungsgläubiger davon freistellt.
4.1.3 Die Konzernobergesellschaft des Versicherungsgläubigers trägt dafür Sorge, dass von der Versicherung auf den Versicherungsanspruch geleistete Beträge an den Geschädigten ausgekehrt werden. Die Konzernobergesellschaft des Geschädigten trägt dafür Sorge, dass Ersatzansprüche des Geschädigten gegen Dritte in Bezug auf den Schaden, für den der Versicherungsanspruch besteht, im Umfang der Auskehrung an den Geschädigten von diesem an den Versicherungsgläubiger abgetreten werden.
4.2

Vorbehaltlich Ziff. 4.1 gilt: Soweit eine Gesellschaft eines Konzerns einen Schaden, eine Gesellschaft des anderen Konzerns aber einen diesbezüglichen Ersatzanspruch gegenüber einem Dritten hat, so wird die letztgenannte Partei diesen Ersatzanspruch auf Verlangen der anderen Partei an diese abtreten oder für die Abtretung Sorge tragen.

4.3

Bis zum Vollzugsdatum erhalten die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns Versicherungsschutz unter den Konzernversicherungsverträgen der Continental AG, sofern die Vitesco Technologies GmbH nicht bereits eigene Konzernversicherungsverträge für die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns abgeschlossen hat; der Versicherungsschutz endet spätestens mit dem Vollzugsdatum. Spätestens mit Wirkung ab diesem Zeitpunkt und vorbehaltlich der nachstehenden Ziff. 4.4 schließen die Vitesco Technologies GmbH und die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns separaten Versicherungsschutz mit Deckung für die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns ab.

4.4

Für vor dem 1. Juli 2021 eingetretene Versicherungsfälle aus Lieferungen und Leistungen, die vor dem 1. Juli 2021 erbracht wurden, besteht Versicherungsschutz über die Konzernversicherungsverträge der Continental AG. Für nach dem 1. Juli 2021 eingetretene Versicherungsfälle aus Lieferungen und Leistungen vor dem Vollzugsdatum schließt die Vitesco Technologies GmbH Versicherungsschutz über die Betriebs- und Produkthaftpflichtversicherung für sich und ihre jeweiligen Konzerngesellschaften ab.

III. Haftung

5.

Wechselseitige Freistellungen

5.1

Soweit eine Konzerngesellschaft aufgrund vertraglicher, quasi-vertraglicher, gesetzlicher oder durch Common Law oder aus sonstigen Rechtsgründen angeordneter Haftung für Umstände vor dem Vollzugsdatum, die die Geschäftstätigkeit von Gesellschaften des anderen Konzerns betreffen und nicht durch eine Versicherung gedeckt sind, in Anspruch genommen wird, findet ein Innenausgleich hinsichtlich der Kosten der jeweiligen Verpflichtung sowie sämtlicher damit verbundenen und erforderlichen Kosten und Aufwendungen sowie entstandenen Schäden nach den folgenden Regelungen statt.

5.1.1 Soweit vertragliche Vereinbarungen zwischen den jeweils betroffenen Gesellschaften beider Konzerne bestehen, findet der Ausgleich ausschließlich nach den getroffenen Vereinbarungen statt. Zur Klarstellung: Auch eine Inanspruchnahme wegen Aufsichtspflichtverletzung (z.B. §§ 130, 30 OWiG) ist auf Grund der vertraglichen Vereinbarung auszugleichen. Die jeweilige Partei trägt dabei die Sorge für die Erfüllung der Ausgleichspflichten durch die Gesellschaften ihres Konzerns.
5.1.2 Soweit keine vertraglichen Vereinbarungen bestehen, ist die Konzerngesellschaft primär zum Innenausgleich verpflichtet, der die Geschäftstätigkeit oder der die Produkte (jeweils vor oder nach dem Vollzugsdatum) zuzurechnen sind, die zu der Inanspruchnahme der betreffenden Gesellschaft des anderen Konzerns geführt haben. Darüber hinaus finden sekundär die folgenden Parameter Berücksichtigung:
  (a) Haftungsverteilung nach gesetzlichen oder nach richterrechtlich entwickelten und anerkannten Grundsätzen;
  (b) Verursachungsbeiträge der handelnden Personen;
  (c) Vereinnahmung der Vorteile aus dem zugrundeliegenden Umstand;
  (d) etwaige Haftungs- oder Sanktionsverschärfungen sowie etwaige Haftungsbegrenzungen, die auf besondere Eigenschaften oder Umstände der jeweils beteiligten Gesellschaften bezogen sind.
  Zur Klarstellung: Eine Inanspruchnahme wegen Aufsichtspflichtverletzung (z.B. §§ 130, 30 OWiG) ist bei den vorgenannten Innenausgleichsregelungen nicht zu berücksichtigen, d.h. die Feststellung einer etwaigen Aufsichtspflichtverletzung (oder die Einigung hierüber, z.B. anlässlich oder im Rahmen eines behördlichen Verfahrens oder einer Rechtsstreitigkeit) ist für die Frage des Innenausgleichs wegzudenken. Im Übrigen finden die Parameter aus den Ziff. 5.1.2(a) bis 5.1.2(d) Anwendung.

Die jeweilige Partei trägt dabei Sorge für die Erfüllung der Ausgleichspflichten durch die Gesellschaften ihres Konzerns. Zur Klarstellung: Die Regelungen dieser Ziff. 5.1 gelten auch für behördliche Verfahren einschließlich der Verhängung von monetären Belastungen wie z.B. Bußgeldern.

5.2

Haftet eine Konzerngesellschaft wegen Umständen vor dem Vollzugsdatum, die nicht durch eine Versicherung gedeckt sind und wird diese Haftung im Hinblick auf die Höhe der Haftung oder anderweitige Haftungsmodalitäten verschärft, weil die betreffende Gesellschaft bis zum Vollzugsdatum Teil des jeweils anderen Konzerns war, so findet ein Innenausgleich nach den in Ziff. 5.1 geregelten Grundsätzen statt; insbesondere die in Ziff. 5.1.2 geregelten Maßstäbe gelten entsprechend.

5.3

Die in Anspruch genommene Gesellschaft informiert die andere Partei fortwährend und umfassend über die Inanspruchnahme und teilt ihr, soweit rechtlich zulässig, alle erhaltenen Informationen unverzüglich mit.

5.4

Die in Anspruch genommene Gesellschaft und die andere Partei kooperieren unter Beachtung ihrer beiderseitigen Interessen bestmöglich, um die Inanspruchnahme abzuwehren. Insbesondere wird die in Anspruch genommene Gesellschaft die Verteidigung gegen die Inanspruchnahme mit der gebotenen Sorgfalt unternehmen.

5.5

Soweit eine Partei einen Anspruch auf Innenausgleich gemäß Ziff. 5.1, eine Gesellschaft des anderen Konzerns aber einen diesbezüglichen Ersatzanspruch gegenüber einem Dritten hat, so wird diese Partei diesen Ersatzanspruch auf Verlangen der anderen Partei an diese abtreten oder für die Abtretung Sorge tragen. Die ausgleichsberechtigte Partei ist verpflichtet, die ausgleichsverpflichtete Partei bei der Durchsetzung der nach dieser Vorschrift abgetretenen Ansprüche gegen Dritte zu unterstützen.

5.6

Die in Ziff. 5.1 dieses Vertrages getroffenen Regelungen finden keine Anwendung auf die in Abschnitt VII dieses Vertrages geregelten Steuersachverhalte.

5.7

Die Parteien sind sich einig, dass die Regelungen dieser Ziff. 5 auch für sämtliche Verpflichtungen aus vertraglicher, quasi-vertraglicher, gesetzlicher oder durch Common Law oder aus sonstigen Rechtsgründen angeordneter Haftung, einschließlich aus oder im Zusammenhang mit den durch die Staatsanwaltschaften Hannover und Frankfurt a.M. geführten Verfahren im Zusammenhang mit illegalen Abschaltvorrichtungen in Dieselmotoren, Anwendung finden.

IV. Anteilsübertragung

6.

Übertragung des Anteils der Continental Automotive France S.A.S. an der Vitesco Technologies GmbH

Die Parteien werden die Beteiligung der CA France in Höhe von 3,56 % an der Vitesco Technologies GmbH noch vor dem Vollzugsdatum zum Marktwert auf die VT 1. und 2. Beteiligungs KGs übertragen.

V. Kooperation

7.

Kooperationspflichten

7.1

Die Parteien werden durch die Vornahme aller notwendigen oder sachdienlichen Handlungen darauf hinwirken, dass die Umsetzung der Abspaltung, die Vollendung des Carve-Out sowie die anschließende Börsennotierung der VT Group AG ermöglicht wird. Soweit nicht anderweitig vereinbart, begründet dies keine Pflichten der Parteien zur finanziellen Leistung bzw. Ausstattung, Übertragung von Vermögensgegenständen oder Stellung von Sicherheiten.

7.2

Die in dieser Ziff. 7 geregelten Kooperationspflichten stellen einen Mindeststandard dar; darüber hinausgehende Kooperationspflichten und weitergehende Regelungen über die Hinwirkung auf die (i) Übertragung von Verträgen des operativen Geschäfts (z.B. Kundenverträge, Einkaufsverträge) (die Operativen Verträge) sowie (ii) Einigung mit Drittparteien von Operativen Verträgen, die sowohl von Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns als auch Gesellschaften des Continental-Konzerns genutzt werden (einschließlich Rahmenverträge z.B. mit Lieferanten, unter denen sowohl Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns als auch Gesellschaften des Continental-Konzerns Lieferungen oder Leistungen beziehen oder erbringen) (die Gemeinsamen Operativen Verträge) aus den vertraglichen Vereinbarungen zwischen den jeweils betroffenen Gesellschaften beider Konzerne bleiben bestehen.

7.3

Sowohl bei den Operativen Verträgen als auch bei den Gemeinsamen Operativen Verträgen werden die Parteien, soweit erforderlich und noch nicht geschehen, gemeinsam darauf hinwirken, dass die Zustimmung von Drittparteien zur Übertragung eingeholt wird bzw. eine Einigung mit den Drittparteien erzielt wird. Die Parteien sind sich einig, dass Operative Verträge, die ausschließlich von Gesellschaften eines Konzerns genutzt werden, auf die Gesellschaften dieses Konzerns zu übertragen sind. Bei Gemeinsamen Operativen Verträgen sind sich die Parteien einig, dass, soweit rechtlich zulässig, gemeinsam auf eine Einigung mit den jeweiligen Drittparteien hinzuwirken ist, die es allen betroffenen Konzerngesellschaften ermöglicht, die aktuellen Vertragsbedingungen (einschließlich Preise, Mengen und Kapazitäten) für ihre jeweiligen Geschäftsbereiche unverändert fortzuführen (sei es durch Teilübertragung oder Duplizierung von Gemeinsamen Operativen Verträgen, Neuabschluss getrennter Verträge oder sonstige Gestaltungen).

7.4

Soweit und solange nach dem Vollzugsdatum Zustimmungen und Einigungen gem. Ziff. 7.3 nicht eingeholt bzw. mit den betreffenden Drittparteien nicht erzielt wurden, werden die Parteien gemeinsam dafür Sorge tragen, dass die jeweilige Gesellschaft des einen Konzerns von der jeweiligen Gesellschaft des anderen Konzerns im Innenverhältnis so gestellt wird, als sei der jeweilige Operative Vertrag wirksam übertragen bzw. als sei eine Einigung über den jeweiligen Gemeinsamen Operativen Vertrag mit der betreffenden Drittpartei erzielt worden, soweit dies gemäß den Bestimmungen des betroffenen Operativen Vertrags oder Gemeinsamen Operativen Vertrags statthaft und im Übrigen rechtlich zulässig ist. Insbesondere - soweit dies gemäß den Bestimmungen des jeweils betroffenen Operativen Vertrags oder des Gemeinsamen Operativen Vertrags gestattet ist - wird die Konzerngesellschaft, die der Vertragspartner des jeweils betroffenen Operativen Vertrags oder Gemeinsamen Operativen Vertrags ist, die relevanten Leistungen an die Gesellschaften des anderen Konzerns durchleiten und die relevanten Rechte und Pflichten treuhänderisch für die Gesellschaften des anderen Konzerns ausüben und erfüllen. Im Gegenzug werden die Gesellschaften des anderen Konzerns die Konzerngesellschaft, die Vertragspartner des jeweils betroffenen Operativen Vertrags oder Gemeinsamen Operativen Vertrags ist, von allen Kosten und Ansprüchen und jeglicher Haftung im Zusammenhang mit den relevanten Rechten und Pflichten freistellen. Zur Klarstellung: Die vorstehenden Regelungen erfassen auch Operative Verträge, die nach dem Carve-Out abgeschlossen und noch nicht wirksam gemäß dieser Ziff. 7.4 übertragen worden sind.

7.5

Soweit bei Gemeinsamen Operativen Verträgen im Rahmen einer Einigung Mindestabnahmemengen, Kapazitätszusagen, Haftungshöchstsummen oder sonstige übergreifende Regelungen aus den Gemeinsamen Operativen Verträgen zwischen Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns und Gesellschaften des Continental-Konzerns aufgeteilt werden müssen, werden sich die Parteien, soweit rechtlich zulässig, nach Treu und Glauben unter Berücksichtigung der Nutzungsanteile während der 12 (zwölf) Monate vor dem Vollzugsdatum auf einen Aufteilungsschlüssel einigen. Insbesondere im Hinblick auf Kapazitätszusagen richtet sich der Aufteilungsschlüssel nach den Nutzungsanteilen der Konzerngesellschaften der Parteien, die bei Vereinbarung der Kapazitäten mit den Drittparteien der Gemeinsamen Operativen Verträgen (insbesondere mit Zulieferern) zu Grunde gelegt wurden. Die rechtliche, insbesondere auch die kartellrechtliche, Zulässigkeit des Vorgehens werden die Parteien fortlaufend und einzelfallbezogen prüfen.

7.6

Im Continental-Konzern sind Regelungen zum Umgang mit Lieferengpässen entwickelt worden, die festlegen, wie bei mangelnder Verfügbarkeit von Komponenten die gleichmäßige Belieferung der jeweiligen Kunden sichergestellt werden kann (die fair share-Regeln). Die fair share-Regeln legen fest, wie die Komponenten auf die einzelnen Produktionsstätten der Gesellschaften beider Konzerne aufgeteilt werden. Für die Belieferung mit Halbleitern gilt, dass sich die Parteien über eine Aufteilung der Lieferzusagen der einzelnen Lieferanten von Halbleitern jeweils für das (i) 3. Quartal des Jahres 2021 und (ii) 4. Quartal des Jahres 2021 auf die Bedarfe beider Konzerne nach Maßgabe der fair share-Regeln bis zum 30. April 2021, spätestens jedoch bis zum 30. Juni 2021, einigen werden. Aus dieser Einigung resultiert für jeden Lieferanten ein Mengengerüst für die Belieferung des Continental-Konzerns (das Continental-Mengengerüst) und des Vitesco Technologies-Konzern (das VT-Mengengerüst und, zusammen mit dem Continental-Mengengerüst, die Mengengerüste) mit Halbleitern des jeweiligen Lieferanten. Für das 3. Quartal des Jahres 2021 erfolgt diese Einigung auf die Mengengerüste auf Basis der Kundenabrufe zum 17. Januar 2021. Für das 4. Quartal des Jahres 2021 erfolgt diese Einigung auf die Mengengerüste auf Basis der Kundenabrufe zu einem von den Parteien gemeinsam festzulegenden Stichtag, der im April 2021 liegen wird. Sobald für einen Lieferanten eine Einigung auf die Mengengerüste erfolgt ist, werden die Parteien jeweils unverzüglich auf diesen vor dem Vollzugsdatum gemeinsam hinwirken, um eine Belieferung nach Maßgabe der Mengengerüste zu erreichen. Sollten sich die Lieferzusagen eines Lieferanten verändern, so verändern sich die Mengengerüste im entsprechenden Umfang (Beispiel zur Erläuterung: Erhöht ein Lieferant seine Lieferzusagen um 10 %, so erhöhen sich das Continental-Mengengerüst und das VT-Mengengerüst ebenfalls jeweils um 10 %). In diesem Fall werden die Parteien gemeinsam auf den Lieferanten hinwirken, um eine Belieferung beider Konzerne nach Maßgabe der veränderten Mengengerüste zu erreichen. Die Parteien werden ihre Bedarfe an Halbleitern für das Jahr 2022 vor dem Vollzugsdatum bei den jeweiligen Lieferanten anfragen und sich, soweit rechtlich zulässig und tatsächlich erforderlich, vor dem Vollzugsdatum mit den Lieferanten dazu abstimmen, wie die Bedarfe beider Konzerne bestmöglich gedeckt werden können.

7.7

Ansprüche aus Ziff. 7.3, Ziff. 7.4, Ziff. 7.5 und Ziff. 7.6 verjähren mit Ablauf des 31. Dezember 2022.

7.8

Die Parteien vereinbaren, die fair share-Regeln bis zum Vollzugsdatum, aber in keinem Fall länger als bis zum 30. September 2021, anzuwenden. Die Regelung dieser Ziff. 7.8 gilt insbesondere für die Belieferung der Parteien mit Halbleitern.

7.9

Soweit sich eine Konzerngesellschaft nach dem Vollzugsdatum - insbesondere vor dem Hintergrund der gemeinsamen Nutzung der Infrastruktur des Continental-Konzerns - Sachverhalten gegenübersieht, deren sachgerechte Behandlung aufgrund besonderer Erfordernisse aus der gemeinsamen Zugehörigkeit zum Continental-Konzern in der Zeit vor dem Vollzugsdatum die Mitwirkung einer Gesellschaft des anderen Konzerns erfordert, so ist diese Gesellschaft des anderen Konzerns, soweit rechtlich zulässig, zur entsprechenden Mitwirkung verpflichtet. Jede Partei trägt ihre aus dieser Mitwirkung erwachsenden Kosten selbst. Insbesondere wird die VT Group AG nach dem Vollzugsdatum dafür Sorge tragen, dass die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns der Continental AG die Finanzdaten zur Verfügung stellen, die die Continental AG zur Erfüllung ihrer Pflichten zur Finanzberichterstattung für den Zeitraum bis zum Vollzugsdatum benötigt. Die Parteien gehen davon aus, dass besondere Erfordernisse im Sinne dieser Ziff. 7.9 im Verlauf von 18 Monaten ab dem Vollzugsdatum bemerkt und geltend gemacht werden.

7.10

Beabsichtigt eine Konzerngesellschaft nach dem Vollzugsdatum ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil an Dritte zu veräußern (etwa durch Veräußerung einer Beteiligung an einer oder mehrerer Konzerngesellschaften oder durch Veräußerung der diesem Unternehmensteil zuzuordnenden Vermögensgegenstände und Übertragung der diesem Unternehmensteil zuzuordnenden vertraglichen Bindungen) und ist hierfür aufgrund der früheren gemeinsamen Zugehörigkeit zum Continental-Konzern oder aufgrund der auch nach dem Vollzugsdatum fortbestehenden vertraglichen Bindungen zwischen Gesellschaften beider Konzerne die Mitwirkung von Gesellschaften des anderen Konzerns erforderlich oder sachdienlich, bemüht sich die Konzernobergesellschaft des anderen Konzerns unter Beachtung ihrer eigenen Interessen darum, dass ihre Konzerngesellschaften die aus rechtlicher Sicht zwingend erforderlichen Mitwirkungshandlungen vornehmen, soweit dies den betroffenen Gesellschaften des Konzerns zumutbar und gesetzlich zulässig ist. Dies begründet keine Pflicht, der Übertragung von Verträgen auf Dritte zuzustimmen. Eine Mitwirkungshandlung darf nicht aus unlauteren Gründen verweigert werden. Die veräußerungswillige Gesellschaft hat der Konzernobergesellschaft des anderen Konzerns und/oder deren Konzerngesellschaft(en) alle mit der Mitwirkung verbundenen Kosten zu erstatten und Nachteile (etwa durch eine vorzeitige Beendigung einer Auftragsfertigung) auszugleichen.

7.11

Bei behördlichen Verfahren oder Rechtsstreitigkeiten, die (i) mit einer oder gegen eine Gesellschaft des einen Konzerns geführt werden und (ii) (auch) eine Gesellschaft oder das Geschäft des jeweils anderen Konzerns betreffen und (iii) sich (zumindest auch) auf den Zeitraum vor dem Vollzugsdatum beziehen, werden sich die Parteien, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, gegenseitig unterstützen und, soweit jeweils notwendig oder zweckdienlich,

 
(a)

die Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur (i) Erfüllung behördlicher oder gerichtlicher Anforderungen, (ii) Erlangung von Genehmigungen, (iii) Erbringung von Nachweisen, (iv) Verteidigung und Verfahrensbeendigung gegenüber Behörden oder Gerichten und (v) zur vollständigen Aufklärung des untersuchten Sachverhalts erforderlich oder zweckdienlich sind,

(b)

Zugang zu den Mitarbeitern (einschließlich Protokollen von etwaigen Mitarbeiterbefragungen, die den relevanten Sachverhalt betreffen) des jeweils anderen Konzerns gewähren, soweit sichergestellt ist, dass sich mögliche Befragungen auf die Tätigkeit als Mitarbeiter einer Gesellschaft des jeweils anderen Konzerns beschränken, sowie

(c)

der nicht an dem Verfahren oder der Rechtsstreitigkeit unmittelbar beteiligten Partei und deren Rechtsanwälten nach einem von dieser Partei übermittelten, konkreten Verlangen (i) diese Partei über den Stand des Verfahrens oder der Rechtsstreitigkeit informieren, (ii) dieser Partei Informationen und Unterlagen aus oder im Zusammenhang mit dem Verfahren oder Rechtsstreitigkeit zur Verfügung stellen oder Einsicht in Unterlagen gewähren, (iii) dieser Partei im angemessenen Rahmen unmittelbaren Kontakt zu den verfahrens- oder prozessführenden Rechtsanwälten ermöglichen und diese von der Verschwiegenheitspflicht gegenüber der jeweils anderen Partei und deren Rechtsanwälten befreien sowie (iv) auf eine Beteiligung dieser Partei oder ihrer Rechtsanwälte an dem Verfahren oder der Rechtsstreitigkeit hinwirken, soweit diese Partei eine Beteiligung an dem Verfahren oder der Rechtsstreitigkeit verlangt.

Jede Partei wird die jeweils andere Partei zum Umgang und der weiteren Vorgehensweise sowie, soweit jeweils vorhanden, zu Optionen zur Beendigung solcher behördlichen Verfahren oder Rechtsstreitigkeiten konsultieren und die Interessen des jeweils anderen Konzerns sowie den Umfang eines ggf. bestehenden Innenausgleichsanspruch gem. Ziff. 5 in ihre Entscheidung einbeziehen. Dabei werden die Parteien, soweit rechtlich zulässig, versuchen, Einvernehmen herzustellen, ob und ggf. wie das jeweilige Verfahren oder die jeweilige Rechtsstreitigkeit unter bestmöglicher Beachtung der Interessen beider Parteien beendet werden kann. Sollten die Parteien kein Einvernehmen herstellen können, gelten jedenfalls bei einer vollständigen Innenausgleichspflicht gem. Ziff. 5 die Regelungen in Ziff. 7.12(a) Satz 1 und in Ziff. 7.12(b) entsprechend, wobei die Ausgleichsbegrenzung gem. Ziff. 7.12(a) Satz 2 hingegen keine Anwendung findet; stattdessen besteht die Ausgleichspflicht in Höhe des Betrages (und ist auf diesen begrenzt), der bei einer von der nicht unmittelbar verfahrens-/prozessbeteiligten Partei gewünschten, vorzeitigen Verfahrens/-Prozessbeendigung zu zahlen wäre. Für den Fall, dass eine Partei keine vollständige Innenausgleichspflicht gem. Ziff. 5 trifft, werden die Parteien im Einzelfall darauf hinwirken, Einvernehmen über die Nutzung einer ggf. bestehenden Option zur Verfahrens-/Prozessbeendigung herzustellen. Das Recht der unmittelbar verfahrens-/prozessbeteiligten Partei zur Vornahme sämtlicher Verfahrens- und Prozesshandlungen bleibt unberührt; die jeweils andere Partei hat keinen Anspruch auf die Vornahme oder Unterlassung von Verfahrens- oder Prozesshandlungen.

7.12

Hinsichtlich der derzeit durch die Staatsanwaltschaften Hannover und Frankfurt a.M. geführten Verfahren im Zusammenhang mit illegalen Abschaltvorrichtungen in Dieselmotoren werden die Parteien eine separate Vereinbarung abschließen, in der die in Ziff. 7.11 beschriebenen Grundsätze konkretisiert werden. Außerdem werden die Parteien, abweichend von Ziff. 7.11, nach Maßgabe dieser separaten Vereinbarung, soweit rechtlich zulässig, versuchen, Einvernehmen herzustellen, ob und ggf. wie das jeweilige Verfahren unter bestmöglicher Beachtung der Interessen beider Parteien beendet werden kann. Sollten die Parteien kein Einvernehmen herstellen können, finden die folgenden Regelungen hinsichtlich der in Ziff. 7.12 Satz 1 genannten Verfahren Anwendung:

 
(a)

Möchte die unmittelbar verfahrensbeteiligte Partei ein Verfahren fortführen und hat die jeweils andere Partei der unmittelbar verfahrensbeteiligten Partei schriftlich mitgeteilt, eine bestehende Option zur Verfahrensbeendigung nutzen zu wollen, darf die unmittelbar verfahrensbeteiligte Partei das jeweilige Verfahren dennoch fortführen. In diesem Fall ist ein etwaiger gem. Ziff. 5 bestehender Innenausgleichsanspruch der unmittelbar verfahrensbeteiligten Partei gegen die jeweils andere Partei auf den Betrag begrenzt, den diese bei der Nutzung der bestehenden Option zur Verfahrensbeendigung bis zu diesem Zeitpunkt hätte tragen müssen.

(b)

Möchte die unmittelbar verfahrensbeteiligte Partei eine bestehende Option zur Verfahrensbeendigung nutzen, die jeweils andere Partei das jeweilige Verfahren allerdings fortführen, so ist die unmittelbar verfahrensbeteiligte Partei zur Fortführung des Verfahrens verpflichtet, wenn die jeweils andere Partei eine begründete Stellungnahme einer namhaften Rechtsanwaltssozietät vorlegt, wonach die Fortführung des Verfahrens mit überwiegender Wahrscheinlichkeit zu einer geringeren monetären Belastung als die Nutzung der bestehenden Option zur Verfahrensbeendigung führen wird.

Alle übrigen Regelungen der Ziff. 7.11 finden vorbehaltlich der separaten Vereinbarung gem. Ziff. 7.12 Satz 1 Anwendung.

7.13

Bei behördlichen Verfahren oder Rechtsstreitigkeiten, die, jeweils bei einer Betrachtung der jeweiligen Umsätze, ausschließlich oder überwiegend Gesellschaften oder das Geschäft des Vitesco Technologies-Konzerns betreffen, jedoch nach dem Vollzugsdatum weiterhin mit einer oder gegen eine Gesellschaft des Continental-Konzerns geführt werden, werden die Parteien gemeinsam, soweit rechtlich zulässig, auf einen Parteiwechsel und eine Verfahrensübernahme durch eine Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns hinwirken.

7.14

Bei (Compliance-)Untersuchungen und internen Revisionen, die eine Gesellschaft oder das Geschäft des jeweils anderen Konzerns betreffen und sich (zumindest auch) auf den Zeitraum vor dem Vollzugsdatum beziehen, werden sich die Parteien, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, gegenseitig unterstützen und sich, soweit jeweils notwendig oder zweckdienlich,

 
(a)

die Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur (i) Erfüllung behördlicher oder gerichtlicher Anforderungen, (ii) Erlangung von Genehmigungen, (iii) Erbringung von Nachweisen, (iv) Verteidigung und Verfahrensbeendigung gegenüber Behörden oder Gerichten und (v) zur vollständigen Aufklärung des untersuchten Sachverhalts erforderlich oder zweckdienlich sind, sowie

(b)

Zugang zu den Mitarbeitern (einschließlich Protokollen von etwaigen Mitarbeiterbefragungen, die den relevanten Sachverhalt betreffen) des jeweils anderen Konzerns, soweit sichergestellt ist, dass sich mögliche Befragungen auf die Tätigkeit als Mitarbeiter einer Gesellschaft des jeweils anderen Konzerns beschränken, gewähren.

7.15

Die Parteien sind sich einig, dass bis zum Vollzugsdatum und über das Vollzugsdatum hinaus noch externe Aufwendungen u.a. zur Trennung gemeinsamer Systeme, insbesondere im Bereich IT, Finance, HR und Qualität, notwendig sind, die bei der Continental AG, den Gesellschaften des Continental-Konzerns, der VT Group AG und den Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns anfallen werden (zusammen die Trennungsaufwendungen). Trennungsaufwendungen, die bis zum Vollzugsdatum anfallen, werden die Parteien nach Maßgabe einer separaten Vereinbarung unter Berücksichtigung der bislang im Continental-Konzern geübten Praxis untereinander aufteilen. Trennungsaufwendungen, die nach dem Vollzugsdatum anfallen, tragen die Partei bzw. deren jeweilige Konzerngesellschaften selbst.

8.

Informationsrechte

8.1

Die Parteien sind sich einig, dass der VT Group AG ab Wirksamkeit dieses Vertrags Informations- und Einsichtsrechte gegenüber den VT 1. und 2. Beteiligungs KGs gleich einem Kommanditisten dort zustehen sollen. Diese Informations- und Einsichtsrechte können auf Basis der von der Continental AG an die VT Group AG erteilten Vollmacht (Anlage 6.3 zum Spaltungsvertrag) gegenüber den VT 1. und 2. Beteiligungs KGs geltend gemacht werden.

8.2

Die Parteien sind sich einig, dass die Informationsanfragen der einen Partei die Informationsrechte der anderen Partei nicht tatsächlich ausschließen dürfen. Entsprechend werden sich die Parteien bei erhöhtem Informationsbedarf hinsichtlich zu stellender Informationsanfragen an die VT 1. und 2. Beteiligungs KGs abstimmen.

9.

Übergabe von Unterlagen und Migration von Daten

9.1

Jede Partei übergibt der anderen Partei, soweit rechtlich zulässig, - unbeschadet des Rechts, im Rahmen des rechtlich Zulässigen Kopien zu erstellen und zurückzubehalten - innerhalb einer angemessenen Frist sämtliche Unterlagen wie Urkunden, Dokumente, in verkörperter oder elektronischer Form und sonstigen Informationen in verkörperter oder elektronischer Form (Unterlagen), die vor dem Wirksamwerden der Abspaltung generiert wurden (Historische Unterlagen), soweit sie ausschließlich der jeweils anderen Partei oder dem jeweils anderen Konzern zuzuordnen sind. Satz 1 dieser Ziff. 9.1 findet auf Daten entsprechende Anwendung mit der Maßgabe, dass, soweit rechtlich zulässig, anstelle der Übergabepflicht die Pflicht zur Migration der Daten besteht, die vor dem Wirksamwerden der Abspaltung generiert wurden (Historische Daten). Jede Partei trägt dafür Sorge, dass die Gesellschaften ihres jeweiligen Konzerns sich ebenfalls entsprechend verhalten.

9.2

Jede Partei kann von der anderen Partei verlangen, sämtliche Unterlagen und sämtliche Daten, soweit sie jeweils ausschließlich der jeweils anderen Partei oder dem jeweils anderen Konzern zuzuordnen sind, selbst und auf eigene Kosten aufzubewahren. Bietet eine Partei die Unterlagen oder Daten zur Abholung oder Übertragung der anderen Partei an und wird dieses Angebot nicht innerhalb von sechs (6) Monaten angenommen oder die Unterlagen und Daten nicht innerhalb dieser Frist abgeholt und übertragen, ist die erstgenannte Partei von der Aufbewahrungspflicht befreit.

9.3

Die in dieser Ziff. 9 geregelten Pflichten stellen einen Mindeststandard dar; soweit in vertraglichen Vereinbarungen zwischen den jeweils betroffenen Gesellschaften beider Konzerne darüber hinausgehende Pflichten oder weitergehende Regelungen enthalten sind, bleiben diese bestehen.

10.

Einsichtnahmerechte, Datenzugriff und Aufbewahrungsfristen

10.1

Jede Partei hat der anderen Partei auf Verlangen und gegen Erstattung der anfallenden Kosten zu den üblichen Bürozeiten und mit angemessener Voranmeldung, soweit rechtlich zulässig, Einblick in von ihr verwahrte Historische Unterlagen und Zugriff auf von ihr verwahrte Historische Daten zu gewähren sowie die Herstellung von Kopien hiervon zu gestatten, soweit hierfür ein berechtigtes Interesse besteht und dargelegt wird. Jede Partei trägt dafür Sorge, dass die Gesellschaften ihres jeweiligen Konzerns sich ebenfalls entsprechend verhalten.

10.2

Ein berechtigtes Interesse der jeweils anderen Partei besteht stets, wenn die einzusehenden Unterlagen von der verwahrenden Partei gemäß nachfolgender Ziff. 10.3 (zumindest auch) für die jeweils andere Partei aufbewahrt werden und im Übrigen jedenfalls dann, wenn die entsprechenden Unterlagen erforderlich sind zur Geltendmachung übertragener Rechte bzw. zur Erfüllung übertragener Pflichten oder um gesetzlichen oder behördlich oder gerichtlich auferlegten Berichts- und Informationspflichten nachzukommen oder für Anmeldeverfahren (z.B. Fusionskontrolle) oder sonstige behördliche oder gerichtliche sowie schiedsgerichtliche Verfahren (mit Ausnahme von gerichtlichen oder schiedsgerichtlichen Verfahren gegen die Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften, welche die Einsicht in Unterlagen oder den Zugriff auf Daten gewähren soll).

10.3

Eine Partei kann aufgrund eines berechtigten Interesses von der anderen Partei schriftlich die Aufbewahrung von Unterlagen und Daten durch Gesellschaften des Konzerns der anderen Partei auch nach Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen verlangen. Sie hat dann die Kosten für die weitere Aufbewahrung zu tragen, soweit sie nicht ein eigenes berechtigtes Interesse der aufbewahrenden Gesellschaft an der weiteren Aufbewahrung nachweist. Dies gilt nicht für Unterlagen und Daten, die aufgrund von rechtlichen Vorgaben (insbesondere des Datenschutzrechts) zwingend nach Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungspflichten zu vernichten sind. Die andere Partei ist von der Aufbewahrungspflicht befreit, wenn sie die Unterlagen oder Daten zur Abholung oder Übertragung anbietet und dieses Angebot nicht innerhalb von sechs (6) Monaten angenommen wird oder die Unterlagen und Daten nicht innerhalb dieser Frist abgeholt und übertragen werden.

10.4

Die in dieser Ziff. 10 geregelten Pflichten stellen einen Mindeststandard dar; soweit in vertraglichen Vereinbarungen zwischen den jeweils betroffenen Gesellschaften beider Konzerne darüber hinausgehende Pflichten oder weitergehende Regelungen enthalten sind, bleiben diese bestehen.

VI. Wesentliche Verträge zwischen den Konzernen

11.

Auftragsfertigung und Dienstleistungen

11.1

Die Parteien werden einen Rahmenvertrag über die gegenseitige Auftragsfertigung in gemischt genutzten Produktionsstätten (Framework Contract Manufacturing Agreement) abschließen, der zum 1. Juli 2021 in Kraft treten wird.

11.2

Die Parteien werden einen Rahmenvertrag über gegenseitige Forschungs- und Entwicklungsleistungen und verwandte Dienst- und Werkleistungen (Framework Research and Development Agreement) abschließen.

11.3

Die Continental AG erkennt an, dass Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns derzeit Vorleistungen der Elektrobit Automotive GmbH nutzen, um Verpflichtungen aus Kundenverträgen zu erfüllen. Die Parteien werden einen fremdüblichen Vertrag unter Wahrung ihrer Interessen aushandeln und abschließen, um sicherzustellen, dass die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns auch nach der Abspaltung ihren Kundenverpflichtungen nachkommen können.

VII. Steuern

12.

Steuern aus der Abspaltung

12.1

Verkehrsteuern (einschließlich Grunderwerbsteuer), die durch die Abspaltung des Abzuspaltenden Vermögens entstehen, tragen die Continental AG und die VT Group AG jeweils zur Hälfte. Beide Parteien stellen im Innenverhältnis die jeweils andere Partei (oder nach Wahl der den Anspruch geltend machenden Partei die betreffende Gesellschaft des Continental-Konzerns bzw. Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns) von etwaigen bei der jeweils anderen Partei oder Gesellschaft des Continental-Konzerns bzw. Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns angefallenen Verkehrsteuern frei, soweit diese Verkehrsteuern den nach vorstehendem Satz 1 von der den Anspruch geltend machenden Partei zu tragenden Teil der Verkehrsteuern übersteigen.

12.2

Alle anderen Steuern, die durch die Abspaltung des Abzuspaltenden Vermögens entstehen, trägt die Partei oder andere Gesellschaft des Continental-Konzerns bzw. Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns, die nach Maßgabe der Steuergesetze Steuerschuldner ist oder die Steuern aufgrund einer anderen vertraglichen Regelung zu tragen hat.

13.

Auskehr von Gegeneffekten

13.1

Soweit (i) die Gesellschaften des Continental-Konzerns aufgrund Gesetzes oder vertraglicher Vereinbarung Steuern tragen, die durch und im Zusammenhang mit dem Carve-Out entstanden sind und entstehen (Separierungssteuern), (ii) solche Separierungssteuern (insbesondere infolge einer Betriebsprüfung) höher oder niedriger festgesetzt werden als zunächst erklärt (diese höhere bzw. niedrigere Festsetzung der Separierungssteuern also insbesondere auch verfahrensrechtlich noch zulässig ist) und (iii) es durch die höhere Festsetzung bei einer Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns (oder bei einer mit einer Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns steuerkonsolidierten Gesellschaft) zu potentiell steuermindernden Gegeneffekten (z.B. durch höhere steuerliche Abschreibungen) kommt oder es durch die niedrigere Festsetzung bei einer Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns (oder bei einer mit einer Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns steuerkonsolidierten Gesellschaft) zu potentiell steuererhöhenden Gegeneffekten (z.B. durch niedrigere steuerliche Abschreibungen) kommt (diese potentiell steuermindernden oder potentiell steuererhöhenden Gegeneffekte also insbesondere bei der betreffenden Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns bzw. der mit ihr steuerkonsolidierten Gesellschaft verfahrensrechtlich noch berücksichtigt werden können), zahlt im Fall der höheren Festsetzung die VT Group AG an die Continental AG oder im Fall der niedrigeren Festsetzung die Continental AG an die VT Group AG den Barwert dieser Gegeneffekte unter Berücksichtigung des Pauschalabgeltungsprinzips gemäß Ziff. 13.3 (Gegeneffektanspruch).

13.2

Ein Gegeneffektanspruch ist ausgeschlossen, wenn und soweit die Continental AG oder eine andere Gesellschaft des Continental-Konzerns von einer dritten Partei von der entsprechenden Separierungssteuer freigestellt oder anderweitig für diese Steuer kompensiert wird.

13.3

Der Barwert der Gegeneffekte ermittelt sich auf den Zeitpunkt der Entstehung des Gegeneffektanspruchs

13.3.1 bei unterstellter gleichmäßiger Verteilung der Gegeneffekte auf
  (a) acht (8) Jahre bei Sachanlagevermögen und immateriellem Anlagevermögen (mit Ausnahme eines nicht planmäßig abschreibbaren Firmenwertes),
  (b) ein (1) Jahr bei Umlaufvermögen,
  (c) vierzehn (14) Jahre bei Pensionsrückstellungen und
  (d) ein (1) Jahr bei anderen Passiva;

ein nicht planmäßig abschreibbarer Firmenwert sowie Finanzanlagevermögen werden mit einem Barwert von null (0) Euro angesetzt;

13.3.2 unter der unwiderleglichen Annahme, dass die betreffende Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns (oder mit ihr steuerkonsolidierte Gesellschaft) bzw. Gesellschaft des Continental-Konzerns (oder mit ihr steuerkonsolidierte Gesellschaft) ausreichend steuerpflichtigen Gewinn zur Verrechnung mit den Gegeneffekten erzielt;
13.3.3 unter Zugrundelegung der im Jahr der Entstehung des Gegeneffektanspruchs geltenden Steuersätze und unter Anwendung eines Abzinsungsfaktors von 6 % p.a.

(das Pauschalabgeltungsprinzip).

13.4

Sobald der Continental AG oder der VT Group AG Umstände, die zu einem Gegeneffektanspruch führen können, bekannt werden oder im Rahmen einer angemessenen Konzernorganisation hätten bekannt werden müssen, wird die Continental AG bzw. die VT Group AG die andere Partei hierüber binnen zwanzig (20) Bankarbeitstagen schriftlich unterrichten und die Continental AG und die VT Group AG werden nach Maßgabe von Ziff. 14.2 miteinander kooperieren.

13.5

Wenn und soweit die Gegeneffekte aus der Veränderung eines Kaufpreises für eine Sachgesamtheit oder des für die Übertragung einer solchen Sachgesamtheit anderweitig anzusetzenden Wertes resultieren, werden sich die Continental AG und die VT Group AG über die Verteilung des Kaufpreises oder anderweitigen Wertes auf die einzelnen übertragenen Wirtschaftsgüter mit dem Ziel verständigen, dass diese Verteilung von den Steuerbehörden anerkannt wird. Sofern eine solche Verständigung nicht gelingt, eine Partei dies verlangt oder ein Gutachten gegenüber den Steuerbehörden erforderlich ist, entscheidet ein von der Continental AG und der VT Group AG gemeinsam bestimmter Gutachter einer international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, dessen Kosten die Continental AG und die VT Group AG jeweils zur Hälfte tragen. Können sich Continental AG und die VT Group AG nicht auf einen Gutachter einigen, erfolgt die Auswahl des Gutachters durch den Vorstand des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) auf Verlangen beider oder einer dieser Parteien.

13.6

Ein Gegeneffektanspruch kann erst geltend gemacht werden, wenn die Gegeneffekte bei den jeweiligen Gesellschaften des Continental-Konzerns bzw. Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns potentiell in Summe zu einer Reduzierung oder Erhöhung der Bemessungsgrundlage der betreffenden Steuer von einer (1) Million Euro oder mehr führen können. In diesem Fall kann der Anspruch in der vollen Höhe geltend gemacht werden (Freigrenze). Diese Freigrenze gilt separat für jede Jurisdiktion, in der die entsprechende(n) Gesellschaft(en) des Continental-Konzerns bzw. Gesellschaft(en) des Vitesco Technologies-Konzerns steuerlich ansässig sind.

13.7

Ein Gegeneffektanspruch wird zwanzig (20) Bankarbeitstage, nachdem die jeweilige Partei den Gegeneffektanspruch gegenüber der anderen Partei schriftlich geltend gemacht hat, fällig.

13.8

Diese Ziff. 13 gilt entsprechend zugunsten der VT Group AG, soweit Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns Separierungssteuern tragen (z.B. im Fall einer Übertragung von Wirtschaftsgütern durch eine Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns an eine Gesellschaft des Continental-Konzerns im Rahmen des Carve-Out (sog. 'Reverse Carve Out'), wenn und soweit die übertragende Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns oder eine andere Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns die aus diesem Reverse Carve Out resultierende Steuer trägt).

14.

Zusammenarbeit in Steuersachen

14.1

Unter Beachtung der nachfolgenden Kooperationspflichten nach Ziff. 14.2 bis 14.4 liegt die Verantwortung für die Einhaltung der steuerverfahrensrechtlichen Pflichten der Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns ab dem Vollzugsdatum bei der VT Group AG bzw. den Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns.

14.2

Die Parteien werden in Steuerbelangen, aus denen eine Verpflichtung einer Partei nach Abschnitt VII (Steuern) oder aus einem im Rahmen des Carve-Out geschlossenen Vertrag zwischen einer Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns und einer Gesellschaft des Continental-Konzerns (Separierungsvertrag) resultieren kann (Relevante Steuerangelegenheiten), darauf hinwirken, die steuerliche Belastung für jede Partei sowie die übrigen Konzerngesellschaften im gesetzlichen Rahmen möglichst gering zu halten bzw. eine Erstattung von Steuern zu erlangen, wobei auch die nachteilige Veränderung von Verlusten, Verlustvorträgen oder vergleichbaren Positionen als steuerliche Belastung anzusehen ist; sie stellen auch sicher, soweit gesetzlich zulässig, dass sich die Konzerngesellschaften an diesem Hinwirken beteiligen.

14.3

Die Zusammenarbeit in Relevanten Steuerangelegenheiten, soweit sich diese auf Steuern einer Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns beziehen, die eine Gesellschaft des Continental-Konzerns unter einem Separierungsvertrag zu tragen hat (Vorseparierungsteuern und sich auf Vorseparierungsteuern beziehende Relevante Steuerangelegenheiten Vorseparierungsteuerangelegenheiten), umfasst insbesondere folgende Pflichten:

14.3.1 Soweit sich eine Steuererklärung (einschließlich deren Änderung) einer Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns auf eine Vorseparierungsteuer bezieht, stellt die VT Group AG sicher, dass der Entwurf einer solchen Steuererklärung der Continental AG spätestens vierzig (40) Bankarbeitstage vor Ablauf der Frist zur Einreichung zur Überprüfung vorgelegt wird. Die Continental AG teilt der VT Group AG innerhalb von zwanzig (20) Bankarbeitstagen mit, ob sie mit der Erklärung einverstanden ist oder Änderungswünsche hat; andernfalls gilt ihre Zustimmung als erteilt. Die VT Group AG steht dafür ein, dass die Steuererklärung nur mit Zustimmung der Continental AG eingereicht wird. Sollten die beiden Parteien keine Einigkeit über den Inhalt der Steuererklärung erzielen können, entscheidet die Continental AG im Rahmen des gesetzlich Zulässigen.
14.3.2 Die VT Group AG stellt sicher, dass der Continental AG in einer Vorseparierungsteuerangelegenheit innerhalb von sieben (7) Bankarbeitstagen nach Zugang bei einer Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns Kopien sämtlicher Steuerbescheide, Steuerfestsetzungen, Schriftsätze der Steuerbehörde im Zusammenhang mit Außenprüfungen (Prüfungsanordnungen, Prüferanfragen, vorläufige und endgültige Prüfungsfeststellungen, vorläufige und endgültige Prüfungsberichte) und Schriftsätze der Behörde und ggf. des zuständigen Gerichts in sonstigen steuerlichen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren (Vorseparierungsteuerverfahren) zugeleitet werden.
14.3.3 Die VT Group AG wird in Bezug auf Vorseparierungsteuerverfahren dafür Sorge tragen und einstehen, dass (i) die Continental AG und/oder deren zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Berater die Gelegenheit erhalten, an dem Vorseparierungsteuerverfahren teilzunehmen, (ii) auf Anforderung der Continental AG jede Steuerfestsetzung oder andere Entscheidung einer Steuerbehörde oder Entscheidung eines Gerichts angefochten bzw. Rechtsmittel oder Rechtsbehelfe eingelegt werden, und (iii) die schriftlichen Weisungen der Continental AG in Bezug auf die Durchführung des Vorseparierungsteuerverfahrens befolgt werden, es sei denn, die Weisungen widersprechen geltendem Recht. Die Continental AG trägt ihre internen und externen Kosten sowie die Kosten etwaiger Rechtsbehelfe und Rechtsmittel, soweit diese auf ihre Anforderung eingelegt werden; die VT Group AG trägt ihre internen Kosten und die Kosten etwaiger eigener Berater selbst.
14.4

Die Continental AG und VT Group AG werden etwaige infolge der Abspaltung abzugebende Anzeigen nach § 19 Grunderwerbsteuergesetz im gegenseitigen Einvernehmen einreichen. Die Continental AG wird der VT Group AG binnen fünf (5) Bankarbeitstagen nach dem Vollzugsdatum einen entsprechenden Entwurf einer Grunderwerbsteueranzeige zusenden, über den sich die beiden Parteien sodann abstimmen werden.

15.

Verjährung

Ansprüche nach diesem Abschnitt VII (Steuern) verjähren nach Ablauf von sechs (6) Monaten, nachdem und soweit die jeweils zugrunde liegenden Steuerfestsetzung formell und materiell bestandskräftig geworden ist, jedoch (i) nicht vor Ablauf von sechs (6) Monaten nach Vollzugsdatum und (ii) nicht vor Ablauf von sechs (6) Monaten, nachdem der jeweilige Anspruch durchsetzbar und bekannt ist (also insbesondere etwaige Freigrenzen oder Freibeträge nach diesem Vertrag oder anderen Verträgen überschritten sind).

16.

Allgemeine Regeln

16.1

Gegeneffektansprüche werden auf Pro-Rata-Basis entsprechend der durchgerechneten Beteiligungsquote der VT Group AG bzw. der Continental AG an der relevanten Gesellschaft des Vitesco Technologies-Konzerns bzw. Gesellschaft des Continental-Konzerns am Vollzugsdatum berechnet.

16.2

Soweit dieser Abschnitt VII (Steuern) Regelungen für Steuern und steuerliche Angelegenheiten trifft, gehen diese Regelungen für Steuern und steuerliche Angelegenheiten anderweitigen Regelungen in dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder diesem Vertrag vor, die daher insoweit für Steuern und steuerliche Angelegenheiten keine Anwendung finden.

16.3

Sofern eine Partei gegenüber der anderen Partei nach diesem Abschnitt VII (Steuern) Informationspflichten zu erfüllen, Mitteilungen oder Weisungen abzugeben hat, sind diese Erklärungen an einen Ansprechpartner, welchen sich die Partei gegenseitig schriftlich benennen werden, zu adressieren. Sofern derartige Informationen, Mitteilungen oder Weisungen schriftlich abzugeben sind, gilt § 126 BGB mit der Maßgabe, dass auch ein Telefax oder eine E-Mail dieser Form genügt. Selbiges gilt für die Benennung des Ansprechpartners. Sämtliche Mitteilungen und Weisungen sind schriftlich abzugeben.

16.4

Sofern eine Partei gegenüber der anderen Partei nach diesem Abschnitt VII (Steuern) Informationspflichten zu erfüllen hat und diese Verpflichtungen nicht ordnungsgemäß erfüllt, so hat diese Partei der jeweils anderen Partei die dieser hierdurch entstandenen Schäden unter den gesetzlichen Voraussetzungen (insbesondere des § 280 BGB) zu ersetzen.

VIII. Obliegenheit zur internen Vertragsprüfung

Die Parteien sind sich einig, dass jeder Abschluss von Verträgen zwischen einer Gesellschaft eines Konzerns und einer Gesellschaft des jeweils anderen Konzerns eine vorherige interne Prüfung durch die jeweiligen Vertragspartner hinsichtlich etwaiger steuerlicher und rechtlicher Risiken erfordert.

IX. Weitere Regelungen

17.

Vertraulichkeit

17.1

Informationen, die einer Gesellschaft eines Konzerns über eine Gesellschaft des jeweils anderen Konzerns aufgrund der bis zum Vollzug der Abspaltung bestehenden gemeinsamen Konzernzugehörigkeit zur Verfügung stehen oder später aufgrund von Informationsrechten unter diesem Vertrag oder dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zur Verfügung gestellt werden, werden im Folgenden unabhängig davon, ob sie die Gesellschaften der Konzerne oder Dritte betreffen, als Vertrauliche Informationen bezeichnet.

17.2

Keine Vertraulichen Informationen sind Informationen,

17.2.1 die bereits allgemein bekannt waren oder geworden sind, es sei denn, dies beruht auf der Verletzung einer Vertraulichkeitsverpflichtung aus diesem Vertrag; oder
17.2.2 zu denen eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften ohne Beschränkung bezüglich der Verwendung oder der Offenlegung bereits durch Dritte berechtigterweise Zugang hat oder hatte; oder
17.2.3 die nach Abschluss dieses Vertrags von einer Partei selbstständig entwickelt wurden, ohne Bezug zu irgendwelchen Vertraulichen Informationen.
17.3

Jede Konzernobergesellschaft ist gegenüber der anderen Konzernobergesellschaft und deren Konzerngesellschaften verpflichtet,

17.3.1 die Vertraulichen Informationen stets geheim zu halten und keine Vertraulichen Informationen gegenüber Dritten ohne vorherige schriftliche Zustimmung der jeweils anderen Konzernobergesellschaft zu offenbaren;
17.3.2 die unberechtigte Weitergabe von und den Zugang unberechtigter Dritter zu Vertraulichen Informationen zu verhindern;
17.3.3 alle notwendigen Vorkehrungen zu treffen, um eine Verletzung der Vorschriften des Bundesdatenschutzgesetzes auszuschließen; und
17.3.4 die andere Konzernobergesellschaft unverzüglich zu informieren, wenn sie Kenntnis davon erhält, dass Vertrauliche Informationen gegenüber einem Dritten unberechtigt offengelegt wurden.

Als Sorgfaltsmaßstab für die Pflicht nach Ziff. 17.3 dieses Vertrages gelten die Vorkehrungen, die die jeweilige Partei für den Schutz ihrer eigenen vertraulichen Informationen trifft.

Die Konzerngesellschaften, Beteiligungsunternehmen, Mitarbeiter, Berater, Abschlussprüfer sowie Finanzierungsquellen (einschließlich deren Berater) eines Konzerns gelten, soweit sie die Vertraulichen Informationen für ihre Tätigkeit rechtmäßig benötigen, nicht als Dritte.

17.4

Jede Partei wird dafür sorgen, dass ihre Konzerngesellschaften die Vorschriften der Ziff. 17.3 dieses Vertrages beachten.

17.5

Ist eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften gesetzlich, aufgrund einer gesetzlichen Vorschrift, einer Börsenvorschrift oder einer anderen behördlichen Vorschrift oder einer vor Abschluss dieses Vertrags vereinbarten vertraglichen Verpflichtung zur Offenlegung verpflichtet oder wird sie behördlich zur Offenlegung in einer Weise aufgefordert, die nicht offenkundig rechtswidrig ist, darf die Partei bzw. die jeweilige Konzerngesellschaft in diesem Umfang Vertrauliche Informationen gegenüber den berechtigten Personen offenlegen.

18.

Geltendmachung von Ansprüchen

18.1

Ansprüche nach diesem Vertrag bestehen allein zugunsten der Parteien. Dieser Vertrag begründet keine Rechte zugunsten Dritter und der mit einer Partei jeweils verbundenen Unternehmen, es sei denn, dies ist ausdrücklich in diesem Vertrag geregelt. Jede Partei kann ein mit ihr jeweils verbundenes Unternehmen bevollmächtigen, Ansprüche nach diesem Vertrag geltend zu machen und Leistungen zur Erfüllung des Anspruchs in Empfang zu nehmen. Ansprüche aus diesem Vertrag dürfen innerhalb eines Konzerns ohne Zustimmung des Anspruchsgegners abgetreten werden. Eine Abtretung an Dritte bedarf der Zustimmung des Anspruchsgegners.

18.2

Die Geltendmachung eines Anspruchs nach diesem Vertrag ist der jeweilig anderen Partei schriftlich anzuzeigen. Jede Partei verpflichtet sich, die zur sachgerechten Behandlung, Verhandlung und ggf. Erfüllung des geltend gemachten Anspruchs in ihrem jeweiligen Konzern sachnächste Gesellschaft zu bevollmächtigen, die Verhandlungen hinsichtlich des geltend gemachten Anspruchs zu führen.

18.3

Die Erfüllung des geltend gemachten Anspruchs hat gegenüber der Partei zu erfolgen, die den Anspruch geltend gemacht hat, soweit diese nicht die Erfüllung an ein mit ihr verbundenes Unternehmen verlangt. Jede Partei kann sich zur Erfüllung der ihr nach diesem Vertrag obliegenden Verpflichtungen einer ihrer Konzerngesellschaften bedienen. Die Parteien können einvernehmlich eine andere Art und Weise der Erfüllungsmodalitäten schriftlich vereinbaren.

18.4

Das Recht jeder Partei, eine verursachungsgerechte Weiterbelastung des zur Erfüllung erforderlichen Aufwands an ihre Konzerngesellschaften vorzunehmen, bleibt unberührt.

19.

Fördermittel

19.1

Falls nach dem Vollzugsdatum von einer Konzerngesellschaft vor dem Vollzugsdatum an sie gewährte öffentlich-rechtliche Fördermittel nebst Zinsen von einer Behörde, einem Gericht oder einem sonstigen dazu berechtigten Dritten zurückgefordert werden und die Rückforderung auf ein positives Tun oder Unterlassen (einschließlich des Nichterfüllens von Förderbedingungen) einer Gesellschaft des jeweils anderen Konzerns zurückzuführen ist (die Rückforderung), wird die jeweilige Konzernobergesellschaft dafür Sorge tragen, dass die Gesellschaften ihres Konzerns die betroffene Gesellschaft des anderen Konzerns, soweit rechtlich zulässig, bei der Verteidigung gegen die Rückforderung unterstützen. Diese Unterstützung kann insbesondere durch die Übermittlung erforderlicher Unterlagen oder Informationen erfolgen.

19.2

Soweit die Rückforderung durch eine unanfechtbare Entscheidung einer Behörde oder eines Gerichts angeordnet ist, findet ein Innenausgleich nach der Regelung der Ziff. 5.1 statt.

20.

Koordinationsausschuss

20.1

Die Parteien werden zur Überwachung der Einhaltung dieses Vertrages und insbesondere der darin vereinbarten Kooperation sowie zur Schlichtung von Streitigkeiten ein besonderes Gremium einrichten (Koordinationsausschuss).

20.2

Dem Koordinationsausschuss gehören je zwei Mitglieder beider Konzerne an. Die Mitglieder des Continental-Konzerns sind von der Continental AG, die des Vitesco Technologies-Konzerns von der VT Group AG zu benennen und der jeweils anderen Partei schriftlich mitzuteilen.

20.3

Der Koordinationsausschuss hält Sitzungen auf Verlangen eines seiner Mitglieder innerhalb von sieben Werktagen seit Verlangen ab; den Parteien steht es frei, innerhalb derselben Frist anstelle der gemäß Ziff. 20.2 mitgeteilten Personen eine oder zwei andere Personen in den Koordinationsausschuss zu entsenden, um die unverzügliche Sitzungsdurchführung zu ermöglichen.

20.4

In den Sitzungen des Koordinationsausschusses können Ansprüche unter diesem Vertrag sowie sonstige Fragen im Zusammenhang mit ihrer Durchführung zwischen den Parteien besprochen werden. Der Koordinationsausschuss verfolgt dabei das Ziel, einen Ausgleich der Interessen beider Parteien zu erreichen, und seine Mitglieder werden den Interessen des jeweils anderen Konzerns unter Beachtung der eigenen Interessen bestmöglich Geltung innerhalb ihres eigenen Konzerns verschaffen.

20.5

Der Koordinationsausschuss kann sich eine Geschäftsordnung geben, die das Verfahren für die Einberufung von Sitzungen und den Verzicht darauf sowie die Kontroll- und Berichtspflichten seiner Mitglieder im Rahmen ihrer jeweiligen Befugnisse regelt.

21.

Streitbeilegung

21.1

Die Parteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus diesem Vertrag oder über dessen Gültigkeit oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag oder aus zu seiner Durchführung geschlossenen Vereinbarungen ergeben, gütlich beizulegen. Als Versuch einer gütlichen Beilegung gilt es, wenn sich die Parteien nach einer Aufforderung (schriftlich oder per E-Mail) seitens einer Partei zur Aufnahme von Verhandlungen über den Gegenstand der Streitigkeit schriftlich, per E-Mail, mündlich oder fernmündlich austauschen.

21.2

Jede Partei kann eine Streitigkeit aus diesem Vertrag zwischen einer oder mehreren Gesellschaften eines Konzerns und einer oder mehreren Gesellschaften des jeweils anderen Konzerns dem Koordinationsausschuss zur Kenntnis bringen, wenn die Streitigkeit nicht innerhalb von vier Wochen ab dem Zugang der Aufforderung gemäß Ziff. 21.1 vollständig beigelegt wird. Eine Partei kann die Streitigkeit dem Koordinationsausschuss auch vor Ablauf von vier Wochen ab dem Zugang der Aufforderung gemäß Ziff. 21.1 zur Kenntnis bringen, wenn die andere Partei die Durchführung von Verhandlungen verweigert oder nicht innerhalb von vier Werktagen (Samstag ausgenommen) auf die Aufforderung zur Aufnahme von Verhandlungen reagiert hat.

21.3

Die Verjährung solcher Ansprüche, die Gegenstand der Streitigkeit sind, wird durch den Zugang der Anzeige der Streitigkeit bei dem Koordinationsausschuss gehemmt i.S.d. § 209 BGB.

21.4

Der Koordinationsausschuss tauscht sich innerhalb einer Frist von vier Wochen ab dem Zugang der Anzeige der Streitigkeit zu dieser aus in dem Bestreben, die Streitigkeit vollständig beizulegen.

21.5

Haben die Parteien den Koordinationsausschuss einvernehmlich aufgelöst oder konnte der Koordinationsausschuss nach Ablauf der in Ziff. 21.4 geregelten Frist die Streitigkeit nicht vollständig beilegen, kann jede Partei die Streitigkeit unverzüglich den Vorstandsvorsitzenden der Continental AG und der VT Group AG zur Kenntnis bringen.

21.6

Die Vorstandsvorsitzenden tauschen sich innerhalb einer Frist von vier Wochen ab dem Zugang der Anzeige der Streitigkeit zu dieser aus in dem Bestreben, die Streitigkeit vollständig beizulegen.

21.7

Sofern nicht innerhalb von vier Wochen ab dem Zugang der Anzeige der Streitigkeit bei den Vorstandsvorsitzenden diese die Streitigkeit nicht vollständig beilegen konnten, ist jede der an der Streitigkeit unmittelbar beteiligten Gesellschaften berechtigt, ein Schiedsverfahren nach Maßgabe der Ziff. 21.9 einzuleiten.

21.8

Die Parteien vereinbaren, dass eine Schiedsklage unzulässig ist, solange die Verfahren nach Ziff. 21.1 bis 21.7 nicht durchgeführt wurden. Nach Ablauf von sechs Monaten ab dem Zugang der Anzeige der Streitigkeit bei dem Koordinationsausschuss gemäß Ziff. 21.2 ist die Schiedsklage zulässig.

21.9

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über dessen Gültigkeit zwischen den Parteien ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern. Der Vorsitzende des Schiedsgerichts muss die Befähigung zum Richteramt in der Bundesrepublik Deutschland haben. Der Schiedsort ist Frankfurt a.M. Die Verfahrenssprache ist deutsch. Die Parteien sind nicht verpflichtet, Übersetzungen von englischsprachigen Dokumenten beizubringen.

22.

Schlussbestimmungen

22.1

Dieser Vertrag ist notariell zu beurkunden und wird mit der Beschlussfassung der Zustimmung der Hauptversammlung der Continental AG zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag wirksam.

22.2

Dieser Vertrag endet zeitgleich mit dem Zugang einer nach der Regelung der Ziff. 19 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags abgegebenen Rücktrittserklärung, mit der eine Partei des Abspaltungs- und Übernahmevertrags den Rücktritt von diesem erklärt.

22.3

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

22.4

Sofern in diesem Vertrag Pflichten von Gesellschaften des Continental-Konzerns oder des Vitesco Technologies-Konzerns geregelt sind und die jeweiligen Gesellschaften nicht Partei dieses Vertrags werden, sind die betreffenden Regelungen so auszulegen, dass die jeweilige Konzernobergesellschaft verpflichtet ist, für die Erfüllung der Regelungen dieses Vertrags durch die Gesellschaften ihres Konzerns Sorge zu tragen.

22.5

Im Fall eines Widerspruchs zwischen diesem Vertrag und anderen Vereinbarungen zwischen Gesellschaften der Konzerne hat dieser Vertrag Vorrang, soweit hierin im Einzelnen nichts Abweichendes geregelt ist.

22.6

Ansprüche nach diesem Vertrag verjähren, soweit ausdrücklich keine andere Regelung in diesem Vertrag getroffen ist, mit Ablauf des 31. Dezember 2030.

22.7

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

22.8

Zur Vorbereitung der Abspaltung haben die Parteien und ihre jeweiligen Konzerngesellschaften verschiedene Verträge (u.a. die in Ziff. 11 genannten Verträge) geschlossen und werden bis zum Vollzugsdatum ggf. noch weitere Verträge schließen. Die Abspaltung soll auch wirksam werden, wenn diese Verträge ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder undurchführbar sein oder werden sollten. Wenn diese Verträge ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden sollten, werden die Parteien die betroffenen Verträge rückwirkend erneut abschließen oder, wenn das nicht möglich ist, neue Verträge abschließen, die dem am nächsten kommen, was von den jeweiligen Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck des ganz oder teilweise nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Vertrags gewollt war; die Parteien werden zudem dafür Sorge tragen, dass die Gesellschaften ihrer jeweiligen Konzerne, soweit sie Partei der betroffenen Verträge sind, daran mitwirken.

22.9

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.

Vom Zeitpunkt der Einberufung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Continental Aktiengesellschaft, Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, zur Einsicht für die Aktionäre aus und sind zudem alsbald nach Einberufung auf der Internetseite der Continental Aktiengesellschaft unter

www.continental-ir.de
 

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' zugänglich:

*

Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft vom 18. März 2021,

*

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Continental Aktiengesellschaft und den Konzern, jeweils zum 31. Dezember 2020, 31. Dezember 2019 und 31. Dezember 2018,

*

der festgestellte Jahresabschluss für die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2020 und 31. Dezember 2019,

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der gemeinsame Spaltungsbericht des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft und des Vorstands der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft und

*

der von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Spaltungsprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, erstattete Prüfungsbericht.

Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenfrei zugesandt.

II.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz, öffentliche Übertragung in Bild und Ton, InvestorPortal

Der Vorstand der Continental Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung führt zu im Folgenden näher dargestellten Modifikationen in den Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre, die im Folgenden dargelegten weiteren Hinweise und Angaben besonders zu beachten.

Unter der Internetadresse

www.continental-ir.de
 

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (nachfolgend 'InvestorPortal'). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zum Protokoll erklären. Um das InvestorPortal zu nutzen, müssen sich die Aktionäre mit den Zugangsdaten einloggen, die sie mit der Anmeldebestätigung erhalten.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter

www.continental-ir.de
 

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'. Wir bitten die Aktionäre, die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung zur Kenntnis zu nehmen.

Die Hauptversammlung wird öffentlich im Internet vollständig in Bild und Ton übertragen. Weder die Übertragung im Internet noch die Übertragung im InvestorPortal ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Bei technischen Fragen zum InvestorPortal stehen den Aktionären vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.

Aktionärs-Hotline: +49 (0)89 30903-6324
 

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 29. April 2021, ab 8:00 Uhr (MESZ) erreichbar.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können sich Aktionäre auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de
 

wenden.

2.

Verfügbarkeit der Unterlagen

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2 sowie die Unterlagen zur Abspaltung und Übernahme zu Tagesordnungspunkt 7 liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, zur Einsicht für die Aktionäre aus und werden alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung gemeinsam mit den sonstigen Informationen nach § 124a AktG im Internet unter

www.continental-ir.de
 

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' zugänglich sein. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenfrei zugesandt.

3.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte je 200.005.983. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

4.

Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ist nur berechtigt, wer zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 8. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft ist, sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmeldet und seine Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte nachweist (nachfolgend 'ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre'). Zum Nachweis der Berechtigung reicht entweder gemäß der Satzung der Continental Aktiengesellschaft ein besonderer, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes aus oder gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 i.V.m. § 67c Abs. 3 AktG ein Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich in jedem Fall auf den Nachweisstichtag beziehen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Aktionäre, die ihre Aktien erst nach 00:00 Uhr (MESZ) des Nachweisstichtages erwerben, können also keine Stimmrechte ausüben. Aktionäre, die ihre am Nachweisstichtag gehaltenen Aktien nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

Der Nachweisstichtag hat allerdings keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle, unter der angegebenen Anschrift, spätestens bis zum Ablauf des 22. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Continental Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der genannten Anmeldestelle wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung übersandt. Mit der Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung erhalten die Aktionäre die Zugangsdaten für das auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung stehende InvestorPortal, über das die Aktionäre die im Weiteren beschriebenen Rechte ausüben und Handlungen vornehmen können.

Das InvestorPortal kann unter

www.continental-ir.de
 

und dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' erreicht werden.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung sowie der Zugangsdaten für das InvestorPortal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig die Anmeldebestätigung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall vorkommen, dass ein Aktionär die Anmeldebestätigung nicht rechtzeitig erhält. In einem solchen Fall bitten wir die Aktionäre, sich bei der Hotline unter +49 (0)89 30903-6324 zu melden.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben.

Die Stimmabgabe kann der Gesellschaft wahlweise per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Die Aktionäre können dazu das Formular verwenden, welches ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung gemeinsam mit der Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung übersandt wird. Die mittels Post, Telefax oder E-Mail abgegebenen Stimmen müssen spätestens bis zum Ablauf des 28. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der unter nachstehender Ziffer II 6 angegebenen Adresse eingegangen sein. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen auf diesem Wege.

Die Stimmabgabe kann auch durch Nutzung des InvestorPortals erfolgen. Die Stimmabgabe durch Nutzung des InvestorPortals ist bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen werde. Bis zu diesem Zeitpunkt können Aktionäre über das InvestorPortal auch etwaige zuvor per Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Wir bitten die Aktionäre zu beachten, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Beschlussvorschläge und Anträge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder Anträge von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt.

Auch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung mittels Briefwahl gehen den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung zu. Sie können darüber hinaus im Internet unter

www.continental-ir.de
 

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' abgerufen werden.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder - insoweit allerdings nur das Stimmrecht - durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.

a)

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (z.B. eine Aktionärsvereinigung), sondern ein sonstiger Dritter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform (§ 126 b BGB) gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die Aktionäre werden gebeten, für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten das Vollmachtformular zu verwenden, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung erhalten. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail werden die Aktionäre gebeten, die nachfolgend unter dieser Ziffer II 6 angegebene Adresse zu verwenden. Das Gleiche gilt für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.

Die Stimmausübung durch den Bevollmächtigten kann der Gesellschaft wahlweise per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Dazu können die Bevollmächtigten das Formular verwenden, welches den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären gemeinsam mit der Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung übersandt wird. Auch die durch Bevollmächtigte per Post, Telefax oder E-Mail abgegebenen Stimmen müssen spätestens bis zum Ablauf des 28. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der unter dieser Ziffer II 6 angegebenen Adresse eingegangen sein.

Die Stimmausübung durch den Bevollmächtigten über das InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die dem Vollmachtgeber auf dessen Anmeldung hin übersandten Zugangsdaten von diesem rechtzeitig erhält.

b)

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten) oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (z.B. von Aktionärsvereinigungen) sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts) oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution (z.B. einer Aktionärsvereinbarung) rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

c)

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen Weisungen für jede Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne solche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.

Wir bitten die Aktionäre zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur über Beschlussvorschläge und Anträge abstimmen können, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder Anträge von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben möchten, können die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Vollmacht- und Weisungsformulare verwenden und diese per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse übermitteln:

Continental Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: Continental-HV2021@computershare.de

Die Formulare müssen spätestens bis zum Ablauf des 28. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der zuvor genannten Adresse eingehen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben zur Bevollmächtigung eines Dritten und der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst Weisungserteilung ebenfalls die Möglichkeit, das auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung stehende InvestorPortal zu verwenden.

Die Bevollmächtigung eines Dritten oder der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst Weisungserteilung kann über das InvestorPortal bis zum Tag der Hauptversammlung bis spätestens zu dem Zeitpunkt erfolgen, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen werde. Bei Bevollmächtigung eines Dritten ist auch in diesem Fall der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung gehen den Aktionären auch zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung zu. Sie können darüber hinaus im Internet unter

www.continental-ir.de
 

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' eingesehen werden.

7.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge von Abschlussprüfern zu unterbreiten (§ 127 AktG). Über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu übersenden an:

Continental Aktiengesellschaft
Abteilung Hauptversammlung
Vahrenwalder Straße 9
30165 HannoverDeutschland
E-Mail: hv@conti.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.continental-ir.de
 

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' veröffentlichen, wenn sie uns spätestens zum Ablauf des 14. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an die vorgenannte Anschrift zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlichen.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags und seiner etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

8.

Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft (entspricht rund € 25.600.765,82 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 10.000.300 Aktien) oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und ihm spätestens bis zum Ablauf des 29. März 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, die folgende Postanschrift und bei Nutzung der qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:

Vorstand der Continental Aktiengesellschaft
Vahrenwalder Straße 9
30165 Hannover
Deutschland
E-Mail: hv@conti.de

Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

9.

Fragerecht von Aktionären gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Erläuterung von Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf im Internet unter

www.continental-ir.de
 

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'.

Aktionäre haben während der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung haben Aktionäre jedoch das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation an die Verwaltung zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann dabei festlegen, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 27. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen sind. Bei der Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Dabei kann er Fragen bei deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

Der Vorstand der Continental Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen von Aktionären bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben daher das Recht, Fragen spätestens bis zum Ablauf des 27. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über das InvestorPortal, welches sie im Internet über

www.continental-ir.de
 

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' erreichen, bei der Gesellschaft einzureichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich. Es werden nur Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Erläuterungen zum Datenschutz finden sich am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

10.

Einreichung von Videobotschaften zur Veröffentlichung über das InvestorPortal

Um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, sich persönlich zur Tagesordnung zu äußern, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, über die gesetzlichen Erfordernisse hinaus, beschlossen, Videobotschaften zur Veröffentlichung im InvestorPortal entgegenzunehmen. Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, haben die Möglichkeit, bis einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des 27. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eine Stellungnahme in der Form einer Videobotschaft über das InvestorPortal einzureichen.

Das InvestorPortal ist zugänglich unter

www.continental-ir.de
 

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'. Dort finden sich weitere Informationen, u.a. zu den Bedingungen an die Videobotschaften, ihre Übermittlung sowie zu rechtlichen Fragen (Rechteeinräumung, Datenschutz).

11.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (d.h. durch Briefwahl sowie über das InvestorPortal) oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Ein Widerspruch kann ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden.

Aktionäre können ihren Widerspruch im InvestorPortal, welches sie im Internet über

www.continental-ir.de
 

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' erreichen, durch Anklicken des dafür vorgesehenen 'Widerspruch-Feldes' erklären.

12.

Erhalt einer Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG und eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Weitere Informationen finden sich unter

www.continental-ir.de
 

und dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'.

13.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet und im InvestorPortal

Für alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit wird die Hauptversammlung am 29. April 2021 in voller Länge live im Internet unter

www.continental-ir.de
 

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' übertragen. Zudem wird die Übertragung über das InvestorPortal ausgestrahlt, welches Aktionäre im Internet über

www.continental-ir.de
 

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' erreichen. Weder die Übertragung im Internet noch die Übertragung im InvestorPortal ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

14.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie ergänzende Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz können im Internet unter

www.continental-ir.de
 

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' eingesehen werden.

15.

Datenschutz

Wenn Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, ihre Aktionärsrechte ausüben, das InvestorPortal nutzen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogene Daten über den Aktionär und/oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des InvestorPortals; bei Einreichung einer Videobotschaft insbesondere auch ihr Videobildnis, ihre Stimme und Stellungnahme). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten den Zugang zum InvestorPortal und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortliche für die Verarbeitung ist die
Continental Aktiengesellschaft
Vahrenwalder Str. 9
30165 Hannover
E-Mail: dataprotection@conti.de

Soweit sich die Gesellschaft zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedient, verarbeiten diese die personenbezogenen Daten der Aktionäre nur im Auftrag der Gesellschaft und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu. Soweit die Verarbeitung auf der Einwilligung des Betroffenen beruht, hat der Betroffene das Recht, seine Einwilligung jederzeit zu widerrufen. Durch den Widerruf der Einwilligung wird die Rechtmäßigkeit der aufgrund der Einwilligung bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung nicht berührt.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten und zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß der Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit unter

www.continental-ir.de
 

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Continental Aktiengesellschaft
Vahrenwalder Str. 9
30165 Hannover
E-Mail: hv@conti.de

16.

Technische Hinweise sowie Hinweise zur Verfügbarkeit der Übertragung und des InvestorPortals

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen die Aktionäre eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal abrufen zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Zudem wird die Nutzung eines aktuellen Browsers empfohlen sowie von Lautsprechern oder Kopfhörern, um einen optimalen Empfang der Bild- und Tonübertragung zu erzielen.

Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Hannover, im März 2021

Continental Aktiengesellschaft

Der Vorstand



23.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: Continental Aktiengesellschaft
Vahrenwalderstr. 9
30165 Hannover
Deutschland
E-Mail: mailservice@conti.de
Internet: https://www.continental.com

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1177670  23.03.2021 

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