DGAP-News: Dürr Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2021 in www.durr-group.com/hv/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.03.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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Dürr Aktiengesellschaft Stuttgart

Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen - Wertpapierkennnummer 556 520 -
- ISIN DE0005565204 - Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie ein zu unserer 32. ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2021, 11.00 Uhr (MESZ).


Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 ('COVID-19-Gesetz') findet die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) (virtuelle Hauptversammlung) statt. Nähere Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt Weitere Angaben zur Einberufung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nach Eingabe ihres Passworts auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/
 

in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.

I. Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dürr Aktiengesellschaft, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Dürr Aktiengesellschaft und des Dürr-Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2020

Die vorgenannten Unterlagen sind den Aktionären im Internet unter

www.durr-group.com/hv/

zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dürr Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 470.972.307,65 Euro wie folgt zu verwenden:

- Ausschüttung einer Dividende von 0,30 Euro je Stückaktie (ISIN DE0005565204)
auf 69.202.080 Stückaktien

20.760.624,00 Euro
- Vortrag auf neue Rechnung 450.211.683,65 Euro

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Mittwoch, den 12. Mai 2021.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2021 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie - sofern eine solche erfolgt - für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2021 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung am 7. Mai 2021. Es sind deshalb Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 Aktiengesetz und §§ 1, 6, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz aus sechs von den Arbeitnehmern und sechs von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen.

Da der Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz der Gesamterfüllung mit einstimmigem Beschluss vom 29. Juli 2015 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen hat, müssen im Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze mit Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenz- und Diversitätskonzepts (zugänglich unter www.durr-group.com/de/unternehmen/aufsichtsrat) vor, folgende Personen als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2021 zu wählen.

Die Angaben unter lit. a) beziehen sich jeweils auf die Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und die Angaben unter lit. b) jeweils auf eine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.


1. Herrn Richard Bauer

Aufsichtsrat, wohnhaft in Wentorf bei Hamburg; Mitglied des Aufsichtsrats der Dürr Aktiengesellschaft seit 2017

a) Vorsitzender des Aufsichtsrats der Körber AG, Hamburg

b) keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien


2. Herrn Dr. Rolf Breidenbach

Vorsitzender der Geschäftsführung der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt (börsennotiert), wohnhaft in Dortmund; Mitglied des Aufsichtsrats der Dürr Aktiengesellschaft seit 2018

a) keine Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten

b) keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien


3. Frau Prof. Dr. Dr. Alexandra Dürr

Professorin für medizinische Genetik an der Sorbonne Université und Leiterin des Forschungsteams 'Basic to translational Neurogenetics' am Paris Brain Institute, Paris, Frankreich, wohnhaft in Paris, Frankreich; Mitglied des Aufsichtsrats der Dürr Aktiengesellschaft seit 2006

a) keine Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten

b) keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien


4. Herrn Gerhard Federer

Selbstständiger Berater, wohnhaft in Gengenbach; Mitglied des Aufsichtsrats der Dürr Aktiengesellschaft seit 2016

a) Vorsitzender des Aufsichtsrats der Homag Group AG, Schopfloch (börsennotierte Dürr-Konzerngesellschaft, Freiverkehr)

b) keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien


5. Frau Dr. Anja Schuler

Aufsichtsrätin, wohnhaft in Zürich, Schweiz; Mitglied des Aufsichtsrats der Dürr Aktiengesellschaft seit 2016

a) Homag Group AG, Schopfloch (börsennotierte Dürr-Konzerngesellschaft, Freiverkehr)

b) keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien


6. Herrn Arnd Zinnhardt

Aufsichtsrat, wohnhaft in Königstein im Taunus; Mitglied des Aufsichtsrats der Dürr Aktiengesellschaft seit 2020
Herr Zinnhardt ist als unabhängiges Mitglied des Prüfungsausschusses vorgesehen und erfüllt die Anforderung des § 100 Absatz 5 Aktiengesetz, wonach das unabhängige Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss.

a)
-

Hessische Landesbank (Helaba), Frankfurt (Mitglied des Verwaltungsrats)

-

Warth & Klein Grant Thornton AG (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats)

b)

keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien


Die Wahlen erfolgen jeweils für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 7. Mai 2021 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025, das heißt für eine Dauer von vier Jahren.

Gemäß Empfehlung C.15 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex werden die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt. Aus dem Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrats wird vorgeschlagen, Herrn Gerhard Federer durch den Aufsichtsrat erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind unter Ziffer V. abgedruckt und können auf der Internetseite der Gesellschaft

www.durr-group.com/hv/

eingesehen werden.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht mit Ausnahme von Frau Prof. Dr. Dr. Dürr keiner der vorgenannten Kandidaten in offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Dürr Aktiengesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, Organen oder wesentlichen Aktionären. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

7.

Beschlussfassung über das System der Vorstandsvergütung

Der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasste § 120a Absatz 1 Aktiengesetz bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des ebenfalls neu eingefügten § 87a Aktiengesetz beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Nach den Übergangsvorschriften des ARUG II hat die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach § 87a Absatz 1 Aktiengesetz über das Vorstandsvergütungssystem und die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 1 Aktiengesetz über dessen Billigung zwingend bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Absatz 1 Aktiengesetz das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem, das unter Ziffer III.1. beschrieben ist, wird der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Das unter Ziffer III.1. wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Dürr Aktiengesellschaft wird gebilligt.

8.

Beschlussfassung über das System der Aufsichtsratsvergütung, Satzungsänderung

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat auch zu einer Anpassung des § 113 Absatz 3 Aktiengesetz geführt. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. In dem Beschluss sind die nach § 87a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz erforderlichen Angaben sinngemäß und in klarer und verständlicher Form zu machen oder in Bezug zu nehmen. Die Angaben können in der Satzung unterbleiben, wenn sie in dem Hauptversammlungsbeschluss erfolgt sind.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 angepasst werden. § 15 der Satzung der Gesellschaft bestimmt bisher, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben festen Vergütungskomponenten eine variable Vergütung erhalten, die sich nach der im Konzernabschluss ausgewiesenen EBT-Marge des Dürr-Konzerns berechnet. Im Einklang mit der entsprechenden Anregung der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 16. Dezember 2019, der überwiegenden Praxis großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland sowie den Empfehlungen von Stimmrechtsberatern soll diese variable Vergütungskomponente durch eine entsprechende Änderung von § 15 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 abgeschafft werden und als Ausgleich eine Erhöhung der Festvergütung erfolgen. Gleichzeitig soll die Regelung zum Sitzungsgeld präzisiert und für den Vorsitzenden von ad-hoc gebildeten Ausschüssen festgelegt werden. Im Übrigen soll die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats unverändert bleiben und § 15 der Satzung der Gesellschaft lediglich redaktionell überarbeitet werden.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die vorgeschlagenen Änderungen sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III.2. bekanntgemacht und im Einzelnen beschrieben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die unter Ziffer III.2. beschriebene, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 geltende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen und gebilligt und die Absätze 1, 4 und 6 des § 15 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst, während die Absätze 2, 3 und 5 des § 15 der Satzung unverändert bleiben:

'§ 15 Vergütung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung von 58.000 Euro pro Jahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende und der etwaig gewählte weitere stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung eines einfachen Mitglieds.

(4) Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats, einer Sitzung des Prüfungsausschusses oder an einer Sitzung des Personalausschusses sowie etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Ausschüsse des Aufsichtsrats (ausgenommen des Nominierungsausschusses, der in Absatz (3) geregelt ist) erhält jedes Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro, der Vorsitzende etwaiger sonstiger, auch ad-hoc gebildeter Ausschüsse des Aufsichtsrats (ausgenommen des Nominierungsausschusses) von 2.000 Euro. Als Sitzungen gelten auch Telefon- und Videokonferenzen, als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die visuelle und/oder akustische Zuschaltung zu einer Sitzung.

(6) Die vorstehenden Regelungen gelten ab 1. Januar 2021."

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr IT Service GmbH

Die Dürr Aktiengesellschaft hat mit ihrer 100%-igen Tochtergesellschaft, der Dürr IT Service GmbH, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Dürr IT Service GmbH, die unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung der Dürr Aktiengesellschaft am 7. Mai 2021 erfolgen soll, auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Dürr Aktiengesellschaft.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

*

Die Dürr IT Service GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr Aktiengesellschaft. Diese ist demgemäß berechtigt, den Geschäftsführern der Dürr IT Service GmbH hinsichtlich der Leitung der Dürr IT Service GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der Dürr IT Service GmbH sind verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.

*

Die Dürr IT Service GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend § 301 Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung an die Dürr Aktiengesellschaft abzuführen. Die Dürr IT Service GmbH kann mit Zustimmung der Dürr Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Der Anspruch auf Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft fällig.

*

Die Dürr Aktiengesellschaft ist zur Verlustübernahme entsprechend § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.

*

Der Vertrag wird wirksam nach Zustimmung der Hauptversammlung der Dürr Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Dürr IT Service GmbH mit der Eintragung in das Handelsregister der Dürr IT Service GmbH und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Dürr IT Service GmbH, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt. Demgemäß gilt der Anspruch auf Gewinnabführung oder Verlustübernahme erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Dürr IT Service GmbH, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt.

*

Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monaten) nach Beginn des Geschäftsjahres der Dürr IT Service GmbH, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der Dürr IT Service GmbH endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres der Dürr IT Service GmbH zulässig. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Dürr Aktiengesellschaft ist jederzeit zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte bei der Gesellschaft zusteht oder ein wichtiger Grund im Sinne des § 297 Absatz 1 Aktiengesetz oder des § 14 Absatz 1 Nr. 3 Satz 2 Körperschaftsteuergesetz (ein wichtiger Grund wird insbesondere in der Veräußerung oder der Einbringung der Gesellschaft durch die Dürr Aktiengesellschaft, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Dürr Aktiengesellschaft oder der Gesellschaft gesehen) in ihrer jeweils gültigen Fassung vorliegt. Anstelle einer solchen Kündigung können die Parteien den Vertrag auch in gegenseitigem Einvernehmen mit sofortiger Wirkung aufheben, wenn die Voraussetzungen für eine Kündigung aus wichtigem Grund gegeben sind.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

'Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

Dürr Aktiengesellschaft ('Dürr AG')

und der

Dürr IT Service GmbH ('Gesellschaft')

Vorbemerkung

(A) Die Gesellschaft mit Sitz in Stuttgart ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 735913 eingetragen.

(B) Die Dürr AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 13677, hält sämtliche Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft.


§ 1 Leitung

(1)

Die Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr AG.

(2)

Die Dürr AG ist demgemäß berechtigt, den Geschäftsführern der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Die Dürr AG kann jederzeit verlangen, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen und Auskunft über die geschäftlichen Angelegenheiten der Gesellschaft zu erhalten. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegen weiterhin den Geschäftsführern der Gesellschaft.

(3)

Die Dürr AG wird Weisungen durch ihren Vorstand vornehmen oder - soweit gesetzlich zulässig - durch beauftragte Personen unter Angabe von Umfang und Zeitdauer ihrer Weisungsbefugnis. Bei der Ausübung von Weisungen ist die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden.

(4)

Weisungen sind schriftlich oder per Telefax zu erteilen oder, falls sie mündlich erteilt werden, unverzüglich schriftlich oder per Telefax zu bestätigen.

(5)

Die Dürr AG kann den Geschäftsführern der Gesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

§ 2 Gewinnabführung

(1)

Die Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 Aktiengesetz ('AktG') in seiner jeweils gültigen Fassung an die Dürr AG abzuführen.

(2)

Die Gesellschaft kann mit Zustimmung der Dürr AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

(3)

Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, die aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

(4)

Der Anspruch auf Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft fällig.

§ 3 Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1)

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Dürr AG und der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt. Demgemäß gilt der Anspruch auf Gewinnabführung oder Verlustübernahme erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt.

(2)

Um die zeitlichen Anforderungen des § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 KStG zu erfüllen, kann der Vertrag erstmals zum Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monate) nach Beginn des Geschäftsjahrs der Gesellschaft, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der Gesellschaft endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahrs der Gesellschaft zulässig. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist bis zum Ende des jeweils nächstfolgenden Geschäftsjahres der Gesellschaft. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.

(3)

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Dürr AG ist jederzeit zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte bei der Gesellschaft zusteht oder ein wichtiger Grund i.S. des § 297 Abs. 1 AktG oder des § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG (ein wichtiger Grund wird insbesondere in der Veräußerung oder der Einbringung der Gesellschaft durch die Dürr AG, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Dürr AG oder der Gesellschaft gesehen) in ihren jeweils gültigen Fassungen vorliegt. Anstelle einer solchen Kündigung können die Parteien den Vertrag auch in gegenseitigem Einvernehmen mit sofortiger Wirkung aufheben, wenn die Voraussetzungen für eine Kündigung aus wichtigem Grund gegeben sind.

(4)

Wenn der Vertrag endet, hat die Dürr AG den Gläubigern der Gesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5 Schlussbestimmungen

(1)

Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Gesellschaft.

(2)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte.

Bietigheim-Bissingen, 15. Februar 2021

Dürr Aktiengesellschaft

Dietmar Heinrich

ppa. Torsten Hartmann
Bietigheim-Bissingen, 15. Februar 2021

Dürr IT Service GmbH

Ursula Ziwey

ppa. Konrad Westphal'

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Februar 2021 zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr IT Service GmbH wird zugestimmt.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Ablauf der Hauptversammlung sind auf der Webseite unter

www.durr-group.com/hv/
 

die Unterlagen zu dem Tagesordnungspunkt 9 zugänglich, namentlich

1.

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Februar 2021 zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr IT Service GmbH, Stuttgart,

2.

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Dürr Aktiengesellschaft und die Jahresabschlüsse der Dürr IT Service GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre (2018, 2019, 2020; im Falle der Dürr Aktiengesellschaft jeweils die mit dem Dürr-Konzern zusammengefassten Lageberichte) sowie

3.

der gemeinsame schriftliche Bericht des Vorstands der Dürr Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Dürr IT Service GmbH zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr IT Service GmbH.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Da die Dürr IT Service GmbH eine unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft der Dürr Aktiengesellschaft ist, ist eine Vertragsprüfung durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich.

II. Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nach Eingabe ihrer individuellen Login-Daten live im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Der Link findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem außerdem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen, Anträge stellen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 und 9 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter, und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 177.157.324,80 Euro und ist in 69.202.080 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der virtuellen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt damit 69.202.080. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den unten näher ausgeführten Regelungen sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. am Freitag, den 16. April 2021, 00.00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur virtuellen Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis der Berechtigung kann entweder durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67 c Absatz 3 Aktiengesetz oder durch den Letztintermediär anderweitig in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Freitag, den 30. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:

Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder

Telefax: +49 89 889 690 633 oder
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. Die Anmeldebestätigung enthält die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

Die Ausübung sowohl des Fragerechts als auch des Widerspruchsrechts sind ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice möglich.

4.

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz erteilt wird. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter

www.durr-group.com/hv/

abgerufen werden. Das Formular wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist an die folgende Adresse zu richten:

Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder

Telefax: +49 89 889 690 655 oder
E-Mail: durr@better-orange.de

Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.durr-group.com/hv/

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf kann der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 6. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse:

Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder

Telefax: +49 89 889 690 655 oder
E-Mail: durr@better-orange.de

oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 Aktiengesetz (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre daher lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

5.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) abgeben. Auch dafür sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis der Teilnahmeberechtigung nach den vorstehenden Bestimmungen unter II.3. erforderlich.

Briefwahlstimmen können bis spätestens Donnerstag, den 6. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), per Post (eingehend) unter der nachstehenden Adresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden:

Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

Darüber hinaus können Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Diejenigen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

www.durr-group.com/hv/

oder das gemeinsam mit den individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Briefwahlformular zu verwenden. Das Briefwahlformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

www.durr-group.com/hv/

abrufbar.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Briefwahlstimme zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über den passwortgeschützten Internetservice, 2. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

6.

Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wird zu einem Tagesordnungspunkt keine eindeutige Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sich zum jeweiligen Beschlussgegenstand enthalten. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen über die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Darüber hinaus weisen wir darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Aktionäre werden gebeten, Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

bis Donnerstag, den 6. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu übermitteln:

Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder

Telefax: +49 89 889 690 655 oder
E-Mail: durr@better-orange.de

Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

www.durr-group.com/hv/

oder das ihnen gemeinsam mit den individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

www.durr-group.com/hv/

abrufbar.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Vollmacht/Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Vollmacht/Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurden, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurden, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über den passwortgeschützten Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung übermittelt.

7.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz, § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Ergänzungsantrag). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a Bürgerliches Gesetzbuch (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu stellen und muss der Gesellschaft bis Dienstag, den 6. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Ein Ergänzungsverlangen ist an folgende Adresse zu richten:

Dürr Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Carl-Benz-Straße 34
74321 Bietigheim-Bissingen oder

E-Mail: hv2021@durr.com (mit qualifizierter elektronischer Signatur)

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Absatz 2, 122 Absatz 1 Satz 3, 122 Absatz 3 sowie 70 Aktiengesetz). Die Regelung des § 121 Absatz 7 Aktiengesetz findet entsprechende Anwendung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz jeweils i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Absätze 1 bis 3 Aktiengesetz genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Donnerstag, der 22. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Aktiengesetz vorliegt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier Donnerstag, der 22. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:

Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder

Telefax: +49 89 889 690 655 oder
E-Mail: durr@better-orange.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter

www.durr-group.com/hv/

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 Aktiengesetz einzuräumen, jedoch steht ihnen ein Fragerecht zu.

Das Fragerecht können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren ausüben.

Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann der Gesellschaft bis zum Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren übermitteln. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Nach § 1 Absatz 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Der Vorstand kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind; dazu hat sich der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wie vorstehend beschrieben, entschieden.

8.

Widerspruchsmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Möglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der oben beschriebenen elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Der Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 Aktiengesetz gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Die Erklärung ist von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

9.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a Aktiengesetz):

*

der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;

*

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;

*

das Formular, das bei Stimmabgabe durch Vertretung oder bei Stimmabgabe mittels Briefwahl verwendet werden kann.

Diese Informationen und Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

zur Verfügung.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

10.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Unter

www.durr-group.com/hv/

kann die Hauptversammlung von den Aktionären und ihren Bevollmächtigten nach Eingabe ihres individuellen Passworts im Internet von ihrem Beginn bis zu ihrem Ende (Schließung der Versammlung durch den Versammlungsleiter) live verfolgt werden. Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

zur Verfügung stehen.

11.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Dürr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung ('DS-GVO') in Verbindung mit §§ 67, 118 ff. Aktiengesetz sowie in Verbindung mit § 1 des COVID-19-Gesetzes. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f DS-GVO). Die Dürr Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Die Dürr Aktiengesellschaft überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Teilnehmern verarbeitet werden, die zuvor Anträge und Fragen eingereicht haben. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO.

Die von der Dürr Aktiengesellschaft für den Zweck der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Dürr Aktiengesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Dürr Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben und im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 Aktiengesetz) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Die Dürr Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe f DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der Dürr Aktiengesellschaft unter:

Dürr Aktiengesellschaft
- Datenschutzbeauftragter -
Carl-Benz-Straße 34
74321 Bietigheim-Bissingen oder

Telefon: +49 71 42 78 13 80 oder
E-Mail: dataprotection@durr.com

III. Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
1.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Präambel und Änderungen des Vergütungssystems der Dürr Aktiengesellschaft im Überblick

Der Aufsichtsrat der Dürr Aktiengesellschaft hat das nachfolgende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Dürr Aktiengesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen. Dadurch werden die geänderten gesetzlichen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) umgesetzt und Konformität mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex 2019 (DCGK) sichergestellt. Hervorzuheben sind insbesondere nachstehende Änderungen:

1.

Einbeziehung eines oder mehrerer ESG-Ziele (Environmental, Social and Governance) in die einjährige variable Vergütung (Short-Term Incentive - STI)

2.

Festlegung von Zielbeträgen für die variable Vergütung und Definition einer Ziel-Gesamtvergütung

3.

Aufnahme einer Clawback-Klausel in die Dienstverträge

4.

Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive - LTI) bei vorzeitigem Ausscheiden erst nach Ablauf der jeweiligen Tranche

5.

Die einzige noch bestehende Zusage zu Leistungen im Falle eines Kontrollwechsels wurde aus dem entsprechenden Vorstandsdienstvertrag gestrichen

6.

Vorstandsmitglieder sind unabhängig von der langfristigen variablen Vergütung dazu verpflichtet, eine festgelegte Anzahl Aktien der Dürr Aktiengesellschaft zu halten

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder der Dürr Aktiengesellschaft seit dem 1. Januar 2021 sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Dürr Aktiengesellschaft und für Vertragsverlängerungen.

Das Vergütungssystem im Detail

A. Festlegung der Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festen Jahresgehalts, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwands für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung').

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.890.000 Euro, für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden 2.735.000 Euro und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 2.055.000 Euro.

Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Long-Term Incentive (LTI) so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt.

B. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Dürr Aktiengesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Das Vergütungssystem fördert die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Interessen der Dürr Aktiengesellschaft und trägt damit zur langfristigen Entwicklung der Dürr Aktiengesellschaft bei. Die Stärkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums der Divisions der Dürr Aktiengesellschaft steht dabei im Fokus und liegt der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder zugrunde.

Hierbei fördert das Vergütungssystem mit unterschiedlichen, an der Profitabilität (durch EBIT und EBIT-Marge), der Liquidität (durch den Free Cashflow), der Unternehmenswertentwicklung (durch den Aktienkurs) und der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit (durch die ESG-Ziele) ausgerichteten Zielen die Strategie der Dürr Aktiengesellschaft der Stärkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums der Divisions. Die genutzten finanziellen und nichtfinanziellen Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber häufig mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt.

C. Überblick über alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG) sowie Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)

Das veränderte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Dürr Aktiengesellschaft setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das feste Jahresgehalt, die betriebliche Altersversorgung sowie Nebenleistungen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung umfasst das Short-Term Incentive sowie das Long-Term Incentive.

Der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile übersteigt sowohl in der Ziel-Gesamt- als auch in der Maximalvergütung den Anteil der festen Vergütungsbestandteile. Gleichzeitig übersteigt der Anteil des Long-Term Incentives an der Gesamtvergütung den Anteil des Short-Term Incentives. Dies gilt sowohl für die Ziel-Gesamtvergütung als auch für die Maximalvergütung.

i. Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat bestimmt für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für STI und LTI sind dabei jeweils die Zielbeträge bei einer Zielerfüllung von 100 % ('Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile') maßgeblich. Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt der Aufsichtsrat auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für das folgende Geschäftsjahr und der strategischen Planung für die nächsten Jahre, welche Ziele die Gesellschaft und der Vorstand in Bezug auf die unter C.iii. angegebenen Leistungskriterien erreichen sollen.

Für das Geschäftsjahr 2021 liegt beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 43 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 57 % der Ziel-Gesamtvergütung. Beim stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden liegt der Anteil der festen Vergütung bei ungefähr 45 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 55 % der Ziel-Gesamtvergütung. Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung bei ungefähr 48 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 52 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Die relativen Anteile der festen Vergütung, des STI (Zielbetrag) und des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 ist in Abbildung 1 dargestellt.
 

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Abbildung 1


Für den Vorstandsvorsitzenden liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Gesamtvergütung somit bei ungefähr 48 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) beträgt ungefähr 52 % der variablen Ziel-Gesamtvergütung. Für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und die ordentlichen Vorstandsmitglieder liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 47 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) beträgt ungefähr 53 % der variablen Ziel-Gesamtvergütung.

ii. Feste Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, der betrieblichen Altersversorgung und den Nebenleistungen zusammen.

a. Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Raten ausbezahlt wird. Die Höhe des festen Jahresgehalts orientiert sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung des einzelnen Vorstandsmitglieds.

b. Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder erhalten im Rahmen des Versorgungsprogramms des Dürr-Konzerns ('Dürr-Pensionsplan') einen arbeitgeberfinanzierten Versorgungsbeitrag in Höhe von 24 % des festen Jahresgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 25 % des festen Jahresgehalts für die übrigen Vorstandsmitglieder.

c. Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern wird ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus schließt die Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Deckungssumme sowie für einzelne Vorstandsmitglieder eine Lebensversicherung oder eine Unfallversicherung ab.

iii. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen (STI) und einer langfristigen Komponente (LTI) zusammen, sodass ein angemessenes Anreizsystem zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertschöpfung und -steigerung geschaffen wird. Das vom Aufsichtsrat entwickelte Vergütungsmodell bietet ein hohes Maß an Transparenz, indem es die Erfolgsgrößen mit klar definierten Indikatoren für Ertrag, Liquidität, Wertschöpfung und nachhaltige Entwicklung verknüpft. Die nachhaltige Geschäftsausrichtung sowie die soziale und ökologische Verantwortung der Dürr Aktiengesellschaft spiegeln sich hierbei auch in den jährlichen ESG-Zielen wider.

Die variable Vergütung bemisst sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung der Vorstandsmitglieder sowie an den kurz- und langfristigen Ergebnissen des Unternehmens. Dabei übersteigt der LTI sowohl in der Zielvergütung als auch in der Maximalvergütung die Vergütung aus dem STI.

Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Ihre Zielerreichung wird wie nachstehend beschrieben gemessen.

Der Aufsichtsrat ist künftig nur in Fällen von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen der variablen Vergütungsbestandteile vorübergehend in angemessenem Rahmen sachgerecht anzupassen. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen erfüllen hierbei nicht den Sachverhalt eines außergewöhnlichen Ereignisses oder einer außergewöhnlichen Entwicklung. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI maßgeblichen Parameter haben, sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr). Falls es bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen zu veränderten Auszahlungen der variablen Vergütung kommen sollte, wird dies ausführlich und nachvollziehbar begründet. Die Nutzung von diskretionären Anpassungsmöglichkeiten ist ausgeschlossen. Sonderzahlungen werden nicht gewährt.

a. Short-Term Incentive (kurzfristige Komponente)

Die kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ein leistungsabhängiger Bonus, der auf finanziellen und nichtfinanziellen Ergebnissen des jeweiligen Geschäftsjahres basiert. Er ist dabei im Geschäftsjahr 2021 zu 60 % von den operativen Earnings before Interest and Taxes (EBIT), zu 30 % vom Free Cashflow (FCF) und zu 10 % von ESG-Zielen abhängig (siehe auch Abbildung 2). Die ESG-Ziele können für den gesamten Vorstand oder individuell je Vorstandsmitglied festgelegt werden.

Das EBIT spiegelt im Geschäftsjahr 2021 das Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Beteiligungsergebnis wider. Das operative EBIT ist um Sonderaufwendungen bereinigt, wie zum Beispiel Effekte aus Akquisitionen. Die Sondereffekte werden im Lagebericht offengelegt. Durch die Verwendung des EBIT des Dürr-Konzerns wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt.

Der Free Cashflow ist der frei verfügbare Cashflow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht.

Unter ESG-Zielen versteht man Ziele, die sich auf Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance) beziehen. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des Geschäftsjahres die ESG-Leistungskriterien und die Methoden zur Leistungsmessung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die möglichen Leistungskriterien setzen sich z. B. aus ESG-Ratings, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit und Arbeitsschutz (Gesundheit und Sicherheit) zusammen. Die Gesamtzielerreichung für die ESG-Performance ergibt sich aus dem Durchschnitt der Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien.
 

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Abbildung 2


Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines Geschäftsjahres die einzelnen Ziele ('Zielwerte') sowie jeweils Werte für die minimale ('Schwellenwert') und maximale ('Maximalwert') Zielerreichung fest. Die Zielerreichung beträgt unterhalb des Schwellenwerts 0 %, oberhalb des Maximalwerts 150 % und bei Erreichen des Zielwerts 100 %. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Die Zielerreichung wird nach Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Aus der jeweiligen Zielerreichung von EBIT-, FCF- und ESG-Ziel sowie der angegebenen Gewichtung der Ziele ergibt sich die STI-Zielerreichung. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem Zielbetrag multipliziert mit der Zielerreichung (siehe Abbildung 3). Der Auszahlungsbetrag für den Short-Term Incentive wird im Mai ausbezahlt und ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).
 

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Abbildung 3


Beginnt oder endet der Dienstvertrag in einem laufenden Geschäftsjahr, wird der Auszahlungsbetrag pro rata temporis im Verhältnis zum Geschäftsjahr gekürzt.

Sämtliche Ansprüche aus dem STI aus einem laufenden Geschäftsjahr entfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem wichtigen Grund nach § 626 BGB endet.

b. Long-Term Incentive (langfristige Komponente)

Die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder in Form eines Performance-Share-Plans ist auf das nachhaltige Wachstum des Unternehmens ausgerichtet und bestimmt sich nach der Kursentwicklung der Dürr-Aktie sowie der operativen EBIT-Marge.

Die relevanten Erfolgsgrößen zur Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags sind die Entwicklung des Kurses der Dürr-Aktie zwischen Gewährung und Auszahlung des LTI sowie die durchschnittliche operative EBIT-Marge der drei Geschäftsjahre ab dem Gewährungsjahr. Die Berücksichtigung der Kursentwicklung betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens. Die operative EBIT-Marge ist definiert als das Verhältnis von operativem EBIT (siehe a. - Short-Term Incentive) zu Umsatz des Dürr-Konzerns. Sie unterstützt die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und verstärkt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Zum Zeitpunkt der Gewährung der jährlich aufgelegen LTI-Tranchen wird der Zielbetrag für den LTI je Vorstandsmitglied auf Grundlage des Anfangsreferenzkurses der Dürr-Aktie in virtuelle Aktien des Unternehmens (Performance Shares) umgewandelt und diese werden den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Der Anfangsreferenzkurs bestimmt sich nach dem durchschnittlichen rechnerischen Schlusskurs der Dürr-Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem 31. Dezember eines Geschäftsjahres.

Nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit und der darauffolgenden Hauptversammlung, in welcher der Jahresabschluss der Dürr Aktiengesellschaft für das vorherige Geschäftsjahr vorgestellt wird, erfolgt die Auszahlung des LTI in bar. Zur Berechnung des Auszahlungsbetrags wird die Anzahl der Performance Shares mit dem EBIT-Multiplikator und dem durchschnittlichen rechnerischen Schlusskurs der Dürr-Aktie an den 30 Tagen vor der Hauptversammlung multipliziert (siehe Abbildung 4).

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn einer Tranche das Ziel für die durchschnittliche EBIT-Marge ('Zielwert') sowie Werte für die minimale ('Schwellenwert') und maximale ('Maximalwert') Zielerreichung fest. Der EBIT-Multiplikator beträgt bei einer Zielerreichung unterhalb des Schwellenwerts 0, bei einer Zielerreichung oberhalb des Maximalwerts 2 und bei einer Erreichung des Zielwerts 1. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden die Zielerreichung und der EBIT-Multiplikator linear interpoliert.

Der EBIT-Multiplikator ist auf 200 % begrenzt. Der Auszahlungsbetrag für das LTI ist auf 150 % des LTI-Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).
 

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Abbildung 4


Sämtliche Rechte aus dem LTI verfallen ersatzlos, falls der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds vor Auszahlung des LTI aus wichtigem Grund wirksam fristlos gekündigt, die Bestellung zum Vorstand vor Auszahlung des LTI wegen grober Pflichtverletzung im Sinne des § 84 Abs. 3 S. 2 AktG aus wichtigem Grund wirksam widerrufen oder bei Ablauf der Bestellperiode vor Auszahlung des LTI eine Verlängerung der Bestellung aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB abgelehnt wird bzw. das Vorstandsmitglied seine Organstellung vor Auszahlung des LTI niederlegt oder den Dienstvertrag kündigt, es sei denn, dem Vorstandsmitglied steht für die Amtsniederlegung und/oder die Kündigung des Dienstvertrags ein wichtiger Grund zur Seite.

iv. Aktienhalteverpflichtung ('Share Ownership Guidelines')

Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich verpflichtet, nach Ablauf einer dreijährigen Aufbauphase eine festgelegte signifikante Anzahl von Dürr-Aktien - für den Vorstandsvorsitzenden 21.250 Aktien, für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden 16.250 Aktien, für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands 12.500 Aktien - dauerhaft während ihrer Amtszeit zu halten.

Mit der Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft zu halten, wird neben dem LTI eine zusätzliche Aktienkomponente aufgenommen, die über die Laufzeit des LTI hinaus einen Anreiz zur langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts setzt. Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist erstmalig nach der dreijährigen Aufbauphase und danach jährlich nachzuweisen.

D. Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat.

Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich durch die Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundlegung der korrigierten Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt werden müssen.

Im Fall eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie und einer damit einhergehenden Gefährdung des Geschäftserfolgs oder der Reputation der Dürr Aktiengesellschaft oder einer ihrer Gesellschaften kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren.

Wirkt sich die Korrektur der Berechnungsgrundlagen der variablen Vergütung oder der Verstoß gegen Sorgfaltspflichten oder gegen wesentliche Handlungsgrundsätze auf mehrere ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile aus, können Auszahlungsbeträge für sämtliche variable Vergütungsbestandteile zurückgefordert werden. Der Rückforderungsanspruch besteht bis zum Ablauf von drei Jahren nach Auszahlung des jeweils betroffenen variablen Vergütungsbestandteils.

E. Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)

Das Long-Term Incentive wird aktienbasiert gewährt. Detaillierte Ausführungen zu Fristen und Bedingungen des LTI finden sich bei der Beschreibung der Vergütungsbestandteile unter Ziffer C.iii.b. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder während ihrer Amtszeit zum Halten von Aktien des Unternehmens verpflichtet. Die Details der damit einhergehenden Share Ownership Guidelines finden sich in Abschnitt C.iv.

F. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

i. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder treten mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 in Kraft und enden mit dem Ende der Bestellung. Der Vorstandsvertrag von Herrn Dieter endet am 30. Juni 2023. Herrn Dr. Weyrauchs Vertrag hat eine Laufzeit bis 31. Dezember 2024. Herr Heinrich hat einen Vertrag mit Laufzeit bis 31. Juli 2023. Im Fall einer erneuten Bestellung gelten die Dienstverträge fort, es sei denn, die Parteien treffen abweichende Vereinbarungen. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen, der zugleich ein wichtiger Grund für die fristlose Kündigung des Vorstandsmitglieds nach § 626 BGB ist, endet der Dienstvertrag automatisch.

ii. Entlassungsentschädigungen

Wird der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund beendet, ist eine mögliche Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen an das jeweilige Vorstandsmitglied auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt und darf bei einer Restlaufzeit des Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungscap). Für die Berechnung des Abfindungscaps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Es gibt keine abweichenden Abfindungszusagen für die Beendigung des Dienstvertrags im Fall eines Kontrollwechsels. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Wird der Vorstandsvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist eine Abfindungszahlung ausgeschlossen.

iii. Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen

Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen werden bei den Angaben unter C.ii.b. erläutert.

G. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der konzernintern als 'oberer Führungskreis und übrige Mitarbeiter' definierten Mitarbeitergruppen, insbesondere auch in ihrer zeitlichen Entwicklung in den letzten Jahren, in seine Überlegungen mit einbezogen. Hierzu hat der Aufsichtsrat den Empfehlungen des DCGK folgend zum einen die Gruppen oberer Führungskreis und übrige Mitarbeiter konsistent zu den Vorjahren definiert und zum anderen bei der Betrachtung der Vergütungen der Vorstandsmitglieder im Vergleich zum oberen Führungskreis und der übrigen Mitarbeiter eingehend überprüft und sichergestellt, dass sich die Vergütungen der Vorstandsmitglieder nicht stärker erhöhen als die des oberen Führungskreises und der übrigen Mitarbeiter. Des Weiteren wurde überprüft und sichergestellt, dass es zwischen den Vergütungs- und Nebenleistungssystemen der Vorstandsmitglieder sowie des oberen Führungskreises und aller übrigen Mitarbeiter eine Durchgängigkeit gibt, welche die strategische Ausrichtung und Steuerung der Dürr Aktiengesellschaft und ihrer Gesellschaften umfassend unterstützt.

H. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Personalausschuss ist dafür zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats vorzubereiten und den Aufsichtsrat regelmäßig mit allen Informationen zu versorgen, die der Aufsichtsrat zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe des festen Jahresgehalts mindestens alle zwei Jahre auf ihre Angemessenheit. Dabei führt er einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate-Governance-Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Sollten die Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird diese Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate durch die Vorstandsmitglieder entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Das neue Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder rückwirkend seit dem Beginn des 1. Januar 2021. Um das Vergütungssystem umzusetzen, hat der Aufsichtsrat im Namen der Gesellschaft mit den bestehenden Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart und die Zielwerte für das Geschäftsjahr 2021 entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem festgesetzt.

Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber dem Personalausschuss und dem gesamten Aufsichtsrat offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Personalausschusses nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, vor und berücksichtigt dabei sowohl die Verhältnismäßigkeit der Vergütung zu anderen unter diesen Umständen getroffenen Maßnahmen als auch das Interesse der Aktionäre.

2.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Dürr Aktiengesellschaft (der 'Aufsichtsrat') berät und überwacht die Geschäftsführung durch die Mitglieder des Vorstands und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsmandat hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Dürr Aktiengesellschaft bei.

Diesem Anspruch wird die fortentwickelte Vergütung, die der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 unter entsprechender Änderung von § 15 der Satzung zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird und ab dem 1. Januar 2021 gelten soll, gerecht. Höhe und Struktur der zukünftigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer MDAX-Unternehmen marktüblich (Peer-Group-Vergleich).

Die wesentliche Änderung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Vergütung für den Aufsichtsrat gegenüber der derzeitigen Regelung besteht darin, dass nach Maßgabe der neuen Vergütungsregelung zukünftig nur Festvergütungskomponenten gezahlt werden sollen. Die derzeit in § 15 Abs. 1 der Satzung geregelte variable Vergütungskomponente soll entfallen. Im Jahr 2011 war eine variable Vergütungskomponente für die Mitglieder des Aufsichtsrats eingeführt worden. Dies geschah im Hinblick auf die Empfehlung der zu diesem Zeitpunkt geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), wonach der Aufsichtsrat neben einer festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollte.

Die überarbeitete Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019 regt in G.18 Satz 1 nunmehr an, dass die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte. Die Ausrichtung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich auf eine Festvergütung entspricht auch den Erwartungen zahlreicher Investoren und Stimmrechtsberater. Die Umstellung auf eine ausschließlich feste Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung der Gesellschaft zudem geeignet, der unabhängigen Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats in noch größerem Maße Rechnung zu tragen und stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder.

a. Zusammensetzung der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage von § 15 der Satzung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten sowohl nach der derzeitigen Satzungsbestimmung als auch nach Maßgabe der Neuregelung des § 15 der Satzung, die der ordentlichen Hauptversammlung 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen wird, eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit sowie Sitzungsgeld. Die darüber hinaus bislang vorgesehene variable erfolgsorientierte Vergütung soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 entfallen.

aa) Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 soll die Aufsichtsratsvergütung keine variable Vergütungskomponente mehr enthalten. Als Ausgleich hierfür soll die Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erhöht werden. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats soll jährlich 58.000 Euro erhalten. Wie bisher sollen der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, der stellvertretende und der etwaig gewählte weitere stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung eines einfachen Mitglieds erhalten.

bb) Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Die Vergütung für die Mitgliedschaft sowie den Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats bleibt unverändert: Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine Vergütung von 10.000 Euro pro Jahr; die Mitglieder des Personalausschusses erhalten eine Vergütung von 5.000 Euro pro Jahr. Die Vorsitzenden dieser beiden Ausschüsse erhalten das Dreifache, etwaig vorhandene stellvertretende Vorsitzende erhalten das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten pro Sitzung eine Vergütung von 2.500 Euro, der Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache.

cc) Sitzungsgeld

Die Regelung zum Sitzungsgeld wird, abgesehen von der gesonderten Regelung für den Nominierungsausschuss in Abs. 3, insoweit neu gefasst, als dieses nicht nur für Sitzungen des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses und Personalausschusses gezahlt werden soll, sondern auch für Sitzungen etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Ausschüsse des Aufsichtsrats. Außerdem soll dem zusätzlichen Arbeitsaufwand des Vorsitzenden etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Ausschüsse des Aufsichtsrats (ausgenommen des Nominierungsausschusses) dadurch Rechnung getragen werden, dass dieser ein Sitzungsgeld von 2.000 Euro erhalten soll.

dd) Nebenleistungen (Auslagenersatz, Umsatzsteuer)

Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats derzeitig die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört. Diese Regelungen bleiben unverändert.

ee) Verhältnis von festen zu variablen Vergütungsbestandteilen

Aufgrund der Streichung der variablen Vergütung ab dem 1. Januar 2021 beträgt der relative Anteil der Festvergütung stets 100 %.

b. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung für den Aufsichtsrat

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte i. S. v. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG wurden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen Satzungsregelung erfolgt, wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt.

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Soweit dieser Beschluss die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats zum Gegenstand hat, genügt für die Beschlussfassung die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit durch den Beschluss eine Änderung der Vergütung erfolgen soll, setzt dieser Beschluss eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden Satzungsregelungen voraus; hierfür ist die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich sowie - da die Satzung der Gesellschaft insofern eine Erleichterung hinsichtlich der erforderlichen Kapitalmehrheit bestimmt - die Mehrheit des in der Hauptversammlung bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Vor dem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich auf der Grundlage von öffentlichen sowie in Fachkreisen zugänglichen Informationen, wie insbesondere Vergleichsstudien, und bei Bedarf auch mithilfe externer Vergütungsberater die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

IV. Bericht über die teilweise Ausnutzung der von der Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 erteilten Ermächtigung
zur Ausgabe von u.a. Wandelschuldverschreibungen und den dabei erfolgten Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand hat unter teilweiser Ausnutzung der von der Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigung zur Begebung von u.a. Wandelschuldverschreibungen (Ermächtigung 2019) am 24. September 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von 150.000.000,00 Euro mit einer Laufzeit bis zum 15. Januar 2026 und einer jährlichen Verzinsung von 0,75 % zu einem Ausgabebetrag von 100 % des Nennbetrags zu begeben (die Wandelschuldverschreibung 2020). Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Wandelschuldverschreibung 2020 wurde durch den Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen. Die Wandelschuldverschreibung 2020 wurde im Rahmen eines beschleunigten Bookbuildingverfahrens ausschließlich institutionellen Investoren angeboten. Die Teilschuldverschreibungen berechtigen nach den näheren Bestimmungen der Anleihebedingungen zum Bezug von nennbetragslosen Stückaktien (Stammaktien) der Gesellschaft. Bei dem anfänglichen Wandlungspreis von 34,22 Euro berechtigt die Gesamtemission damit zum Bezug von bis zu 4.383.401 Stückaktien, somit rund 6,3 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft. Der anfängliche Wandlungspreis, der unter bestimmten Umständen angepasst werden kann, entspricht dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (Xetra) zwischen dem Beschluss des Vorstands über die Ausgabe und der Festsetzung des Wandlungspreises am gleichen Tage plus einer Prämie von etwa 40 % und liegt deutlich über 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses (Xetra) an den letzten zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Wandelschuldverschreibung 2020.

Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat waren die Emission der Wandelschuldverschreibung 2020 sowie der erfolgte Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre insgesamt rechtlich zulässig und im Interesse der Gesellschaft. Vor Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2020 erörterte der Vorstand das aktuelle Marktumfeld und führte eine umfassende Abwägung der Vor- und Nachteile der Ausgabe durch, wobei er zu dem Ergebnis kam, dass durch die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2020 zu den vereinbarten Konditionen, die alle im Rahmen der Ermächtigung 2019 lagen, eine günstige Gelegenheit zur Finanzierung der Gesellschaft bestand und die Ausgabe insgesamt im Unternehmensinteresse lag. Insbesondere lagen die Voraussetzungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der Vorstand gelangte nämlich nach pflichtgemäßer Prüfung zur Überzeugung, dass der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung 2020 deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies ergab sich nicht zuletzt auch daraus, dass die Konditionen der Wandelschuldverschreibung 2020 das Ergebnis eines intensiven Markttests in Gestalt eines Bookbuildingverfahrens waren. Im Rahmen dieses Bookbuildingverfahrens wurde die Emission mehrfach überzeichnet, sodass der theoretische Marktpreis nicht unterschritten wurde, sondern der tatsächliche Marktpreis erzielt werden konnte, weshalb ein Bezugsrecht keinen Wert gehabt hätte. Die in der Ermächtigung 2019 vorgesehene Höchstgrenze für den Bezugsrechtsausschluss in Höhe von 10 % des Grundkapitals wurde ebenfalls gewahrt. Für die Gesellschaft führte die bezugsrechtsfreie Emission der Wandelschuldverschreibung 2020 insgesamt zu einer transaktionssicheren, kurzfristig realisierbaren Mittelaufnahme zu aus Sicht der Gesellschaft günstigen Konditionen. Aus den genannten Gründen lag damit auch der Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt im Interesse der Gesellschaft.

V. Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten


1. Herr Richard Bauer

Weiterer stellvertretender Vorsitzender, bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gewählt, Mitglied im Aufsichtsrat der Dürr AG seit 2017

Ausgeübter Beruf: Aufsichtsrat
Wohnort: Wentorf bei Hamburg
Geboren: 1954
Staatsangehörigkeit: deutsch
Studium: Wirtschaftswissenschaften

1978 - 1980 VAW Leichtmetall; Bereich: Betriebswirtschaft
1980 - 1984 Carl Zeiss AG, Oberkochen; Geschäftsbereich: Opto; Leitung des Planungs- und Kostenwesens
1984 - 1990 Lindenmaier Präzision AG, Laupheim; u.a. Kaufmännischer Leiter Gruppe, Geschäftsführer eines Tochterunternehmens
1990 - 1994 Maho AG, Pfronten; Mitglied des Vorstands
1994 - 1997 Gottlieb Gühring KG, Albstadt; Mitglied der Geschäftsleitung
1997 - 2016 Körber AG, Hamburg; Mitglied des Vorstands; Vorsitzender des Vorstands

Mandate:
Körber AG, Hamburg (Vorsitzender)


2. Herr Dr. Rolf Breidenbach

Bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gewählt, Mitglied im Aufsichtsrat der Dürr AG seit 2018

Ausgeübter Beruf: Vorsitzender der Geschäftsführung der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt
Wohnort: Dortmund
Geboren: 1963
Staatsangehörigkeit: deutsch
Studium: Maschinenbau, Wirtschaftswissenschaften

1988 - 1991 Promotion (Dr.-Ing.)
1989 - 1992 SHM Sinter - HIP - Materials, Aachen; Leiter Entwicklung und Produktion
1992 - 1994 RWTÜV Rheinisch-Westfälischer Technischer Überwachungsverein e.V., Essen; Leitender Angestellter und Lead Auditor
1995 - 2004 McKinsey & Company, Düsseldorf; Partner (2000 - 2004)
seit 2004 HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt; Vorsitzender der Geschäftsführung


3. Frau Prof. Dr. Dr. Alexandra Dürr

Bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gewählt, Mitglied im Aufsichtsrat der Dürr AG seit 2006

Ausgeübter Beruf: Professorin für medizinische Genetik an der Sorbonne Université und Leiterin des Forschungsteams 'Basic to translational Neurogenetics' am Paris Brain Institute, Paris, Frankreich
Wohnort: Paris, Frankreich
Geboren: 1962
Staatsangehörigkeit: französisch
Studium: Humanmedizin (Freiburg, Ulm, Montpellier, Paris)

1998 Promotion zum wissenschaftlichen Doktor (PhD), Humangenetik, Université Paris Diderot, Frankreich
2009 Habilitierung für Forschungsleitung an der Sorbonne Université, Paris, Frankreich
seit 2014 Professorin für medizinische Genetik an der Sorbonne Université und Universitätsklinikum Pitié-Salpêtrière, Paris, Frankreich
seit 2019 Leiterin des Forschungsteams 'Basic to translational Neurogenetics' am Paris Brain Institute, Paris, Frankreich


4. Herr Gerhard Federer

Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 2020), bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gewählt, Mitglied im Aufsichtsrat der Dürr AG seit 2016

Ausgeübter Beruf: Selbstständiger Berater
Wohnort: Gengenbach
Geboren: 1954
Staatsangehörigkeit: deutsch
Studium: Wirtschaftsingenieurwesen

1980 - 1982 Paschal-Werk G. Maier, Steinach, Assistent der Geschäftsleitung
1982 - 1988 E. Scheurich Pharmawerk, Leiter Planung und Kontrolle / Marketing Controller
1988 - 1989 Heinrich Heine, Leiter Unternehmensplanung
1989 - 2003 Schoeller & Hoesch, Gernsbach und/oder Glatfelter Company, USA
  1989: Ressortleiter Finanzen und IT
  1997: Kaufmännischer Geschäftsführer
  2001: Vice President im Headquarter der Muttergesellschaft Glatfelter Company, York, PA, USA
2003 - 2013 Schunk-Group
  2003: Geschäftsführer Holding
  2007: Vorsitzender der Holding-Geschäftsführung (CEO)
  Diverse konzerninterne internationale Beirats- und Aufsichtsratsmandate

Mandate:
Homag Group AG*, Schopfloch (Vorsitzender, Teil des Dürr-Konzerns)

* börsennotiert (Freiverkehr)


5. Frau Dr. Anja Schuler

Bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gewählt, Mitglied im Aufsichtsrat der Dürr AG seit 2016

Ausgeübter Beruf: Aufsichtsrätin
Wohnort: Zürich, Schweiz
Geboren: 1961
Staatsangehörigkeit: deutsch
Studium: Humanmedizin

1993 Dissertation, Approbation als Ärztin
1994 - 2004 Assistenzärztin in verschiedenen Fachbereichen an Kliniken in Schaffhausen und Basel
2002 Facharzttitel FMH für Psychiatrie und Psychotherapie
2003 - 2016 Selbstständige Tätigkeit als Fachärztin für Psychiatrie und Psychotherapie, Gemeinschaftspraxis Frobenstraße, Basel

Mandate:
HOMAG Group AG*, Schopfloch (Teil des Dürr-Konzerns)

* börsennotiert (Freiverkehr)


6. Herr Arnd Zinnhardt

Bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gewählt, Mitglied im Aufsichtsrat der Dürr AG seit 2020

Ausgeübter Beruf: Aufsichtsrat
Wohnort: Königstein im Taunus
Geboren: 1962
Staatsangehörigkeit: deutsch
Studium: Wirtschaftswissenschaften

1988 - 1997 Ernst & Young, Frankfurt am Main, Prüfungstätigkeiten mit Schwerpunkt multinationale Industrieunternehmen und Banken sowie Risikomanagementsysteme
1997 - 2002 BDO AG, Frankfurt am Main, Partner Financial Services, Mergers & Acquisitions sowie Due-Diligence-Prüfungen
2002 - 03/2020 Software AG, Darmstadt, Mitglied des Vorstands (Finanzvorstand), Zuständigkeitsbereiche: Finanzwesen, Controlling, Treasury, M&A, Investor Relations, Business Operations einschließlich Pricing, Steuern, General Services

Mandate:
Hessische Landesbank (Helaba), Frankfurt (Mitglied des Verwaltungsrats)
Warth & Klein Grant Thornton AG (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), Düsseldorf

Bietigheim-Bissingen, im März 2021


Dürr Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart

- Der Vorstand -



24.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: Dürr Aktiengesellschaft
Carl-Benz-Straße 34
74321 Bietigheim-Bissingen
Deutschland
E-Mail: corpcom@durr.com
Internet: https://www.durr-group.com/de/investoren/auf-einen-blick/
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Stuttgart, Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Tradegate Exchange

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1178082  24.03.2021 

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