DGAP-News: Deutsche Konsum REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.03.2021 in https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.01.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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Deutsche Konsum REIT-AG Broderstorf ISIN DE000A14KRD3 / WKN A14KRD Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 11. März 2021


Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 11. März 2021, um 11:00 Uhr (MEZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Konsum REIT-AG (nachfolgend auch 'Gesellschaft') ein, die in diesem Jahr auf Grund der weltweiten Sars-CoV-2-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung im Internet übertragen wird.

Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung auf S. 39 ff. dieser Einladung.


I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes für das am 30. September 2020 abgelaufene Geschäftsjahr mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a des Handelsgesetzbuchs (HGB)

 

Diese Unterlagen können ab sofort im Internet unter

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung
 

eingesehen werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019/2020

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019/2020 in Höhe von EUR 14.064.457,81 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn zum 30.09.2020 EUR 14.064.457,81
davon Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40
je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR 14.062.375,20
(davon aus Jahresüberschuss) (EUR 13.850.497,51)
(davon aus Gewinnvortrag) (EUR 211.877,39)
davon Vortrag auf neue Rechnung EUR 2.082,91
 

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019/2020 dividendenberechtigten Stückaktien.

 

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 16. März 2021, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 30. September 2020 abgelaufene Geschäftsjahr

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 1. Oktober 2019 begonnene und am 30. September 2020 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

 

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 30. September 2020 abgelaufene Geschäftsjahr

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 1. Oktober 2019 begonnene und am 30. September 2020 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

 

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DOMUS AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Lentzeallee 107, 14195 Berlin, zum Abschlussprüfer für das am 1. Oktober 2020 begonnene und am 30. September 2021 endende Geschäftsjahr zu wählen.

 

Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die DOMUS AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Lentzeallee 107, 14195 Berlin, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das am 1. Oktober 2020 begonnene und am 30. September 2021 endende Geschäftsjahr sowie für das am 1. Oktober 2021 beginnende Geschäftsjahr bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I sowie die entsprechende Satzungsanpassung

 

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft (§ 4 Abs. 3 der Satzung) erreicht derzeit nicht mehr die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannte Grenze in Höhe von 50 % des Grundkapitals. Das bestehende genehmigte Kapital soll daher durch ein neues genehmigtes Kapital einschließlich der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2021/I).

 

Mit dem Genehmigten Kapital 2021/I soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen - sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien oder einer Mischung aus Bar- und Sachleistung - ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können. Der Vorstand soll zudem wie bisher ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Falle der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, sowie im Rahmen sonstiger Erwerbe von einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der vorgenannten Erwerbsvorhaben auszuschließen.

 

Das Genehmigte Kapital 2021/I soll die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten 50 % des Grundkapitals vollständig ausschöpfen. Maßgebend für die vorgenannte Höchstgrenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung, also der Tag der Eintragung der Satzungsänderung zum Genehmigten Kapital 2021/I in das Handelsregister. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich daher vor, den nachfolgend unterbreiteten Beschlussvorschlag im Hinblick auf die Höhe des Genehmigten Kapitals 2021/I anzupassen, sofern die im Beschlussvorschlag vorgesehenen Beträge nicht 50% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Hauptversammlung entsprechen (beispielsweise durch am Hauptversammlungstag abgeschlossenen oder unmittelbar vor dem Abschluss stehenden Veränderungen des Grundkapitals).

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 4. März 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um aktuell bis zu insgesamt EUR 12.783.978,00 zu erhöhen, wird nach näherer Maßgabe des nachfolgenden lit. e) mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung dieses Aufhebungsbeschlusses aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 17.577.969,00 (Genehmigtes Kapital 2021/I) zu erhöhen.

Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

 
*

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

*

sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, gewerblichen Schutzrechten, Immobilien, Erbbaurechten oder sonstigen Sacheinlagen, anbieten zu können,

*

wenn die Aktien der Gesellschaft an einer inländischen Börse gehandelt werden, die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021/I in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen,

*

um bis zu 3.500.000 neue Aktien im Wege eines öffentlichen Angebots und/oder im Wege der Privatplatzierung im Ausland zu einem noch durch den Vorstand festzulegenden Verkaufspreis, der der Zustimmung durch einen Beschluss des Aufsichtsrats bedarf, anzubieten, verbunden mit einer Einführung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer ausländischen Wertpapierbörse (,Zweitnotiz'),

*

soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, (i) um neue Aktien Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang anzubieten, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen, oder (ii) um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, und

*

zur Durchführung einer Aktiendividende (Scrip Dividend), in deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/I in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

d)

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 10. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 17.577.969,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).

Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

um die neuen Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlage bei Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) oder anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, gewerblichen Schutzrechten, Immobilien, Erbbaurechten oder sonstigen Sacheinlagen, anbieten zu können;

c)

wenn die Aktien der Gesellschaft an einer inländischen Börse gehandelt werden, die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021/I in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen;

d)

um bis zu 3.500.000 neue Aktien im Wege eines öffentlichen Angebots und/oder im Wege der Privatplatzierung im Ausland zu einem noch durch den Vorstand festzulegenden Verkaufspreis, der der Zustimmung durch einen Beschluss des Aufsichtsrats bedarf, anzubieten, verbunden mit einer Einführung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer ausländischen Wertpapierbörse (,Zweitnotiz');

e)

soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, (i) um neue Aktien Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang anzubieten, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen, oder (ii) um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde;

f)

zur Durchführung einer Aktiendividende (Scrip Dividend), in deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/I in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

e)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß vorstehendem lit. a) nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021/I mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehendem lit. d) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das Genehmigte Kapital 2021/I in das Handelsregister eingetragen wird.

Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:

 
 

Zu TOP 6 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, anstelle des Genehmigten Kapitals 2020/I ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I in Höhe von insgesamt EUR 17.577.969,00 zu schaffen, das bis zum 10. März 2026 ausgenutzt werden kann. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Gesellschaft die Möglichkeit erhalten bleiben, das Bezugsrecht in den sechs genannten Fällen ausschließen zu können:

 

a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

 

b) Der Bezugsrechtsausschluss im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll dem Vorstand ermöglichen, in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) sowie Forderungen gegen die Gesellschaft und sonstige einlagefähige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können sowie solche Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu verwenden. Damit wird die Möglichkeit eröffnet, sowohl neue Aktien der Gesellschaft einem Verkäufer als Gegenleistung für Unternehmensbeteiligungen oder für sonstige mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anzubieten, als auch neue Aktien der Gesellschaft einem Gläubiger der Gesellschaft anstelle einer Barzahlung zur Befriedigung einer Forderung oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter liquiditätsschonend anzubieten.

 

Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien oder eine Kombination aus Aktien und Geld. Im Wettbewerb um attraktive Akquisitionen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Um von solchen Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

 

Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, zur Erfüllung von Forderungen gegen die Gesellschaft oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere, liquiditätsschonende Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.

 

Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf dem nationalen oder internationalen Markt kurzfristig und flexibel auf derartige Angebote reagieren. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und ob der Wert der neuen Aktien im angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens, der zu erwerbenden Beteiligungen an einem Unternehmen oder der sonst zu erwerbenden Wirtschaftsgüter (einschließlich Forderungen) steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festgelegt.

 

c) Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Der durch marktoffene Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag kann zu einem deutlich höheren Mittelzufluss führen als die Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu einer größtmöglichen Stärkung der Eigenmittel. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt und können zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

 

Für den Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Bareinlage wird aufgrund der Bindung des Platzierungspreises an den Börsenpreis, der nicht wesentlich unterschritten werden darf, ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt.

 

Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Insbesondere wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Falle einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.

 

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021/I in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals überschreiten.

 

Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

 

d) Der Bezugsrechtsausschluss für eine mögliche Zweitnotiz an einer ausländischen Börse dient den damit verbundenen Interessen der Gesellschaft. Zu den sachlichen Vorteilen einer solchen Auslandsnotierung für die Gesellschaft gehören insbesondere eine Erweiterung des Kreises ihrer Aktionäre durch Gewinnung von Privatanlegern und institutionellen Investoren über die Einführung ihrer Aktie an im Ausland gelegenen Börsenplätzen. Neben den damit einhergehenden positiven Auswirkungen auf die Liquidität der Gesellschaft und einer voraussichtlich geringeren Volatilität der Aktie erwartet die Gesellschaft, dass die Gesellschaft hierdurch in besonderem Maße in der Lage ist, neue Aktien zu platzieren. So bekundeten insbesondere auch institutionelle Investoren aus Südafrika, die ein besonderes Interesse an Investitionen in Immobilienmärkte haben, grundsätzliches Interesse an Investitionen in die Gesellschaft. Ausländischen institutionellen Investoren ist jedoch regelmäßig kraft Gesetzes nur der Erwerb der an einer lokalen Börse gehandelten Aktien erlaubt. Eine mögliche Zweitnotiz dient daher insbesondere auch der ggf. damit verbundenen Erschließung solcher institutionellen Anleger. Die Erschließung internationaler Finanzmärkte ist zudem auch deshalb im Interesse der Gesellschaft, da sie bereits in der Vergangenheit regelmäßig Kapitalmaßnahmen durchführte und sich diese Möglichkeit im Falle und zur Finanzierung sich ggf. bietender strategisch geeigneter Ankaufsmöglichkeiten auch in der Zukunft offenhalten möchte. Eine mögliche Zweitnotiz an einer ausländischen Börse ermöglichte der Gesellschaft in diesem Zusammenhang daher ggf. auch die Platzierung solcher Aktien, die der deutsche Markt nicht mehr aufnehmen könnte. Auch hält es die Gesellschaft für möglich, dass sich durch eine solche Zweitnotiz die Beschaffung von Fremdmitteln ggf. leichter gestalten und sich hierdurch zukünftige Finanzierungskonditionen günstiger gestalten könnten. Das von der Gesellschaft verfolgte wirtschaftsstrategische Konzept, den Kreis ihrer Aktionäre durch Gewinnung von Privatanlegern oder institutionellen Investoren über die Einführung ihrer Aktie an im Ausland gelegenen Börsenplätzen zu erweitern, hat zur Voraussetzung, dass sie zusätzliche Aktien schafft und diese in Verkehr bringt. Die Gewährung eines Bezugsrechts scheidet daher für solch einen Zweck aus. Zugleich sind die berechtigten Interessen der Bestandsaktionäre dadurch geschützt, dass die mögliche Anzahl der in diesem Zusammenhang geschaffenen neuen Aktien, auf die das Bezugsrecht ausgeschlossen wäre, auf 3.500.000 Aktien beschränkt ist. Diese Grenze trägt den Interessen der Bestandsaktionäre Rechnung, da hierdurch eine mögliche Verwässerung von vornherein beschränkt ist. Zugleich eröffnet sie der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre hinreichenden Handlungsspielraum, um eine Zweitnotiz im Ausland ggf. erfolgreich durchführen zu können.

 

e) Ferner dient die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, zum einen dem Zweck, im Falle nachfolgender Aktienemissionen den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sog. Verwässerungsschutzklauseln ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll der Gesellschaft anstelle dieser kostenintensiven Ermäßigung die Möglichkeit offenstehen, bei nachfolgenden Aktienemissionen Verwässerungsschutz über die Einräumung von Bezugsrechten auf neue Aktien zu gewähren. Die Inhaber der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden.

 

Zum anderen soll über den Bezugsrechtsausschluss sichergestellt werden, dass den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen sowie Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen so viele Aktien gewährt werden können, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte zustehen. Dies wird insbesondere dann erforderlich sein, soweit die über bedingte Kapitalia zur Verfügung stehenden Aktien nicht ausreichen, um die Wandlungs- oder Optionsrechte vollständig zu bedienen. Damit wird vermieden, dass die Gesellschaft auf etwaige liquiditätsbelastende Barzahlungsoptionen zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Options- oder Wandelschuldverschreibungen zurückgreifen muss.

 

f) Das Bezugsrecht kann schließlich zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/I in die Gesellschaft einzulegen. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es ja nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

 

Zurzeit gibt es keine konkreten Planungen, das Genehmigte Kapital 2021/I auszunutzen. In jedem Falle einer konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2021/I wird der Vorstand der Hauptversammlung hierüber berichten. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung

 

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. März 2020 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 4. März 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben.

 

Das bedingte Kapital der Gesellschaft erreicht derzeit nicht die in § 192 Abs. 3 AktG genannte zulässige Maximalhöhe von 50 % des Grundkapitals. Das Bedingte Kapital I soll daher erhöht werden, um sicherzustellen, dass im Falle eines Gebrauchmachens von der neuen Ermächtigung der Hauptversammlung genügend bedingtes Kapital zur Bedienung von ausgeübten Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zur Verfügung steht.

 

Für die Bestimmung der Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals ist das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das (abzuändernde) bedingte Kapital vorhandene Grundkapital maßgebend. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich daher vor, im Falle von bis zum Hauptversammlungstag abgeschlossenen Veränderungen des Grundkapitals den nachfolgend unterbreiteten Beschlussvorschlag im Hinblick auf die Höhe des Bedingten Kapitals I anzupassen.

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung vom 5. März 2020

 

Die unter TOP 10 der Hauptversammlung vom 5. März 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen

 

aa) Allgemeines

 

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. März 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen 'Inhaber') von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten sowie von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen, deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 zu gewähren oder aufzuerlegen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Die Schuldverschreibungen können auch gegen Erbringen einer Sachleistung, insbesondere gegen Beteiligungen an anderen Unternehmen, ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

 

bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

 

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren den Kreditinstituten nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

 

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

 

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Inhaberaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die unter Bezugsrechtsausschluss seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgenden bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

 

Soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ebenfalls berechtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem gemäß vorstehendem Absatz zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

 

cc) Wandlungsrecht

 

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft, der gemäß lit. ff) zu bestimmen ist. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

 

dd) Optionsrecht

 

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Optionspreises berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

 

ee) Wandlungs- bzw. Optionspflicht

 

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ff) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

 

ff) Wandlungs- bzw. Optionspreis

 

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Inhaberaktie muss entweder mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen.

 

gg) Verwässerungsschutz

 

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen Verwässerungsschutzklauseln (d.h. insbesondere eine Ermäßigung des Options- und/oder Wandlungspreises) für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Ermäßigung des Options- und/oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts und/oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.

 

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

 

hh) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

 

Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Options- oder Wandlungspreis variabel sind und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag nach den Regelungen unter lit. ff) darf auch insoweit nicht unterschritten werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während eines vom Vorstand zu bestimmenden, angemessenen Zeitraums von Tagen vor oder nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass nach Wahl der Gesellschaft bei Wandlung bzw. Optionsausübung anstelle der Lieferung von neuen Aktien aus bedingtem Kapital auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien der Gesellschaft oder bereits existierende Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewährt werden können. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Vorfälligkeitsentschädigung gewähren.

 

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können weiter das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Fälligkeitstag entspricht.

 

ii) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

 

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Börsennotierung (einschließlich Freiverkehr), vorzeitige Rückzahlung durch die Gesellschaft, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie im vorgenannten Rahmen Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzulegen.

c)

Bedingte Kapitalerhöhung

 

Das Grundkapital wird unter Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. März 2020 zu Tagesordnungspunkt 10 c) aa) um bis zu EUR 9.577.969,00 durch Ausgabe von bis zu 9.577.969 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie, jeweils ganz oder teilweise, von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen gemäß der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung Gebrauch gemacht wird und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

 

In § 4 der Satzung wird Absatz 4 wie folgt geändert:

 

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 9.577.969,00 durch Ausgabe von bis zu 9.577.969 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer nachgeordneten Konzerngesellschaft der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. März 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.'

 

Es wird vorsorglich klargestellt, dass die unter lit. a) und b) zu diesem TOP 7 gefassten Beschlüsse (Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen) sofort und unabhängig sowohl von der unter lit. c) beschlossenen Schaffung des Bedingten Kapitals I als auch von der unter lit. d) beschlossenen Satzungsänderung zum Bedingten Kapital I wirksam werden sollen.

Zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand wie folgt Bericht:

 

Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 sowie zur Schaffung des Bedingten Kapitals I von bis zu EUR 9.577.969,00 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen der Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnet werden.

 

Die Emission von Anleihen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Anleihen selbst oder über Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften zu platzieren.

 

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelanleihen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

 

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte nach den Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden muss.

 

Darüber hinaus soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelanleihe ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Anleihe schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist.

 

Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts kann die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann. Options- und/oder Wandelanleihen werden hauptsächlich von spezialisierten Investoren gekauft, weshalb sich die besten Ausgabepreise dann erzielen lassen, wenn diese Finanzierungsinstrumente nur solchen Investoren angeboten werden.

 

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Options- und/oder Wandelanleihen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsauschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

 

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für die Options- und/oder Wandelanleihen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals anfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

 

Für die Errechnung des Wandlungs-/Optionspreises gibt die Ermächtigung die genauen Errechnungsgrundlagen wieder. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. - im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungsrechts - der Wandlung.

 

Der Wandlungs-/Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der der Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs-/Optionsfrist z. B. das Grundkapital erhöht und den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts zustünde.

 

Die Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Options- und/oder Wandelanleihen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, die begebene Anleihe gegen die Ausgabe einer Options- oder Wandelanleihe zurückzukaufen, gegebenenfalls mit Pflichtwandeloption. Außerdem können Options- und/oder Wandelanleihen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung eingesetzt werden, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Options- und/oder Wandelanleihen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelanleihen mit Options- oder Wandelrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

 

In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Ferner kann ein variables Wandlungsverhältnis und/oder eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorgesehen werden. Schließlich können die Bedingungen der Schuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Dies dient dazu, die Liquiditätsrisiken der Gesellschaft besser kontrollieren zu können. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Options- und/oder Wandelanleihen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen. Stattdessen können dazu auch eigene Aktien oder ein bestehendes genehmigtes Kapital eingesetzt werden, sofern ein solches vorhanden und die Verwendung für diesen Zweck erlaubt ist.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

 

Der Vorstand ist derzeit gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. April 2016 zu Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 19. April 2021 und läuft somit aus.

 

Um auch künftig die Möglichkeit zu haben, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, soll der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Die unter TOP 8 der Hauptversammlung vom 20. April 2016 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird mit Wirkung vom Ablauf des Tages der Hauptversammlung vom 11. März 2021 ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.

c)

Die Ermächtigung gilt bis zum 10. März 2026. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden.

d)

Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands auf einer der folgenden Arten:

(i) Über die Börse, wobei der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten darf.

(ii) Mittels eines öffentlichen Kaufangebots, wobei der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten darf. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis, so ist der Vorstand ermächtigt, das Kaufangebot anzupassen. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des angepassten Angebots; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

(iii) Mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. In diesem Fall legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote der Aktionäre ermittelt, darf den Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet, nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien.

(iv) Mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, wobei diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden können. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehendem Abschnitt (iii) bestimmt und gegebenenfalls angepasst, wobei im letzteren Fall maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Die nähere Ausgestaltung sämtlicher vorstehend genannter Erwerbsarten bestimmt im Übrigen jeweils der Vorstand.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote vorzunehmen. Im Falle eines Angebots an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen.

Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, insbesondere unter Ausschluss des Bezugsrechts gewährte Aktien aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, insbesondere Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), zu erwerben.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen.

f)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil erworbener eigener Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und der Aufsichtsrat, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

g)

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder zusammen ausgeübt werden.

Zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:

 
 

Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vor, die Gesellschaft durch die Hauptversammlung für höchstens fünf Jahre zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu ermächtigen. Die Ermächtigungserteilung steht im Einklang mit üblicher Unternehmenspraxis und soll für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erfolgen. Zu TOP 8 wird deshalb vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 10. März 2026 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieses geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

 

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

 

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

 

Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

 

Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den Verkauf über die Börse vor. Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen. Der Vorstand soll entsprechend ermächtigt werden, neben dem Verkauf über die Börse die Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wobei in diesem Fall das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen ist. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würde die technische Durchführung der Veräußerung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.

 

Die Hauptversammlung kann zudem eine andere Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG beschließen. Demgemäß soll die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in den unter lit. e) des Beschlussvorschlages aufgeführten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.

 

Insoweit sieht der Beschluss die Ermächtigung des Vorstands vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird nach derzeitigem Diskussionsstand in Höhe von bis zu 10% des Börsenpreises für zulässig gehalten. Mit dieser Ermächtigung wird auch von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Insgesamt werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Grenze darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschritten werden. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind die im Beschlussvorschlag genannten Aktien anzurechnen, insbesondere solche unter Ausschluss des Bezugsrechts gewährte Aktien aus genehmigtem Kapital. Für Aktionäre, die am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, besteht grundsätzlich die Möglichkeit, eine entsprechende Anzahl von Aktien an der Börse hinzuzuerwerben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter Berücksichtigung der Strategie der Gesellschaft den Interessen der Gesellschaft dient und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angemessen ist. Insbesondere durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt.

 

Ferner sieht der Beschluss eine Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien ganz oder zum Teil im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, insbesondere Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), anzubieten oder zu verwenden. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, bei sich bietenden Gelegenheiten gezielte Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe im Rahmen ihres satzungsgemäßen Unternehmensgegenstands durchzuführen. Inhaber von Unternehmen und Beteiligungen erwarten, insbesondere im internationalen Rahmen, als Gegenleistung für die Veräußerung des Unternehmens bzw. der Beteiligung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bei konkreten Akquisitionsvorhaben, bei denen sie möglicherweise im Wettbewerb mit anderen Interessenten steht, schnell und flexibel etwa vorhandene eigene Aktien als Gegenleistung zu verwenden und damit unter Umständen auf eine andernfalls erforderliche Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen verzichten zu können. Auch die Gewährung von Aktien für den Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn die erworbenen Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen oder für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft von Vorteil sind und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist. Auch diese Arten der Verwendung setzen wiederum rechtstechnisch voraus, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft insoweit ausgeschlossen wird, was so im Beschluss vorgesehen ist.

 

Sofern Options- oder Wandelschuldverschreibungen bestehen oder künftig begeben werden, kann es sinnvoll sein, die sich aus solchen Schuldverschreibungen ergebenden Bezugsrechte nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten der Gesellschaft, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des etwaig ansonsten vorgesehenen bedingten oder genehmigten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt.

 

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

 

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können zudem von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernde Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

 

Auf Grund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Interesse der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat werden daher in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob die Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

 

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

In Ergänzung der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung auch durch die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten ('Put-Optionen'), den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen ('Call-Optionen'), oder den Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen (zusammen im Folgenden auch: 'Derivate') erfolgen.

b)

Die Derivategeschäfte sind mit einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen abzuschließen. Durch die Derivatebedingungen muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

c)

Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 11. März 2021 wirksam und gilt bis zum 10. März 2026. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, auch in unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Gegenwert für die Aktien, der Ausübungspreis, darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)) während der letzten zehn Handelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).

d)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

e)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 lit. e) bis g) festgesetzten Regelungen entsprechend.

Zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:

 
 

In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung soll in der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Erwerb eigener Aktien auch unter begrenztem Einsatz von Derivaten in Form von Put- und Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden zugelassen werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

 

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist so verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

 

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

 

Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung der Optionsprämie und des im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreises, der der Gesellschaft ermöglichen soll, auch in einem volatilen Marktumfeld Call- und/oder Put-Optionen mit einer längeren Laufzeit zu erwerben, werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt bzw. erhält, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, die Optionsgeschäfte zum Beispiel mit einem unabhängigen Kreditinstitut abzuschließen, da diese nicht mit allen Aktionären vorgenommen werden können und die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

 

Die Derivategeschäfte sind mit einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen abzuschließen. Sowohl im Fall einer Call-Option als auch im Fall einer Put-Option darf der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur Aktien liefern, die er zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben hat. Eine entsprechende Verpflichtung muss im Fall des Abschlusses eines Put-Optionsgeschäfts Bestandteil des Geschäfts sein. Bei Abschluss einer Call-Optionsvereinbarung darf die Gesellschaft die Option nur ausüben, wenn sichergestellt ist, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur solche Aktien liefert, die zuvor unter der Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Dadurch, dass der jeweilige Vertragspartner des Optionsgeschäfts nur solche Aktien liefert, die unter den vorgenannten Bedingungen erworben wurden, wird dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist. Durch diesen Ausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

 

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Optionen ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Put- oder Call-Optionen im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Put- oder Call-Optionen für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

 

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Hinsichtlich eines eventuellen Bezugsrechtsausschlusses bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien wird auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG verwiesen.

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 20 Abs. 2 der Satzung

 

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem neugefassten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.

 

Vor diesem Hintergrund schlägt die Gesellschaft vor, § 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, um die Gesetzesänderung auch in der Satzung entsprechend zu berücksichtigen.

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

 

§ 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

 

'Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.'

 

Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert.

11.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft

 

Gemäß des durch die Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) neu in das Aktiengesetz eingefügten § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder sowie bei jeder wesentlichen Änderung dieses Vergütungssystems.

 

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 16. Dezember 2020 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Beachtung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Dieses Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist nachstehend dargestellt sowie auch über die Internetseite der Deutsche Konsum REIT-AG unter der Internetadresse

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung
 

abrufbar.

 

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

 

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird gebilligt.

Darstellung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft:

 
 

i. Grundlegende Zielsetzung

 

Die Vergütungsstruktur des Vorstands der Gesellschaft soll eine angemessene Vergütung des Vorstands gewährleisten, die sich an einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des operativen Geschäfts ausrichtet und diese Ziele fördert. Die Vergütungsstruktur soll damit einen Beitrag zur Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und der erfolgsorientierten Führung der Gesellschaft leisten.

 

Die Vergütungsstruktur besteht dabei aus einer festen Grundvergütung, die in Abhängigkeit von den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds vereinbart wird und die monatlich zahlbar ist, sowie einer kurz- und langfristigen variablen Vergütung, die an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, des operativen Ergebnisses sowie des Nettovermögenswerts anknüpft.

 

ii. Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung der Vergütung

 

Bei der Festlegung der einzelnen Vergütungsbestandteile berücksichtigt der Aufsichtsrat ein angemessenes Verhältnis der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zu ihren Aufgaben und Leistungen, zur Lage der Gesellschaft sowie der Vergütungshöhe vergleichbarer Unternehmen und der Mitarbeiter der Gesellschaft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Bei der Betrachtung der Vergütungshöhe vergleichbarer Unternehmen zieht der Aufsichtsrat geeignete Vergleichsgruppen heran, wobei sowohl das Geschäftsfeld als auch die Größe und Marktpositionierung des Unternehmens berücksichtigt werden. Sofern es nicht die Umstände im Einzelfall rechtfertigen, soll die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds nicht mehr als das 15-fache des Durchschnittsgehalts (Vollzeitäquivalent) aller festangestellten Mitarbeiter der Gesellschaft betragen.

 

Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, wobei der Aufsichtsrat bei Zweifeln ein Vergütungsgutachten unabhängiger Berater einholen kann. Sofern der Aufsichtsrat im Rahmen der Überprüfung die Notwendigkeit von Veränderungen des Vergütungssystems feststellt, fasst er einen entsprechenden Beschluss, der sodann der Hauptversammlung zum Zwecke der Billigung vorgelegt wird. Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder im Zusammenhang mit der Entscheidung über das Vergütungssystem des Vorstands sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Sollte es im Zusammenhang mit der Festsetzung, Umsetzung oder Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands in der Zukunft zu Interessenkonflikten kommen, wird das betroffene Aufsichtsratsmitglied einen solchen Konflikt möglichst frühzeitig offenlegen und sich an der Beschlussfassung - im Falle schwerer Interessenkonflikte auch an der Beratung - nicht beteiligen.

 

iii. Feste Vergütung

 

Die feste Vergütung besteht aus einer jährlichen Barvergütung, die sich an der Erfahrung, dem Verantwortungsumfang und den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und unter Berücksichtigung der vorstehenden Kriterien individuell vereinbart wird. Die feste Vergütung wird monatlich in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

 

iv. Nebenleistungen

 

Die Gesellschaft stellt den Vorstandsmitgliedern die erforderlichen Telekommunikationsmittel und die technische Infrastruktur zur Erfüllung ihrer Aufgaben zur Verfügung und kann den Vorstandsmitgliedern einen angemessenen Dienstwagen zur Verfügung stellen.

 

v. Variable Vergütung

 

Zusätzlich zur festen Vergütung zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern eine variable Vergütung, die sich - wie nachstehend im Einzelnen dargestellt - an verschiedenen Zielerreichungskriterien orientiert und kurz- und langfristige Komponenten beinhaltet.

 
a.

Zielerreichungskriterien

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres die in diesem Geschäftsjahr zu erreichenden Ziele fest, an denen sich die variable Vergütung orientiert. Dabei werden die folgenden drei Kriterien berücksichtigt:

 

(1) Aktienkursentwicklung

 

Die Erhöhung des Aktienkurses im Geschäftsjahr (nach Eliminierung der im Geschäftsjahr gezahlten Dividende). Die Überprüfung der Zielerreichung erfolgt dabei auf Grundlage des volumengewichteten Durchschnittskurses (Volume-Weighted Average Price, 'VWAP') im Monat September.

 

(2) FFO ('Funds from Operations') je Aktie

 

Die Erhöhung der FFO je Aktie im Geschäftsjahr im Verhältnis zum jeweils vorhergehenden Geschäftsjahr. Die Überprüfung der Zielerreichung erfolgt dabei auf Grundlage des IFRS-Abschlusses, der zum 30. September erstellt wird.

 

(3) Erhöhung des EPRA NAV je Aktie

 

Die Entwicklung des Nettovermögenswerts auf Basis des EPRA NAV im Geschäftsjahr im Verhältnis zum jeweils vorhergehenden Geschäftsjahr. Die Überprüfung der Zielerreichung erfolgt dabei auf Grundlage des IFRS-Abschlusses, der zum 30. September erstellt wird.

 

Die vorstehend genannten Kriterien stellen jeweils wesentliche Kennziffern für den Erfolg der Gesellschaft dar. Durch eine Anknüpfung an diese Ziele trägt die variable Vergütung somit dazu bei, die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

b.

Festlegung der Höhe der variablen Vergütung und der Gewichtung der Zielerreichungskriterien

Der Aufsichtsrat beurteilt jährlich die Wirksamkeit des Vergütungssystems zur Erreichung der vorgenannten Ziele und legt die Höhe der variablen Vergütung und die Gewichtung der Zielerreichungskriterien zueinander für das nachfolgende Geschäftsjahr fest. Hierbei orientiert sich der Aufsichtsrat an der Entwicklung und den strategischen Zielen der Gesellschaft und sorgt durch eine entsprechende Bemessung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile dafür, ein angemessenes Verhältnis der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zu ihren Aufgaben und Leistungen, zur Lage der Gesellschaft sowie der Vergütungshöhe vergleichbarer Unternehmen und der Mitarbeiter der Gesellschaft zu schaffen. Der Aufsichtsrat kann außergewöhnliche Entwicklungen im Rahmen der Festlegung der variablen Vergütung angemessen berücksichtigen.

c.

Unter- und Obergrenze der Zielerreichung

Die variable Vergütung beginnt ab einer Zielerreichung von mindestens 30% (darunter = 0 EUR). Bei Übererfüllung erfolgt eine Kappung bei 150% je Einzelziel.

d.

Kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile und Auszahlung

Die variable Vergütung wird zu 45% nach der Ermittlung der durch den Wirtschaftsprüfer geprüften Abschlüsse (i.d.R. im Dezember des Jahres) in bar ausgeschüttet (kurzfristige variable Vergütung). Der verbleibende Teil der variablen Vergütung wird ausgeschüttet, sofern die vorgegebenen Ziele auch in jedem der folgenden drei Geschäftsjahre zu mindestens 30% erreicht werden. Durch die Vorgabe, dass Vergütungsbestandteile erst nach Überprüfung der Zielerreichung gemäß den vorstehend genannten Beurteilungskriterien ausgeschüttet werden, werden Situationen, in der eine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile begründet wäre, in der Regel vermieden. Sofern im Einzelfall gezahlte Abschläge auf eine noch nicht endgültig fällige Vergütung gezahlt werden und die Fälligkeitsvoraussetzungen nachträglich nicht eintreten oder sich Bemessungsgrundlagen nachträglich als unzutreffend herausstellen, sind die entsprechenden Vergütungsbestandteile zurückzugewähren bzw. mit fälligen Vergütungsbestandteilen zu verrechnen.

 

vi. Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile

 

Das Verhältnis der festen und der variablen Vergütungsbestandteile zueinander hängt wesentlich von den konkreten Bezugsgrößen und damit vom individuellen Einzelfall ab. Die feste Vergütung wird dabei in der Regel bei Abschluss bzw. Verlängerung des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags bestimmt und orientiert sich individuell an den unter Ziff. 2 genannten Kriterien, wohingegen die Höhe und die Bemessungskriterien der variablen Vergütung jährlich vom Aufsichtsrat wie vorstehend unter Ziff. 4 beschrieben festgelegt werden. Da die tatsächliche Höhe der variablen Vergütung zudem vom (erst nachträglich bestimmbaren) Grad der Zielerreichung im Einzelfall abhängt, ist die Angabe eines konkreten Verhältnisses zwischen den festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Voraus nicht möglich. Im Grundsatz, von dem in begründeten Fällen abgewichen werden kann, soll die variable Vergütung bei 100% Zielerreichung die feste Vergütung übersteigen.

 

Im Geschäftsjahr 2019/2020 stellten sich die relativen Anteile an der Vergütung des Gesamtvorstands wie folgt dar:

 
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vii. Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

 

Die maximale jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung aller Vergütungsbestandteile soll den Betrag von 750 TEUR je Vorstandsmitglied nicht übersteigen.

 

viii. Abfindungscap

 

Eine etwaige Abfindung der Vorstandsmitglieder für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit soll den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap).

 

ix. Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

 

Die Vereinbarung nachvertraglicher Wettbewerbsverbote ist nicht vorgesehen.

12.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Aufsichtsratsmitglieder

 

Gemäß des durch die Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) neu in das Aktiengesetz eingefügten § 113 Abs. 3 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

 

Das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist nachstehend dargestellt sowie auch das über die Internetseite der Deutsche Konsum REIT-AG unter der Internetadresse

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung
 

abrufbar.

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

 

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft wird gebilligt.

Darstellung des Vergütungssystems für Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft:

 
 

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in § 17 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

 

Der Aufsichtsrat leistet im Rahmen der ihm gesetzlich obliegenden Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand einen Beitrag zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und der Förderung der Geschäftsstrategie. Die Vergütungsstruktur trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Die Vergütungsstruktur besteht dabei - wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgeschlagen - ausschließlich aus einer Festvergütung, eine variable Vergütungskomponente wird nicht gewährt. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine Erstattung ihrer Auslagen und mandatsspezifischen Aufwendungen durch die Gesellschaft. Zudem schließt die Gesellschaft eine Haftpflichtversicherung (D&O Vermögensschadenhaftpflichtversicherung) zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder ab, deren Kosten sie trägt. Da die Tätigkeit des Aufsichtsrats mit den Aufgaben und Tätigkeiten der Arbeitnehmer der Gesellschaft nicht vergleichbar ist, findet ein vertikaler Vergleich nicht statt.

 

Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Verwaltung statt. Hierbei werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme und der Umfang der wahrzunehmenden Aufgaben berücksichtigt sowie ggf. ein Vergleich mit dem Vergütungssystem anderer, der Gesellschaft vergleichbarer Gesellschaften. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem sowie einen Änderungsvorschlag bezüglich § 17 der Satzung der Gesellschaft unterbreiten. Mindestens alle vier Jahre wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung vorgelegt.

 

Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden jährlich EUR 10.000,00, für die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden jährlich je EUR 7.500,00 sowie für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder jährlich je EUR 5.000,00, jeweils zuzüglich der auf die Vergütung anfallende Umsatzsteuer. Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahrs angehört, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.

 

Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Sollte es im Zusammenhang mit der Überprüfung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats in der Zukunft zu Interessenkonflikten kommen, wird das betroffene Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied einen solchen Konflikt möglichst frühzeitig offenlegen und sich an der Beschlussfassung - im Falle schwerer Interessenkonflikte auch an der Beratung - nicht beteiligen.

II. Ergänzende Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 35.155.938,00 und ist in 35.155.938 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und der Stimmrechte somit jeweils auf 35.155.938.

2. Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz'), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik GmbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

3. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal der Deutsche Konsum REIT-AG verfolgt werden. Das HV-Portal ist über die Internetseite der Deutsche Konsum REIT-AG unter der Internetadresse

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 11:00 Uhr (MEZ) auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal erfordern ebenfalls die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und eine Anmeldung (Log-in) im HV-Portal mit den entsprechenden Zugangsdaten. Eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.

4. Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 4. März 2021 (24:00 Uhr (MEZ)) unter der nachstehenden Adresse

Deutsche Konsum REIT-AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

bei der Gesellschaft anmelden.

Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Alternativ hierzu reicht ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 18. Februar 2021 (0:00 Uhr MEZ) ('Record Date") zu beziehen. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 4. März 2021 (24:00 Uhr (MEZ)) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Alternativ ist die Übermittlung des Nachweises gemäß § 67c Abs. 3, 1 AktG möglich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre Stimmrechtskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das HV-Portal abgedruckt sind. Wir bitten die Aktionäre, welche die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

5. Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf dem mit der Stimmrechtskarte übersandten 'Vollmachts- und Weisungsformular' erteilt werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 10. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), (Datum des Eingangs) zugehen:

Deutsche Konsum REIT-AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das über die Internetseite der Deutsche Konsum REIT-AG unter der Internetadresse

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung
 

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das HV-Portal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet über das HV-Portal unter der Internetadresse

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung
 

einsehbar.

6. Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl (siehe unten) oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandte 'Vollmachtsformular' benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Deutsche Konsum REIT-AG unter der Internetadresse

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung
 

zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht auch elektronisch unter Nutzung des HV-Portals auf der Internetseite der Deutsche Konsum REIT-AG unter der Internetadresse

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oder per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandt.

Diese Übermittlungswege (HV-Portal, E-Mail) stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung, auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als dem vorgenannten Übermittlungsweg (HV-Portal), so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 10. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), (Datum des Eingangs) zugehen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf den mit den Stimmrechtskarten an die Aktionäre übersandten Unterlagen zur Hauptversammlung enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das HV-Portal sind auch über die Internetseite der Deutsche Konsum REIT-AG unter der Internetadresse

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung
 

einsehbar.

7. Stimmabgabe mittels Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder Aktionärsvertreter können eine Stimmabgabe mittels Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation vornehmen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars muss dieses ausschließlich per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) bis 10. März 2021, 24.00 Uhr MEZ, an die folgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

Deutsche Konsum REIT-AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

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erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im HV-Portal erfolgt.

8. Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 11. März 2021 kein Auskunftsrecht. Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes eingeschränkt. Stattdessen haben Aktionäre das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 10. März 2021 (11:00 Uhr (MEZ)) der Gesellschaft über das internetgestützte HV-Portal übermitteln. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Aus technischen Gründen ist der Umfang der einzelnen Fragen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat.

9. Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (elektronisch) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären.

Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das internetgestützte HV-Portal über die Internetseite der Deutsche Konsum REIT-AG unter der Internetadresse

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung
 

im Bereich 'Investor Relations' zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen. Die Erklärung ist über das internetgestützte HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das internetgestützte HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal.

III. Rechte der Aktionäre

1.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum Ablauf des 8. Februar 2021 bis 24:00 Uhr (MEZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Deutsche Konsum REIT-AG
-Vorstand-
z. Hd. Investor Relations (HV)
August-Bebel-Straße 68
14482 Potsdam

Oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail:
info@deutsche-konsum.de

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Deutsche Konsum REIT-AG unter der Internetadresse

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung
 

veröffentlicht.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung

Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten und nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten jedoch gem. § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Entsprechende Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Deutsche Konsum REIT-AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Spätestens am 24. Februar 2021 bis 24:00 Uhr (MEZ) der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite der Deutsche Konsum REIT-AG unter der Internetadresse

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung
 

einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen einer etwaigen Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen etwaige Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Deutsche Konsum REIT-AG unter der Internetadresse

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung
 

IV. Sonstige Erläuterungen und technische Hinweise

1. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung bzw. auf der Internetseite der Deutsche Konsum REIT-AG unter der Internetadresse

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung
 

2. Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 11. März 2021 ab 11:00 Uhr (MEZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

3. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Deutsche Konsum REIT-AG unter der Internetadresse

https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

4. Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

deutschekonsum_hv2021@linkmarketservices.de
 

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MEZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.

5. Informationen zur Abstimmung und den Optionen für die Stimmabgabe

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Abstimmung erforderlich. Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2. bis einschließlich 12. hat verbindlichen Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten 2. bis einschließlich 12. können die Aktionäre mit 'Ja' oder 'Nein' stimmen oder sich alternativ der Stimme enthalten und nicht an der Abstimmung teilnehmen.

6. Datenschutzinformationen für Aktionäre der Deutsche Konsum REIT-AG

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienbestand, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme von Aktionären und Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister und Berater der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zu Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat; letzteres etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich Ihrer personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung.

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@deutsche-konsum.de
 

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Deutsche Konsum REIT-AG
Geschäftsanschrift:
August-Bebel-Str. 68
14482 Potsdam
Telefon: +49 (0) 331 74 00 76 - 50
Telefax: +49 (0) 331 74 00 76 - 520

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unsere Datenschutzbeauftragte unter:

Datenschutzgesellschaft mbH
Schiffbauergasse 15
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Potsdam, im Januar 2021

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1164151  28.01.2021 

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