DGAP-News: EASY SOFTWARE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
EASY SOFTWARE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.12.2020 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.11.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


EASY SOFTWARE AG Mülheim an der Ruhr ISIN DE000A2YN991
WKN A2YN99 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am 23. Dezember 2020 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 23. Dezember 2020, 10:00 Uhr, als virtuelle Hauptversammlung stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein.


Die gesamte Versammlung wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung abgehalten und für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Hauptbahnhof 4, 45468 Mülheim an der Ruhr, im Internet über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

www.easy-software.com
 

in der Rubrik 'EASY GRUPPE', dort 'INVESTOR RELATIONS' unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' in Bild und Ton live übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie die näheren Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung in Abschnitt II. dieser Einladung 'Weitere Informationen und Hinweise zur Hauptversammlung'.

I. TAGESORDNUNG
1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG

Die EASY SOFTWARE AG und die deltus 36. AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 119660, haben am 15. November 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Die zur Wirksamkeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags benötigte Zustimmung der Hauptversammlung der deltus 36. AG ist für den 16. November 2020 geplant.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 15. November 2020 zwischen der EASY SOFTWARE AG als beherrschtem Unternehmen und der deltus 36. AG als herrschendem Unternehmen zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Datum 15. November 2020 Dated November 15, 2020
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
Domination and Profit and Loss
Transfer Agreement
zwischen between
deltus 36. AG deltus 36. AG
und and
EASY SOFTWARE AG EASY SOFTWARE AG
Inhaltsverzeichnis Table of Contents
Seite Page
Präambel 1 Preamble 1
§ 1 Leitung 2 § 1 Control 2
§ 2 Gewinnabführung 2 § 2 Transfer of Profit 2
§ 3 Verlustübernahme 3 § 3 Assumption of Losses 3
§ 4 Ausgleichszahlung 4 § 4 Recurring Compensation Payment 4
§ 5 Abfindung 6 § 5 Compensation 6
§ 6 Auskunfts- und Einsichtsrechte 8 § 6 Rights of Information and Insight 8
§ 7 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung des Vertrages 8 § 7 Validity, Term and Termination of the Agreement 8
§ 8 Sicherheitsleistung 10 § 8 Security 10
§ 9 Schlussbestimmungen 10 § 9 Final Provision 10
DIESER BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG (nachfolgend 'Vertrag') wird zwischen den folgenden Parteien geschlossen: THIS DOMINATION AND PROFIT AND LOSS TRANSFER AGREEMENT (hereinafter referred to as 'Agreement') is concluded between the following Parties
(1) deltus 36. AG, einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 119286,   (1) deltus 36. AG, a German Stock Corporation with registered seat in Frankfurt am Main, entered in the commercial register of the Local Court (Amtsgericht) Frankfurt am Main under HRB 119286,  
- nachfolgend 'deltus 36. AG' - - hereinafter referred to as 'deltus 36. AG' -
(2) EASY SOFTWARE AG, einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Mülheim an der Ruhr, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 15618, (2) EASY SOFTWARE AG, a German Stock Corporation with registered seat in Mülheim an der Ruhr, entered in the commercial register of the Local Court (Amtsgericht) Duisburg under HRB 15618,
- nachfolgend 'EASY SOFTWARE AG' - - hereinafter referred to as 'EASY SOFTWARE AG' -
Die Parteien zu (1) und (2) werden nachfolgend auch gemeinsam als die 'Parteien' und einzeln als eine 'Partei' bezeichnet. The persons listed in no. 1 and no. 2 above are also referred to collectively as the 'Parties' and each as a 'Party'.
Präambel Preamble
1. Das Grundkapital der EASY SOFTWARE AG beträgt EUR 6.442.039,00. Es ist eingeteilt in 6.442.039 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. 1. The share capital of EASY SOFTWARE AG is EUR 6,442,039.00. It is divided into 6,442,039 registered shares (Namensaktie) with a nominal share in the share capital of EUR 1.00 per share.
2. deltus 36. AG hält zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags 5.049.495 Stückaktien an der EASY SOFTWARE AG. Dies entspricht einer Beteiligung von ca. 78,38% am Grundkapital der EASY SOFTWARE AG. Außenstehende Aktionäre halten zu diesem Zeitpunkt 1.392.544 Stückaktien, entsprechend 21,62% am Grundkapital der EASY SOFTWARE AG. 2. At the time the agreement was concluded deltus 36. AG holds 5,049,495 shares in EASY SOFTWARE AG. This corresponds to a share of approx. 78.38% of the share capital of EASY SOFTWARE AG. At that time, outside shareholders hold 1,392,544 shares, corresponding to 21.62% of the share capital of EASY SOFTWARE AG.
§ 1 Leitung § 1 Control
1. EASY SOFTWARE AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der deltus 36. AG. 1. EASY SOFTWARE AG subordinates the control of its company to the deltus 36. AG.
2. deltus 36. AG ist berechtigt, dem Vorstand der EASY SOFTWARE AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft entsprechend § 308 Aktiengesetz ('AktG') Weisungen zu erteilen. Das Weisungsrecht der deltus 36. AG wird durch ihren Vorstand ausgeübt. 2. deltus 36. AG shall be entitled to issue instructions to the management board of EASY SOFTWARE AG regarding the management of the company pursuant to sec. 308 German Stock Corporation Act (Aktiengesetz, 'AktG'). deltus 36. AG's right to issue instructions shall be exercised by its management board.
3. Der Vorstand der EASY SOFTWARE AG ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften gegenüber der deltus 36. AG verpflichtet, deren Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der EASY SOFTWARE AG weiterhin dem Vorstand der EASY SOFTWARE AG. 3. The management board of EASY SOFTWARE AG shall be obligated to deltus 36. AG to follow its instructions within the scope of the statutory provisions. Irrespective of the right to issue instructions, the management and representation of EASY SOFTWARE AG shall continue to be incumbent upon the management board of EASY SOFTWARE AG.
4. Die Weisungen erfolgen allgemein oder einzelfallbezogen und Weisungen bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch ('BGB')). In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden; sie sind von der deltus 36. AG unverzüglich in Textform (§ 126b BGB) zu bestätigen. 4. Instructions shall be general or case-specific and must always be in text form (sec. 126b German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, 'BGB'). In urgent cases, instructions may also be given verbally; they must be confirmed by deltus 36. AG in text form (sec. 126b BGB) without delay.
5. Eine Weisung gilt nur dann als Weisung, wenn sie der Form gemäß § 1 Abs. 4 dieses Vertrages entspricht und wenn sie ausdrücklich als solche bezeichnet ist. 5. An instruction shall only be classified as an instruction if it complies with the form pursuant to § 1 para. 4 of this contract and if it is designated expressly as such.
6. Eine Weisung, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden, kann nicht erteilt werden. 6. An instruction to amend, maintain or terminate this Agreement cannot be issued.
§ 2 Gewinnabführung § 2 Transfer of Profit
1. Die EASY SOFTWARE AG verpflichtet sich hiermit, ihren gesamten Gewinn an die deltus 36. AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag. 1. EASY SOFTWARE AG undertakes to transfer its entire profit to deltus 36. AG. Apart from any contribution to and any dissolution of reserves pursuant to para. 2, EASY SOFTWARE AG shall transfer the maximum amount permissible under sec. 301 AktG, as amended from time to time.
2. Die EASY SOFTWARE AG kann mit schriftlicher Zustimmung der deltus 36. AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch ('HGB') sind auf schriftliches Verlangen der deltus 36. AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB oder Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während der Dauer dieses Vertrags gebildet werden) oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. 2. EASY SOFTWARE AG may, with written consent of deltus 36. AG, allocate parts of its annual profits to other profit reserves if and to the extent permissible under commercial law and as economically justified by sound commercial judgement. Profit reserves pursuant to sec. 272 para. 3 German Commercial Code (Handelsgesetzbuch, 'HGB') which have been created during the term of this Agreement shall be liquidated upon written request of deltus 36. AG and used to compensate any loss for the financial year or be transferred as profit. Further profit reserves pursuant to sec. 272 para. 3 HGB or capital reserves pursuant sec. 272 para. 2 No. 1 to 4 (irrespective of whether they have been accrued before or during the term of this Agreement) or profits carried forward from the period prior to the term of this Agreement may neither be transferred as profit nor be used to compensate any loss for the financial year.
3. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahrs der EASY SOFTWARE AG, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 wirksam wird. Die Verpflichtung nach Satz 1 wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahrs der EASY SOFTWARE AG fällig. 3. The obligation to transfer the annual profit applies for the first time to the entire profit generated in the financial year of EASY SOFTWARE AG in which this Agreement becomes effective pursuant to § 7 para. 2. The obligation according to sentence 1 shall be due upon the end of each financial year of the EASY SOFTWARE AG.
§ 3 Verlustübernahme § 3 Assumption of Losses
1. Es wird eine Verlustübernahme durch deltus 36. AG gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer Gesamtheit und in ihrer jeweils gültigen Fassung vereinbart. 1. In accordance with the provisions of sec. 302 AktG in its entirety and as amended from time to time an assumption of loss by deltus 36. AG is agreed.
2. deltus 36. AG ist insbesondere verpflichtet, jeden während der Dauer dieses Vertrags sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der EASY SOFTWARE AG auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 273 Abs. 3 HGB der EASY SOFTWARE AG Beträge entnommen werden, die während der Dauer dieses Vertrags in diese eingestellt worden sind. 2. In particular, deltus 36. AG shall be obligated to compensate for any net loss of EASY SOFTWARE AG otherwise incurred during the term of this Agreement, unless such loss is compensated by withdrawing amounts from the other revenue reserves of EASY SOFTWARE AG pursuant to sec. 273 para. 3 HGB that have been allocated to them during the term of this Agreement.
3. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für den ganzen Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahrs der EASY SOFTWARE AG, in dem dieser Vertrag gemäß § 7 Abs. 2 wirksam wird. § 2 Abs. 3 gilt für die Verpflichtung zum Verlustausgleich entsprechend. 3. The obligation to assume any losses applies for the first time to the entire annual deficit of the financial year of EASY SOFTWARE AG in which this Agreement becomes effective pursuant to § 7 para. 2. § 2 para. 3 applies accordingly to the obligation to assume any losses.
§ 4 Ausgleichszahlung § 4 Recurring Compensation Payment
1. deltus 36. AG verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der EASY SOFTWARE AG ab dem Geschäftsjahr der EASY SOFTWARE AG, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der deltus 36. AG gemäß § 2 wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich eine jährliche Geldleistung ('Ausgleichszahlung') zu zahlen. 1. During the term of this Agreement, deltus 36. AG undertakes to pay to the outside shareholders of EASY SOFTWARE AG a recurring annual cash compensation (Ausgleichszahlung, 'Recurring Compensation Payment') from and including the financial year of EASY SOFTWARE AG in relation to which the claim of deltus 36. AG for the transfer of the annual profit under § 2 takes effect.
2. Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr (12 Monate) der EASY SOFTWARE AG für jede EASY SOFTWARE AG-Aktie brutto EUR 0,44 ('Bruttobetrag'), abzüglich eines etwaigen Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen Teilbetrag in Höhe von EUR 0,39 je EASY SOFTWARE AG-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht. 2. The Recurring Compensation Payment amount for each full financial year (12 months) of EASY SOFTWARE AG for each EASY SOFTWARE AG-Share to a gross sum (Bruttobetrag) of EUR 0.44 ('Gross Amount') less the amount of any corporate income tax and the solidarity surcharge (Solidaritätszuschlag) in accordance with the respective tax rate applicable for these taxes for the relevant financial year, whereby this deduction is to be effected only on the partial amount of portion of the Recurring Compensation of EUR 0.39 per EASY SOFTWARE AG-Share included in the Gross Amount for each EASY SOFTWARE AG-Share resulting from profits which are subject to German corporate income tax.
  Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttobetrag von EUR 0,39 je EASY SOFTWARE AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der EASY SOFTWARE AG bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,06, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen Anteil der Ausgleichszahlung in Höhe des anteiligen Ausgleichs von EUR 0,05 je EASY SOFTWARE AG-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt EUR 0,44 je EASY SOFTWARE AG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr (12 Monate). Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von der Ausgleichszahlung einbehalten werden.   Based on the situation at the time of the conclusion of this Agreement, 15% corporate income tax plus 5.5% solidarity surcharge, amounting to EUR 0.06, are deducted from the portion of the Gross Amount of EUR 0.39 for each EASY SOFTWARE AG-Share resulting from profits which are subject to German corporate income tax. Together with the portion of the Recurring Compensation Payment of EUR 0.05 for each EASY SOFTWARE AG-Share resulting from profits which are not subject to German corporate income tax, this results in a total Recurring Compensation Payment of EUR 0.44 per EASY SOFTWARE AG-Share for each full financial year (12 months), based on the situation at the time of the conclusion of this Agreement. For the sake of clarification, it is agreed that any withholding tax (such as capital gains tax (Kapitalertragsteuer) plus solidarity surcharge) incurred, if required by law, will be withheld from the Recurring Compensation Payment.
  Die Ausgleichszahlung ist am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der EASY SOFTWARE AG für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahrs, fällig.   The Recurring Compensation Payment is due on the third banking day following the ordinary general shareholders' meeting of EASY SOFTWARE AG for any respective preceding financial year but in any event within eight months following expiration of the relevant financial year.
3. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der EASY SOFTWARE AG gewährt, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der deltus 36. AG gemäß § 2 wirksam wird. Sofern der Vertrag während eines Geschäftsjahres der EASY SOFTWARE AG endet oder die EASY SOFTWARE AG für einen Zeitraum während der Vertragsdauer ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig. 3. The Recurring Compensation Payment is granted for the first time for the full financial year of EASY SOFTWARE AG for which the claim of deltus 36. AG for transfer of profit under § 2 becomes effective. If this Agreement ends during a financial year of EASY SOFTWARE AG or if EASY SOFTWARE AG establishes an abbreviated financial year (Rumpfgeschäftsjahr) for a period during the term of this Agreement, the Recurring Compensation is reduced pro rata temporis for the relevant financial year.
4. Falls das Grundkapital der EASY SOFTWARE AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Ausgleichszahlung je EASY SOFTWARE AG-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Ausgleichszahlung unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der EASY SOFTWARE AG gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neuen Aktien gemäß diesem § 4 ergibt sich aus der von der EASY SOFTWARE AG bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung. 4. If the share capital of EASY SOFTWARE AG is increased from the reserves in exchange for the issuance of new shares, the Recurring Compensation Payment for each EASY SOFTWARE AG-Share is reduced to such an extent that the total amount of the Recurring Compensation Payment remains unchanged. If the share capital of EASY SOFTWARE AG is increased against cash contributions and/or contributions in kind, the rights under this § 4 also apply for the shares subscribed to by outside shareholders in such capital increase. The beginning of each entitlement from the new shares pursuant to this § 4 corresponds to the dividend entitlement set by EASY SOFTWARE AG when issuing the new shares.
5. Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 Spruchverfahrensgesetz ('SpruchG') eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen nach § 5 abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der EASY SOFTWARE AG gleichgestellt, wenn sich die deltus 36. AG gegenüber einem Aktionär der EASY SOFTWARE AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet. 5. If proceedings are instituted pursuant to sec. 1 No. 1 German Act on Appraisal Proceedings (Spruchverfahrensgesetz, 'SpruchG') and the court determines a higher Recurring Compensation Payment by non-appealable decision, the outside shareholders are entitled to demand a corresponding supplemental payment to the Recurring Compensation Payment even if such shareholders have already been compensated pursuant to § 5. Likewise, all other outside shareholders of EASY SOFTWARE AG will be treated equally if deltus 36. AG undertakes to pay a higher Recurring Compensation Payment to an outside shareholder of EASY SOFTWARE AG in a settlement (Vergleich) for the purpose of avoiding or settling judicial appraisal proceedings pursuant to sec. 1 No. 1 SpruchG.
§ 5 Abfindung § 5 Compensation
1. deltus 36. AG verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der EASY SOFTWARE AG dessen Aktien der EASY SOFTWARE AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 11,51 je EASY SOFTWARE AG-Aktie ('Abfindung') zu erwerben. 1. Upon demand of each outside shareholder of EASY SOFTWARE AG deltus 36. AG undertakes to purchase such shareholder's EASY SOFTWARE AG-Shares with a nominal share in the share capital of EUR 1.00, each in exchange for a cash compensation in the amount of EUR 11.51 for each EASY SOFTWARE AG-Share (Abfindung, 'Compensation').
2. Die Verpflichtung der deltus 36. AG zum Erwerb der Aktien der EASY SOFTWARE AG ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der EASY SOFTWARE AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. 2. The obligation of deltus 36. AG to purchase EASY SOFTWARE AG-Shares is limited to a specific period of time. The time limitation period ends two months after the date on which the registration of this Agreement in the commercial register (Handelsregister) of EASY SOFTWARE AG has been announced pursuant to sec. 10 HGB. An extension of the time limitation period pursuant to sec. 305 para. 4 sentence 3 AktG as a result of a motion for determining the Recurring Compensation or Compensation by the court determined pursuant to sec. 2 SpruchG remains unaffected. In this case, the time limitation period ends two months after the date on which the decision on the last motion ruled on has been announced in the electronic Federal Gazette (elektronischer Bundesanzeiger).
3. Falls bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 dieses Vertrags genannten Frist das Grundkapital der EASY SOFTWARE AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich ab diesem Zeitpunkt die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung für die zu diesem Zeitpunkt noch nicht abgefundenen Aktien unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der EASY SOFTWARE AG bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 dieses Vertrags genannten Fristen durch Bar- oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. 3. If the share capital of EASY SOFTWARE AG is increased from the reserves in exchange for the issuance of new shares prior to the expiration of the time limitation period set forth in § 5 para. 2 of this Agreement, the Compensation for each share is reduced to such an extent that the total amount of the Compensation remains unchanged. If the share capital of EASY SOFTWARE AG is increased prior to the expiration of the time limitation periods set forth in § 5 para. 2 of this Agreement against cash contributions and/or contributions in kind, the rights under this § 5 also apply for the shares subscribed to by the outside shareholders in such capital increase.
4. Die Übertragung der EASY SOFTWARE AG-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der EASY SOFTWARE AG kostenfrei. 4. The transfer of the EASY SOFTWARE AG-Shares for Compensation is free of costs for the outside shareholders of EASY SOFTWARE AG.
5. Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der EASY SOFTWARE AG gleichgestellt, wenn sich die deltus 36. AG gegenüber einem außenstehenden Aktionär der EASY SOFTWARE AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Abfindung verpflichtet. 5. If proceedings are instituted pursuant to sec. 1 No. 1 SpruchG and the court determines a higher Compensation by non-appealable decision, the outside shareholders are entitled to demand a supplemental payment to the Compensation even if they have already been compensated. Likewise, all other outside shareholders of EASY SOFTWARE AG will be treated equally if deltus 36. AG undertakes to pay a higher Compensation to an outside shareholder of EASY SOFTWARE AG in a settlement (Vergleich) for the purpose of avoiding or settling judicial appraisal proceedings pursuant to sec. 1 No. 1 SpruchG.
§ 6 Auskunfts- und Einsichtsrechte § 6 Rights of Information and Insight
1. Der Vorstand der deltus 36. AG kann jederzeit von der EASY SOFTWARE AG alle für die Ausübung des Leitungsrechts erforderlichen Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen, finanziellen, personellen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der EASY SOFTWARE AG verlangen. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die EASY SOFTWARE AG dem Vorstand der deltus 36. AG regelmäßig über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle. 1. At any time the management board of deltus 36. AG may request EASY SOFTWARE AG to provide all information on legal, business, financial, personnel, and administrative matters of EASY SOFTWARE AG required for exercising the right to control. Irrespective of the rights agreed above, EASY SOFTWARE AG shall regularly report to the management board of deltus 36. AG on business developments, in particular on significant business transactions.
2. Der Jahresabschluss der EASY SOFTWARE AG ist vor seiner Feststellung dem Vorstand der deltus 36. AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. 2. The annual financial statements of EASY SOFTWARE AG shall be submitted to the management board of deltus 36. AG for information, review and voting before they are adopted.
3. Der Vorstand der deltus 36. AG kann ferner jederzeit selbst oder durch zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Sachverständige Einsicht in die Bücher und Geschäftsunterlagen der EASY SOFTWARE AG nehmen. 3. Furthermore the management board of deltus 36. AG may inspect the accounts and business records of EASY SOFTWARE AG at any time, either itself or through experts bound to professional secrecy.
§ 7 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung des Vertrages § 7 Validity, Term and Termination of the Agreement
1. Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats der EASY SOFTWARE AG. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der EASY SOFTWARE AG und der Zustimmung der Hauptversammlung der deltus 36. AG. 1. This Agreement is subject to the approval of the Supervisory Board of EASY SOFTWARE AG. This Agreement requires for its effectiveness each the consent of the general shareholders' meeting of EASY SOFTWARE AG as well as the consent of the general shareholders' meeting of deltus 36. AG.
2. Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der EASY SOFTWARE AG wirksam, frühestens jedoch zu Beginn des am 1. Januar 2021 beginnenden Geschäftsjahrs der EASY SOFTWARE AG. Hinsichtlich der Verlustübernahme gilt er rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der EASY SOFTWARE AG, in dessen Verlauf der Vertrag in das Handelsregister des Sitzes der EASY SOFTWARE AG eingetragen wird. 2. This Agreement becomes effective upon registration of its existence in the commercial register of EASY SOFTWARE AG, but no earlier than at the beginning of the financial year of EASY SOFTWARE AG beginning January 1, 2021. With regard to the assumption of losses, it shall apply retroactively from the beginning of the financial year of EASY SOFTWARE AG, in the course of which the agreement is entered in the commercial register at the registered office of EASY SOFTWARE AG.
3. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann von jeder Partei ordentlich unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahrs der EASY SOFTWARE AG gekündigt werden. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der EASY SOFTWARE AG gekündigt werden, das mindestens fünf volle Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der EASY SOFTWARE AG endet, in dem der Vertrag wirksam wird. 3. This Agreement is concluded for an indefinite period of time. It may be terminated by either Party with a notice period of three month to the end of the financial year of EASY SOFTWARE AG. This Agreement can be terminated for the first time as of the end of the financial year that ends at least five full years (Zeitjahre) (60 months) after the beginning of the financial year of EASY SOFTWARE AG, in which this Agreement becomes effective.
4. Das Recht jeder Partei zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gem. § 297 Abs. 1 Satz 1 AktG bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn 4. The right of each Party to terminate this Agreement for good cause (wichtiger Grund) without observing any notice period pursuant to sec. 297 para. 1 sentence 1 AktG remains unaffected. Good cause exists in particular if
 
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ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung dieses Vertrags einschließlich solcher nach R 14.5 (6) KStR (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) gegeben ist,

 
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good cause for purposes of German tax law for the termination of this Agreement including those under R. 14.5 (6) German Corporation Tax Directive (Körperschaftsteuer-Richtlinie, KStR) exists,

 
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der deltus 36. AG nicht mehr unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den EASY SOFTWARE AG-Aktien zusteht,

 
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deltus 36. AG ceases to directly or indirectly hold the majority of the voting rights from the EASY SOFTWARE AG-Shares,

 
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die deltus 36. AG sich vertraglich verpflichtet hat, Anteile an der EASY SOFTWARE AG auf einen Dritten zu übertragen, so dass ihr mit dem bevorstehenden, gegebenenfalls noch von externen Bedingungen abhängigen Vollzug des Vertrags die Mehrheit der Stimmrechte aus den EASY SOFTWARE AG-Aktien nicht mehr unmittelbar oder mittelbar zusteht, oder

 
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deltus 36. AG has contractually undertaken an obligation to transfer EASY SOFTWARE AG-Shares to a third party in a way that deltus 36. AG will cease to directly or indirectly hold the majority of the voting rights from the EASY SOFTWARE AG-Shares after the forthcoming settlement of such contract which may be subject to external conditions, or

 
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eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der deltus 36. AG oder der EASY SOFTWARE AG durchgeführt wird.

 
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a merger, division or liquidation of deltus 36. AG or EASY SOFTWARE AG is being implemented.

5. Bei einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit dem Ablauf des in der Kündigung genannten Tages, frühestens jedoch mit Ablauf des Tages, an dem die Kündigung zugeht. 5. In the event of termination without notice for good cause, this Agreement shall end at the end of the day specified in the notice, but at the earliest at the end of the day on which the notice is received.
6. Die Erklärung der Kündigung bedarf der Schriftform. 6. The notice of termination must be in writing.
§ 8 Sicherheitsleistung § 8 Security
  Bei Beendigung des Vertrags ist deltus 36. AG verpflichtet, den Gläubigern der EASY SOFTWARE AG in entsprechender Anwendung des § 303 AktG Sicherheit zu leisten   Upon termination of this Agreement deltus 36. AG shall be obligated to provide security to the creditors of EASY SOFTWARE AG pursuant to sec. 303 AktG.
§ 9 Schlussbestimmungen § 9 Final Provision
1. Sollten Bestimmungen dieses Vertrags oder eine künftig in ihm aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrags nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt haben würden, sofern sie diesen Punkt bei Abschluss dieses Vertrags oder bei der späteren Aufnahme der Bestimmung bedacht hätten. Das gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in dem Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten. 1. To the extent, a provision of this Agreement is or becomes invalid or impracticable in full or in part or if this Agreement does not contain a necessary provision, the validity of the remaining provisions of this Agreement shall not be affected. In place of the invalid or impracticable provision, or in order to remedy an omission in this Agreement, an appropriate provision shall apply which corresponds as far as legally permissible to what the Parties intended or would have intended in terms of the intent and purpose of this Agreement provided that they had considered this point when concluding this Agreement or when subsequently including the provision. This also applies, if the invalidity of a provision is based on a measure of performance or time (deadline or date) stipulated in this Agreement. In this case, a legally permissible measure of performance or time that comes as close as possible to the intended purpose shall be deemed agreed if the Parties had been aware of the invalidity or omission.
2. Die Parteien erklären ausdrücklich, dass diese Vereinbarung mit Vereinbarungen, die in der Vergangenheit zwischen den Parteien geschlossen wurden, oder mit solchen, die die Parteien in Zukunft möglicherweise schließen werden, keine rechtliche Einheit (§ 139 BGB) bilden soll. 2. The Parties expressly declare that this Agreement shall not form a legal unit (sec. 139 BGB) with agreements concluded between the Parties in the past or with agreements that the Parties may conclude in the future.
3. Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt insbesondere auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG. 3. Additions and amendments to this Agreement must be made in writing, unless another form is required by law. This applies in particular to this clause. Otherwise sec. 295 AktG shall apply.
4. Auf die Regelungen dieses Vertrags findet ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung, ohne Rückgriff auf die Verweisungsnormen des internationalen Privatrechts. 4. The provisions of this Agreement shall be governed exclusively by the law of the Federal Republic of Germany, without recourse to the rules of private international law.
5. Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen aus diesem Vertrag und ausschließlicher Gerichtsstand aus diesem Vertrag ist, soweit rechtlich zulässig, Mülheim an der Ruhr. 5. As far as legally permissible, the place of performance (Erfüllungsort) for the mutual obligations under this Agreement and the exclusive place of jurisdiction (ausschließlicher Gerichtsstand) under this Agreement shall be Mülheim an der Ruhr.
6. Die englische Fassung dieses Vertrags dient lediglich der Information. Sollte die englische Fassung in ihrer Bedeutung von der deutschen Fassung abweichen, ist allein die deutsche Fassung rechtlich maßgebend. 6. The English version is for information purposes only. If the English legal meaning differs from the German legal meaning of this Agreement and its terms, the German meaning shall prevail.
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UNTERSCHRIFTEN SIGNATURES
deltus 36. AG EASY SOFTWARE AG
vertreten durch / represented by: vertreten durch / represented by:
Name: Adi Bikic Name: Oliver Krautscheid
Position: Mitglied des Vorstands / Member of the Management Board Position: Vorstand / Member of the Management Board
Name: Roman Dominik Brück
Position: Mitglied des Vorstands / Member of the Management Board
2.

Beschlussfassung über die Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 14 Abs. 1 der Satzung derzeit aus drei Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung zu wählen sind.

Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der EASY SOFTWARE AG, namentlich Herr Stefan ten Doornkaat, Herr Armin Steiner und Herr Serkan Katilmis, haben vor dem Hintergrund der durch das vollzogene Übernahmeangebot der deltus 36. AG eingetretenen Veränderung der Mehrheitsverhältnisse an der Gesellschaft und angesichts des von Battery Ventures geäußerten Wunsches, den Aufsichtsrat der Gesellschaft vollständig neu zu besetzen, jeweils ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zu dieser Hauptversammlung niedergelegt.

Es sind daher alle Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen.

An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

 
a)

Herrn Richard Wiegmann
Geburtsjahr: 1970
Beruf: President (Präsident) und CEO der VertiGIS Gruppe, London, Großbritannien
Wohnort: Mörfelden-Walldorf

gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft als Nachfolger von Herrn Stefan ten Doornkaat;

b)

Herrn Zakary Scott Ewen
Geburtsjahr: 1989
Beruf: Principal (Direktor) bei BMC UK Subadvisor Support Ltd., London, Großbritannien
Wohnort: London, Großbritannien

gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft als Nachfolger von Herrn Armin Steiner;

c)

Herrn Robert David Tabors
Geburtsjahr: 1972
Beruf: Private Equity Partner bei Battery Ventures, Boston, Massachusetts, USA
Wohnort: Weston, Massachusetts, USA

gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft als Nachfolger von Herrn Serkan Katilmis;

jeweils mit Wirkung ab Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Dezember 2020 als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft als Nachfolger für die jeweilige restliche Amtszeit von Herrn Stefan ten Doornkaat, Herrn Armin Steiner und Herrn Serkan Katilmis, also für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Herr Richard Wiegmann hat mitgeteilt, dass er im Fall seiner Wahl für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zur Verfügung steht.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Unter Abschnitt II. Ziffer 10 dieser Einberufung finden sich die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sowie weitere Angaben.

3.

Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder sowie entsprechende Änderungen der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus der gesetzlichen Mindestzahl von drei Mitgliedern. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder sachgerecht ist, um hierdurch im Fall der Verhinderung eines Mitglieds trotzdem weiterhin beschlussfähig zu bleiben. Eine Erweiterung des Aufsichtsrats erfordert es, die Regelungen der Satzung der Gesellschaft betreffend die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats zu ändern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

 

§ 14 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

 

'Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.'

4.

Beschlussfassung über die Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds

Um die Unterbesetzung des Aufsichtsrats für den Fall zu vermeiden, dass der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 3 zur Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Personen angenommen wird, soll die Hauptversammlung ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats für den Fall wählen, dass die entsprechende Satzungsänderung mit Eintragung in das Handelsregister wirksam wird.

An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

 

Herrn Stephen Paul Rowley
Geburtsjahr: 1958
Beruf: Selbstständiger Berater mit Spezialisierung auf Beteiligungs- und Risikokapital und Mitglied in verschiedenen Gremien von Softwareunternehmen
Wohnort: Esher, Großbritannien

mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 3 zu beschließenden Änderung von § 14 Abs. 1 der Satzung im Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied der EASY SOFTWARE AG zu wählen.

Unter Abschnitt II. Ziffer 10 dieser Einberufung finden sich der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sowie weitere Angaben.

II. WEITERE INFORMATIONEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 6.442.039,00. Es ist eingeteilt in 6.442.039 Stückaktien, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 6.442.039 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 6.442.039 Stimmen.

2.

Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten; Übertragung der Hauptversammlung im HV-Aktionärsportal

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Dieser Beschluss erfolgte gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (im Folgenden 'COVID-19-Gesetz').

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) an der Hauptversammlung ist deshalb nicht möglich.

Die Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet, zur Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung, zur Stellung von Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation und zur Widerspruchserhebung gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation.

Die gesamte in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Hauptbahnof 4, 45468 Mülheim an der Ruhr, stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 23. Dezember 2020 ab 10:00 Uhr über das internetbasierte Aktionärsportal der Gesellschaft ('HV-Aktionärsportal') unter der Internetadresse

www.easy-software.com

in der Rubrik 'EASY GRUPPE', dort 'INVESTOR RELATIONS' unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' in Bild und Ton live übertragen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das HV-Aktionärsportal verfolgen.

Nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend in Ziffer 3 beschrieben, ordnungsgemäß angemeldet haben, können darüber hinaus persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das HV-Aktionärsportal der Gesellschaft Fragen stellen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Ausschließlich die elektronische Briefwahl oder die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters stehen den Aktionären bzw. ihren ordnungsgemäß Bevollmächtigten für eine Ausübung des Stimmrechts zur Verfügung.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts, der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Für die Nutzung des HV-Aktionärsportals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum HV-Aktionärsportal (Aktionärsnummer und zugehöriges Zugangspasswort) werden unseren Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt. Bevollmächtigte erhalten ihre eigenen Zugangsdaten mit der übersandten Zugangskarte. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im HV-Aktionärsportal der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des HV-Aktionärsportals der Gesellschaft und zu den Nutzungsbedingungen können die Aktionäre den dort hinterlegten Informationen entnehmen.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre berechtigt. Die Anmeldung muss gemäß § 9 der Satzung der Gesellschaft spätestens bis

Mittwoch, 16. Dezember 2020, 24:00 Uhr,

bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache eingegangen sein, und zwar unter der Anschrift

EASY SOFTWARE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax an:
+49 89 30903-74675

oder per E-Mail an:
anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch an, sich online über das HV-Aktionärsportal unter der Internetadresse

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in der Rubrik 'EASY GRUPPE', dort 'INVESTOR RELATIONS' unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' anzumelden.

Formulare, die Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung werden an die bis zum 09. Dezember 2020 (0:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen der Aktionäre übermittelt. Für die Nutzung des HV-Aktionärsportals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zu unserem HV-Aktionärsportal (Aktionärsnummer und zugehöriges Zugangspasswort) werden unseren Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Die automatische Übersendung der Anmeldeunterlagen nebst Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Aktionärsportals ist nur bei Eintragung im Aktienregister bis spätestens 09. Dezember 2020 (0:00 Uhr) gewährleistet. Bei späterer Eintragung im Aktienregister steht ausschließlich die Möglichkeit der Anmeldung unter der vorgenannten Anschrift zur Verfügung; in diesem Fall bitten wir bei der Anmeldung um Nennung des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums. Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen - weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Für die Ausübung des Stimmrechts sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 17. Dezember 2020 (0:00 Uhr) bis einschließlich 23. Dezember 2020 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 16. Dezember 2020, 24:00 Uhr, ('Technical Record Date'). Der Handel mit Aktien der Gesellschaft wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft spätestens bis zum 16. Dezember 2020, 24:00 Uhr, ordnungsgemäß angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind (siehe Ziffer 3). Unseren Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte steht hierzu das HV-Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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in der Rubrik 'EASY GRUPPE', dort 'INVESTOR RELATIONS' unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' zur Verfügung - und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Aktionärsportal werden unseren Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt. Bevollmächtigte erhalten ihre Zugangsdaten mit der ihnen übersandten Zugangskarte; alternativ kann der Zugang mit den Zugangsdaten des Vollmachtgebers erfolgen.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne des § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG sowie sonstigen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen, können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Im Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. WpHG hingewiesen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die zum Ablauf des 16. Dezember 2020 (24:00 Uhr) im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung in der oben beschriebenen Form erforderlich. Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich durch elektronische Briefwahl oder durch Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen mindestens der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG). Für die Bevollmächtigung von und Stimmrechtsausübung durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die besonderen Regelungen in § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen mit diesen abzustimmen.

Bevollmächtigte können (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Zur Abgabe einer Vollmacht stehen mehrere Wege zur Verfügung:

Zum einen haben unsere Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte die Möglichkeit, das HV-Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.easy-software.com

in der Rubrik 'EASY GRUPPE', dort 'INVESTOR RELATIONS' unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' zu nutzen, um eine Vollmacht zu erteilen, zu ändern oder zu widerrufen - und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Aktionärsportal werden unseren Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt. Bevollmächtigte erhalten ihre Zugangsdaten mit der ihnen übersandten Zugangskarte; alternativ kann der Zugang mit den Zugangsdaten des Vollmachtgebers erfolgen.

Zum anderen können unsere Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte ihre Bevollmächtigung in mindestens Textform (§ 126b BGB), d. h. per Post, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft übersenden. Ein entsprechendes Formular dafür erhalten unsere Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung. Bevollmächtigte erhalten das Formular mit der ihnen übersandten Zugangskarte.

Per Post, per Telefax oder per E-Mail erteilte Bevollmächtigungen und solchermaßen erfolgende Änderungen (einschließlich des Widerrufs) der so erfolgten Bevollmächtigung müssen spätestens bis zum Ablauf des 22. Dezember 2020 (24:00 Uhr) in mindestens Textform (§ 126b BGB) unter der Adresse

EASY SOFTWARE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: easy-aohv2020@computershare.de

bei der Gesellschaft eingehen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG).

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Ferner bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Eine rechtzeitige Anmeldung ist auch im Falle der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen, und wird die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung der Fragemöglichkeit, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen wird.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen mindestens der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen.

Um Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen sowie gegebenenfalls zu ändern oder zu widerrufen, haben unsere Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte zum einen die Möglichkeit, das HV-Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.easy-software.com

in der Rubrik 'EASY GRUPPE', dort 'INVESTOR RELATIONS' unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' zu nutzen - und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Aktionärsportal werden unseren Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt. Bevollmächtigte erhalten ihre Zugangsdaten mit der ihnen übersandten Zugangskarte; alternativ kann der Zugang mit den Zugangsdaten des Vollmachtgebers erfolgen.

Zum anderen können unsere Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte ihre Vollmachten und Weisungen per Post, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft übersenden. Ein entsprechendes Formular dafür erhalten unsere Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung. Bevollmächtigte erhalten das Formular mit der ihnen übersandten Zugangskarte.

Per Post, per Telefax oder per E-Mail abgegebene Vollmachten inklusive Weisungen und solchermaßen erfolgende Änderungen (einschließlich des Widerrufs) müssen spätestens bis zum Ablauf des 22. Dezember 2020 (24:00 Uhr) in mindestens Textform unter der Adresse

EASY SOFTWARE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675

E-Mail: easy-aohv2020@computershare.de

bei der Gesellschaft eingehen.

7.

Fragemöglichkeit des Aktionärs gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz). Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten sind spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung über das HV-Aktionärsportal einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. In der virtuellen Hauptversammlung selbst besteht keine Fragemöglichkeit der Aktionäre und ihren Bevollmächtigten.

Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft daher bis spätestens 20. Dezember 2020, 24:00 Uhr, auf dem vorgenannten Übermittlungsweg zugehen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Fragen unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.

Eine Beantwortung der eingereichten Fragen kann gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen des Vorstands erfolgen.

8.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das HV-Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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in der Rubrik 'EASY GRUPPE', dort 'INVESTOR RELATIONS' unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

9.

Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Den Aktionären stehen in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127 AktG wie folgt zu:

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entsprechend 322.102 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entsprechend 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, mithin bis zum Ablauf des 22. November 2020, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

EASY SOFTWARE AG
Investor Relations
Am Hauptbahnhof 4
45468 Mülheim an der Ruhr

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden zudem den Aktionären mitgeteilt und auf der Internetseite

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in der Rubrik 'EASY GRUPPE', dort 'INVESTOR RELATIONS' unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Beauftragung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters geht nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes kein Recht der Aktionäre einher, in der virtuellen Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gleichwohl wird die Gesellschaft den Aktionären die Möglichkeit einräumen, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln, und solche ordnungsgemäß übermittelten Gegenanträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung als gestellt behandeln.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift der Gesellschaft zu richten:

EASY SOFTWARE AG
Investor Relations
Am Hauptbahnhof 4
45468 Mülheim an der Ruhr

Telefax: +49 (0) 208 45016 108

E-Mail: investorrelations@easy.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

In Abweichung zu § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG (Frist von 14 Tagen vor der Hauptversammlung) ermöglichen wir unseren Aktionären, dass die spätestens bis zum Ablauf des 15. Dezember 2020, 24:00 Uhr, (d.h. 7 Tage vor der Hauptversammlung) unter vorstehender Anschrift eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen bzw. des Aufsichtsrats zu Wahlvorschlägen von Aktionären auf der Internetseite

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in der Rubrik 'EASY GRUPPE', dort 'INVESTOR RELATIONS' unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht werden. Anträge und Wahlvorschläge, die sich nicht in der Ablehnung eines Vewaltungsantrags erschöpfen, werden in der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs mit Großbuchstaben gekennzeichnet.

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die entsprechend der vorstehenden Ausführungen im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt werden, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

10.

Informationen und zu veröffentlichende Unterlagen

Diese Einberufung der Hauptversammlung, weitere Informationen im Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung und insbesondere, aber nicht ausschließlich, folgende Unterlagen sind von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.easy-software.com

in der Rubrik 'EASY GRUPPE', dort 'INVESTOR RELATIONS' unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' zugänglich:

*

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG vom 15. November 2020;

*

die festgestellten Jahresabschlüsse und die gebilligten Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für die EASY SOFTWARE AG und für die EASY SOFTWARE Gruppe für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

*

die Eröffnungsbilanz der am 20. Mai 2020 gegründeten deltus 36. AG zum 20. Mai 2020;

*

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der EASY SOFTWARE AG und des Vorstands der deltus 36. AG vom 15. November 2020, inklusive Anlagen, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme der RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München; und

*

der Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers, Herrn Wirtschaftsprüfer Michael Wahlscheidt, Düsseldorf, vom 15. November 2020 inklusive Anlagen.

Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten


Lebenslauf Richard Wiegmann

Persönliche Daten:

Wohnort: Mörfelden-Walldorf
Geburtsjahr: 1970
Nationalität: Deutsch


Ausgeübter Beruf:

President (Präsident) & CEO der VertiGIS Gruppe, einem führenden Lösungsanbieter und Softwareentwickler auf dem Gebiet der geografischen Informationssysteme mit Sitz in London, Großbritannien.


Beruflicher Werdegang:

2019 President (Präsident) und CEO der VertiGIS Gruppe, London, Großbritannien.
2015 - 2018 Geschäftsführender Direktor und Kaufmännischer Leiter der Sabre Corporation, Dallas, Texas, USA, und Frankfurt am Main, Deutschland.
2007 - 2015 CEO von TRUST - International Hotel Reservation Services GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland.
2001 - 2007 Vizepräsident Travelport EMEA Ltd., London, Großbritannien.
1999 - 2001 Leiter Operations bei der DETOUR GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, Deutschland.
1995 - 1999 Teamleiter bei der Bertelsmann Distribution GmbH, Verl, Deutschland.


Ausbildung:

1992 - 1997 Berufsbegleitendes Studium der Volkswirtschaftslehre an der Universität Bielefeld, Deutschland.
1990 - 1992 Offizierschule der Deutschen Luftwaffe, Fürstenfeldbruck, Deutschland; anschließende Verwendung bis 1995 in Berlin, Deutschland.
1988 - 1990 Ausbildung zum Reiseverkehrskaufmann, Euro Lloyd Reisebüro GmbH, Köln, Deutschland.


Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.


Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Mitglied des Verwaltungsrates der Geocom Informatik AG, Bern, Schweiz.

Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der VertiGIS Ltd., London, Großbritannien.

Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der VertiGIS Holdings Ltd., London, Großbritannien.


Lebenslauf Zakary Scott Ewen

Persönliche Daten:

Wohnort: London, Großbritannien
Geburtsjahr: 1989
Nationalität: US-amerikanisch


Ausgeübter Beruf:

Principal (Direktor) bei BMC UK Subadvisor Support Ltd. in London, Großbritannien, einer Tochtergesellschaft der Battery Management Corp., einer 1983 gegründeten globalen, technologieorientierten Investmentgesellschaft mit Sitz in Boston, Massachusetts, USA.


Beruflicher Werdegang:

2020 Principal (Direktor) bei BMC UK Subadvisor Support Ltd., London, Großbritannien.
2016 Vice President BMC UK Subadvisor Support Ltd. in London, Großbritannien, einer Tochtergesellschaft von Battery Ventures.
2016 Vice President Battery Management Corp., Boston, Massachusetts, USA.
2012 Associate Battery Management Corp., Boston, Massachusetts, USA.
2010 - 2012 Analyst Battery Management Corp., Boston, Massachusetts, USA.


Ausbildung:

2014 - 2016 Master of Business Administration (MBA) an der Harvard Business School, Massachusetts, USA mit Schwerpunkt auf Private Equity- und Wachstumsbeteiligungen in den Bereichen Software, Informationsdienste und Unternehmenstechnologie.
2007 - 2010 Bachelor of Science in Wirtschaft, Finanzen & globale Nachhaltigkeit an der Universität Bentley, Massachusetts, USA.


Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats bei deltus 36. AG, Frankfurt am Main.


Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der VertiGIS Holdings Ltd., London, Großbritannien.

Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der VertiGIS Ltd., London, Großbritannien.

Mitglied des Beirats der aptus 1555. GmbH, Berlin, Deutschland.


Lebenslauf Robert David Tabors

Persönliche Daten:

Wohnort: Weston, Massachusetts, USA
Geburtsjahr: 1972
Nationalität: US-amerikanisch


Ausgeübter Beruf:

Private Equity Partner bei Battery Ventures, einer globalen, technologieorientierten Investmentgesellschaft, die 1983 gegründet wurde und ihren Sitz in Boston, Massachusetts, USA, hat.


Beruflicher Werdegang:

2018 Private Equity Partner bei Battery Ventures, Boston, Massachusetts, USA, mit aktiver Beteiligung in allen Phasen des Investitionsprozesses (aktuelles Portfolio: CrunchTime! Information Systems, Inc., Forest2Market, Inc. und Forterro, Inc.).
2016 Senior Advisor (Senior Berater) bei Battery Ventures, Boston, Massachusetts, USA.
2001 General Partner von Battery Ventures, Boston, Massachusetts, USA.
1998 Principal (Direktor) von Battery Ventures, Boston, Massachusetts, USA.
1998 Senior Asciate bei Battery Ventures, Boston, Massachusetts, USA.
1995 Associate bei Battery Ventures, Boston, Massachusetts, USA.
1993 - 1995 Senior Associate bei Cambridge Associates, einer führenden Anlageberatungsfirma in Boston, Massachusetts, USA.


Ausbildung:

1989 - 1993 Bachelor of Arts in Ingenieurwesen am Dartmouth College, New Hampshire, USA.


Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats bei deltus 36. AG, Frankfurt am Main.


Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Nova Ventures Group, Corp., Wakefield, Massachusetts, USA.

Vorsitzender des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Jeeves Information Systems AB, Stockholm, Sweden.

Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der CrunchTime! Information Systems, Inc., Boston, Massachusetts, USA.

Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) von Forest2Market, Inc., Charlotte, North Carolina, USA.


Lebenslauf Stephen Paul Rowley

Persönliche Daten:

Wohnort: Esher, Großbritannien
Geburtsjahr: 1958
Nationalität: Britisch


Ausgeübter Beruf:

Selbstständiger Berater mit Spezialisierung auf Beteiligungs- und Risikokapital und Mitglied in verschiedenen Gremien von Softwareunternehmen.


Beruflicher Werdegang:

2019 - 04/2020 Senior Advisor (Senior Berater) bei Bain Capital Private Equity (Europe) LLP, London, Großbritannien, eine amerikanische private Beteiligungsgesellschaft, spezialisiert auf Private Equity, Venture Capital und Immobilien mit Sitz in Boston, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika.
2014 - 2018 Vorsitzender des Board of Directors (geschäftsführend) der MetaPack Ltd., London, Großbritannien, ein weltweit führendes Unternehmen im E-Commerce Lieferungsmanagement durch cloud-basierte Plattformen.
2013 - 2016 CEO der ehemaligen Battery Ventures Portfoliogesellschaft IHS GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, einer globalen cloud-basierten Anbieterin von nachfrageerzeugenden Serviceleistungen für viele der weltweit führenden Hotelgruppen, die 2016 von Sabre übernommen wurde.
2009 - 2012 CEO der Torex Retail Holdings Ltd., London, Großbritannien, einer globalen Anbieterin von Einzelhandelssoftware.
2003 - 2008 CEO der Anite PLC (zuvor Anite Group PLC), Reading, Großbritannien, einer führenden Anbieterin von Test- und Messlösungen für Mobilfunklösungen, -entwicklung und -einsatz.


Ausbildung:

1978 - 1981 Bachelor of Science in Ingenieursdesign von der Universität Loughborough, Großbritannien.


Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Vorsitzender des Aufsichtsrats bei deltus 36. AG, Frankfurt am Main.


Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Vorsitzender des Beirats der aptus 1555. GmbH, Berlin, Deutschland.

Vorsitzender des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Receipt Bank Ltd., Altrincham, Großbritannien.

Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der GlobalWebIndex Ltd., London, Großbritannien.

Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der CrunchTime! Information Systems, Inc., Boston, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika.


Ergänzende Angaben

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen konkreten Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Ziele und die Ausfüllung des Kompetenzprofils werden erreicht. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats werden auch die weiteren Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hinsichtlich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats beachtet und in der Person von Herrn Wiegmann und Herrn Rowley die Voraussetzung eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG erfüllt.

Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende geschäftliche Beziehungen der Aufsichtsratskandidaten zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären, teils vorsorglich, offengelegt:

*

Richard Wiegmann ist President (Präsident) und CEO der VertiGIS Ltd. mit Sitz in London, einem von derzeit deutlich über 100 Portfolio-Unternehmen von Battery Ventures; von Battery Ventures beratene Fonds halten indirekt sämtliche Anteile an der deltus 36. AG, der größten Aktionärin der EASY SOFTWARE AG.

*

Zakary Scott Ewen ist Principal (Direktor) bei BMC UK Subadvisor Support Ltd. in London, Großbritannien, einer Tochtergesellschaft der Battery Management Corp., und Mitglied des Aufsichtsrats der deltus 36. AG.

*

David Tabors ist Private Equity Partner bei Battery Ventures und Mitglied sowie stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der deltus 36. AG.

*

Stephen Paul Rowley ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der deltus 36. AG.

11.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die EASY SOFTWARE AG erhebt bei der Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der Datenschutzgrundverordnung finden sich auf der Internetseiteder Gesellschaft unter

www.easy-software.com

in der Rubrik 'EASY GRUPPE', dort 'INVESTOR RELATIONS' unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung'.

Mülheim an der Ruhr, im November 2020

EASY SOFTWARE AG

Der Vorstand



16.11.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: EASY SOFTWARE AG
Am Hauptbahnhof 4
45468 Mülheim an der Ruhr
Deutschland
E-Mail: investorrelations@easy.de
Internet: https://easy-software.com/de/

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1148493  16.11.2020 

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