DGAP-News: Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2021 in www.hauptversammlung.fraport.de mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide Frankfurt am Main ISIN DE 0005773303 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)


Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit herzlich zu der am Dienstag, dem 1. Juni 2021, um 10.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz), das durch Artikel 2 des Gesetzes vom 28. Oktober 2020 (BGBl. I S. 2264) sowie durch Artikel 11 des Gesetzes vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) geändert und dessen Geltung bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde, ermöglicht, ordentliche Hauptversammlungen auch des Jahres 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der weiterhin andauernden Coronavirus-Pandemie, der vom Land Hessen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels, der weiteren Ausbreitung von COVID-19 entgegenzuwirken sowie Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft zu vermeiden, hat der Vorstand der Fraport AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung auch in diesem Jahr Gebrauch zu machen.

Die ordentliche Hauptversammlung findet daher als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist die Unternehmenszentrale der Fraport AG, Gebäude 178, 60547 Frankfurt am Main. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.hauptversammlung.fraport.de
 

öffentlich in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen). Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und § 15 Abs. 5 der Satzung. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre erfolgt - auch bei der Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) (in der für das Geschäftsjahr 2020 anzuwendenden Fassung)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern-Abschluss gemäß § 172 AktG am 15. März 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. Da der Bilanzgewinn der Fraport AG für das Geschäftsjahr 2020 nach Auflösung von Gewinnrücklagen zur Deckung des Jahresfehlbetrags € 0,00 beträgt, sieht die Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vor.

Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind über die Internetseite

www.hauptversammlung.fraport.de

zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über eine Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 6 Abs. 2 in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und nach § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus zehn von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 1 MitbestG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zusammensetzen. Der Aufsichtsrat hat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG in seiner Sitzung am 18. September 2015 beschlossen, dass die Quoten von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen sind.

Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Frau Kathrin Dahnke hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Aufsichtsratssitzung am 18. September 2020 niedergelegt und ist aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Am 16. Oktober 2020 wurde Frau Sonja Wärntges gerichtlich als Nachfolgerin bestellt. In der ordentlichen Hauptversammlung 2021 soll nun über die Nachwahl zum Aufsichtsrat entschieden werden.

Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Nähere Angaben zur Zielsetzung des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und zum Kompetenzprofil für das Gesamtgremium (einschließlich des Diversitätskonzepts) sind in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht, die über die Internetseite

www.hauptversammlung.fraport.de

als Bestandteil des Geschäftsberichts zur Verfügung steht. Die Nachwahl hat keine Auswirkungen auf die Erfüllung der Geschlechterquote. Das Ziel des Aufsichtsrats, dass dem Gremium mindestens drei im Sinne von Empfehlung C.6 DCGK unabhängige Anteilseignervertreter angehören sollen, wird durch den nachfolgenden Wahlvorschlag gewahrt. Die Fraport AG erfüllt auch weiterhin die Empfehlungen C.7 und C.9 DCGK, wonach mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter von der Gesellschaft und vom Vorstand bzw. mindestens zwei der Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein sollen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Sonja Wärntges, wohnhaft in Frankfurt am Main,
Vorsitzende des Vorstands der DIC Asset AG, Frankfurt am Main,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin, insbesondere mit Blick auf § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG


Sonja Wärntges, Frankfurt am Main
Vorsitzende des Vorstands der DIC Asset AG, Frankfurt am Main


Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1967
Nationalität: Deutsch
Beruf: Vorsitzende des Vorstands der DIC Asset AG, Frankfurt am Main
Wohnort: Frankfurt am Main


Ausbildung:

1987 Abitur
1987 - 1992 Studium der Wirtschaftswissenschaften an der TU Braunschweig und der Universität Hannover, Abschluss: Dipl.-Ökonomin


Beruflicher Werdegang:

1992 - 1995 Ernst & Young Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart
1996 - 1996 Price Waterhouse GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf
1996 - 2003 GHH-RAND Schraubenkompressoren GmbH, Oberhausen
2003 - 2004 MAC Mode GmbH & Co KGaA, Wald/Roßbach, kaufmännische Geschäftsführerin
2004 - 2004 freiberufliche Tätigkeiten als Consultant / Interims-Manager Finance / IT
2005 - 2011 C&A Group, Düsseldorf, Leitung des Financial Services Centers
2011 - 2013 DIC Deutsche Immobilien Chancen AG & Co KGaA, Frankfurt, Mitglied des Vorstands, Finanzvorstand (CFO)
seit 06/2013 DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Vorstands, Finanzvorstand (CFO)
ab 10/2017 DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Vorstandsvorsitzende (CEO) sowie Finanzvorstand (CFO)


Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Vorsitzende des Aufsichtsrats der DIC Real Estate Investment GmbH & Co. KGaA


Die vorstehenden Angaben werden auf der Internetseite

www.hauptversammlung.fraport.de

jährlich aktualisiert veröffentlicht.

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Wärntges und der Fraport AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Satzungsänderung

Die weiterhin andauernde Coronavirus-Pandemie stellt die gesamte Luftfahrtbranche und damit auch die Fraport AG vor erhebliche Herausforderungen. Die Fraport AG hat die finanziellen Folgen der Pandemie im Geschäftsjahr 2020 durch Einleitung umfangreicher Gegenmaßnahmen, wie u.a. das Programm 'Relaunch 50', das auf eine deutliche und nachhaltige Kostenreduktion und die strategische Ausrichtung des Unternehmens auf das veränderte Marktumfeld abzielt, so gering wie möglich gehalten. Darüber hinaus konnte der Fraport-Konzern seine verfügbare Liquidität (inklusive freier Kreditlinien) durch die erfolgreiche Platzierung diverser Fremdkapitalinstrumente per Ende Dezember 2020 auf über EUR 3 Mrd. ausbauen. Da derzeit jedoch nicht ausgeschlossen werden kann, dass die Coronavirus-Pandemie die Fraport AG länger begleiten wird als ursprünglich erwartet, soll die Flexibilität der Gesellschaft bei der Finanzierung, gegebenenfalls auch in Form von Eigenkapital, erhöht werden. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden (Genehmigtes Kapital II).

Das Genehmigte Kapital II soll in Höhe von EUR 458.843.520,00 (also rund 49,62 % des bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden und bis zum 31. Mai 2026 ausgeübt werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 458.843.520,00 durch Ausgabe von bis zu 45.884.352 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 Kreditwesengesetz (KWG) oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals auszuschließen, soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

b)

In § 4 der Satzung wird ein neuer Absatz 4 wie folgt eingefügt:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 458.843.520,00 durch Ausgabe von bis zu 45.884.352 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals auszuschließen, soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

c)

Die bisherigen Absätze 4 und 5 von § 4 der Satzung werden zu § 4 Absatz 5 und Absatz 6 der geänderten Satzung.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen für die Ermächtigung für den Bezugsrechtsausschluss ist im Anschluss an Tagesordnungspunkt 9 unter 'Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG' abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.fraport.de

zugänglich.

7.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen

Die Fraport AG verfügt derzeit nicht über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und ein bedingtes Kapital. Um die Finanzierungsmöglichkeit der Gesellschaft zusätzlich zu dem zu beschließenden Genehmigten Kapital II unter Tagesordnungspunkt 6 zu erweitern, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen mit einem bedingten Kapital (Bedingtes Kapital) beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

aa)

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2026 auf den Inhaber und/oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam die Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 800.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern beziehungsweise Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf bis zu 12.020.931 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 120.209.310,00 nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen dieser Schuldverschreibungen (nachstehend die Emissionsbedingungen) zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können gegen Bareinlage begeben werden. Die jeweiligen Emissionsbedingungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten, können aber gegenüber anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft auch nachrangig ausgestaltet werden.

Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft oder Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft erst nach einer Umtauscherklärung der emittierenden Gesellschaft oder der Fraport AG vorsieht, muss die entsprechende Erklärung bis zum 31. Mai 2026 abgegeben werden.

bb)

Wandelschuldverschreibungen

Die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Emissionsbedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. In den Bedingungen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Wandlungspreis - wie unter lit. ee) beschrieben - multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

cc)

Optionsschuldverschreibungen

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Optionsausübungspflicht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die die Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Emissionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten.

dd)

Umtausch- und Bezugsverhältnis

Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrages beziehungsweise eines unterhalb des Nennbetrages liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.

Die Emissionsbedingungen können außerdem vorsehen, dass das Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung beziehungsweise bei Optionsausübung je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen übersteigen.

ee)

Wandlungs-/Optionspreis

Der in den Emissionsbedingungen jeweils festzusetzende Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen - entweder

(i)

mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung betragen oder,

(ii)

- im Fall der Einräumung eines Bezugsrechts nach Wahl des Vorstands alternativ - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Die Veröffentlichung des Wandlungs- beziehungsweise Optionspreises für eine Aktie erfolgt in letzterem Fall spätestens drei Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist.

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionsausübungspflicht bzw. einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- /Optionspreises nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ff)

Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Emissionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- / Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- /Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

gg)

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, Ersetzungsbefugnis

Die Emissionsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte sowie von Wandlungs- beziehungsweise Optionspflichten außer einem bedingten Kapital, insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital, nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus einem zu schaffenden genehmigten Kapital oder aus einem zu erwerbenden Bestand eigener Aktien der Gesellschaft verwendet werden können.

Die Emissionsbedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten oder den entsprechend Verpflichteten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.

Die Emissionsbedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung der Ausübung der Ersetzungsbefugnis (Gewährung von Aktien anstelle Geldzahlung) entspricht.

hh)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 Kreditwesengesetz (KWG) oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; oder

(ii)

um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden; oder

(iii)

bei gegen Bareinlage ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten auf Aktien der Gesellschaft, deren Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandungs- oder Optionspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

ii)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Emissionsbedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz (einschließlich variablen und gewinnabhängigen Zinssätzen), Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis und den Wandlungs- beziehungsweise Optionszeitraum festzusetzen.

b)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 120.209.310,00 durch Ausgabe von bis zu 12.020.931 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Das Bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 31. Mai 2026 von der Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß lit. a) ee) festzulegenden Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht beziehungsweise der Wandlungs-/Optionspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung entsprechender Pflichten entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr), am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, nehmen die neuen Aktien abweichend hiervon von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.

c)

Satzungsänderungen

aa)

In § 4 der Satzung wird ein neuer Absatz 5 wie folgt eingefügt:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 120.209.310,00 durch Ausgabe von bis zu 12.020.931 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Das Bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 31. Mai 2026 von der Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß vorbezeichnetem Ermächtigungsbeschluss festzulegenden Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht beziehungsweise der Wandlungs-/Optionspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung entsprechender Pflichten entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr), am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.'

bb)

Die Absätze 5 und 6 (nach der Zählung des Beschlussvorschlags unter Tagesordnungspunkt 6) werden zu § 4 Absatz 6 und Absatz 7 der Satzung. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Nummerierung der betreffenden Absätze in Abhängigkeit vom Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung anzupassen.

d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Absatz 1 und Absatz 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist im Anschluss an Tagesordnungspunkt 9 unter 'Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG' abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.fraport.de

zugänglich.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Fraport AG und der FraSec Fraport Security Services GmbH

Die Fraport AG beabsichtigt, mit ihrer 100%-igen Tochtergesellschaft FraSec Fraport Security Services GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der FraSec Fraport Security Services GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Da die Fraport AG die alleinige Gesellschafterin der FraSec Fraport Security Services GmbH ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Der abzuschließende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der FraSec Fraport Security Services GmbH als Organgesellschaft enthält eine Vorbemerkung mit der Beschreibung der Vertragsparteien und mit einem Hinweis auf das Ziel der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14 bis 17 Körperschaftsteuergesetz (KStG). Der Vertrag hat darüber hinaus den folgenden Inhalt:

'Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

§ 1 - Leitung der Organgesellschaft

1.1

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Weisungen bedürfen der Schriftform (einschließlich Brief, Fax und E-Mail).

1.2

Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen der Organträgerin zu befolgen.

1.3

Die Organträgerin kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen.

1.4

Der Geschäftsführung der Organgesellschaft obliegen weiterhin die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit der Vertragsparteien bleibt unberührt.

§ 2 - Informationsrechte

2.1

Die Organträgerin kann jederzeit die Bücher, Schriften und sonstigen Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einsehen und Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen.

2.2

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, der Organträgerin laufend über die geschäftliche Entwicklung und über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle zu berichten.

§ 3 - Gewinnabführung

3.1

Die Organgesellschaft verpflichtet sich - vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Absatz 3.2 dieses Paragraphen - ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Für die Gewinnabführung gelten im Übrigen die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

3.2

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden; § 4 dieses Vertrages bleibt unberührt.

3.3

Von der Abführung ausgeschlossen sind insbesondere

-

ein Gewinnvortrag aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages,

-

Beträge aus der Auflösung von Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet worden sind und

-

Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Absatz 2 HGB).

3.4

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und ist ab diesem Zeitpunkt fällig.

3.5

Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig wäre.

§ 4 - Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

§ 5 - Wirksamwerden, Dauer, Kündigung

5.1

Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Organträgerin und der Organgesellschaft. Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam.

5.2

Nach Eintritt der unter Absatz 5.1 dieses Paragraphen genannten Bedingungen gilt dieser Vertrag - mit Ausnahme der Übertragung der Leitungsmacht nach § 1 dieses Vertrages - rückwirkend erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

5.3

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann von beiden Vertragsparteien zum Ablauf eines Geschäftsjahrs der Organgesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten ordentlich gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn der Verpflichtung zur Gewinnabführung oder Verlustübernahme gemäß Absatz 5.2 dieses Paragraphen endet (Mindestlaufzeit).

5.4

Davon unberührt bleibt das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist. Als wichtiger Grund gilt insbesondere

5.4.1 die Veräußerung oder jede andere Form der Übertragung (z.B. Einbringung) von Anteilen an der Organgesellschaft durch die Organträgerin (Organbeteiligung), die zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin nach den jeweils geltenden steuerlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen, oder
5.4.2 die formwechselnde Umwandlung (§§ 190 ff. UmwG), die Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG), Spaltung (§§ 123 ff. UmwG) oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft - eine formwechselnde Umwandlung jedoch nur dann, wenn nicht von der Rechtsform der Kapitalgesellschaft in die Rechtsform einer anderen Kapitalgesellschaft gewechselt wird -,

sofern, im Falle einer Kündigung auf einen Zeitpunkt vor Ablauf der Mindestlaufzeit, damit jeweils zugleich ein wichtiger Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung eines Ergebnisabführungsvertrages vor Ablauf der steuerlichen Mindestlaufzeit gegeben ist.

5.5

Dieser Vertrag endet spätestens zum Ende des Geschäftsjahrs, in dem ein außenstehender Gesellschafter i. S. von § 304 AktG an der Organgesellschaft beteiligt ist. § 307 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.

5.6

Endet dieser Vertrag, so hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft Sicherheit zu leisten. § 303 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.

5.7

Die Kündigung bedarf der Schriftform.

§ 6 - Kosten

Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrages entstehenden Kosten trägt die Organträgerin.

§ 7 - Schlussbestimmungen

7.1

Bei der Auslegung dieses Vertrages sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft erwünscht ist.

7.2

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist, und jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Organträgerin und der Organgesellschaft, soweit es sich nicht um bloße Berichtigungen handelt; sie werden erst nach Eintragung der Änderung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

7.3

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung, die dem von den Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Falle einer unbeabsichtigten Vertragslücke.

7.4

Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien Frankfurt am Main.'

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Vertragsbericht des Vorstands der Fraport AG und der Geschäftsführung der FraSec Fraport Security Services GmbH näher erläutert und begründet.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.fraport.de

zugänglich:

*

der Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Fraport AG und der FraSec Fraport Security Services GmbH;

*

die Jahresabschlüsse der Fraport AG und die Konzernabschlüsse (enthalten in den Geschäftsberichten) für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 sowie die zusammengefassten Lageberichte der Fraport AG und des Konzerns (enthalten in den Geschäftsberichten) für diese Geschäftsjahre;

*

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der FraSec Fraport Security Services GmbH für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020; und

*

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Fraport AG und der Geschäftsführung der FraSec Fraport Security Services GmbH.

Die Unterlagen werden den Aktionären auch während der Hauptversammlung unter

www.hauptversammlung.fraport.de

zugänglich sein.

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag zu dem zwischen der Fraport AG und der Airport Cater Service GmbH bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

Die Fraport AG (damals firmierend unter Flughafen Frankfurt/Main AG) als Organträgerin und ihre 100%-ige Tochtergesellschaft Airport Cater Service GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main als Organgesellschaft haben am 13. November 1996 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, dem die ordentliche Hauptversammlung der Fraport AG (damals firmierend unter Flughafen Frankfurt/Main AG) am 20. Juni 1996 zugestimmt hat und der durch Eintragung in das Handelsregister der Airport Cater Service GmbH wirksam geworden ist.

Der bestehende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag soll hinsichtlich der Regelungen zur Gewinnabführung in § 3 und zur Verlustübernahme in § 4 sowie hinsichtlich der Auslegungsregelung in § 8 Abs. 1 an den Wortlaut der anderen bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge der Fraport AG angepasst werden. Ferner soll in § 7 Abs. 3 eine neue Mindestvertragslaufzeit vereinbart werden. Vor diesem Hintergrund beabsichtigt die Fraport AG mit der Airport Cater Service GmbH einen Änderungsvertrag abzuschließen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Dem Abschluss des Änderungsvertrags zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der Airport Cater Service GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Der abzuschließende Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft (als Organträgerin) und der Airport Cater Service GmbH als Organgesellschaft enthält eine Vorbemerkung mit der Beschreibung der Vertragsparteien, des bisherigen Vertragsverhältnisses und der Zielsetzung, den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag an den Wortlaut der anderen bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge der Fraport AG anzupassen. In der Anlage zum Änderungsvertrag ist eine konsolidierte Reinfassung des geänderten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags beigefügt. Darüber hinaus hat der Änderungsvertrag den folgenden Inhalt:

'Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

§ 1 - Änderung von § 3 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages

§ 3 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages wird vollständig aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich - vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - ihren ganzen Gewinn an die FAG abzuführen. Für die Gewinnabführung gelten im Übrigen die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

(2)

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der FAG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) sind auf Verlangen der FAG aufzulösen und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden; § 4 dieses Vertrages bleibt unberührt.

(3)

Von der Abführung ausgeschlossen sind insbesondere

-

ein Gewinnvortrag aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages,

-

Beträge aus der Auflösung von Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet worden sind und

-

Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Absatz 2 HGB).

(4)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und ist ab diesem Zeitpunkt fällig.

(5)

Die FAG kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig wäre.'

§ 2 - Änderung von § 4 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages

§ 4 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages wird vollständig aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.'

§ 3 - Änderung von § 7 Absatz 3 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages

§ 7 Absatz 3 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

'Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragsteilen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum 31. Dezember 2025.'

§ 4 - Änderung von § 8 Absatz 1 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages

§ 8 Absatz 1 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

'Bei der Auslegung dieses Vertrages sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame Organschaft erwünscht ist.'

§ 5 - Fortgeltung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages im Übrigen

Die übrigen Bestimmungen des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages aus dem Jahr 1996 gelten inhaltlich unverändert fort. Als Anlage ist der neue Wortlaut des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages in einer konsolidierten Reinfassung beigefügt.

§ 6 - Wirksamwerden

Dieser Änderungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der FAG und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Der Änderungsvertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

§ 7 - Verschiedenes

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung, die dem von den Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Falle einer unbeabsichtigten Vertragslücke.'

Der Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Vertragsbericht des Vorstands der Fraport AG und der Geschäftsführung der Airport Cater Service GmbH näher erläutert und begründet.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.fraport.de

zugänglich:

*

der Entwurf des Änderungsvertrags zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Fraport AG und der Airport Cater Service GmbH;

*

der derzeit bestehende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Fraport AG und der Airport Cater Service GmbH vom 13. November 1996;

*

die Jahresabschlüsse der Fraport AG und die Konzernabschlüsse (enthalten in den Geschäftsberichten) für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 sowie die zusammengefassten Lageberichte der Fraport AG und des Konzerns (enthalten in den Geschäftsberichten) für diese Geschäftsjahre;

*

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Airport Cater Service GmbH für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020; und

*

der nach §§ 295 Abs.1 Satz 2, 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Fraport AG und der Geschäftsführung der Airport Cater Service GmbH.

Die Unterlagen werden den Aktionären auch während der Hauptversammlung unter

www.hauptversammlung.fraport.de

zugänglich sein.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 6 wird der Hauptversammlung die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 458.843.520,00 (dies entspricht rund 49,62 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von 45.884.352 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital II).

Die weiterhin andauernde Coronavirus-Pandemie stellt die gesamte Luftfahrtbranche und damit auch die Fraport AG vor erhebliche Herausforderungen. Die Fraport AG hat die finanziellen Folgen der Pandemie im Geschäftsjahr 2020 durch Einleitung umfangreicher Gegenmaßnahmen, wie u.a. das Programm 'Relaunch 50', das auf eine deutliche und nachhaltige Kostenreduktion und die strategische Ausrichtung des Unternehmens auf das veränderte Marktumfeld abzielt, so gering wie möglich gehalten. Darüber hinaus konnte der Fraport-Konzern seine verfügbare Liquidität (inklusive freier Kreditlinien) durch die erfolgreiche Platzierung diverser Fremdkapitalinstrumente per Ende Dezember 2020 auf über EUR 3 Mrd. ausbauen. Da derzeit jedoch nicht ausgeschlossen werden kann, dass die Coronavirus-Pandemie die Fraport AG länger begleiten wird als ursprünglich erwartet, soll die Flexibilität der Gesellschaft bei der Finanzierung, gegebenenfalls auch in Form von Eigenkapital, erhöht werden.

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital II soll die Verwaltung der Fraport AG daher in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzen, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen und damit unter anderem die Finanzkennzahlen (sog 'Credit Metrics') des Fraport-Konzerns nachhaltig stärken zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden sollen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II haben die Aktionäre ein Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge ausschließen können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere bei etwaigen Kapitalerhöhungen unrunde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschweren. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel niedrig, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Emission erleichtert wird. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand im Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Fraport AG verfügt derzeit nicht über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und ein bedingtes Kapital. Um die Finanzierungsmöglichkeit der Gesellschaft zusätzlich zu dem zu beschließenden Genehmigten Kapital II unter Tagesordnungspunkt 6 zu erweitern, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen mit einem bedingten Kapital (Bedingtes Kapital) beschlossen werden. Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 7 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam die Schuldverschreibungen und die Emissionsbedingungen dieser Schuldverschreibungen nachstehend die Emissionsbedingungen) sowie die Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals vorgeschlagen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 800.000.000,00 auszugeben. Diese Ermächtigung sowie die Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals von bis zu EUR 120.209.310,00 (dies entspricht rund 13 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung soll für eine fünfjährige Laufzeit bis zum 31. Mai 2026 erteilt werden. Das zur Unterlegung dieser Ermächtigung dienende Instrument des bedingten Kapitals, das kraft Gesetzes ein Volumen von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, trägt zur Sicherung dieser Flexibilität der Finanzierung maßgeblich bei.

Vorteile des Finanzierungsinstruments

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und für einen erfolgreichen Marktauftritt des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte beziehungsweise Pflichten durch Lieferung eigener Aktien, Zahlung eines Barausgleichs oder Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis

Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie darf 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie anhand des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann hinsichtlich des Wandlungs-/Optionspreises alternativ auch auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen abgestellt werden, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben jedoch unberührt.

Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Emissionsbedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen

Die Emissionsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus einem zu schaffenden genehmigtem Kapital oder aus einem zu erwerbenden Bestand eigener Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Emissionsbedingungen kann - zur weiteren Erhöhung der Flexibilität - auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten beziehungsweise entsprechend Verpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechtes beziehungsweise der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld auszahlt. Solche virtuellen Schuldverschreibungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen dem Durchschnittspreis der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs.

Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der entsprechenden Pflichten zu gewährenden Aktien beziehungsweise ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt und/oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein durch den Vorstand zu bestimmendes Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 Kreditwesengesetz (KWG) oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen (Finanzinstitut) oder ein Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung der §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in den folgenden Fällen ausschließen.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnisses ergeben können, ausschließen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs- / Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und mit einem eigenen Verwässerungsschutz ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen zu Gunsten eines höheren Mittelzuflusses in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden.

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Demgegenüber ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibung) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten beziehungsweise verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse zu reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung.

Bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Bareinlage unter Bezugsrechtsausschluss werden die Interessen der Aktionäre dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen zu einem Kurs ausgegeben werden, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist der theoretische Marktwert insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Die Verwaltung wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibung auf nahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit eine Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung ist aber beispielsweise auch bei Durchführung eines sog. Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Dabei werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln, und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt und sichergestellt, dass durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktie eintritt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes dadurch geschützt, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung gegen Bareinlagen auszugebenden Schuldverschreibungen auszugeben sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist.

Da nach der vorstehenden Ermächtigung die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt ist, wird durch diese zusätzliche quantitative Beschränkung, über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgehend, eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung 2021 erteilten Ermächtigungen berichten.

Bedingtes Kapital

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise die entsprechenden Pflichten bedienen zu können. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.fraport.de
 

zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter der genannten Internetadresse kann die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgt werden. Über die Internetseite ist auch das Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 92.468.704 Stückaktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren je eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 92.468.704. Von den 92.468.704 Stückaktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung 77.365 Aktien von der Fraport AG selbst gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie von der Fraport AG gehalten werden, keine Stimmrechte.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, öffentliche Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde Coronavirus-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 1. Juni 2021 auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per öffentlicher Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

www.hauptversammlung.fraport.de
 

verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.

Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline

Unter der Internetadresse

www.hauptversammlung.fraport.de
 

unterhält die Gesellschaft ab dem 11. Mai 2021 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

www.hauptversammlung.fraport.de
 

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 89 210 27 220 wenden. Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9.00 bis 17.00 Uhr, und am Tag der Hauptversammlung ab 9.00 Uhr erreichbar.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 AktG und dessen Bedeutung) und die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut (Letztintermediär) in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):

Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 11. Mai 2021 (0.00 Uhr - sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2021 (24.00 Uhr) unter der oben genannten Adresse zugehen. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß den Anforderungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO 2018/1212) aufzustellen sind, in Feld C.5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 10. Mai 2021) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall: 11. Mai 2021, 0.00 Uhr). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens für den deutschen Markt des Bundesverbandes deutscher Banken zur Aktionärsrechterichtlinie II/ARUG II.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem postalisch unter der Adresse Fraport AG, HV-Projektbüro (RAC-GB), 60547 Frankfurt am Main oder per E-Mail (HV-Projektbuero@fraport.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.fraport.de
 

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 31. Mai 2021, 24.00 Uhr (Datum des Eingangs) zugehen.

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

www.hauptversammlung.fraport.de
 

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 11. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind auch im Internet unter

www.hauptversammlung.fraport.de
 

einsehbar.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem postalisch unter der Adresse Fraport AG, HV-Projektbüro (RAC-GB), 60547 Frankfurt am Main oder per E-Mail (HV-Projektbuero@fraport.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.fraport.de
 

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 31. Mai 2021, 24.00 Uhr (Datum des Eingangs) zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

www.hauptversammlung.fraport.de
 

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 11. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal sind auch im Internet unter

www.hauptversammlung.fraport.de
 

einsehbar.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt.

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Montag, 31. Mai 2021, 24.00 Uhr, (Tag des Posteingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht) per E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt wird.

Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt und kann postalisch unter der Adresse Fraport AG, HV-Projektbüro (RAC-GB), 60547 Frankfurt am Main, oder per E-Mail (HV-Projektbuero@fraport.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.fraport.de
 

heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen. Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet unter

www.hauptversammlung.fraport.de
 

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das HV-Portal sind auch im Internet unter

www.hauptversammlung.fraport.de
 

einsehbar.

Fragerecht der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird bei der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 30. Mai 2021 (24.00 Uhr), über das unter der Internetadresse

www.hauptversammlung.fraport.de
 

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital erreichen (dies entspricht 50.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 1. Mai 2021 (24.00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu verwenden:

Vorstand der Fraport AG
z. Hd. HV-Projektbüro (RAC-GB)
60547 Frankfurt am Main

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.hauptversammlung.fraport.de
 

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Beschlussvorlagen, die einem zulässigen und rechtzeitig gestellten Tagesordnungsergänzungsverlangen beiliegen, werden so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Fraport AG
HV-Projektbüro (RAC-GB)
60547 Frankfurt am Main

E-Mail: HV-Projektbuero@fraport.de

Bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2021 (24.00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.fraport.de
 

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die Hinweise und Angaben nach § 127 Satz 4 AktG werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Auskunftsrecht nach §§ 131 Abs. 1, 295 Abs. 1 Satz 2, 293g Abs. 3 AktG, § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz eingeschränkt. Die Aktionäre haben jedoch gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht. Der Vorstand kann festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Fraport AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zum Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird verwiesen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, § 295 Abs. 1 Satz 2, § 293g Abs. 3, § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Nr. 4, Satz 2, Satz 3 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.fraport.de
 

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte auf der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.fraport.de
 

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 11. Mai 2021 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

www.hauptversammlung.fraport.de
 

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per öffentlicher Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Frankfurt am Main, im April 2021


Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide

Der Vorstand



22.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide
Flughafen, Geb. 178
60547 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: hv-projektbuero@fraport.de
Internet: https://www.fraport.de

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1187791  22.04.2021 

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