DGAP-News: GFT Technologies SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2021 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

29.04.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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GFT Technologies SE Stuttgart - Wertpapier-Kenn-Nummer 580060 -
- ISIN DE0005800601 -
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GFT Technologies SE, die am Donnerstag, 10. Juni 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ) unter www.gft.com/hv virtuell, d. h. ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten, abgehalten wird. Der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters und der Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes1 wird das Corporate Center der GFT Technologies SE,
Schelmenwasenstraße 34, 70567 Stuttgart, sein.


Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden 'Aktionäre') oder ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort im Corporate Center der GFT Technologies SE verfolgen können.

1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Artikel 5, Artikel 9 Absatz 1 lit. c) (ii) und Artikel 10 der Verordnung (EG) Nummer 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO und des SE-Ausführungsgesetzes ('SEAG') nichts anderes ergibt.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2020, und des zusammengefassten Lageberichts für die GFT Technologies SE und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2020 abgelaufene Geschäftsjahr

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.gft.com/hv

veröffentlicht. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB (einschließlich des Berichts zur Corporate Governance) ist im Internet unter

www.gft.de/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung

veröffentlicht. Der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht ist unter

www.gft.de/nachhaltigkeit

ebenfalls im Internet verfügbar.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss 2020 der GFT Technologies SE und den Konzernabschluss 2020 der GFT Technologies SE am 24. März 2021 gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Auch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die weiteren zu Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich nicht vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Jahresabschluss der GFT Technologies SE ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 24.737.258,40 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von 0,20 EUR Dividende je derzeit 26.325.946 dividendenberechtigter
Stückaktien:

5.265.189,20 EUR
Einstellung in die Gewinnrücklage: 0,00 EUR
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: 19.472.069,20 EUR
Bilanzgewinn: 24.737.258,40 EUR

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die geschäftsführenden Direktoren nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,20 EUR je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, also am 15. Juni 2021.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen, namentlich:

a.

Marika Lulay (Vorsitzende)

b.

Jens-Thorsten Rauer (geschäftsführender Direktor ab 1. Mai 2020)

c.

Dr. Jochen Ruetz

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen, namentlich:

a.

Ulrich Dietz (Vorsitzender)

b.

Dr. Paul Lerbinger (stellvertretender Vorsitzender)

c.

Dr.-Ing. Andreas Bereczky

d.

Maria Dietz

e.

Marika Lulay

f.

Dr. Jochen Ruetz

g.

Prof. Dr. Andreas Wiedemann

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Verwaltungsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nummer 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Beschlussfassung über Wahlen zum Verwaltungsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 endet die Amtszeit aller Mitglieder des Verwaltungsrats. Daher sind Neuwahlen erforderlich.

Der Verwaltungsrat setzt sich nach § 24 Absatz 1 SEAG aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Nach § 6 Absatz 1 der Satzung der GFT Technologies SE besteht der Verwaltungsrat aus drei Mitgliedern, es sei denn, dass die Hauptversammlung im Rahmen von § 23 Absatz 1 SEAG eine größere Zahl von Verwaltungsratsmitgliedern bestimmt.

Der Verwaltungsrat schlägt vor,

a.

gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung der GFT Technologies SE zu bestimmen, dass dem Verwaltungsrat bis zu sieben Verwaltungsratsmitglieder angehören;

b.

die nachfolgend unter lit. aa. bis gg. genannten Personen in den Verwaltungsrat der GFT Technologies SE zu wählen,

aa.

Ulrich Dietz, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Gesellschaft, mit Wohnsitz in Stuttgart

bb.

Dr. Paul Lerbinger, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der Gesellschaft und ehemaliger Vorstandsvorsitzender der HSH Nordbank AG, mit Wohnsitz in München

cc.

Dr.-Ing. Andreas Bereczky, Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft und ehemaliger Produktionsdirektor des Zweiten Deutschen Fernsehens (ZDF), mit Wohnsitz in Aachen

dd.

Maria Dietz, Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft, mit Wohnsitz in Stuttgart

ee.

Marika Lulay, Vorsitzende der geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft, mit Wohnsitz in Heppenheim (Bergstraße)

ff.

Dr. Jochen Ruetz, geschäftsführender Direktor der Gesellschaft, mit Wohnsitz in Stuttgart

gg.

Prof. Dr. Andreas Wiedemann, Rechtsanwalt und Partner der Sozietät Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz, mit Wohnsitz in Stuttgart

und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen der Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu lassen.

Zudem wird darauf hingewiesen, dass Ulrich Dietz als Kandidat für den Vorsitz im Verwaltungsrat und Dr. Paul Lerbinger für den stellvertretenden Vorsitz im Verwaltungsrat vorgeschlagen werden sollen.

Die Wahlvorschläge des Verwaltungsrats berücksichtigen die von ihm beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung. Zudem wird die Ausfüllung des vom Verwaltungsrat beschlossenen Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts angestrebt. Die Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept wurden vom Verwaltungsrat beschlossen und sind zusammen mit dem Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2020 veröffentlicht. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.gft.de/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung

zugänglich.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bereits Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft.

Ulrich Dietz ist ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär. Er war bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2017 stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats und zugleich Vorsitzender der geschäftsführenden Direktoren. Er ist zudem mittelbar Gesellschafter von mehreren Gesellschaften, die in geschäftlicher Beziehung zur GFT Technologies SE bzw. zu mit der GFT Technologies SE verbundenen Unternehmen stehen. Einzelheiten dazu können dem Anhang zum Konzernabschluss 2020 entnommen werden, der im Geschäftsbericht 2020 abgedruckt und im Internet unter

www.gft.com/hv

veröffentlicht ist.

Maria Dietz ist die Ehefrau von Ulrich Dietz.

Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Verwaltungsrat, insbesondere die Angaben zu deren Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, sind in den Lebensläufen enthalten, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren

Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegebene, vom Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 40 Absatz 7 SEAG i. V. m. § 87a Absatz 1 AktG beschlossene Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Nach § 38 Absatz 1 SEAG i. V. m. § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wird gemäß § 15 der Satzung der GFT Technologies SE von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt.

§ 15 der Satzung der GFT Technologies SE lautet wie folgt:

'(1) Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten eine von der Hauptversammlung zu bewilligende Vergütung. Für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seinen Stellvertreter kann die Hauptversammlung jeweils eine höhere Vergütung beschließen. Die Hauptversammlung kann ferner für die Tätigkeit von Verwaltungsratsmitgliedern in Ausschüssen eine gesonderte Vergütung bewilligen. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar.

(2) Mitglieder des Verwaltungsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Verwaltungsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Das gilt entsprechend für eine etwaige Vergütung für eine Tätigkeit in einem Ausschuss des Verwaltungsrats.

(3) Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

(4) Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Verwaltungsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.'

Am 14. Juni 2016 hat die Hauptversammlung der GFT Technologies SE beschlossen, dass die Verwaltungsratsmitglieder der GFT Technologies SE neben dem Ersatz der Auslagen sowie dem Ersatz der gegebenenfalls auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer eine fixe Vergütung in Höhe von 43.000,00 EUR, der Vorsitzende des Verwaltungsrats eine Vergütung in Höhe von 86.000,00 EUR sowie der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats eine Vergütung in Höhe von 64.500,00 EUR - jeweils für jedes Geschäftsjahr - erhalten sollen. Diejenigen Verwaltungsratsmitglieder - einschließlich des Vorsitzenden und seines Stellvertreters -, die zu geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft bestellt sind, erhalten keine Verwaltungsratsvergütung, sofern und soweit sie bereits eine Vergütung für die Tätigkeit als geschäftsführende Direktoren erhalten. Diese Vergütungsregelung gilt so lange, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.

Der Verwaltungsrat ist nach eingehender Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass diese Vergütungsregelung angepasst werden soll. In den letzten Jahren haben sich die Anforderungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats immer weiter erhöht. Zudem ist die Belastung der Mitglieder eines Verwaltungsrats einer Europäischen Gesellschaft (SE) deutlich höher als diejenige von Mitgliedern eines Aufsichtsrats einer vergleichbaren Aktiengesellschaft. Dies gilt vor allem für die zeitliche Belastung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats. Vor diesem Hintergrund soll die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats, einschließlich des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden, auf ein Niveau angehoben werden, das in einem angemessenen Verhältnis zur zeitlichen Belastung und den Aufgaben und Verantwortlichkeiten steht.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegebene Vergütungssystem sowie - auf Grundlage der Regelung zur Vergütung in § 15 der Satzung der GFT Technologies SE - die folgende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Verwaltungsrats zu beschließen:

 

Die Verwaltungsratsmitglieder der GFT Technologies SE erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer eine jährliche Vergütung in Höhe von 50.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält eine Vergütung in Höhe von 200.000,00 EUR, der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats eine Vergütung in Höhe von 75.000,00 EUR. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 2.000,00 EUR je Sitzung des Prüfungsausschusses, an der das Mitglied teilnimmt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält stattdessen 3.000,00 EUR je Sitzung des Prüfungsausschusses, an der er teilnimmt. Diejenigen Verwaltungsratsmitglieder - einschließlich des Vorsitzenden und seines Stellvertreters -, die zu geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft bestellt sind, erhalten keine Verwaltungsratsvergütung, sofern und soweit sie eine Vergütung für die Tätigkeit als geschäftsführende Direktoren erhalten.

 

Vorstehende Vergütungsregelung für den Verwaltungsrat tritt rückwirkend mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in Kraft und gilt erstmals für das volle, laufende Geschäftsjahr 2021. Sie gilt auch in den Geschäftsjahren, die dem Geschäftsjahr 2021 folgen, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes. Mit Inkrafttreten dieser Vergütungsregelung tritt die von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 beschlossene Vergütungsregelung für die Verwaltungsratsmitglieder außer Kraft.

9.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung

Das in § 4 Absatz 6 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital der Gesellschaft läuft am 13. Juni 2021 aus. Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu sichern, soll ein neues Genehmigtes Kapital beschlossen werden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:

a)

Die in § 4 Absatz 6 der Satzung niedergelegte Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2021 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 10.000.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.

b)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juni 2026 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 10.000.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 13.162.973,00 EUR (entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht übersteigen.

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (direkt oder ganz oder teilweise auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

-

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Zusammenhang mit den vorgenannten Unternehmensakquisitionen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird),

-

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung rückerworbener eigener Aktien entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

-

um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen neue Aktien zu gewähren, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 5% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus einem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat nach § 58 Absatz 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 10. Juni 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c)

§ 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(6)

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juni 2026 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 10.000.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 13.162.973,00 EUR (entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht übersteigen.

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (direkt oder ganz oder teilweise auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

-

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Zusammenhang mit den vorgenannten Unternehmensakquisitionen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird),

-

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung rückerworbener eigener Aktien entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

-

um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen neue Aktien zu gewähren, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 5% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus einem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat nach § 58 Absatz 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 10. Juni 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.'

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals erstattet der Verwaltungsrat schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.gft.com/hv

zugänglich.

10.

Satzungsänderung

Die gesetzlichen Regelungen zu den Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.

Bislang sind der Gesellschaft nach § 21 Absatz 2 der Satzung die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen.

Nach der nunmehr geltenden gesetzlichen Regelung in § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG reicht bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus.

§ 21 Absatz 2 der Satzung soll daher dahingehend geändert werden, dass zukünftig die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts der Gesellschaft durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz oder durch einen Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c Absatz 3 AktG nachzuweisen ist.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 21 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG erforderlich. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen.'

Im Übrigen bleibt § 21 der Satzung unberührt.

11.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Verschmelzung der GFT Smart Technology Solutions GmbH auf die GFT Technologies SE

Die GFT Technologies SE hält 100% der Geschäftsanteile der GFT Smart Technology Solutions GmbH mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 723432. Es ist beabsichtigt, die GFT Smart Technology Solutions GmbH auf die GFT Technologies SE zu verschmelzen.

Da die GFT Technologies SE Alleingesellschafterin der GFT Smart Technology Solutions GmbH ist, ist ein Verschmelzungsbeschluss der GFT Technologies SE als übernehmende Gesellschaft gemäß § 62 Absatz 1 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) i.V.m. Artikel 9 Absatz 1c (ii), 10 SE-VO nicht erforderlich. Allerdings räumt § 62 Absatz 2 UmwG den Aktionären der übernehmenden Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, das Recht ein, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Daher soll vorsorglich die Zustimmung der Hauptversammlung zur geplanten Verschmelzung der GFT Smart Technology Solutions GmbH auf die GFT Technologies SE eingeholt werden.

Die GFT Smart Technology Solutions GmbH als übertragender Rechtsträger und die GFT Technologies SE als übernehmender Rechtsträger haben am 15. April 2021 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:


'Verschmelzungsvertrag
zwischen

GFT Smart Technology Solutions GmbH
als übertragender Rechtsträgerin

und

GFT Technologies SE
als übernehmender Rechtsträgerin


Verschmelzungsvertrag

zwischen

GFT Smart Technology Solutions GmbH , mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 723432, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Am Sandfeld 9, 76149 Karlsruhe (die ' übertragende Rechtsträgerin ');

und

GFT Technologies SE , mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 753709, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Schelmenwasenstraße 34, 70567 Stuttgart (die ' übernehmende Rechtsträgerin ').

Präambel

(A)

Das Stammkapital der übertragenden Rechtsträgerin beträgt EUR 1.000.000,00 und ist in einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 1.000.000,00 eingeteilt. Die übernehmende Rechtsträgerin ist alleinige Gesellschafterin der übertragenden Rechtsträgerin und hält sämtliche der im vorstehenden Satz genannten Geschäftsanteile.

(B)

Das Grundkapital der übernehmenden Rechtsträgerin beträgt EUR 26.325.946,00 und ist eingeteilt in 26.325.946 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00.

(C)

Die übertragende Rechtsträgerin soll als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die übernehmende Rechtsträgerin verschmolzen werden.

Zu diesem Zweck schließen die übertragende Rechtsträgerin und die übernehmende Rechtsträgerin (zusammen die ' Parteien ', jede eine ' Partei ') diesen Verschmelzungsvertrag (dieser ' Vertrag ').

1.

Vermögensübertragung, Verschmelzungsstichtag

1.1

Die übertragende Rechtsträgerin überträgt hiermit ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 46, 60 ff. UmwG, Art. 9 Abs. 1c (ii), 10 SE-VO auf die übernehmende Rechtsträgerin.

1.2

Der Verschmelzung wird die Bilanz des Jahresabschlusses der übertragenden Rechtsträgerin zum 31. Dezember 2020 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Diese ist in Kopie als Annex (Beilage) A beigefügt.

1.3

Die Übernahme des Vermögens der übertragenden Rechtsträgerin erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr (der ' Verschmelzungsstichtag '). Vom Verschmelzungsstichtag an bis zum Zeitpunkt des Erlöschens der übertragenden Rechtsträgerin gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG gelten alle Handlungen und Geschäfte der übertragenden Rechtsträgerin als für Rechnung der übernehmenden Rechtsträgerin vorgenommen.

1.4

Die übernehmende Rechtsträgerin wird die in der Schlussbilanz von der übertragenden Rechtsträgerin angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen (Buchwertfortführung).

2.

Keine Kapitalerhöhung, keine Gewährung von Geschäftsanteilen

Die Übertragung des Vermögens im Wege der Verschmelzung wird ohne Gegenleistung vorgenommen. Die übernehmende Rechtsträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der übertragenden Rechtsträgerin. Neue Geschäftsanteile an der übernehmenden Rechtsträgerin dürfen deshalb zur Durchführung der Verschmelzung nicht gewährt werden (§ 54 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG). Somit entfallen die Angaben über den Umtausch der Anteile (§ 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG) gemäß § 5 Abs. 2 UmwG.

3.

Besondere Rechte und Maßnahmen

Bei der übertragenden Rechtsträgerin bestehen keine besonderen Rechte i.S.v. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG. Auch werden einzelnen Anteilsinhabern oder Inhabern besonderer Rechte keine besonderen Rechte i.S.v. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt, und es sind auch keine besonderen Maßnahmen für diese Personen vorgesehen. Es werden keinem Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger und keinem Abschlussprüfer besondere Vorteile im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. Ein Verschmelzungsprüfer wird nicht bestellt.

4.

Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

4.1

Die übertragende Rechtsträgerin beschäftigt 26 Arbeitnehmer an den Standorten Karlsruhe (20 Arbeitnehmer) und Stuttgart (6 Arbeitnehmer). Betriebsräte bestehen nicht. Zudem ist die übertragende Rechtsträgerin weder tarifgebunden noch wendet sie in ihren Arbeitsverträgen Bezugnahmeklauseln auf Tarifverträge an. Bereits Stand heute sind die Arbeitnehmer der übertragenden Rechtsträgerin in die bei der übernehmenden Rechtsträgerin bestehende Organisationsstruktur (z.B. in die betreffende Product Service Unit, in den Bereich Marketing sowie die IT) integriert.

4.2

Die übernehmende Rechtsträgerin beschäftigt 329 Arbeitnehmer, davon 32 Arbeitnehmer an dem Standort Bonn, 162 Arbeitnehmer an dem Standort Eschborn, 79 Arbeitnehmer an dem Standort Stuttgart und 56 Arbeitnehmer an dem Standort St. Georgen. Örtliche Betriebsräte sind jeweils in den Betrieben Bonn und Eschborn gebildet. Zudem bestehen auf Ebene der übernehmenden Rechtsträgerin ein Gesamtbetriebsrat, ein Wirtschaftsausschuss sowie ein SE-Betriebsrat. Es gibt örtliche Betriebsvereinbarungen, Gesamtbetriebsvereinbarungen sowie Konzernbetriebsvereinbarungen. Die übernehmende Rechtsträgerin ist weder tarifgebunden noch wendet sie in ihren Arbeitsverträgen Bezugnahmeklauseln auf Tarifverträge an.

4.3

Als Folge der Verschmelzung gehen die Arbeitsverhältnisse sämtlicher Arbeitnehmer der übertragenden Rechtsträgerin mit allen Rechten und Pflichten zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Rechtsträgerin (' Übergangszeitpunkt ') auf die übernehmende Rechtsträgerin über (§§ 324 UmwG, 613a Abs. 1 Satz 1 BGB, sog. ' Betriebsübergang '). Damit tritt die übernehmende Rechtsträgerin in sämtliche Rechte und Pflichten aus diesen Arbeitsverhältnissen ein, wie sie zum Übergangszeitpunkt bestanden haben. Etwaige Anwartschaften auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung bestehen grundsätzlich unverändert fort, und die Zusagen gelten nach dem Betriebsübergang weiter. Laufende Unverfallbarkeitsfristen werden durch den Betriebsübergang nicht unterbrochen.

4.4

Ab dem Übergangszeitpunkt haftet die übernehmende Rechtsträgerin unbeschränkt für alle, auch etwaige rückständige Ansprüche aus den Arbeitsverhältnissen der Arbeitnehmer der übertragenden Rechtsträgerin (§ 613a Abs. 2 BGB). Aufgrund der Verschmelzung der übertragenden Rechtsträgerin mit der übernehmenden Rechtsträgerin, bei der die übertragende Rechtsträgerin erlischt (Verschmelzung zur Aufnahme gemäß §§ 2 Nr. 1, 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG), entfällt eine Weiterhaftung der übertragenden Rechtsträgerin nach § 613a Abs. 2 BGB (§ 613a Abs. 3 BGB). Liegen die entsprechenden Voraussetzungen vor, haben die Arbeitnehmer einen Anspruch auf Sicherheitsleistung gemäß § 22 UmwG.

4.5

Die Arbeitnehmer der übertragenden Rechtsträgerin werden über den Betriebsübergang mit einem Informationsschreiben nach § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet. Gegen den Übergang der Arbeitsverhältnisse auf die übernehmende Rechtsträgerin steht den einzelnen Arbeitnehmern aufgrund des Erlöschens der übertragenden Rechtsträgerin durch die Verschmelzung kein Widerspruchsrecht nach § 613a Abs. 6 BGB zu. Falls die Arbeitnehmer mit einem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf die übernehmende Rechtsträgerin nicht einverstanden sind, haben sie das Recht, ihr Arbeitsverhältnis außerordentlich mit sofortiger Wirkung - innerhalb von zwei Wochen nach Kenntnis von der Verschmelzung - oder ordentlich unter Einhaltung der jeweils geltenden Kündigungsfrist zu kündigen.

4.6

Arbeitgeberseitige Kündigungen wegen der Verschmelzung können und werden nicht ausgesprochen werden (§ 613a Abs. 4 BGB).

4.7

Aufgrund des Erlöschens der übertragenden Rechtsträgerin (vgl. Ziff. 4.4) wird die übernehmende Rechtsträgerin zudem in etwaige Pflichten gegenüber bereits ausgeschiedenen Arbeitnehmern eintreten, etwa in Verbindlichkeiten aus betrieblicher Altersversorgung gegenüber Rentnern oder ehemaligen Arbeitnehmern, die bereits unverfallbare Anwartschaften erworben haben.

4.8

Im Zuge der Verschmelzung erhält die übernehmende Rechtsträgerin eine neue Betriebsstätte in Karlsruhe. Geplant ist zudem, den jetzigen Stuttgarter Betrieb der übertragenden Rechtsträgerin mit dem Stuttgarter Betrieb der übernehmenden Rechtsträgerin zusammenzuschließen. Aufgrund der bereits aktuell bestehenden Integration der Arbeitnehmer der übertragenden Rechtsträgerin in die Organisation der übernehmenden Rechtsträgerin (vgl. Ziff. 4.1) sind mit dieser Planung aber keine Änderungen für die Arbeitnehmer der übertragenden Rechtsträgerin verbunden. Auch sonst gibt es derzeit keine Planungen zu personellen Maßnahmen. Die Arbeitnehmer der übertragenden Rechtsträgerin werden im Zuge der Verschmelzung durch den Gesamtbetriebsrat der übernehmenden Rechtsträgerin vertreten werden. Bei der übernehmenden Rechtsträgerin bestehende Gesamtbetriebsvereinbarungen finden - im Rahmen ihres jeweiligen Geltungsbereichs - auch auf die Mitarbeiter der übertragenden Rechtsträgerin Anwendung. Entsprechendes gilt für bestehende Konzernbetriebsvereinbarungen.

4.9

Die Verschmelzung hat keine Folgen für die bei der übernehmenden Rechtsträgerin beschäftigten Arbeitnehmer und deren Vertretungen. Insbesondere ändern sich die Arbeitsbedingungen durch die Verschmelzung nicht, auch nicht durch den geplanten Zusammenschluss der Stuttgarter Betriebe der übertragenden und der übernehmenden Rechtsträgerin. Weitergehende Maßnahmen im Hinblick auf die Arbeitnehmer der übernehmenden Rechtsträgerin oder ihre Vertretungen sind derzeit nicht in Aussicht genommen.

4.10

Das Amt als Geschäftsführerin der übertragenden Rechtsträgerin endet spätestens mit Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung in das Handelsregister der übernehmenden Rechtsträgerin. Sie behält ihre Funktion innerhalb der GFT.

5.

Verschmelzungsbericht, Verschmelzungsprüfer, Prüfungsbericht

Ein Verschmelzungsbericht, die Prüfung der Verschmelzung, die Bestellung eines Verschmelzungsprüfers und ein Prüfungsbericht sind nicht erforderlich, weil sich alle Geschäftsanteile der übertragenden Rechtsträgerin in der Hand der übernehmenden Rechtsträgerin befinden (§§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 2, 12 Abs. 3 i.V.m. 8 Abs. 3 UmwG).

6.

Grundbesitz

Die übertragende Rechtsträgerin hat keinen Grundbesitz.

7.

Beteiligungen an anderen GmbHs

Die übertragende Rechtsträgerin hält keine Geschäftsanteile an einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

8.

Kosten

Die übernehmende Rechtsträgerin trägt die durch den Abschluss dieses Vertrags und seine Durchführung entstehenden Kosten. Dies gilt auch, falls die Verschmelzung nicht wirksam werden sollte.

9.

Schlussbestimmungen

9.1

Dieser Vertrag bedarf für seine Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung des übernehmenden Rechtsträgers sowie der Eintragung ins Handelsregister.

9.2

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Regelungslücke befinden, lässt dies die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene, wirksame und durchführbare Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.'

Der Verschmelzungsvertrag wurde vor Einberufung der Hauptversammlung zum für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart eingereicht. Zudem wurde am 23. April 2021 im Bundesanzeiger auf die bevorstehende Verschmelzung und das Recht der Aktionäre nach § 62 Absatz 2 UmwG hingewiesen. Der Verschmelzungsvertrag, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der GFT Technologies SE für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 sowie der Jahresabschluss der GFT Smart Technology Solutions GmbH (bis zum 23. Juli 2019 unter der Firma AXOOM GmbH) für das Geschäftsjahr 2018/2019, der Jahresabschluss und Lagebericht der GFT Smart Technology Solutions GmbH für das Geschäftsjahr 2019/2020 und der Jahresabschluss der GFT Smart Technology Solutions GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2020 sind im Internet unter

www.gft.com/hv

veröffentlicht.

Da die GFT Technologies SE Alleingesellschafterin der GFT Smart Technology Solutions GmbH ist, sind die Erstellung eines Verschmelzungsberichts gemäß § 8 Absatz 3 Satz 1 UmwG, eine Verschmelzungsprüfung gemäß § 9 Absatz 2 UmwG und die Erstellung eines Verschmelzungsprüfungsberichts gemäß §§ 12 Absatz 3, 8 Absatz 3 Satz 1 UmwG nicht erforderlich.

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen, dem Verschmelzungsvertrag zwischen der GFT Smart Technology Solutions GmbH als übertragendem Rechtsträger und der GFT Technologies SE als übernehmendem Rechtsträger vom 15. April 2021 zuzustimmen.

Weitere Angaben, Anlagen und Berichte

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zum Verwaltungsrat vorgeschlagenen Kandidaten


Ulrich Dietz, Stuttgart,
Vorsitzender des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE

Mitglied des Verwaltungsrats seit: 18.08.2015


Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 25.01.1958
Geburtsort: Pforzheim, Deutschland
Nationalität: deutsch


Ausbildung:

1980-1982 Studium des Maschinenbaus an der Hochschule Reutlingen
1983-1985 Studium des Product Engineering an der Hochschule Furtwangen
Abschluss: Diplom-Ingenieur


Beruflicher Werdegang:

1987-1998 Geschäftsführer der Gesellschaft für Technologietransfer mbH, St. Georgen
1998-2015 Vorsitzender der Vorstands der GFT Technologies AG, Stuttgart
2015-2017 Chief Executive Officer (CEO) und stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE, Stuttgart
Seit 2017 Vorsitzender des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE, Stuttgart
Seit 2017 Geschäftsführender Gesellschafter der RB Capital GmbH, Stuttgart
Seit 2020 Geschäftsführer der 1886 Ventures GmbH, Stuttgart


Expertise/Schwerpunkte:

Leitung internationaler IT/Software Unternehmen, Führungstätigkeit und Gremienkompetenzen, Strategische Unternehmensentwicklung, wertorientierte Unternehmensführung, IT-Services, Technologie, Business Development, Innovationsmanagement, Erfahrung mit globalen institutionellen Investoren und 'Investor Relations', Unternehmensbeteiligungen, Mergers & Acquisitions, Venture Capital, Start-ups, Entrepreneurship,


Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Drees & Sommer SE, Stuttgart


Weitere wesentliche Tätigkeiten:

keine


Dr. Paul Lerbinger, Stuttgart,
Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE
Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der HSH Nordbank AG

Mitglied des Verwaltungsrats seit: 18.08.2015 (davor seit 14.01.2011 Mitglied des Aufsichtsrats der GFT Technologies AG)


Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 16.12.1955
Geburtsort: Oberstaufen, Deutschland
Nationalität: deutsch


Ausbildung:

1976-1981 Studium der Betriebswirtschaftslehre, Ludwig-Maximilian-Universität, München
Abschluss: Diplom-Kaufmann
1982-1984 Promotionsstudium, Ludwig-Maximilian-Universität, München
Abschluss: Doktor der Staatswissenschaft (doctor rerum politicarum)


Beruflicher Werdegang:

1984-1987 Referent für Konzernfinanzierung/Kapitalmarktfinanzierung in der Abteilung Corporate Finance der BMW AG, München
1987-1990 Manager, ab 1. Januar 1988 Associate Director (Abteilungsdirektor), JP Morgan, London
1990-1993 Divisional Director (Abteilungsdirektor), S. G. Warburg, London und Frankfurt/Main
1993-1995 Director (Mitglied der Geschäftsleitung), S. G. Warburg, London und Frankfurt/Main
1995-2002 Managing Director der Deutsche Bank AG, London und Frankfurt/Main
2002-2010 Managing Director/Mitglied des Vorstands der Citigroup Global Markets Deutschland AG, Frankfurt/Main
2011-2012 Vorstandsvorsitzender der HSH Nordbank AG, Hamburg
Seit 2011 Mitglied des Aufsichtsrats der GFT Technologies AG bzw. des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE, Stuttgart


Expertise/Schwerpunkte:

Bilanzanalyse, ESG, Internal Audit, Finanzmanagement, Unternehmensbeteiligungen, Start-ups, Entrepreneurship, Venture Capital, Business-Strategie, Strategische Partnerschaften, Mergers & Acquisitions, Strategische Unternehmensentwicklung, breite betriebswirtschaftliche Führungserfahrung, Finanz- und Bankwissen, Erfahrung mit internationalen Kapitalmärkten, Erfahrung mit globalen institutionellen Investoren und 'Investor Relations', IT-Services


Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Minimax Management GmbH, Bad Oldesloe (Vorsitzender)


Weitere wesentliche Tätigkeiten:

Mitglied im Vorstand der Max-Planck Förderstiftung, Ressortverantwortung u.a. für Finanzen


Dr.-Ing. Andreas Bereczky, Aachen,
Mitglied des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE
Ehemaliger Produktionsdirektor Zweites Deutsches Fernsehen

Mitglied des Verwaltungsrats seit: 18.08.2015 (davor seit 31.05.2011 Mitglied des Aufsichtsrats der GFT Technologies AG)


Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 07.08.1953
Geburtsort: Budapest, Ungarn
Nationalität: deutsch


Ausbildung:

1971 Fachabitur und Gesellenprüfung als Maschinenschlosser
1971-1974 Facharbeiter-Ausbildungen zum Autoelektriker und Flugzeugmechaniker
1975-1982 Studium des Maschinenbaus mit dem Schwerpunkt Luft- und Raumfahrttechnik an der Rheinisch-Westfälischen Technischen Hochschule
Abschluss: Diplom-Ingenieur


Beruflicher Werdegang:

1982-1985 Doktorand in der Forschungsanstalt Jülich
Abschluss: Dr.-Ing.
1985-1989 Leiter Systemberatung bei der BULL AG, Köln
1989-1996 Leiter Branchenzentrum Travel und Transport der Firma debis (Daimler-Benz Interservices) Systemhaus, Aachen
2000-2001 Geschäftsführer der debis Systemhaus GEI, Aachen
2001-2004 Geschäftsführer Banken und Versicherungen der T-Systems Service Line Systems Integration, Bonn und Aachen
2004-2018 Produktionsdirektor des Zweiten Deutschen Fernsehens (ZDF), Mainz
Seit 2011 Mitglied des Aufsichtsrats der GFT Technologies AG bzw. des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE, Stuttgart


Expertise/Schwerpunkte:

Strategische Unternehmensentwicklung, Branchenkenntnisse Banken und Versicherungen, Start-ups, Mergers & Acquisitions, Mitglied und Vorsitzender in Aufsichtsgremien globaler IT-Unternehmen, Leitung internationaler IT/Software-Unternehmen, Softwareinnovationen und Portfolio-Management, IT-Projekt und -Lizenzgeschäft, Transformation von analog zu digital in Medienunternehmen


Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine


Weitere wesentliche Tätigkeiten:

Keine


Maria Dietz, Stuttgart,
Mitglied des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE
ehemalige Leiterin des Einkaufs des GFT Konzerns

Mitglied des Verwaltungsrats seit: 18.08.2015


Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 02.03.1962
Geburtsort: Villingen-Schwenningen, Deutschland
Nationalität: deutsch


Ausbildung:

1982-1985 Studium der Allgemeinen Betriebswirtschaftslehre im Fachbereich Industrie an der DHBW (Duale Hochschule Baden-Württemberg, damals: Berufsakademie) Villingen-Schwenningen,
Schwerpunkt Finanz- und Rechnungswesen sowie Internationales Marketing
Abschluss: Diplom-Betriebswirtin


Beruflicher Werdegang:

1985-1988 Marketing- und Export-Spezialistin bei der GAS Gesellschaft für Antriebs- und Steuerungstechnik, St. Georgen
1988-1989 Marketing-Beraterin bei der Atlantic Consultants GmbH, München
1989-1990 Marketing-Leiterin der Wesser Informatik GmbH, Stuttgart
1990-1998 Gesellschafterin und Kaufmännische Leiterin der Gesellschaft für Technologietransfer mbH, St. Georgen
1998-2004 Leiterin Human Resources und Marketing der GFT Technologies AG, St. Georgen
2004-2010 Leiterin Recht und Konzernrevision der GFT Technologies AG, Stuttgart
2010-2015 Leiterin des weltweiten Einkaufs der GFT Technologies AG, Stuttgart
Seit 2015 Mitglied des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE, Stuttgart


Expertise/Schwerpunkte:

Führungstätigkeit in kapitalmarktorientiertem Unternehmen, Gremienkompetenz, insbesondere durch Mitgliedschaften in Aufsichtsgremien von internationalen Familienunternehmen in den Bereichen IT, Medizintechnik und Bildung, wertorientierte Unternehmensführung, Technologie, IT-Services, Human Resources, Finanz- und Rechnungswesen einschließlich Rechnungslegung und Bilanzanalyse, Internal Audit, Mergers & Acquisitions, ESG, Corporate Governance


Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Drägerwerk AG & Co. KGaA, Lübeck
Drägerwerk Verwaltungs AG, Lübeck
Dräger Safety AG & Co. KGaA, Lübeck
Ernst Klett Aktiengesellschaft, Stuttgart


Weitere wesentliche Tätigkeiten:

Mitglied im Hochschulrat der HFT Stuttgart
Mitglied im Beirat der Hauptverwaltung der Deutschen Bundesbank in Baden-Württemberg
Schöffin am Landgericht Stuttgart
Mitglied der Jury 'Jugend gründet'


Marika Lulay, Heppenheim (Bergstraße),
Vorsitzende der geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE (CEO)
Mitglied des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE

Mitglied des Verwaltungsrats seit: 18.08.2015


Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 16.11.1962
Geburtsort: Heidelberg, Deutschland
Nationalität: deutsch


Ausbildung:

1982-1986 Studium der Informatik an der Hochschule für angewandte Wissenschaften, Darmstadt
Abschluss: Diplom-Informatikerin


Beruflicher Werdegang:

1986-1989 Mit-Gründerin der BISTEC GmbH, Darmstadt
1989-1990 Management Consultant für die Konsumgüterindustrie bei der Diebold Deutschland GmbH, Frankfurt/Main
1990-1996 Diverse Führungspositionen bei der Software AG, Darmstadt
zuletzt: Leiterin Anwendungsentwicklung Region Deutschland Mitte-Ost
1996-2002 Diverse Führungspositionen bei Cambridge Technology Partners Inc. Europa, Frankfurt/Main
zuletzt: Gesamtverantwortung für Deutschland, Schweiz, Österreich, Benelux und Skandinavien
2002-2015 Mitglied des Vorstands (COO) der GFT Technologies AG, Stuttgart
2015-2017 Geschäftsführende Direktorin und Mitglied des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE, Stuttgart
Seit 2017 Chief Executive Officer (CEO) und Mitglied des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE, Stuttgart


Expertise/Schwerpunkte:

Leitung internationaler IT-/Software-Unternehmen, wertorientierte Unternehmensführung, Gremienkompetenzen, insbesondere durch Vorstands- und Aufsichtsratstätigkeit, Strategische Unternehmensentwicklung, Partnerschaften, Geschäfts- und Unternehmensentwicklung, Mergers & Acquisitions, Innovationsmanagement, Digitalisierung, Technologie, IT-Services


Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart
EnBW Energie Baden-Württemberg AG, Karlsruhe


Weitere wesentliche Tätigkeiten:

Keine


Dr. Jochen Ruetz, Stuttgart,
Geschäftsführender Direktor der GFT Technologies SE (CFO)
Mitglied des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE

Mitglied des Verwaltungsrats seit: 18.08.2015


Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 14.01.1968
Geburtsort: Nastätten, Deutschland
Nationalität: deutsch


Ausbildung:

1988-1993 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Regensburg
Abschluss: Diplom-Kaufmann
1993-1997 Promotion an der Universität Köln
Abschluss: Doktor der Staatswissenschaft (doctor rerum politicarum)


Beruflicher Werdegang:

1994-1996 Konzernentwicklung bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt/Main
1996-2003 Leiter Konzerncontrolling der STRABAG AG, Köln und Geschäftsführer der STRABAG BRVZ GmbH, Köln
2003-2015 Mitglied des Vorstands (CFO) der GFT Technologies AG, Stuttgart
Seit 2015 Chief Financial Officer (CFO) und Mitglied des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE, Stuttgart


Expertise/Schwerpunkte:

Breite betriebswirtschaftliche Führungserfahrung, Bilanzanalyse, Finanzmanagement, Internationale Finanzierungen, Internal Audit, Corporate Governance, Kapitalmarkt, Investor Relations, Mergers & Acquisitions, Unternehmensbeteiligungen, Strategische Unternehmensentwicklung, wertorientierte Unternehmensführung, Human Resources


Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

G. Elsinghorst Handelsgesellschaft mbH, Bocholt
Progress-Werk Oberkirch AG, Oberkirch


Weitere wesentliche Tätigkeiten:

keine


Prof. Dr. Andreas Wiedemann, Stuttgart,
Rechtsanwalt und Partner der Sozietät Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz

Mitglied des Verwaltungsrats seit: 18.08.2015


Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 02.03.1968
Geburtsort: Schwenningen am Neckar
Nationalität: deutsch


Ausbildung:

1988-1992 Studium der Rechtswissenschaft an der Universität Konstanz
1993-1995 Promotion, Abschluss: Dr. jur.
1994-1996 Juristisches Referendariat in Konstanz und Toronto


Beruflicher Werdegang:

1996-2001 Rechtsanwalt der Sozietät Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz, Stuttgart
Seit 2001 Rechtsanwalt und Partner der Sozietät Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz, Stuttgart


Expertise/Schwerpunkte:
Konzeptionelle Beratung von Familienunternehmen, Strategie von Familienunternehmen, Mitglied in Aufsichtsgremien globaler Unternehmen, Gremienkompetenz, insbesondere durch Aufsichts- und Beiratstätigkeit, Recht (insbesondere Handels-, Aktien- und Gesellschaftsrecht sowie Steuerrecht), Bilanzanalyse, Unternehmensbeteiligungen, Kapitalmarkt, Start-ups, Mergers & Acquisitions, Finanz- und Bankwissen


Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Georg Nordmann Holding AG, Hamburg (Vorsitzender)
Jowat SE, Detmold (Vorsitzender)


Weitere wesentliche Tätigkeiten:

Dozent an der Zeppelin Universität Friedrichshafen


Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren

1.

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren wurde vor dem Hintergrund des geplanten weiteren Ausbaus der Marktposition des GFT Konzerns als einem führenden Technologiepartner für Banken, Versicherungen und Industrieunternehmen entwickelt. Es zielt auf die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum ab. Gleichzeitig soll das Vergütungssystem eine international konkurrenzfähige Vergütung für die geschäftsführenden Direktoren ermöglichen.

Der GFT Konzern hat das Ziel, in den kommenden Jahren seine Marktposition als einem führenden Technologiepartner für Banken und Versicherungen sowie Industrieunternehmen deutlich auszubauen. Dies erfordert unter anderem den Ausbau der Marketing- und Vertriebsaktivitäten sowie der globalen Lieferorganisation. Das Vergütungssystem unterstützt diesen Ausbau, setzt aber auch deutliche Anreize für ein langfristig profitables Wachstum des GFT Konzerns. Das Vergütungssystem dient mithin auch der dauerhaften Steigerung des Unternehmenswerts und damit den Interessen der Aktionäre.

Für den Verwaltungsrat stehen bei der Festlegung des Vergütungssystems und der konkreten Vergütung sowie sonstigen Vertragsbedingungen der Anstellungsverträge mit den geschäftsführenden Direktoren die folgenden Prinzipien im Vordergrund:

*

Das Vergütungssystem fördert die Unternehmensstrategie sowie die langfristige und nachhaltige Entwicklung der GFT Technologies SE und des GFT Konzerns.

*

Die konkrete Vergütung ist an die Leistung der geschäftsführenden Direktoren gekoppelt. Besondere Leistungen werden honoriert; Zielverfehlungen führen zu einer geringeren Vergütung.

*

Die Vergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der geschäftsführenden Direktoren und ist auch insgesamt angemessen.

*

Die Vergütungssysteme für die geschäftsführenden Direktoren und den obersten Führungskreis setzen gleichgerichtete Anreize.

Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren ist klar und verständlich. Es enthält die nach § 87a AktG2 geforderten Angaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

2 § 87a AktG findet aufgrund der Verweisung in § 40 Abs. 7 SEAG auf die monistisch verfasste SE entsprechende Anwendung.

2.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren wird vom Verwaltungsrat, der diesbezüglich keinen Ausschuss eingerichtet hat, mit dem Ziel entwickelt und festgelegt, die Geschäftsstrategie und die langfristige und nachhaltige Entwicklung der GFT Technologies SE und des GFT Konzerns zu fördern. Ein externer Vergütungsexperte wurde bislang nicht hinzugezogen. Der Verwaltungsrat behält sich dies für die Zukunft vor. Dabei achtet der Verwaltungsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten von den geschäftsführenden Direktoren und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Das vom Verwaltungsrat beschlossene Vergütungssystem wird sodann der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Verwaltungsrat überprüft das System zur Vergütung regelmäßig. Bei Bedarf nimmt er Änderungen vor und legt das geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Mindestens alle vier Jahre wird das System der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Behandlung von Interessenkonflikten

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Verwaltungsrats werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems uneingeschränkt beachtet. Diese sehen insbesondere vor, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats, die zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, weder an den Beratungen, noch an der Beschlussfassung zum Vergütungssystem teilnehmen.

Anwendungsbereich

Das vorliegende System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren findet Anwendung für alle zur Verlängerung anstehenden und neu abzuschließenden Anstellungsverträge. Zwei der drei laufenden Anstellungsverträge mit den geschäftsführenden Direktoren entsprechen dem vorliegenden System bereits vollständig.

3.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Verwaltungsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann z. B. im Falle einer schweren Wirtschafts- oder Unternehmenskrise der Fall sein. Die außergewöhnlichen Umstände und die Abweichungen vom Vergütungssystem sind durch Beschluss des Verwaltungsrats festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile.

4.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren sind grundsätzlich die monatlichen Gehaltszahlungen und Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung mit dreijähriger Halteperiode.
 

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Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung besteht aus dem Jahresfestgehalt und den Nebenleistungen. Das Jahresfestgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen bezahlt. Die Nebenleistungen können personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen. Sie enthalten insbesondere den geldwerten Vorteil für einen auch zur privaten Nutzung überlassenen Dienstwagen, Prämien für eine angemessene Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Altersversorgung und zur Kranken- und Pflegeversicherung im üblichen Umfang und ggf. zu den Kosten einer doppelten Haushaltsführung.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung setzt sich für jedes Geschäftsjahr (Gewährungsgeschäftsjahr) zusammen aus drei Bestandteilen mit einjähriger Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive STI 1, STI 2 und STI 3) und einem daraus - teilweise - abgeleiteten Vergütungsbestandteil mit dreijähriger Halteperiode (Long Term Incentive, LTI).

Short Term Incentive (STI)

Die einjährige erfolgsabhängige Vergütung bestimmt sich nach dem Grad der Erreichung von Zielen in Bezug auf:

*

Wachstum

*

Rendite

*

Nachhaltigkeit

Wachstumsziel (STI 1)

Das Wachstumsziel beschreibt die angestrebte prozentuale Steigerung des Umsatzes im Vergleich zum jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor entweder der Umsatz des GFT Konzerns oder der Umsatz einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.

Dieser variable Bestandteil honoriert damit das Umsatzwachstum von einem Geschäftsjahr zum nächsten. Er dient dem Ziel, die globale Marktposition des GFT Konzerns als einen führenden Technologiepartner für Banken, Versicherungen und Industrieunternehmen auszubauen.

Renditeziel (STI 2)

Das Renditeziel beschreibt das angestrebte Verhältnis von EBT (Earning Before Taxes/Gewinn vor Steuern) zu Umsatz. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor entweder das EBT und der Umsatz des GFT Konzerns oder einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.

Dieser variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur die Umsatzsteigerung, sondern auch die erreichte Rendite incentiviert wird. Er dient dem Ziel, profitables Wachstum zu erreichen.

Nachhaltigkeitsziel (STI 3)

Der Verwaltungsrat legt für jedes Geschäftsjahr ein oder mehrere soziale oder ökologische Ziele fest. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.

Dieser variable Bestandteil incentiviert die Erreichung unternehmensspezifischer Nachhaltigkeitsziele. Dabei wählt der Verwaltungsrat grundsätzlich eines oder mehrere der nachfolgenden Nachhaltigkeitsziele aus: Aus- und Weiterbildung von Mitarbeitern, Förderung von externen IT-Talenten, Energieeinsparung, Förderung der Diversität in der Belegschaft und/oder des Managements des GFT Konzerns sowie Mitarbeiter- und/oder Kundenzufriedenheit. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen statt eines oder mehrerer der vorgenannten Nachhaltigkeitsziele auch andere Nachhaltigkeitsziele auszuwählen, sofern zu diesen im zusammengefassten Lagebericht nichtfinanzielle Steuerungsgrößen angegeben sind und der Verwaltungsrat zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Nachhaltigkeitsziele ebenso geeignet sind, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern und die geschäftsführenden Direktoren entsprechend zu incentivieren.

Der variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur das Interesse der Aktionäre an profitablem Wachstum incentiviert wird, sondern auch die Interessen weiterer Stakeholder berücksichtigt werden.

Eine nachträgliche Änderung der Ziele und der Parameter für die variablen Vergütungsbestandteile einer laufenden Periode ist ausgeschlossen.

Die drei Bestandteile des STI sind derzeit wie folgt gewichtet: Die Erreichung des Ziels für das Umsatzwachstum trägt zu 40%, des Ziels für die Umsatzrendite zu 50% und des Nachhaltigkeitsziels zu 10% zur 100%igen Erreichung der kurzfristigen variablen Vergütung bei. Der Verwaltungsrat kann die Gewichtung für künftige Geschäftsjahre anpassen, soweit dies für die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft geboten ist.

Berechnung des Short Term Incentive, Auszahlung bzw. Teilumwandlung in den Long Term Incentive

Die sich aus dem Grad der Erreichung des Wachstums-, des Rendite- sowie des Nachhaltigkeitsziels ergebenden Beträge werden nach Ablauf des jeweiligen Gewährungsgeschäftsjahres addiert.

Von dem sich daraus ergebenden jährlichen Gesamtbetrag des STI werden entsprechend der vorab im Anstellungsvertrag festgelegten Regelungen zwischen der Hälfte und zwei Drittel grundsätzlich am Ende des Kalendermonats, der dem Kalendermonat folgt, in dem der Konzernabschluss vom Verwaltungsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt wird, an die geschäftsführenden Direktoren ausbezahlt. Die Festlegung des konkreten Anteils (die Hälfte bis zwei Drittel) erfolgt durch den Verwaltungsrat jeweils vor Abschluss eines jeden Anstellungsvertrages mit einem geschäftsführenden Direktor.

Der verbleibende Betrag (ein Drittel bis die Hälfte des STI) wird von der Gesellschaft einbehalten und in die langfristige variable Vergütung (LTI) für das betreffende Geschäftsjahr umgewandelt (Umwandlungsbetrag).

Im Fall eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Gesamtbetrag des STI pro rata temporis gekürzt. Im Fall einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsvertrags während eines Kalenderjahres wird der Auszahlungsbetrag STI nicht vorzeitig, sondern zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Endet das Anstellungsverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, kann der Gesamtbetrag des STI im Falle einer entsprechenden vertraglichen Vereinbarung unverzüglich ausbezahlt werden.

Long Term Incentive (LTI)

Der geschäftsführende Direktor erhält jährlich für den Umwandlungsbetrag eine Anzahl virtueller Aktien zugeteilt (gewährte virtuelle Aktien). Die virtuellen Aktien sind eine reine Rechengröße. Die Anzahl der virtuellen Aktien einer Tranche bestimmt sich dadurch, dass der Umwandlungsbetrag durch den nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT-Aktie an allen Handelstagen des Gewährungsgeschäftsjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) geteilt wird.

Die gewährten virtuellen Aktien sind von den geschäftsführenden Direktoren über eine Periode von drei Geschäftsjahren zu halten (Haltefrist). Die Haltefrist beginnt rückwirkend am 1. Januar des Geschäftsjahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt und endet am 31. Dezember des dritten Jahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt (Endgeschäftsjahr). Nach Ablauf der Haltefrist werden die gewährten virtuellen Aktien in einen Auszahlungsbetrag in bar zurückgewandelt. Hierfür wird die Anzahl an gewährten virtuellen Aktien mit dem nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT-Aktie an allen Handelstagen des Endgeschäftsjahres im XETRA- Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) multipliziert. Der sich ergebende Betrag wird an den geschäftsführenden Direktor - vorbehaltlich einer Herabsetzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen (dazu sogleich) - ausbezahlt.

Der Long Term Incentive zielt darauf ab, Wachstum zu honorieren, das geeignet ist, den Unternehmenswert und damit den Kurs der GFT Aktie langfristig und nachhaltig zu steigern.
 

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Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses während eines Kalenderjahres werden der Auszahlungsbetrag LTI und/oder die gewährten virtuellen Aktien grundsätzlich nicht vorzeitig, sondern zum regulären Zeitpunkt, d.h. nach Ablauf der dreijährigen Haltefrist, ausbezahlt. Endet das Anstellungsverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, kann der Auszahlungsbetrag LTI und/oder können die gewährten virtuellen Aktien im Falle einer entsprechenden vertraglichen Vereinbarung unverzüglich ausbezahlt werden.

Bei außergewöhnlichen Entwicklungen hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, den Auszahlungsbetrag LTI in angemessenem Umfang herabzusetzen oder einen Ermessensbonus zu gewähren.

Herabsetzung des Auszahlungsbetrags LTI bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Verwaltungsrat kann nach seinem billigen Ermessen nach näherer Bestimmung in den Anstellungsverträgen unter besonderer Berücksichtigung der individuellen Leistungen des geschäftsführenden Direktors den Auszahlungsbetrag LTI herabsetzen. Diese Möglichkeit besteht nur dann, wenn in einem Endgeschäftsjahr außergewöhnliche Entwicklungen den Kurs der GFT Aktie besonders positiv und anhaltend beeinflusst haben. Eine Herabsetzung unter den Umwandlungsbetrag zuzüglich Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz ab dem Zugang des entsprechenden Zuteilungsschreibens ist dabei nicht zulässig.

Ermessensbonus

Bei außergewöhnlichen Entwicklungen mit besonders negativen Auswirkungen auf die variable Vergütung des geschäftsführenden Direktors kann der Verwaltungsrat nach seinem billigen Ermessen beschließen, dem geschäftsführenden Direktor einen Ermessensbonus zu gewähren. Der Verwaltungsrat wird im Rahmen seiner Ermessensausübung insbesondere die langfristige Entwicklung der Gesellschaft und eine langfristige und nachhaltige erfolgreiche Unternehmensführung berücksichtigen. Der Ermessensbonus darf einen individuell mit jedem geschäftsführenden Direktor vereinbarten Betrag nicht überschreiten. Der Verwaltungsrat ist darin frei, den Ermessensbonus ganz oder teilweise in bar oder in virtuellen Aktien, die den Regeln des Long Term Incentive unterliegen, zu gewähren.

Sonstige Leistungen

Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat das Recht, neu eintretenden geschäftsführenden Direktoren zusätzliche Leistungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten oder sonstiger finanzieller Nachteile, z.B. aufgrund der Nichterfüllung von Haltefristen bei aktienbasierter Vergütung, aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

5.

Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Der Verwaltungsrat legt die konkrete Vergütung der geschäftsführenden Direktoren unter Beachtung der Anforderungen des § 87 AktG und in Übereinstimmung mit einem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Er entscheidet für das jeweilige Geschäftsjahr über die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung (Gesamtvergütung bei 100%iger Zielerreichung) für jeden geschäftsführenden Direktor. Dabei achtet der Verwaltungsrat darauf, dass die einzelnen Vergütungsbestandteile und die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben, Anforderungen und Leistungen des geschäftsführenden Direktors, der wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des GFT Konzerns stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Der Verwaltungsrat sorgt auch dafür, dass die Höhe der Vergütung marktüblich ist. Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt anhand eines horizontalen Vergütungsvergleichs und eines vertikalen Vergleichs der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen:

*

Horizontaler Vergütungsvergleich: Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten von vergleichbaren börsennotierten Unternehmen, die eine vergleichbare Marktstellung (insbesondere Branche, Größe, Land) und Komplexität haben, herangezogen.

*

Vertikaler Vergleich: Der Verwaltungsrat berücksichtigt auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter des GFT Konzerns sowohl bei der Festsetzung des Vergütungssystems, als auch bei der Festsetzung der individuellen Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung. Dabei werden einerseits die Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter des gesamten GFT Konzerns berücksichtigt; andererseits wird die mehrjährige Entwicklung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Verhältnis zur Vergütung der Mitarbeiter des gesamten GFT Konzerns und zur Vergütung des obersten Führungskreises des gesamten GFT Konzerns berücksichtigt. Der oberste Führungskreis besteht aus der Vertragsgruppe der Executive Directors. Die Belegschaft des GFT Konzerns setzt sich zusammen aus allen festangestellten Mitarbeitern des GFT Konzerns.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Verwaltungsrat bei Abschluss oder Verlängerung eines Anstellungsvertrages, die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der unterschiedlichen Funktionen und Erfahrungen der geschäftsführenden Direktoren sowie der Marktgegebenheiten zu gestalten. Dies kann die Festlegung der absoluten Vergütungshöhe und die Vergütungsstruktur betreffen. So kann etwa ein einzelner geschäftsführender Direktor, wie beispielsweise der Vorsitzende, bei der Festlegung eine insgesamt höhere Vergütung als andere geschäftsführende Direktoren erhalten.

Zudem hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren unter Berücksichtigung von Markt und Angemessenheit nur einzelne anstatt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Dadurch kann etwa gezielt die langfristig variable Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst werden. Die beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung im Vergütungssystem wie nachfolgend beschrieben in prozentualen Bandbreiten angegeben werden.

6.

Relative Anteile von fester Vergütung, kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen an der Ziel-Gesamtvergütung
 

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Die Ziel-Gesamtvergütung ist die Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge im Falle einer 100%igen Zielerreichung.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der festen Vergütung und der variablen Vergütung bei einer 100%igen Zielerreichung zusammen. Dabei beinhaltet die feste Vergütung die Ziel-Nebenleistungen, die naturgemäß personen- und ereignisbezogen jährlich variieren können. Die Ziel-Nebenleistungen beschreiben den Betrag, den der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Erfahrungswerte aus der Vergangenheit und eines Sicherheitsaufschlags als Zielwert der Nebenleistungen in einem durchschnittlichen Geschäftsjahr festlegt.

Der Anteil der festen Vergütung (Grundvergütung und Ziel-Nebenleistungen) liegt derzeit bei ca. 40% der Ziel-Gesamtvergütung. Dieser Prozentsatz kann durch funktionale Differenzierung und/oder in Folge der regelmäßigen Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit künftig variieren. Der Verwaltungsrat legt dabei die feste Vergütung innerhalb einer Bandbreite von 30% bis 40% bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung fest.

Der Anteil der gesamten variablen Vergütung (STI und LTI) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt derzeit 60%. Durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Vergütung kann der Verwaltungsrat die gesamte variable Vergütung künftig innerhalb einer Bandbreite von 60% bis 70% bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung festlegen.

Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt derzeit ca. 32%, wobei der Verwaltungsrat die kurzfristige variable Vergütung künftig innerhalb einer Bandbreite von 25% bis 35% bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung festlegen kann, um funktionalen Differenzierungen und/oder im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung Rechnung zu tragen.

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (LTI) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt derzeit ca. 28%. Um funktionalen Differenzierungen Rechnung zu tragen, kann der Verwaltungsrat künftig eine langfristige variable Vergütung innerhalb einer Bandbreite von 25% bis 35% bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung festlegen.

Die genannten Anteile können z.B. aufgrund von Leistungen an neu eintretende geschäftsführende Direktoren oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.
 

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7.

Maximalvergütung

Um eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag null betragen kann. Gleichzeitig weisen alle variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen (Caps) auf.

Der Verwaltungsrat hat zudem eine Maximalvergütung für die geschäftsführenden Direktoren festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile umfasst. Sofern ausnahmsweise in einem Geschäftsjahr eine sonstige Leistung an neu eintretende geschäftsführende Direktoren oder ein Ermessensbonus gewährt wird, sind auch diese von der Maximalvergütung umfasst. Die Maximalvergütung ist dabei die Obergrenze der Gesamtvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, STI, LTI und gegebenenfalls eine sonstige Leistung an neu eintretende geschäftsführende Direktoren oder ein Ermessensbonus) eines geschäftsführenden Direktors bezogen auf ein Geschäftsjahr, die nicht überschritten werden darf.

Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für den Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren brutto 3.000.000 EUR und für weitere geschäftsführende Direktoren brutto 2.000.000 EUR. Die mögliche Kappung des die betragsmäßige Höchstgrenze überschreitenden Betrags erfolgt bei der Auszahlung des auf das relevante Geschäftsjahr entfallenden, drei Jahre später zur Auszahlung fälligen LTI.

8.

Angaben hinsichtlich vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Laufzeit der Anstellungsverträge

Anders als Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts können geschäftsführende Direktoren einer SE jederzeit auch ohne wichtigen Grund abberufen werden. Demzufolge wird die Bestellung der geschäftsführenden Direktoren auch nicht zeitlich befristet.

Die Anstellungsverträge mit den geschäftsführenden Direktoren sind hingegen zeitlich befristet. Die Laufzeit beträgt maximal fünf Jahre. Im Falle einer Erstbestellung zum geschäftsführenden Direktor beträgt die Laufzeit des Anstellungsvertrages in der Regel drei Jahre.

Beendigungsmöglichkeiten und Zusagen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit

Koppelungsklausel

Im Falle des Widerrufs der Bestellung durch die Gesellschaft endet der Anstellungsvertrag mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist (berechnet ab Ende der Bestellung) automatisch, ohne dass es einer Kündigung bedarf (sog. Koppelungsklausel). Dasselbe gilt, wenn das Amt als geschäftsführender Direktor durch Niederlegung endet.

Entschädigung bei Beendigung des Anstellungsvertrages aufgrund Widerruf der Bestellung zum geschäftsführenden Direktor

Endet das Amt als geschäftsführender Direktor durch Widerruf der Bestellung durch die Gesellschaft, die nicht auf einem (zur Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigenden) wichtigen Grund beruht, und endet infolgedessen der Anstellungsvertrag, hat der geschäftsführende Direktor einen Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung entspricht der vertragsgemäßen Vergütung, die der geschäftsführende Direktor ab dem Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages bis zu dessen regulärer Beendigung (Restlaufzeit), längstens jedoch für zwei Jahre, erhalten hätte.

Beendigung des Anstellungsvertrages im Fall von dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder Tod

Im Fall einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit ist die Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses mit einer Frist von einem Monat zum Halbjahresende berechtigt. Eine dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn der geschäftsführende Direktor aus gesundheitlichen Gründen voraussichtlich auf Dauer (regelmäßig mehr als 12 Monate) nicht in der Lage sein wird, seine Aufgaben zu erfüllen. Die Dauer der Fortzahlung der Vergütung im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit beträgt mindestens 12 Monate ab dem Zeitpunkt des Eintritts der Arbeitsunfähigkeit. Damit wird die gesamte Vergütung ggf. über die vorzeitige Beendigung des Anstellungsverhältnisses hinaus weiterbezahlt.

Im Fall des Ablebens wird die erfolgsunabhängige Vergütung im Sterbemonat und in den darauffolgenden sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Vertragsende, an vertraglich definierte Hinterbliebene weitergezahlt.

9.

Nebentätigkeiten von geschäftsführenden Direktoren

Die geschäftsführenden Direktoren dürfen eine anderweitige berufliche entgeltliche oder ehrenamtliche Tätigkeit nur mit vorheriger Zustimmung des Verwaltungsrats übernehmen. Dies gilt insbesondere für die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten, einem Mandat in einem anderen gesetzlich zu bildenden Kontrollgremium sowie sonstige Ämter, durch die die Interessen der Gesellschaft berührt werden. Im Rahmen dieser Entscheidung legt der Verwaltungsrat auch fest, ob und inwieweit die Vergütung auf die Vergütung als geschäftsführender Direktor anzurechnen ist.

Für konzerninterne Mandate wird grundsätzlich keine gesonderte Vergütung gewährt. Sollte eine Vergütung aufgrund gesetzlicher Regelungen nicht ausgeschlossen werden können, so wird diese auf die Vergütung als geschäftsführender Direktor angerechnet.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats

1.

Vergütungsbestandteile und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der GFT Technologies SE

Bei der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats handelt es sich um eine reine Festvergütung. Eine erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gewährt.

Die fixe Vergütung beträgt jeweils für jedes Geschäftsjahr für die Verwaltungsratsmitglieder 50.000,00 EUR, für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats 200.000,00 EUR und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats 75.000,00 EUR. Gehören Mitglieder dem Verwaltungsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres an, erhalten sie für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der fixen Vergütung. Ferner erstattet die Gesellschaft den Verwaltungsratsmitgliedern die auf die fixe Vergütung und auf die Erstattung von Auslagen entfallende Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zur fixen Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats ein Sitzungsgeld. Dieses beträgt für jedes Mitglied 2.000,00 EUR für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der das Mitglied teilnimmt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält stattdessen 3.000,00 EUR für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der er teilnimmt.

Für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seinen Stellvertreter wird jeweils eine höhere Vergütung gewährt, wobei insbesondere die hohe zeitliche Belastung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats angemessen berücksichtigt wird.

Aus Sicht des Verwaltungsrats ist eine reine Festvergütung für seine Mitglieder, ergänzt um ein Sitzungeld für die Mitglieder des Prüfungsausschusses, am besten geeignet, um der Leitungs-, Beratungs- und Überwachungsfunktion des Verwaltungsrats gerecht zu werden. Eine ausschließlich feste Vergütung verleitet nicht zum Eingehen unangemessener Risiken und gewährleistet, dass der Verwaltungsrat seine Entscheidungen ausschließlich am langfristigen Wohl der Gesellschaft ausrichtet.

Vor dem Hintergrund des zusätzlichen Aufwands, den die Sitzungen des Prüfungsausschusses mit sich bringen, wird dessen Mitgliedern ein angemessenes Sitzungsgeld gewährt. Der Vorsitzende erhält ein höheres Sitzungsgeld, um die zusätzliche zeitliche Belastung angemessen zu berücksichtigen.

Die geschäftsführenden Direktoren, die das operative Geschäft der Gesellschaft führen, erhalten hierfür eine Vergütung, die sich nach dem Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren richtet. Dieses sieht neben einer Festvergütung auch eine erfolgsabhängige Vergütung vor. Vor diesem Hintergrund sollen diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, keine Vergütung für ihr Amt als Verwaltungsratsmitglied erhalten. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass auf diese Weise die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft am besten gefördert werden.

Die Gesellschaft versichert im üblichen Umfang auf ihre Kosten die Mitglieder des Verwaltungsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate (D&O-Versicherung).

2.

Verfahren

Der Verwaltungsrat prüfte in der Vergangenheit in unregelmäßigen Abständen die Angemessenheit von Struktur und Höhe der Vergütung seiner Mitglieder, wobei Ausschüsse nicht beteiligt waren. Nach § 38 Absatz 1 SEAG i.V.m. § 113 Absatz 3 Satz 1 AktG ist nunmehr mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats Beschluss zu fassen. Daher wird der Verwaltungsrat das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die konkrete Vergütung zukünftig bei Bedarf, mindestens jedoch alle vier Jahre überprüfen. Soweit er dies für sinnvoll erachtet, wird er einen Ausschuss mit der Vorbereitung betrauen. Bei Bedarf nimmt der Verwaltungsrat Änderungen vor. Er legt der Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats und einen Beschlussvorschlag über die Vergütung bei jeder Änderung, spätestens aber alle vier Jahre zur Billigung vor. Ein bestätigender Beschluss über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die Vergütungsregelung ist zulässig. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Im Rahmen der Überprüfung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Verwaltungsrats wird der Verwaltungsrat auch weiterhin berücksichtigen, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. Er überprüft zudem, ob die Vergütung marktüblich ist. Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt anhand eines horizontalen Vergütungsvergleichs, bei dem die Vergütungsdaten von börsennotierten Unternehmen, die eine vergleichbare Marktstellung (insbesondere Branche, Größe, Land) und Komplexität haben, herangezogen werden. Da die Tätigkeit des Verwaltungsrats sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet und die Verwaltungsratsvergütung zudem korporationsrechtlicher Natur ist, wird bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht vorgenommen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Verwaltungsrat in die Ausgestaltung des Vergütungssystems eingebunden ist. Diesem systemimmanenten Interessenkonflikt wird dadurch begegnet, dass die Entscheidung über die Vergütung kraft Gesetzes von der Hauptversammlung getroffen wird.

Bericht des Verwaltungsrats gemäß Artikel 5 SE-VO, § 203 Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts

Der Verwaltungsrat der GFT Technologies SE erstattet gemäß Artikel 5 SE-VO, § 203 Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgenden Bericht:

Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen eines Genehmigten Kapitals sieht mehrere Fallgruppen vor, bei denen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt in der Regel sehr gering.

Das Bezugsrecht soll außerdem bei Sachkapitalerhöhungen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Zusammenhang mit den vorgenannten Unternehmensakquisitionen (z.B. Gesellschafterdarlehen des Unternehmensverkäufers an die Zielgesellschaft) (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausbezahlt wird) ausgeschlossen werden können.

Damit soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Zusammenhang mit den vorgenannten Unternehmensakquisitionen (z.B. Gesellschafterdarlehen des Unternehmensverkäufers an die Zielgesellschaft) schnell und flexibel zu nutzen. Die GFT Technologies SE steht im globalen Wettbewerb und muss daher auch jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben und diese ganz oder teilweise mit Aktien zu bezahlen.

Der Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen erfolgt oft durch eine Gegenleistung in Geld. Die Praxis zeigt aber, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte in vielen Fällen eine (teilweise) Gegenleistung in Form von Aktien verlangen. Käufer, die Aktien anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen und stärkt damit ihre Wettbewerbsposition. Zudem bietet der Einsatz von Aktien als Akquisitionswährung eine liquiditätsschonende Alternative zur Barzahlung. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Da Unternehmenskäufe in der Regel innerhalb eines eng getakteten Zeitplans erfolgen müssen, bedarf es eines Genehmigten Kapitals, auf das der Verwaltungsrat schnell zugreifen kann. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - wenn auch mit einer geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.

Wenn sich Möglichkeiten zu einem Erwerb attraktiver Akquisitionsobjekte konkretisieren, wird der Verwaltungsrat sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Verwaltungsrat sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Verwaltungsrat sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktie der GFT Technologies SE orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indessen nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, wenn das bestehende Grundkapital hierbei um maximal 10% erhöht wird. Dadurch soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, kurzfristig auf anstehende Finanzierungserfordernisse reagieren und strategische Entscheidungen umsetzen zu können. Diese gesetzlich ausdrücklich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenkapitalbasis zu erreichen. Die Ermächtigung umfasst einen Betrag von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs dahingehend beschränken, dass Letzterer nicht wesentlich unterschritten wird. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit einem Bezugsrecht der Aktionäre. Da die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag nahe am Börsenkurs ausgegeben werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Das Bezugsrecht kann ferner für den Fall der Ausgabe von Aktien an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen ausgeschlossen werden. Eine Beteiligung dieses Personenkreises kann für deren Bindung an das Unternehmen und den Konzern von wesentlicher Bedeutung sein. Diese Personen haben als Aktionäre ein potenziell größeres Interesse am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens, wodurch das unternehmerische Denken gefördert werden kann. Die Ausgabe von Aktien kann ferner zu einer langfristigen Bindung an das Unternehmen und zu einer Identifikation mit dem Unternehmen beitragen. Bei Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen übliche Vergünstigung erfolgen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf bis zu 5% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

Um die Aktionäre nicht nur wirtschaftlich, sondern in jedem Fall auch prozentual vor einer größeren Verwässerung ihrer Beteiligung ohne nochmalige Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zu schützen, darf die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusätzlich zu den für einzelne Gruppen von Bezugsrechtsausschlüssen bereits vorgesehenen prozentualen Beschränkungen auch unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 10. Juni 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn die in diesem Bericht abstrakt umschriebenen Tatbestände vorliegen und der Bezugsrechtsausschluss im konkreten Fall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Dabei überprüft der Verwaltungsrat jeweils im Einzelfall, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten ist. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Über die Einzelheiten einer etwaigen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Verwaltungsrat in der Hauptversammlung berichten, die auf eine Ausnutzung folgt.

Der Verwaltungsrat der GFT Technologies SE

I.
Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten der Aktionäre
im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts
a)

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage von § 1 Absatz 2, Absatz 8 Satz 3 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I 2020, S. 569, 570; 'GesRuaCOVBekG'), das zuletzt durch den am 28. Februar 2021 in Kraft getretenen Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, S. 3328, 3332) geändert wurde.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des GesRuaCOVBekG führt zu geänderten Abläufen der Hauptversammlung sowie zu Modifikationen der Rechte der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die sich gemäß dem unter Ziffer I. b) dargestellten Verfahren rechtzeitig angemeldet haben, können, wie nachfolgend unter Ziffer I. e) - h) und Ziffer II. c) dargestellt, die gesamte virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet verfolgen, Stimmrechte über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ausüben und Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation stellen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können nach dem näher unter Ziffer I. i) beschriebenen Verfahren über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

b)

Anmeldung

Zur Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Fragerechts, des Stimmrechts über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie der Vollmachtserteilung, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Berechtigungen zur Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind der Gesellschaft nachzuweisen (vgl. § 21 Absatz 2 der Satzung). Zum Nachweis ist entweder eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG (jeweils 'Berechtigungsnachweis') erforderlich.

Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, also auf den 20. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen ('Nachweisstichtag').

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 3. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Schrift- oder Textform (§ 126b BGB) unter einer der folgenden Adressen (per Post, per Telefax oder per E-Mail)

GFT Technologies SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Übermittlung durch Intermediäre zugehen.

c)

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, keine Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

d)

HV-Ticket und GFT Aktionärsportal

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären ein HV-Ticket für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Das HV-Ticket enthält die notwendigen Zugangsdaten zum GFT Aktionärsportal: Zugangskennung und Passwort.

Im GFT Aktionärsportal steht den Aktionären Folgendes zur Verfügung:

*

Live-Übertragung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton (siehe unten Ziffer I. e) 'Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im GFT Aktionärsportal'),

*

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl (siehe unten Ziffer I. f) 'Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl'),

*

Vollmachtserteilung an einen Vertreter (siehe unten Ziffer I. g) 'Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten'),

*

Widerspruchserklärung gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung (siehe unten Ziffer I. i) 'Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung') und

*

elektronische Einreichung von Fragen (siehe unten Ziffer II. c) 'Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG').

Das GFT Aktionärsportal ist ab dem 20. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ) - entsprechend dem Nachweisstichtag - freigeschaltet. Ab diesem Zeitpunkt, und damit bereits vor dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juni 2021 um 10:00 Uhr (MESZ), steht es angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl, die Erteilung von Vollmachten an Dritte und die Einreichung von Fragen zur Verfügung.

e)

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im GFT Aktionärsportal

Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben und den Berechtigungsnachweis erbracht haben, können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich der Beantwortung der Fragen der Aktionäre und der Verkündung der Abstimmungsergebnisse) am 10. Juni 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) im GFT Aktionärsportal nach Eingabe der Zugangsdaten live im Internet verfolgen (www.gft.com/hv).

Die erforderlichen Zugangsdaten sind Zugangskennung und Passwort. Diese sind auf dem HV-Ticket abgedruckt.

f)

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Briefwahl - selbst oder durch Bevollmächtigte - sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am 3. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Berechtigungsnachweis ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben unter Ziffer I. b) angegeben). Für die per elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann ausschließlich über das GFT Aktionärsportal erfolgen.

Briefwahlstimmen können im GFT Aktionärsportal abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit steht zur Verfügung, bis der Versammlungsleiter die Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung schließt.

g)

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Schriftform oder der Textform. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Schriftform oder Textform. Die HV-Tickets enthalten ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann.

Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft über das GFT Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmung mitteilen.

Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft in Schriftform oder in Textform (§ 126b BGB) bis zum 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Adressen (per Post, per Telefax oder per E-Mail)

GFT Technologies SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: gft@better-orange.de

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre übermitteln.

Die Nutzung des passwortgeschützten GFT Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Dem Bevollmächtigten werden von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten nach Festlegung des Vollmachtgebers entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Die Bevollmächtigten üben die Stimmrechte über elektronische Briefwahl entsprechend dem unter Ziffer I. f) dargestellten Verfahren oder mittels Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft entsprechend dem unter Ziffer I. h) dargestellten Verfahren aus.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

h)

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an diese Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Schriftform oder in Textform erteilt werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, das auf dem HV-Ticket abgedruckt ist.

Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Schriftform oder in Textform an eine der folgenden Adressen (per Post, per Telefax oder per E-Mail)

GFT Technologies SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: gft@better-orange.de

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zu übermitteln.

Eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausschließlich auf den vorgenannten Wegen möglich. Eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das GFT Aktionärsportal ist nicht möglich.

i)

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben während der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit, über das GFT Aktionärsportal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG i. V. m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 GesRuaCOVBekG gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen.

II.
Anträge, Wahlvorschläge und Fragerecht
a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen (dies entspricht 500.000 GFT Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO i. V. m. § 50 Absatz 2 SEAG für Ergänzungsanträge der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis spätestens zum 10. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsanträge an die folgende Adresse zu richten:

GFT Technologies SE
Rechtsabteilung
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Jeder Aktionär kann zudem Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse (per Post, per Telefax oder per E-Mail) zu richten

GFT Technologies SE
Rechtsabteilung
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart
Telefax: +49 711 62042-401
E-Mail: hauptversammlung@gft.com

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zu übermitteln. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis zum 26. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

www.gft.com/hv

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind im Dokument 'Rechte der Aktionäre' auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gft.com/hv

dargestellt. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind anstelle von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort die Firma und der Sitz anzugeben. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c)

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG

Jeder Aktionär, der zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist, hat nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation.

Der Verwaltungsrat hat entschieden, dass alle Fragen der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten vor der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ausschließlich über das GFT Aktionärsportal einzureichen sind. Fragen müssen der Gesellschaft in deutscher Sprache im GFT Aktionärsportal bis spätestens zum 8. Juni 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen mehr gestellt werden.

d)

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG und der Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 AktG und § 1 Absatz 2 GesRuaCOVBekG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.gft.com/hv

zugänglich.

III.
Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 26.325.946,00 EUR und ist in 26.325.946 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien, die auf keinen Nennbetrag lauten) eingeteilt. Jede Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 23 Absatz 1 der Satzung). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit insgesamt 26.325.946 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Stuttgart, im April 2021

GFT Technologies SE

Der Verwaltungsrat



29.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: GFT Technologies SE
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1190714  29.04.2021 

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