DGAP-News: hGears AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
hGears AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2022 in https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.05.2022 / 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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hGears AG Schramberg WKN: A3CMGN
ISIN: DE000A3CMGN3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionär:innen* unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, 22. Juni 2022, 10 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.


Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Frankfurt Marriott Hotel, Hamburger Allee 2, 60486 Frankfurt am Main.

*Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein.


Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der hGears AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der hGears AG und des hGears Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der hGears AG zum 31. Dezember 2021 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorsieht.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem für die Vorstandmitglieder zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das im Anschluss an die Tagesordnung unter „ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands“ wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder am 29. März 2022 beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Das im Anschluss an die Tagesordnung unter „ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands" beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und über die entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen.

Die derzeitige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in Ziffer 13 der Satzung der hGears AG festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten danach eine reine Festvergütung, die sich abhängig von der Funktion im Aufsichtsrat ergibt.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat soll nunmehr eine Vergütung für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss vorsehen, der vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 gebildet wurde. Die Vergütung der Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss soll ab dem 1. Januar 2022 gelten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das im Anschluss an die Tagesordnung unter „ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats" beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2022 zu beschließen und dementsprechend Ziffer 13 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

 

"13. Vergütung

13.1

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00, gegebenenfalls zuzüglich Umsatzsteuer.

13.2

Abweichend von Ziffer 13.1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates EUR 40.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates EUR 35.000,00, jeweils gegebenenfalls zuzüglich Umsatzsteuer.

13.3

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zur jährlichen festen Vergütung gemäß Ziffer 13.1 und 13.2 eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 17.500,00.

13.4

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

13.5

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

13.6

Neben der Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis die ihnen durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

13.7

Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt."

 

Mit Wirksamkeit der Änderung von Ziffer 13 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2022 begonnene Geschäftsjahr.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter "ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7 – Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

8.

Beschlussfassung über die Reduzierung des bedingten Kapitals 2021/II und über die entsprechende Satzungsänderung

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Mai 2021 wurde das Aktienoptionsprogramm 2021 beschlossen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne des §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsrechte) einräumen zu können. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 bis zu 738.400 Bezugsrechte (Aktienoptionsrechte) auf bis zu 738.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 4. Mai 2026 zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurde allein der Aufsichtsrat ermächtigt.

Zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wurde das Bedingte Kapital 2021/II geschaffen, das zur Ausgabe von bis zu 738.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien berechtigt.

Im Rahmen des Aktienoptionsprogrammes 2021 wurden durch Beschluss des Aufsichtsrats sowie des Vorstands vom 2. Juni 2021 im Rahmen der Tranche 2021 insgesamt 190.500 Aktienoptionsrechte an die Mitglieder des Vorstands und ausgewählten Führungskräfte der mit der Gesellschaft im Sinne des §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben.

Das Erfolgsziel für die im Rahmen der Tranche 2021 ausgegebenen Aktienoptionsrechte wurde im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 nicht erreicht. Daher können die im Rahmen der Tranche 2021 ausgegebenen 190.500 Aktienoptionsrechte nicht mehr ausgeübt werden. Infolgedessen muss das Bedingte Kapital 2021/II zur Absicherung der 190.500 Aktienoptionsrechte der Tranche 2021 in Höhe von EUR 190.500,00 (entspricht 190.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie) nicht mehr vorgehalten werden.

Unter Tagesordnungspunkt 9 wird die Hauptversammlung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von bis zu 190.500 Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne des §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2022) Beschluss fassen.

Die zur Erfüllung der Aktienoptionsrechte notwendigen bis zu 190.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft sollen durch ein noch zu schaffendes Bedingtes Kapital 2022/I gewährt werden.

Das bestehende Bedingte Kapital 2021/II soll um EUR 190.500,00 auf den Betrag von EUR 547.900,00 reduziert werden, da es nur noch in dieser Höhe vorgehalten werden muss. Der Gesamtnennbetrag der bedingten Kapitalien der Gesellschaft, einschließlich des Bedingten Kapitals 2021/I in Höhe von EUR 3.261.600,00 (Ziffer 4.3 der Satzung) sowie des noch zu schaffenden Bedingten Kapitals 2022/I, wird wie bisher insgesamt EUR 4.000.000,00 betragen und wird daher die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2021/II

Das bestehende Bedingte Kapital 2021/II in Höhe von EUR 738.400,00 (Ziffer 4.4 der Satzung) wird um EUR 190.500,00 auf EUR 547.900,00 herabgesetzt.

2.

Änderung von Ziffer 4.4 Satz 1 der Satzung

Ziffer 4.4 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 547.900,00 durch Ausgabe von bis zu 547.900 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/II)."

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2022) und Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2022 (Bedingtes Kapital 2022/I) und entsprechende Satzungsänderung

Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können ("Aktienoptionsprogramm 2022").

Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Programmteilnehmer an die Gesellschaft erreichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2022).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2022 bis zu 190.500 Bezugsrechte ("Aktienoptionsrechte") auf bis zu 190.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. November 2022 ("Ermächtigungszeitraum") zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt.

Die Ermächtigung wird wirksam, sobald das nachfolgend unter Ziffer 2 zu beschließende Bedingte Kapital 2022/I in das Handelsregister eingetragen worden ist ("Wirksamkeitstag").

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:

(a)

Aktienoptionsrecht

Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit. (e) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

(b)

Bezugsberechtigte

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ("Bezugsberechtigte"). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.

Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.

Das Gesamtvolumen der bis zu 190.500 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

-

Insgesamt bis zu Stück 169.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ("Gruppe 1"); und

-

insgesamt bis zu Stück 21.500 Aktienoptionsrechte an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ("Gruppe 2").

Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu einem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sein (jeweils "Beschäftigungsverhältnis").

(c)

Ausgabe der Aktienoptionsrechte, Ausgabetrag und Ausgabezeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages (auch "Bezugsrechtsvereinbarung") zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt die Vertretung der Gesellschaft dem Aufsichtsrat.

Die Aktienoptionsrechte sollen an die Bezugsberechtigten im Rahmen einer Tranche (AOP 2022 Tranche) ausgegeben werden.

Die Gewährung der Aktienoptionsrechte der AOP 2022 Tranche erfolgt innerhalb von 20 Börsenhandelstagen nach dem Wirksamkeitstag.

Der Tag, an dem eine Gewährung von Aktienoptionsrechten erfolgt, wird nachfolgend als "Ausgabetag" bezeichnet.

(d)

Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume, Ausübungssperrfristen

Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Aktienoptionsrechte beträgt vier Jahre ab dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionsrechte ("Wartezeit"). Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das Erfolgsziel gemäß lit. (f) erreicht worden ist, innerhalb der Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte (nachfolgend lit (g)) ausgeübt werden.

Die Bezugsrechte können jeweils innerhalb von drei Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts, des Halbjahresfinanzberichts und nach Veröffentlichung eines Quartalsfinanzberichts für ein Geschäftsjahr ausgeübt werden ("Ausübungszeitraum").

Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

Der Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat können nach pflichtgemäßem Ermessen Ausübungssperrfristen festlegen, um die Gefahren von verbotenem Insiderhandel zu vermindern. Im Falle der Festlegung von Ausübungssperrfristen kann der Aufsichtsrat den Ausübungszeitraum verlängern.

(e)

Ausübungspreis und Cap

Jedes ausgegebene Aktienoptionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.

Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen vor dem Ausgabetag ("Ausübungspreis").

Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Aktienoptionen dem Inhalt oder dem Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen.

(f)

Erfolgsziel

Die Aktienoptionsrechte der AOP 2022 Tranche können nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden, wenn und soweit das nachfolgende Erfolgsziel wie folgt erreicht wird:

Das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 20 Handelstagen vor dem 31.12.2022 übersteigt EUR 26,16.

(g)

Keine Übertragbarkeit und Verfall von Aktienoptionsrechten

Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls bzw. einer vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.

Aktienoptionsrechte können nur innerhalb von 24 Monaten nach Ablauf der Wartezeit ("Verfallszeitpunkt") ausgeübt werden. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Ausübungszeiträume vor dem Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos.

(h)

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/I (nachstehend Ziffer 2) und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2022, insbesondere die Aktienoptionsbedingungen, festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Bezugsberechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Vorstandsanstellungsverhältnisses oder des Anstellungs- und Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft zur Möglichkeit der Abfindung der erworbenen Bezugsrechte im Falle eines Kontrollwechsels, zur Begrenzung der Haftung der Gesellschaft, Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen und Regelungen zum Verwässerungsschutz bei Kapitalmaßnahmen sowie weitere Verfahrensregelungen.

2.

Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2022 (Bedingtes Kapital 2022/I)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 190.500,00 durch Ausgabe von bis zu 190.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Das Bedingte Kapital 2022/I dient ausschließlich dem Zweck der Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionsrechten von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden.

Die neuen Aktien, die aufgrund der Ausübung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden, nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2022/I zu ändern.

3.

Satzungsänderung

In der Satzung wird zum Zweck der Schaffung des Bedingtes Kapital 2022/I folgende neue Ziffer 4.5 eingefügt:

"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 190.500,00 durch Ausgabe von bis zu 190.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2022/I ). Das Bedingte Kapital 2022/I dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses Aktienoptionen gewährt werden (Aktienoptionsprogramm 2022), die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst hat, gewinnanteilberechtigt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022/I und nach Ablauf sämtlicher Ausübungszeiträume entsprechend anzupassen. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/I festzulegen."

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2022) und Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2022 (Bedingtes Kapital 2022/I) und entsprechende Satzungsänderung)

Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ("Bezugsberechtigte") Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können ("AOP 2022").

Zielsetzung des AOP 2022 ist es, die Bezugsberechtigten durch die Ausgabe von Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zielgerichtet zu incentivieren. Der Aktienbezug ermöglicht die Teilhabe der Bezugsberechtigten an der Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhalten die Bezugsberechtigten einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der Vorstand soll durch Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des AOP 2022 bis zu 190.500 Bezugsrechte ("Aktienoptionsrechte") auf bis zu 190.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. November 2022 ("Ermächtigungszeitraum") zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt.

Das Gesamtvolumen der bis zu 190.500 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

insgesamt bis zu Stück 169.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft; und

insgesamt bis zu Stück 21.500 Aktienoptionsrechte an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.

Die Aktienoptionsrechte sollen mit neuen Aktien aus dem noch zu schaffenden Bedingten Kapital 2022/I bedient werden. Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.

Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie für die Führungskräfte des hGears Konzerns soll das AOP 2022 das bereits aufgelegte Aktienoptionsprogramm 2021 ("AOP 2021") ergänzen, um die Vorstandsmitglieder und Führungskräfte weiterhin durch die Ausgabe von Aktienoptionsrechten zielgerichtet incentivieren zu können. Weitergehende Informationen zur Ausgestaltung des AOP 2021 finden sich im Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 (Gliederungspunkt A. I. 3 des Vergütungsberichts). Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter "ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7 – Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021" abgedruckt,

Aus dem für die Bedienung AOP 2021 vorgesehenen Bedingten Kapital 2021/II können nach erfolgter Reduzierung des Volumens gemäß Tagesordnungspunkt 8 max. 547.900 neue Aktien ausgegeben werden und aus dem für die Bedienung des AOP 2022 noch zu schaffenden Bedingten Kapital 2022/I können max. 190.500 neue Aktien ausgegeben werden. Damit ist der mit dem AOP 2021 und dem AOP 2022 verbundene Bezugsrechtsauschluss auf max. 7,1% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen Aktien kann daher zu einer maximalen Verwässerung der Aktionäre von 7,1% führen. Dies entspricht dem maximalen Verwässerungseffekt des AOP 2021 im Zeitpunkt des Börsengangs im Mai 2021.

Im Überblick sieht der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Ausgabe der Aktienoptionsrechte im Rahmen des AOP 2022 das Folgende vor:

Inhalt der Aktienoptionsrechte

Jedes im Rahmen des AOP 2022 zugeteilte Aktienoptionsrecht soll das Vorstandsmitglied nach Maßgabe der Bedingungen des AOP 2022 zum Bezug einer Gesellschaftsaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2022/I gegen Zahlung des Ausübungspreises berechtigen.

Ausgabezeitraum für die Aktienoptionsrechte

Die Aktienoptionsrechte sollen an die Bezugsberechtigten im Rahmen einer Tranche ausgegeben werden. Die Gewährung der Aktienoptionsrechte soll innerhalb von 20 Börsenhandelstagen nach der Eintragung des von der Hauptversammlung zu beschließenden Bedingten Kapitals 2022/I in das Handelsregister erfolgen.

Warte- und Laufzeit und Ausübungsfristen für die Aktienoptionsrechte

Die den Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte sollen frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem Tag der Gewährung der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden können („Wartezeit“). Die Laufzeit der Aktienoptionsrechte beginnt mit dem Tag der Gewährung und endet nach Ablauf von 24 Monaten nach dem Ende der Wartezeit. Die Ausübungsfrist für die Aktienoptionsrechte wird damit 24 Monate nach dem Ende der Wartezeit betragen.

Ausübung der Aktienoptionsrechte und Ausübungspreis

Die Aktienoptionsrechte können ausschließlich während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Ausübung ist nur während bestimmter Ausübungszeiträume und unter Voraussetzung der Erfüllung des unten genannten Erfolgsziels möglich.

Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen vor dem Ausgabetag ("Ausübungspreis").

Ausübungszeiträume

Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das Erfolgsziel erreicht worden ist, innerhalb der im Rahmen der Ermächtigung der Hauptversammlung festgelegten Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden.

Erfolgsziel

Die Aktienoptionsrechte sollen ausgeübt werden können, wenn das folgende Erfolgsziel erreicht wird:

Das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 20 Handelstagen vor dem 31.12.2022 übersteigt EUR 26,16. Das Erfolgsziel entspricht damit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die auf den Tag der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse am 21. Mai 2021 folgten.

Begrenzung bei außerordentlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat.

ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands Vergütungssystem für den Vorstand der hGears Aktiengesellschaft

A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS UND BEITRAG ZUR FÖRDERUNG DER GESCHÄFTSSTRATEGIE UND ZUR LANGFRISTIGEN ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch variable Vergütungsbestandteile.

Es ist das Ziel der Gesellschaft, in den kommenden Jahren durch den Ausbau bestehender Angebote sowie die Etablierung neuer Produktangebote zu wachsen und den Unternehmenswert im Interesse der Aktionäre nachhaltig zu steigern. Die Vergütung des Vorstands leistet einen wichtigen Beitrag zur Unterstützung dieser strategischen Ziele und zur langfristigen Entwicklung der hGears AG.

Die Orientierung an den beiden Steuerungsgrößen Konzernumsatz und Konzern-EBITDA im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft. Die zusätzliche Berücksichtigung von nicht-finanziellen Nachhaltigkeitskriterien betont die soziale und ökologische Verantwortung der Gesellschaft sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung.

Der Aktienbezug im Rahmen der langfristig variablen Vergütung ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes. Soweit es von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) abweicht, wird dies in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben in der Entsprechenserklärung dargelegt und begründet.

B. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

I. VERGÜTUNGSKOMPONENTEN

1. ÜBERSICHT ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM

Die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

Erfolgsunabhängige Vergütung (Basisvergütung zuzüglich Nebenleistungen)

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive oder „STI“)

Langfristige variable Vergütung (Teilnahme am Long Term Incentive-Programm, „LTI“)

Mögliche Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen

Eine Übersicht über die wesentlichen Komponenten des Systems zur Vorstandsvergütung gibt die folgende Darstellung:
 

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2. VERGÜTUNGSKOMPONENTEN IM EINZELNEN

a. Erfolgsunabhängige Vergütung

Basisvergütung

Der feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus einem Fixum als Basisvergütung. Die Basisvergütung wird monatlich anteilig als Gehalt an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Sie wird mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbart, regelmäßig überprüft und gegebenenfalls, einvernehmlich mit dem betroffenen Vorstandsmitglied, angepasst.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Basisvergütung werden den Vorstandsmitgliedern in angemessenem Umfang bestimmte monetäre und nicht monetäre Nebenleistungen gewährt. Dazu zählen insbesondere Zuschüsse zur Kranken- und Rentenversicherung, der Abschluss einer Unfallversicherung zugunsten des Vorstandsmitglieds und die Bereitstellung eines Dienstwagens zur angemessenen dienstlichen und privaten Nutzung. Die Betriebs- und Unterhaltskosten für den Dienstwagen trägt die Gesellschaft. Zudem erhalten die Vorstände Auslagenersatz für Reisekosten und sonstige Aufwendungen. Alle Sachbezüge werden vom Unternehmen ordnungsgemäß versteuert.

Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit der bei der Gesellschaft üblichen Deckungssumme für den Fall ab, dass ein Vorstandsmitglied wegen einer, bei Ausübung seiner Tätigkeit begangenen Pflichtverletzung, von einem Dritten oder von der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftungsbestimmungen privatrechtlichen Inhalts für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen wird. Die Versicherungsbedingungen ergeben sich aus der jeweiligen Versicherungspolice. Der Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in seiner jeweiligen Fassung. Sollten gesetzliche Bestimmungen eine Veränderung der Versicherungskonditionen erfordern, kann der Aufsichtsrat jederzeit die Konditionen der Versicherung entsprechend anpassen.

b. Kurzfristige variable Vergütung („STI“)

Jedes Vorstandsmitglied erhält bei Erreichung bestimmter Zielvorgaben einen jährlichen erfolgsabhängigen Bonus („kurzfristige variable Vergütung“, „Short Term Incentive“ oder „STI“).

Der STI ist an die Erreichung bestimmter finanzieller Unternehmensziele für das jeweilige Geschäftsjahr, die anhand von Kennzahlen des Konzernabschlusses ermittelt werden ("Finanzieller STI") und an die Erreichung eines nichtfinanziellen Unternehmensziels auf dem Gebiet 'Environmental, Social and Governance' (ESG) ("Nichtfinanzieller STI") gekoppelt. Die jeweiligen Zielvorgaben des STI werden jährlich im Rahmen der Genehmigung des Budgets für das betreffende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt, spätestens jedoch bis Ende März des Geschäftsjahres, für das die jeweilige STI-Tranche gewährt wird.

Der Finanzielle STI unterteilt sich in zwei Teilboni für die Erreichung des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatzes ("Teilbonus I") und für die Erreichung des im Budget geplanten bereinigten IFRS-Konzern-EBITDA ("Teilbonus II"). Die Orientierung an den beiden Zielgrößen Konzernumsatz und Konzern-EBITDA verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft.

Im Rahmen des Nichtfinanziellen STI wird ein weiterer Teilbonus für die Erreichung des ESG-Jahresziels gewährt ("Teilbonus III"). Die zusätzliche Berücksichtigung von nicht-finanziellen Nachhaltigkeitskriterien im Rahmen des STI betont die soziale und ökologische Verantwortung der Gesellschaft sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung.

Das STI ist wie folgt strukturiert:
 

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Die Zielerreichungskorridore der Teilboni des STI sind wie folgt definiert:

Teilbonus I:

Sofern 90% des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahreszieles nicht erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0% vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus I. Wird das im Budget geplante IFRS Konzernumsatz-Jahresziel zu 100% erreicht, beträgt die Zielerreichung 100% und Teilbonus I ist zu 100% verdient. Sofern 90% des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahreszieles erreicht oder überschritten werden, ist Teilbonus I anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen 90% und 100% der Zielvorgabe.

Teilbonus II:

Sofern 85% des im Budget geplanten bereinigten IFRS Konzern-EBITDA-Jahreszieles nicht erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0% vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus II. Wird das im Budget geplante bereinigte Konzern-EBITDA-Jahresziel zu 100% erreicht, beträgt die Zielerreichung 100% und Teilbonus II ist zu 100% verdient. Sofern 85% des im Budget geplanten bereinigten konsolidierten EBITDA-Jahreszieles erreicht oder überschritten werden, ist Teilbonus II anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen 85 % und 100% der Zielvorgabe.

Teilbonus III:

Sofern 90% des festgelegten ESG-Jahreszieles nicht erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0% vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus III. Wird das festgelegte ESG-Jahresziel zu 100% erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 % und Teilbonus III ist zu 100 % verdient. Sofern 90% des festgelegten ESG-Jahreszieles erreicht oder überschritten werden, ist Teilbonus III anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen 90% und 100% der Zielvorgabe.

Die Zielvergütung (Gewährung bei einer Zielerreichung von 100 %)n ist in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen festgelegt.

Der Zusammenhang zwischen Zielerreichung und Höhe des jeweiligen STI-Teilbonus ist in der folgenden Grafik dargestellt:
 

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Der Aufsichtsrat darf den ermittelten individuellen STI-Bruttobetrag für ein Geschäftsjahr zur Herstellung eines im Hinblick auf den persönlichen Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds stimmigen Gesamtbilds um insgesamt maximal 10% erhöhen oder verringern. Eine solche Anpassung sowie die Bestimmung des konkreten individuellen prozentualen Anpassungsfaktors erfolgt allein durch den Aufsichtsrat in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens unter Berücksichtigung geeigneter, an die gegebenen Zielparameter angelehnter Bemessungskriterien (z. B. Führungsqualität, Beitrag zur Erreichung strategischer, finanzieller, technischer oder produktbezogener Ziele, nachhaltiger Wertsteigerung der Aktie oder vergleichbarer Parameter).

Der maximale Gesamtbetrag des STI für ein Geschäftsjahr bewegt sich somit zwischen 0 % und maximal 110% der STI-Zielvergütung für ein Vorstandsmitglieds.

Die Zielerreichung bezüglich des STI des abgelaufenen Geschäftsjahres wird vom Aufsichtsrat spätestens in der Sitzung des Aufsichtsrats, die über die Feststellung des Jahres- und die Billigung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres der Gesellschaft Beschluss fasst, festgestellt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aus der Berechnungsgrundlage für die Ermittlung des STI außerordentliche Erträge/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben (z.B. Veräußerung von Unternehmensteilen und/oder Vermögen, Beteiligungsverkäufe, Hebung stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare Einflüsse) herauszurechnen. Gleiches gilt für außerordentliche Aufwände/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf einen Rückgang des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehraufwänden geführt haben. Herausrechnungen können jederzeit, spätestens jedoch zur Feststellung der Zielerreichung erfolgen.

Der STI für das abgelaufene Geschäftsjahr wird jährlich, nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, an die einzelnen Vorstandsmitglieder in bar ausgezahlt.

Falls der Vorstandsdienstvertrag während eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt.

c. Langfristige variable Vergütung (Teilnahme am Long Term Incentive-Programm, „LTI“)

Als langfristige variable Vergütung („Long Term Incentive“ oder „LTI“) sollen den Vorstandsmitgliedern Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen gewährt werden.

Echte Aktienoptionsrechte können an Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat nur auf Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft gem. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG („Ermächtigung“) ausgegeben werden. Die Ermächtigung der Hauptversammlung muss gem. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG insbesondere die Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume und die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Aktienoptionsrechte festlegen.

Vorbehaltlich einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung wird der Aufsichtsrat auch zukünftig Aktienoptionsprogramme für die Mitglieder des Vorstands als LTI einführen (das Aktienoptionsprogramm nachfolgend auch „AOP“). Zielsetzung des AOP ist es, Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft durch die Ausgabe von Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zielgerichtet zu incentivieren. Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der Mitglieder des Vorstands an der Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Bezugsberechtigte sind Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, wenn sie zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte in einem Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen.

Inhalt der Aktienoptionsrechte

Jedes im Rahmen des AOP zugeteilte Aktienoptionsrecht berechtigt das Vorstandsmitglied nach Maßgabe der Bedingungen des AOP zum Bezug einer Gesellschaftsaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 aus einem hierfür geschaffenen bedingten Kapital gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Gesellschaft kann alternativ gegen Zahlung des Ausübungspreises eigene Aktien gewähren.

Ausgabezeiträume für die Aktienoptionsrechte

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte im Rahmen des AOP erfolgt grundsätzlich in drei jährlichen Tranchen. Vorbehaltlich einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung kann der Aufsichtsrat jedoch vorsehen, dass die Ausgabe der Aktienoptionsrechte im Rahmen des AOP in einer oder in zwei jährlichen Tranchen oder in mehr als drei jährlichen Tranchen ausgegeben werden.

Warte- und Laufzeit und Ausübungsfristen für die Aktienoptionsrechte

Die dem Vorstandsmitglied zugeteilten Aktienoptionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionsrechte ausgeübt werden („Wartezeit“). Die Laufzeit der Aktienoptionsrechte beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von 24 Monaten nach dem Ende der Wartezeit. Aktienoptionsrechte, die nicht bis zum Ende der Laufzeit ausgeübt wurden, verfallen ersatzlos ohne dass es hierzu einer Erklärung der Gesellschaft bedarf. Die Ausübungsfrist für die Aktienoptionsrechte beträgt damit 24 Monate nach dem Ende der Wartezeit.

Ausübung der Aktienoptionsrechte und Ausübungspreis

Aktienoptionsrechte können ausschließlich während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Ausübung ist nur während bestimmter Ausübungszeiträume und unter Voraussetzung der Erfüllung der unten genannten Erfolgsziele möglich.

Bei Ausübung des Aktienoptionsrechts ist von dem ausübenden Vorstandsmitglied für jede zu beziehende Gesellschaftsaktie der Ausübungspreis je Aktie zu zahlen. Der Ausübungspreis je Aktie („Ausübungspreis“) wird von der Hauptversammlung im Rahmen der Ermächtigung festgelegt.

Ausübungszeiträume

Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das jeweilige Erfolgsziel erreicht worden ist, innerhalb der im Rahmen der Ermächtigung der Hauptversammlung festgelegten Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden. Ausübbare Aktienoptionsrechte einer Tranche können vollständig oder teilweise in einem oder mehreren Ausübungszeiträumen ausgeübt werden.

Erfolgsziele

Das Erfolgsziel für jede einzelne Tranche der Aktienoptionsrechte, die im Rahmen des AOP an die Vorstandsmitglieder ausgegeben werden, soll vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung in der Ermächtigung der Hauptversammlung in einer bestimmten prozentualen Steigerung des Aktienkurses gegenüber dem Ausübungspreis liegen. Daher soll eine über dem Ausübungspreis liegende Kurshürde festgelegt werden, die in einem bestimmten Zeitpunkt nach Ausgabe der Aktienoptionsrechte überschritten sein muss, damit die Aktienoptionsrechte ausgeübt werden können. Da der Aktienkurs unmittelbar die Bewertung des Unternehmens am Kapitalmarkt widerspiegelt, kann hierdurch - ebenso wie durch einen Ausübungspreis, der den aktuellen Aktienkurs übersteigt – die Ausübbarkeit der Aktienoptionsrechte von einer entsprechenden Mindeststeigerung des Unternehmenswertes abhängig gemacht werden.

Begrenzung bei außerordentlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat.

d. Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen

Der Aufsichtsrat kann außerdem nach billigem Ermessen für erbrachte besondere Verdienste oder Leistungen, die nicht mit der ihm im Übrigen gewährten Vergütung (z. B. innerhalb vereinbarter Zielvorgaben beim STI) abgegolten sind und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken, eine „Sondervergütung“ festsetzen. Solche Verdienste oder Leistungen beinhalten insbesondere

 

eine außergewöhnlich hohe Arbeitsbelastung und/oder außergewöhnliche Erfolge im Zusammenhang mit M&A Aktivitäten des Unternehmens; oder

außergewöhnliche Erfolge bei der nachhaltigen strategischen, technischen, produktseitigen oder strukturellen Weiterentwicklung des Unternehmens; oder

außergewöhnliche Leistungen und/oder Erfolge im Zusammenhang mit Reorganisationen des Unternehmens; oder

sonstige vergleichbare außergewöhnliche Verdienste oder Leistungen.

Die Höhe der Sondervergütung hat sich nach dem für die Gesellschaft erzielten wirtschaftlichen Vorteil zu richten und ist vertraglich begrenzt.

e. Anrechnung von Vergütungen

Jede - entgeltliche oder unentgeltliche - Nebentätigkeit bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat entscheidet auch darüber, ob eine Vergütung, die das Vorstandsmitglied für eine Nebentätigkeit außerhalb des hGears-Konzerns erhält, auf die vom hGears-Konzern geschuldete Vergütung anzurechnen ist.

f. Möglichkeiten der Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus-/Claw-Back)

Im Fall einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat nach §87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge der Vorstandsmitglieder mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen, um eine angemessene Vergütung zu gewährleisten.

Neben dieser gesetzlichen Regelung bestehen Malus-Regelungen sowohl im STI als auch im LTI. Der STI kann nach Ermessen des Aufsichtsrats um bis zu 10 % gekürzt werden (vgl. die Ausführungen in Ziffer 2. b.).

Im Rahmen des LTI ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat

II. ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG; VERHÄLTNIS FESTER UND VARIABLER VERGÜTUNGSKOMPONENTEN

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen, die – unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung – für das betreffende Geschäftsjahr gewährt werden. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt.

Der relative Anteil der festen Jahresvergütung, daher die erfolgsunabhängige Vergütung (Basisvergütung und Nebenleistungen) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied im Regelfall zwischen 20 % und 30 %, und der relative Anteil der variablen Vergütung zwischen 70 % und 80 %. Dabei liegt der relative Anteil des STI an der Ziel-Gesamtvergütung zwischen 20 % und 30 % und der relative Anteil des LTI an der Ziel-Gesamtvergütung zwischen 50 % und 60 %

Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Nebenleistungen kann von den vorstehenden relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.

III. MAXIMALVERGÜTUNG FÜR EINZELNE VORSTANDSMITGLIEDER

Die Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied ergibt sich aus der Summe der aufgrund der individuellen vertraglichen Vereinbarungen festgelegten Höchstwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile Basisvergütung, kurzfristige variable Vergütung (STI), langfristige variable Vergütung (LTI) und etwaige Sondervergütung.

Ungeachtet dessen ist die Maximalvergütung grundsätzlich für die CEO-Position auf EUR 2.600.000,00 brutto und für sonstige Vorstandsmitglieder auf EUR 1.400.000,00 brutto begrenzt. Der Aufsichtsrat stellt fest, dass diese Grenzen in keinem der aktuellen Vorstandsverträge erreicht werden. Zudem stellt die Maximalvergütung nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder als angemessen angesehene Vergütungshöhe für die Vorstandsmitglieder dar. Sie setzt lediglich eine absolute Grenze, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden und ist daher deutlich von der an anspruchsvollen Zielen orientierten Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden. Die Maximalvergütung schließt alle festen und variablen Vergütungsbestandteile ein.

IV. VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

1. LAUFZEITEN UND VORAUSSETZUNGEN DER BEENDIGUNG VERGÜTUNGSBEZOGENER RECHTSGESCHÄFTE

Die Vorstandsdienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit können für bis zu fünf Jahre erfolgen.

Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsdienstverträge ist im Hinblick auf deren feste Laufzeit grundsätzlich nicht vorgesehen. Wird der Vorstand während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags arbeitsunfähig, so endet der Vertrag grundsätzlich drei Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Im Übrigen kann der jeweilige Vorstandsdienstvertrag vor Ende seiner Laufzeit nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten für die Kündigung die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Vorstandsdienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt.

2. REGELUNGEN FÜR DEN FALL DES AUSSCHEIDENS VON VORSTANDSMITGLIEDERN

a. Basisvergütung

Die Zahlung der Basisvergütung erfolgt letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet.

b. STI

Falls der Anstellungsvertrag während eines Geschäftsjahrs endet, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt.

c. LTI

Hinsichtlich der langfristig variablen Vergütung wird unterschieden, ob es sich bei dem ausgeschiedenen Vorstandsmitglied (nachfolgend auch der „Bezugsberechtigte“) um einen sogenannten „Good Leaver“ oder einen „Bad Leaver“ handelt.

 

Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft während der Laufzeit der ihm gewährten Aktienoptionsrechte und geht der Bezugsberechtigte nicht unmittelbar im Anschluss ein neues Beschäftigungsverhältnis mit einem anderen verbundenen Unternehmen ein („Good Leaver“), gilt Folgendes:

Der Bezugsberechtigte hat das Recht, alle am Tag der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses ausübbaren Aktienoptionsrechte bis zum Ende der Laufzeit während eines Ausübungszeitraums auszuüben.

Darüber werden alle Aktienoptionsrechte, die dem Bezugsberechtigten gewährt wurden und die noch nicht ausübbar sind, am Tag der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses unverfallbar und können, soweit die Aktienoptionsrechte ausübbar werden, bis zum Ende der Laufzeit während eines Ausübungszeitraums ausgeübt werden. Können Aktienoptionsrechte nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verwirken sie ersatz- und entschädigungslos.

 

Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem ihrer verbundenen Unternehmen aufgrund von Tod, Bezug einer vorgezogenen oder Regelaltersrente oder einer Rente wegen voller Erwerbsminderung, gilt die vorstehende Regelung entsprechend. Bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses infolge eines Todesfalls treten die Erben an die Stelle des Bezugsberechtigten.

 

Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem ihrer verbundenen Unternehmen während der Laufzeit der ihm gewährten Aktienoptionsrechte aufgrund Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Bezugsberechtigten zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB („Bad Leaver“), so verwirken alle zum Zeitpunkt der Erklärung der Kündigung noch nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte ersatz- und entschädigungslos.

d. Abfindungscap

Endet der Anstellungsvertrag vorzeitig durch eine ordentliche Kündigung oder durch eine berechtigte außerordentliche Kündigung seitens des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung.

Das Vorstandsmitglied hat keinen Anspruch auf Abfindung im Fall einer berechtigten außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund.

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen Zahlungen an den Vorstand einschließlich Nebenleistungen den Wert von einer Jahresgesamtvergütung nicht überschreiten; sie dürfen zudem nicht höher sein als die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrages. Für die Berechnung des Abfindungscaps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

3. VERFAHREN ZUR FESTLEGUNG, UMSETZUNG UND ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft.

Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.

Darüber hinaus strebt der Aufsichtsrat auch an, die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb einer Peer Group (horizontale Angemessenheit) zu überprüfen. Derzeit hat der Aufsichtsrat allerdings noch keine geeignete Peer Group festlegen können, da es aus Sicht des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des Geschäftsmodells und der Größe der börsennotierten Gesellschaft gegenwärtig keine Unternehmen gibt, die als Vergleichsgruppe für die Zwecke der Bewertung der horizontalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung in Betracht kommen. Der Aufsichtsrat hält jedoch die Vorstandsvergütung nach dem vorliegenden Vorstandsvergütungssystem für angemessen, insbesondere im Hinblick auf das Niveau der Vorstandsvergütung in anderen börsennotierten Unternehmen.

Bei Bedarf wird der Aufsichtsrat zur Überprüfung der Angemessenheit einen externen Vergütungsberater beauftragen. Im Fall einer Mandatierung eines externen Vergütungsberaters wird der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit achten.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt diese das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und nimmt, soweit erforderlich, notwendige Änderungen vor. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung für den Vorstand ist bereits grundsätzlich in den Anstellungsverträgen der aktuell amtierenden Vorstandsmitglieder der hGears AG verankert.

C. VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Die Möglichkeit zur Abweichung umfasst dabei das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat kann sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Basisvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Zudem kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere ordentliche Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.

ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der hGears AG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in Ziffer 13 der Satzung der hGears AG festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten danach eine reine Festvergütung, die sich abhängig von der Funktion im Aufsichtsrat ergibt.

Die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft auf Nachweis erstattet. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat wurde weiterentwickelt und soll nunmehr eine Vergütung für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss vorsehen, der vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 gebildet wurde. Die Vergütung der Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss soll ab dem 1. Januar 2022 gelten.

Die Vergütung des Aufsichtsrats gestaltet sich im Detail wie folgt:

Festvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 30.000 beträgt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 40.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende erhält EUR 35.000,00.

Ausschussvergütung

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine jährliche Vergütung von EUR 15.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine jährliche Vergütung von EUR 17.500,00.

Fälligkeit

Die Festvergütung und die Ausschussvergütung sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung, Directors and Officers Liability Versicherung) abzuschließen, wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft übernommen wird.

Die auf die Vergütung und den Auslagenersatz etwa anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine angemessene Vergütung, die in ihrer Struktur und Höhe die Anforderungen und Verantwortung des Amts sowie die zeitliche Belastung berücksichtigt. Dadurch können hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Aufsichtsratsamt gewonnen werden. Die Neutralität und Objektivität im Interesse der Gesellschaft ist durch die ausschließliche Gewährung einer erfolgsunabhängigen Festvergütung gewährleistet. Zudem wird damit der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen. Insgesamt trägt damit das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder spätestens alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung herbeigeführt werden, wobei gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1 AktG auch ein bestätigender Beschluss möglich ist. Stimmt die Hauptversammlung dem Vergütungssystem nicht zu, so wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Bei der Überprüfung wird regelmäßig auch ein Vergleich mit anderen börsennotierten Unternehmen vergleichbarer Größenordnung vorgenommen. Hierbei kann bei Bedarf ein externer, von Vorstand und Aufsichtsrat unabhängiger Vergütungsberater unterstützen. Der Aufsichtsrat und der Vorstand legen gemeinsam Vorschläge zur Anpassung oder Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die alleinige Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung nach § 113 AktG der Hauptversammlung zugewiesen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln des Aufsichtsrats für Interessenkonflikte, wonach der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert.

ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7 – Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz
 

A. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

 

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 war die hGears AG eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, firmierend unter hGears Holding GmbH. Am 27. April 2021 wurde die hGears GmbH im Rahmen eines Rechtsformwechsels in eine Aktiengesellschaft (firmierend unter hGears AG) umgewandelt. Die hGears AG ist seit dem 21. Mai 2021 eine börsennotierte Gesellschaft.

 

Als börsennotierte Gesellschaft ist die hGears AG verpflichtet, einen Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) zu veröffentlichen. Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der hGears AG im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).

 

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

 

Der Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Juni 2022 zur Abstimmung vorgelegt.

 

I. Das Vergütungssystem im Überblick

 

Die Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstands stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, der jeweiligen persönlichen Leistung, der Leistung des Gesamtvorstands und der wirtschaftlichen Lage der hGears AG. Erfolge werden honoriert; Zielverfehlungen führen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung. Die Vergütungsstruktur soll dabei nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

 

Für die Festlegung der hGears AG Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand ist der Aufsichtsrat als Gesamtgremium verantwortlich. Er berücksichtigt dabei auch die Leitlinien und Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils geltenden Fassung. Das vorliegende System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG festgelegt, am 29. März 2022 beschlossen und wird der Hauptversammlung der hGears AG am 22. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

 

Die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

-

Erfolgsunabhängige Vergütung (Basisvergütung zuzüglich Nebenleistungen)

-

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive oder „STI“)

-

Langfristige variable Vergütung (Teilnahme am Long Term Incentive-Programm, „LTI“)

-

Mögliche Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen

Einen Überblick über die wesentlichen Komponenten des Systems zur Vorstandsvergütung gibt die folgende Darstellung:
 

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II. Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

1.

Fixvergütung

Der feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus einem Fixum als Basisvergütung sowie angemessenen Nebenleistungen.

Basisvergütung

Die Basisvergütung wird monatlich anteilig als Gehalt an das Vorstandsmitglied ausgezahlt.

Die jährliche Basisvergütung beträgt für das Vorstandsmitglied Pierluca Sartorello (CEO) EUR 400.000,00 brutto und für das Vorstandsmitglied Daniel Basok (CFO) EUR 250.000,00 brutto.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurde die Basisvergütung pro rata beginnend mit dem Inkrafttreten der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern am 21. Mai 2021, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, gewährt.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Basisvergütung werden den Vorstandsmitgliedern in angemessenem Umfang bestimmte monetäre und nicht monetäre Nebenleistungen gewährt.

Dazu zählen insbesondere Zuschüsse zur Kranken- und Rentenversicherung, der Abschluss einer Unfallversicherung zugunsten des Vorstandsmitglieds und die Bereitstellung eines Dienstwagens zur angemessenen dienstlichen und privaten Nutzung. Die Betriebs- und Unterhaltskosten für den Dienstwagen trägt die Gesellschaft.

Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder eine Directors & Officers Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden). Diese sieht eine Selbstbeteiligung in Höhe von 10% des jeweiligen Schadens, pro Jahr begrenzt auf 150% der jeweiligen fixen Vergütung vor.

Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied Daniel Basok eine Kostenübernahme für eine Zweitwohnung bis zur maximalen Höhe einer monatlichen Warmmiete in Höhe von EUR 1.500,00 für drei Jahren ab Laufzeitbeginn des Vorstandsdienstvertrages.

2.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

a. Grundzüge und Funktionsweise des STI

Jedes Vorstandsmitglied erhält bei Erreichung bestimmter Zielvorgaben einen jährlichen erfolgsabhängigen Bonus („kurzfristige variable Vergütung“, „Short Term Incentive“ oder „STI“).

Der STI ist an die Erreichung bestimmter finanzieller Unternehmensziele für das jeweilige Geschäftsjahr, die anhand von Kennzahlen des Konzernabschlusses ermittelt werden ("Finanzieller STI") und an die Erreichung eines nichtfinanziellen Unternehmensziels auf dem Gebiet 'Environmental, Social and Governance' (ESG) ("Nichtfinanzieller STI") gekoppelt. Die jeweiligen Zielvorgaben des STI werden jährlich im Rahmen der Genehmigung des Budgets für das betreffende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Der Finanzielle STI unterteilt sich in zwei Teilboni für die Erreichung des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatzes ("Teilbonus I") und für die Erreichung des im Budget geplanten bereinigten IFRS-Konzern-EBITDA ("Teilbonus II"). Die Orientierung an den beiden Zielgrößen Konzernumsatz und Konzern-EBITDA verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft.

Im Rahmen des Nichtfinanziellen STI wird ein weiterer Teilbonus für die Erreichung des ESG-Jahresziels gewährt ("Teilbonus III"). Die zusätzliche Berücksichtigung von nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien im Rahmen des STI betont die soziale und ökologische Verantwortung der Gesellschaft sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung.

Die Zielerreichungskorridore der Teilboni des STI sind wie folgt definiert:

Teilbonus I:

Sofern 90 % des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahreszieles nicht erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus I. Wird das im Budget geplante IFRS Konzernumsatz-Jahresziel zu 100 % erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 % und Teilbonus I ist zu 100 % verdient. Sofern 90 % des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahreszieles erreicht oder überschritten werden, ist Teilbonus I anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen 90 % und 100 % der Zielvorgabe.

Teilbonus II:

Sofern 85 % des im Budget geplanten bereinigten IFRS Konzern-EBITDA-Jahreszieles nicht erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus II. Wird das im Budget geplante bereinigte Konzern-EBITDA-Jahresziel zu 100 % erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 % und Teilbonus II ist zu 100 % verdient. Sofern 85 % des im Budget geplanten bereinigten konsolidierten EBITDA-Jahreszieles erreicht oder überschritten werden, ist Teilbonus II anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen 85 % und 100 % der Zielvorgabe.

Teilbonus III:

Sofern 90 % des festgelegten ESG-Jahreszieles nicht erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus III. Wird das festgelegte ESG-Jahresziel zu 100 % erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 % und Teilbonus III ist zu 100 % verdient. Sofern 90 % des festgelegten ESG-Jahreszieles erreicht oder überschritten werden, ist Teilbonus III anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen 90 % und 100 % der Zielvorgabe.

Die Zielvergütung (Gewährung bei einer Zielerreichung von 100 %) ist in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen festgelegt.

Der Zusammenhang zwischen Zielerreichung und Höhe des jeweiligen STI-Teilbonus ist in der folgenden Grafik dargestellt:
 

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Der Aufsichtsrat darf den ermittelten individuellen STI-Bruttobetrag für ein Geschäftsjahr zur Herstellung eines im Hinblick auf den persönlichen Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds stimmigen Gesamtbilds um insgesamt maximal 5 % im Fall des CEO und 10 % im Fall des CFO erhöhen oder verringern. Eine solche Anpassung sowie die Bestimmung des konkreten individuellen prozentualen Anpassungsfaktors erfolgt allein durch den Aufsichtsrat in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens unter Berücksichtigung geeigneter, an die gegebenen Zielparameter angelehnter Bemessungskriterien (z. B. Führungsqualität, Beitrag zur Erreichung strategischer, finanzieller, technischer oder produktbezogener Ziele, nachhaltiger Wertsteigerung der Aktie oder vergleichbarer Parameter).

Der maximale Gesamtbetrag des STI für ein Geschäftsjahr bewegt sich somit zwischen 0 % und maximal 105 % der STI-Zielvergütung im Fall des CEO und zwischen 0 % und 110 % der STI-Zielvergütung im Fall des CFO.

Die Zielerreichung bezüglich des STI des abgelaufenen Geschäftsjahres wird vom Aufsichtsrat spätestens in der Sitzung des Aufsichtsrats, die über die Feststellung des Jahres- und die Billigung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres der Gesellschaft Beschluss fasst, festgestellt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aus der Berechnungsgrundlage für die Ermittlung des STI außerordentliche Erträge/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben (z.B. Veräußerung von Unternehmensteilen und/oder Vermögen, Beteiligungsverkäufe, Hebung stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare Einflüsse) herauszurechnen. Gleiches gilt für außerordentliche Aufwände/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf einen Rückgang des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehraufwänden geführt haben. Herausrechnungen können jederzeit, spätestens jedoch zur Feststellung der Zielerreichung erfolgen.

Der STI für das abgelaufene Geschäftsjahr wird jährlich, nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, an die einzelnen Vorstandsmitglieder in bar ausgezahlt.

Falls der Vorstandsdienstvertrag während eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt. Der STI für das Geschäftsjahr 2021 wird nicht zeitanteilig gekürzt.

b. STI für das Geschäftsjahr 2021

Vorstandsmitglied, Position Bonuskom-
ponente
Gewich-
tung
Zielsetzung Zielerrei-
chung in %
STI Bonus
Betrag
Pierluca Sartorello
CEO
Teilbonus I 50 % 123.905 TEUR 100% EUR 225.000,00
  Teilbonus II 25 % EUR 19.444 TEUR 100% EUR 112.500,00
  Teilbonus III 25 % Veröffentlichung des ersten ESG-Berichts 100% EUR 112.500,00
Daniel Basok
CFO
Teilbonus I 50 % 123.905 TEUR 100% EUR 70.000,00
  Teilbonus II 25 % EUR 19.444 TEUR 100% EUR 35.000,00
  Teilbonus III 25 % Veröffentlichung des ersten ESG-Berichts 100% EUR 35.000,00
 
Vorstandsmitglied, Position STI Gesamtbonusbetrag Ermessen (+/-) STI Gesamtbonus Auszahlungsbetrag
Pierluca Sartorello
CEO
EUR 450.000,00 - EUR 450.000,00
Daniel Basok
CFO
EUR 140.000,00 - EUR 140.000,00
3.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

a. Grundzüge und Funktionsweise des LTI

Als langfristige variable Vergütung ("Long Term Incentive" oder "LTI") werden den Vorstandsmitgliedern Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsprogrammes gewährt

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat durch Beschluss vom 5. Mai 2021 den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und – soweit Mitglieder des Vorstands zu den aktienoptionsberechtigten Teilnehmern gehören – den Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zu 738.400 Bezugsrechte ("Aktienoptionsrechte") auf bis zu 738.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft von EUR 1,00 ("Gesellschaftsaktie") an die Bezugsberechtigten zu gewähren. Um die Aktienoptionsrechte im Fall ihrer Ausübung bedienen zu können, hat die Hauptversammlung durch Beschluss vom 5. Mai 2021 die Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 738.400,00 durch Ausgabe von bis zu 738.400 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ("Bedingtes Kapital 2021/II") beschlossen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat auf Grundlage dieser Ermächtigung am 2. Juni 2021 beschlossen, das AOP 2021 für den Vorstand ("AOP 2021") einzuführen. Zielsetzung des AOP 2021 ist es, Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft durch die Ausgabe von Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zielgerichtet zu incentivieren. Zugleich sollen die Programmteilnehmer an die Gesellschaft gebunden und an der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens beteiligt werden.

Bezugsberechtigte sind Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ("Bezugsberechtigter"), wenn sie zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte in einem Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen. Es können insgesamt bis zu 509.600 Aktienoptionsrechte an die Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden.

Inhalt der Aktienoptionsrechte

Jedes im Rahmen des AOP 2021 zugeteilte Aktienoptionsrecht berechtigt den Inhaber des Aktienoptionsrechts nach Maßgabe dieser Bedingungen zum Bezug einer Gesellschaftsaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2021/II gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Gesellschaft kann alternativ gegen Zahlung des Ausübungspreises eigene Aktien gewähren.

Ausgabezeiträume für die Aktienoptionsrechte

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt in drei jährlichen Tranchen (Tranche 2021, Tranche 2022 und Tranche 2023). Die Tranchen 2022 und 2023 werden jeweils am zehnten Börsenhandelstag nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2021 ("Tranche 2022") sowie für das Geschäftsjahr 2022 ("Tranche 2023") ausgegeben.

Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt die Gewährung der Aktienoptionsrechte der Tranche 2021 am 2. Juni 2021 ("Tranche 2021").

Wartezeit und Laufzeit der Aktienoptionsrechte

Die dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionsrechte ausgeübt werden ("Wartezeit"). Die Laufzeit der Aktienoptionsrechte beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von 24 Monaten nach dem Ende der Wartezeit. Aktienoptionsrechte, die nicht bis zum Ende der Laufzeit ausgeübt wurden, verfallen ersatzlos ohne dass es hierzu einer Erklärung der Gesellschaft bedarf.

Ausübung der Aktienoptionsrechte und Ausübungspreis

Aktienoptionsrechte können ausschließlich während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Ausübung ist nur während bestimmter Ausübungszeiträume und unter Voraussetzung der Erfüllung der unten genannten Erfolgsziele möglich.

Bei Ausübung des Aktienoptionsrechts ist von dem ausübenden Bezugsberechtigten für jede zu beziehende Gesellschaftsaktie der Ausübungspreis je Aktie zu zahlen. Der Ausübungspreis je Aktie beträgt EUR 26,16 ("Ausübungspreis").

Ausübungszeiträume

Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das jeweilige Erfolgsziel erreicht worden ist, innerhalb der Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden. Ausübbare Aktienoptionsrechte einer Tranche können vollständig oder teilweise in einem oder mehreren Ausübungszeiträumen ausgeübt werden.

Die Bezugsrechte können jeweils innerhalb von drei Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts, des Halbjahresfinanzberichts und nach Veröffentlichung eines Quartalsfinanzberichts für ein Geschäftsjahr ausgeübt werden ("Ausübungszeiträume").

Erfolgsziele

Die Erfolgsziele für jede einzelne Tranche der Aktienoptionsrechte bestehen in der nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ermittelten Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft:

Tranche 2021: Das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 20 Handelstagen vor dem 31.12.2021 übersteigt den Ausübungspreis um 15 %;

Tranche 2022: Das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 20 Handelstagen vor dem 31.12.2022 übersteigt den Ausübungspreis um 30 %; und

Tranche 2023: Das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 20 Handelstagen vor dem 31.12.2023 übersteigt den Ausübungspreis um 50 %.

Begrenzung bei außerordentlichen Entwicklungen

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat.

Verfall von Aktienoptionsrechten

Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft während der Laufzeit der ihm gewährten Aktienoptionsrechte und geht der Bezugsberechtigte nicht unmittelbar im Anschluss ein neues Beschäftigungsverhältnis mit einem anderen verbundenen Unternehmen ein ("Good Leaver"), gilt Folgendes:

Der Bezugsberechtigte hat das Recht, alle am Tag der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses ausübbaren Aktienoptionsrechte bis zum Ende der Laufzeit während eines Ausübungszeitraums auszuüben.

Darüber werden alle Aktienoptionsrechte, die dem Bezugsberechtigten gewährt wurden und die noch nicht ausübbar sind, am Tag der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses unverfallbar und können, soweit die Aktienoptionsrechte ausübbar werden, bis zum Ende der Laufzeit während eines Ausübungszeitraums ausgeübt werden. Können Aktienoptionsrechte nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verwirken sie ersatz- und entschädigungslos.

Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem ihrer verbundenen Unternehmen aufgrund von Tod, Bezug einer vorgezogenen oder Regelaltersrente oder einer Rente wegen voller Erwerbsminderung, gilt die vorstehende Regelung entsprechend. Bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses infolge eines Todesfalls treten die Erben an die Stelle des Bezugsberechtigten.

Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem ihrer verbundenen Unternehmen während der Laufzeit der ihm gewährten Aktienoptionsrechte aufgrund Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Bezugsberechtigten zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB ("Bad Leaver"), so verwirken alle zum Zeitpunkt der Erklärung der Kündigung noch nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte ersatz- und entschädigungslos.

b. Zugesagte Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2021

Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft Pierluca Sartorello (CEO) und Daniel Basok (CFO) nehmen als Bezugsberechtigte am AOP 2021 teil.

Pierluca Sartorello hat während der Laufzeit des AOP 2021 und des Vorstandsdienstvertrages Anspruch auf Zuteilung von jeweils 104.000 Aktienoptionsrechten im Rahmen der Tranchen 2021 und 2022 und 2023, vorausgesetzt der Referenzwert der Aktienoptionsrechte der jeweiligen jährlichen Tranche übersteigt den Betrag von EUR 1.000.000,00 im Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte nicht.

Daniel Basok hat während der Laufzeit des AOP 2021 und des Vorstandsdienstvertrages Anspruch auf Zuteilung von jeweils 65.000 Aktienoptionsrechten im Rahmen der Tranchen 2021 und 2022 und 67.600 Aktienoptionsrechten im Rahmen der Tranche 2023, vorausgesetzt der Referenzwert der Aktienoptionsrechte der jeweiligen jährlichen Tranche übersteigt den Betrag von EUR 640.000,00 im Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte nicht.

Der Referenzwert eines Aktienoptionsrechts entspricht dem Zeitwert der Aktienoption im Gewährungszeitpunkt, der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln ist (z.B. Monte-Carlo Methode).

c. Gewährte Aktienoptionsrechte im Rahmen des AOP 2021 / Tranche 2021

Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 2. Juni 2021 wurden im Rahmen der Tranche 2021 insgesamt 169.000 Aktienoptionsrechte wie folgt an die Mitglieder des Vorstands ausgegeben:

Vorstandsmitglied Gewährte Aktienoptionsrechte / Tranche 2021 Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt
Pierluca Sartorello 104.000 Aktienoptionsrechte EUR 347.542,00
Daniel Basok 65.000 Aktienoptionsrechte EUR 217.213,00

Das Erfolgsziel für die Tranche 2021 der Aktienoptionsrechte wurde nicht erreicht. Das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 20 Handelstagen vor dem 31.12.2021 hat den Ausübungspreis nicht um 15 % überstiegen.

4.

Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen

Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen für jedes Vorstandsmitglied für erbrachte besondere Verdienste oder Leistungen, die nicht mit der ihm im Übrigen gewährten Vergütung (z. B. innerhalb vereinbarter Zielvorgaben beim STI) abgegolten sind und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken, eine „Sondervergütung“ festsetzen.

Die Höhe der Sondervergütung hat sich nach dem für die Gesellschaft erzielten wirtschaftlichen Vorteil zu richten und ist vertraglich begrenzt.

Eine Sondervergütung für besondere Verdienste und Leistungen wurde für das Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt.

5.

Einmalige Sonderzahlung

Das Vorstandsmitglied Daniel Basok (CFO) hat im Berichtszeitraum eine einmalige erfolgsbezogene Sonderzahlung in Höhe von EUR 750.000,00 brutto für seine Leitung im Zusammenhang mit dem im Geschäftsjahr 2021 stattgefundenen Börsengang der Gesellschaft erhalten ("IPO Bonus"). Das Vorstandsmitglied hat einen Teilbetrag des IPO Bonus i. H. von EUR 210.002,00 verwendet, um im Rahmen des Börsengangs Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

6.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung").

Im Abschnitt "Kurzfristig variable Vergütung" wird der Bonus als "geschuldete Vergütung" betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2021 vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr 2021 angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahrs 2021 erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Basisvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in den einjährigen STI und den mehrjährigen LTI.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Tabelle: gewährte und geschuldete Vergütung

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG – IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Pierluca Sartorello Daniel Basok
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder CEO CFO
2021 2021
In Tsd. € In % GV In Tsd. € In % GV
Erfolgsunabhängige Vergütung   Basisvergütung1 244 23% 153 12%
+ Nebenleistungen 23 2% 30 2%
= Summe 267 25% 183 14%
Erfolgsabhängige Vergütung + Kurzfristige variable Vergütung (STI) 450 42% 140 11%
+ Langfristige variable Vergütung (LTI) 348 33% 217 17%
  + Sondervergütung - - - -
  + Einmalige Sonderzahlung (IPO Bonus) - - 750 58%
  = Gesamtvergütung (GV i. S. d. § 162 AktG) 1.065 100% 1.290 100%
  = Verhältnis erfolgsunabhängig zu erfolgsabhängig 33%   17%  

1 Die Basisvergütung gibt die Vergütung pro rata für das Geschäftsjahr 2021 beginnend mit dem Inkrafttreten der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern am 21. Mai 2021, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, an.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 war die hGears AG eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, firmierend unter hGears Holding GmbH. Am 27. April 2021 wurde die hGears GmbH im Rahmen eines Rechtsformwechsels in eine Aktiengesellschaft (firmierend unter hGears AG) umgewandelt. Vor diesem Hintergrund enthält der Vergütungsbericht 2021 der hGears AG keinen Vertikalvergleich (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) zu Vorjahreszahlen.

7.

Beitrag der Vergütung zu den strategischen Zielen

Es ist das Ziel der Gesellschaft, in den kommenden Jahren durch den Ausbau bestehender Angebote sowie die Etablierung neuer Produktangebote zu wachsen und den Unternehmenswert im Interesse der Aktionäre nachhaltig zu steigern.

Die Vergütung des Vorstands leistet einen wichtigen Beitrag zur Unterstützung dieser strategischen Ziele und zur langfristigen Entwicklung der hGears AG.

Die Orientierung an den beiden Steuerungsgrößen Konzernumsatz und Konzern-EBITDA im Rahmen des STI verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft. Die zusätzliche Berücksichtigung von nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien im Rahmen des STI betont die soziale und ökologische Verantwortung der Gesellschaft sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung.

Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

8.

Malus-Regelung

Malus-Regelungen existieren sowohl im STI als auch im LTI. Der STI kann nach Ermessen des Aufsichtsrats um bis zu 5 % für den CEO und um bis zu 10 % für den CFO gekürzt werden (s.o.). Im Rahmen des LTI (AOP 2021) ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat

Variable Vergütungsbestandteile wurden für das Geschäftsjahr 2021 nicht zurückgehalten.

9.

Einhaltung der Maximalvergütung

Zusätzlich zur Begrenzung der variablen Vergütungsbestandteile sieht das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem einen Maximalbetrag für die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres vor. Die festgelegte Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 beträgt für die CEO-Position EUR 2,6 Mio. und für sonstige Vorstandsmitglieder EUR 1,4 Mio. Ausweislich der in Ziffer 6 dieses Vergütungsberichts ausgewiesenen Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder Pierluca Sartorello (CEO) und Daniel Basok (CFO) für das Geschäftsjahr 2021 wurde die vom Aufsichtsrat beschlossene Maximalvergütung bereits im Geschäftsjahr 2021 eingehalten, wobei der IPO Bonus als einmalige Sonderzahlung an das Vorstandsmitglied Daniel Basok im Rahmen der Maximalvergütung gem. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nicht zu berücksichtigen war.

B. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Die hGears AG ist am 27. April 2021 durch formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "hGears Holding GmbH", Schramberg (Amtsgericht Stuttgart, HRB 737541) gemäß §§ 190 ff. UmwG entstanden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Ziffer 8.1 der Satzung aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder wurden von der Hauptversammlung am 8. April 2021 gewählt.

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat werden zusätzlich vergütet. Sie ist festgeschrieben in Ziffer 13 der Satzung der Gesellschaft.

Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 40.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende erhält EUR 35.000,00. Während eines Geschäftsjahres neu in den Aufsichtsrat eintretende oder ausscheidende Mitglieder erhalten die feste Vergütung zeitanteilig.

Für das Geschäftsjahr 2021 erhalten die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats daher eine Vergütung pro rata ab dem 27. April 2021.

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar.

Neben der Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis die ihnen durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Weitere Zusagen wurden seitens der Gesellschaft nicht getätigt.

Der Aufsichtsrat hat während des Berichtszeitraums keine Ausschüsse gebildet. Der Prüfungssauschuss wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2022 und damit nach Ablauf des Berichtszeitraums gebildet.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats:
 

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Aufsichtsratsmitglied / Zusätzliche Funktion Vergütung2
  EUR
Prof. Volker Michael Stauch
Vorsitzender des Aufsichtsrats
EUR 27.287,67
Christophe Hemmerle
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
EUR 23.876,71
Daniel Michael Kartje EUR 20.465,75
Christoph Mathias Seidler EUR 20.465,75
Dr. Gabriele Fontane EUR 20.465,75

2 Pro rata für das Geschäftsjahr 2021 beginnend mit dem Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung am 27. April 2021.
 

hGears AG Der Vorstand               Der Aufsichtsrat

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 abs. 3 AktG

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG an die hGears AG, Schramberg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der hGears AG, Schramberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 29. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Marcus Nickel
Wirtschaftsprüfer
Denis Etzel
Wirtschaftsprüfer
 
Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben können. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit der Mitglieder des Vorstands, des Vorsitzenden sowie des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars im Frankfurt Marriott Hotel, Hamburger Allee 2, 60486 Frankfurt am Main statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie die Vollmachtserteilung werden schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ermöglicht. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 15.1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 01. Juni 2022, 00.00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") beziehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes nach Ziffer 15.1 der Satzung reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen.

hGears AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der virtuellen Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte zugesandt.

3.

Bevollmächtigung

(a)

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Widerruf der Bevollmächtigung kann an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

hGears AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht im Vorfeld der Hauptversammlung das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür auf der übersandten Stimmrechtskarte bereitstellt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/

heruntergeladen werden.

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das HV-Portal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

(b)

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zugesandt wird. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich sind. Die Vollmacht und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung sollen bis zum 21. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

hGears AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Außerdem steht auch hier das hGears HV-Portal, erreichbar über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/

zur Verfügung, über das die Erteilung, der Widerruf sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich sind.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zur Einreichung von Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation erfolgen.

Für die Briefwahl kann das auf der Stimmrechtskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.

Die mittels Briefwahl vorgenommenen Stimmabgaben können per Post oder per E-Mail bis zum 21. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten, im Abschnitt "3 a) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten" angegebenen Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Darüber hinaus kann die Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das hGears HV-Portal, erreichbar über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/

erfolgen.

Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf elektronischer Briefwahlstimmen über das hGears HV-Portal sind vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Abgabe von Briefwahlstimmen eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen gemäß Abschnitt 2 erforderlich sind.

Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den Hinweisen auf dem mit der Stimmrechtskarte übersandten Formular entnehmen.

5.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das hGears HV-Portal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das hGears HV-Portal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

6.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

(a)

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht im Zeitpunkt der Einberufung 520.000 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht im Zeitpunkt der Einberufung 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 22. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

An den Vorstand der hGears AG
– Hauptversammlung –
Brambach 38
78713 Schramberg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

(b)

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG)

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen.

Sollen Gegenanträge oder Wahlvorschläge von der Gesellschaft gemäß §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 07. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu übermitteln:

hGears AG
– Hauptversammlung –
Brambach 38
78713 Schramberg
E-Mail: hv@hgears.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Einer Begründung bedarf es jedenfalls im Fall eines Wahlvorschlags nicht. Ein Wahlvorschlag zum Aufsichtsrat muss den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Die Zugänglichmachung erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung, Pflichtangaben nach § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/

Während der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre nach der Konzeption des COVID-19-Gesetzes keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge stellen. Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

(c)

Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz)

Jedem Aktionär, der sich zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet hat, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen, eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Fragen sind bis zum 20. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), über das hGears HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/

einzureichen.

Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freien Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

Bitte beachten Sie, dass Ihnen gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz zwar die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Zuschaltung ermöglicht wird, dass Ihnen über das beschriebene Fragerecht hinaus aber kein umfassendes Auskunfts- und Rederecht per Bild- und Tonübertragung eingeräumt wird.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/

eingesehen werden.

7.

Einlegung von Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind dem Notar über das hGears HV-Portal, erreichbar über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/

zu übermitteln und ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

8.

Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung

Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet erfolgt für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über das hGears HV-Portal, erreichbar über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
9.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 10.400.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 10.400.000 Stimmrechte.

10.

Hinweise zum Datenschutz

Die hGears AG verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die hGears AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/

zugänglich.

Schramberg, im Mai 2022

Der Vorstand



13.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: hGears AG
Brambach 38
78713 Schramberg
Deutschland
E-Mail: christian.weiz@hgears.com
Internet: https://ir.hgears.com/de/

 
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1352491  13.05.2022 

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