DGAP-News: HolidayCheck Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2021 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

10.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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HolidayCheck Group AG München ISIN: DE0005495329
WKN: 549532 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am 17. Juni 2021, um 11:00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten stattfindet.


Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinn des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Neumarkter Str. 61, 80391 München.

I.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

5.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der für den 17. Juni 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung. Deshalb ist eine Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Holger Eckstein, Geschäftsführender Direktor der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführung SE und Geschäftsführer der Burda GmbH, wohnhaft in Sasbach,

b)

Herrn Dr. Dirk Altenbeck, Dipl.-Kaufmann, Steuerberater, Geschäftsführender Gesellschafter der PKF Issing Faulhaber Wozar Altenbeck GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, wohnhaft in Estenfeld,

c)

Herrn Dr. Thomas Döring, Geschäftsführer der Distribusion Technologies GmbH und geschäftsführender Gesellschafter der Delaunay Capital Partners GmbH, wohnhaft in Traunstein,

d)

Herrn Alexander Fröstl, Geschäftsführer der iLX GmbH, wohnhaft in München,

e)

Herrn Thomas Geitner, Unternehmer, wohnhaft in Bad Wiessee, sowie

f)

Frau Aliz Tepfenhart, Geschäftsführende Direktorin der Burda Digital SE, wohnhaft in Grünwald,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Herr Dr. Dirk Altenbeck ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

-

Mitglied des Verwaltungsrats der Sparkasse Mainfranken, Würzburg

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Lakestar SPAC I SE, Luxembourg, Luxemburg

Herr Dr. Thomas Döring ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

-

Mitglied des Aufsichtsrats der FMTG AG, Wien, Österreich (keine Börsennotiz)

-

Mitglied des Beirats der OpenCampus GmbH, München

Herr Alexander Fröstl ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

-

Mitglied des Beirats der Cyberport GmbH, Dresden

-

Mitglied des Beirats der computeruniverse GmbH, Friedberg

Herr Thomas Geitner ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

-

Vorsitzender des Gesellschafterausschuss der bibliotheca Group GmbH, Rotkreuz, Schweiz

-

Aufsichtsratsmitglied und Vorsitzender Vergütungsausschuss Oxford Instruments Plc, Abingdon, Großbritannien

Frau Aliz Tepfenhart ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

-

Vorsitzende des Beirats der Cyberport GmbH, Dresden (Konzernmandat)

-

Vorsitzende des Beirats der computeruniverse GmbH, Friedberg (Konzernmandat)

-

Vertreterin der Gesellschafter der jameda GmbH, München (Konzernmandat)

-

Vorsitzende des Beirats von Silkes Weinkeller GmbH, Mettmann (Konzernmandat)

-

Mitglied des Beirats der BurdaForward GmbH, München (Konzernmandat)

-

Mitglied des Stiftungsvorstandes der GEFRO GmbH & Co. KG, Memmingen

Herr Holger Eckstein ist nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung

zur Verfügung.

Gemäß Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Herr Eckstein steht als Geschäftsführender Direktor der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführung SE sowie Geschäftsführer der Burda GmbH in Beziehung zum kontrollierenden Aktionär Burda Digital SE. Frau Tepfenhart steht als Geschäftsführende Direktorin der Burda Digital SE in Beziehung zum kontrollierenden Aktionär Burda Digital SE. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die übrigen Kandidaten in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung empfohlen wird.

Der Wahlvorschlag strebt die Ausfüllung der vom Aufsichtsrat erarbeiteten Frauenquote für das Gesamtgremium an.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Dem Aufsichtsrat wird nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören.

Herr Dr. Dirk Altenbeck erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und ist gemäß Ziffer C.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex von der Gesellschaft, vom Vorstand sowie von einem kontrollierenden Aktionär unabhängig.

Im Falle der Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Holger Eckstein als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Das genehmigte Kapital 2018 wurde vollständig aufgebraucht. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 43.735.221,00 durch Ausgabe von bis zu 43.735.221 neuen nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

-

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

-

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

-

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.

b)

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird entsprechend dem vorstehenden Beschluss wie folgt neu eingefügt:

 

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 43.735.221,00 durch Ausgabe von bis zu 43.735.221 neuen nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

-

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

-

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

-

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen."

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6

Das genehmigte Kapital 2018 wurde vollständig in Anspruch genommen. Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht gewährt werden kann. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen:

-

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

-

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'share deals', d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset deals', d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

-

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

-

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde;

Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen, um die genannten Personen in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher Weise gewährt werden, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Die Inhaber werden mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem eine Platzierung von Wandlungs-/Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") neu in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Das Vergütungssystem für den Vorstand der HolidayCheck Group AG ist nachstehend dargestellt:

Vergütungssystem für den Vorstand der HolidayCheck Group AG
1.

Grundsätze des Vergütungssystems

Die HolidayCheck Group AG (im Folgenden 'HolidayCheck') ist einer der führenden europäischen Digitaldienstleister der Reisebranche und strebt über die nächsten Jahre ein profitables Wachstum an.

Zur Umsetzung der strategischen Ausrichtung setzt das Vergütungssystem des Vorstands maßgebliche und zielgerichtete Anreize durch die Verwendung von ambitionierten kurzfristigen und langfristigen Erfolgszielen, welche sich aus der Unternehmensstrategie ableiten.

Dabei stellen die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten des Vergütungssystems sicher, dass die wesentlichen finanziellen und nicht-finanziellen Ziele der Unternehmensstrategie umgesetzt werden. Gleichzeitig soll so auch eine Harmonisierung der Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre sowie denen der Stakeholder erreicht werden.

Neben einer engen Verknüpfung von Vorstandsvergütung und Unternehmensstrategie soll das neue Vergütungssystem die Mitglieder des Vorstands, unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft, entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeitsfeldes angemessen entlohnen.

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

Für die Ausgestaltung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Leitgedanken orientiert:
 

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2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG wird das Vergütungssystem des Vorstands vom Aufsichtsrat der HolidayCheck beschlossen und nach § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Im Zuge der Festlegung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, externe Berater hinzuzuziehen. Hierbei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit des Beraters von Vorstand und Unternehmen.

Bestehen etwaige Interessenkonflikte seitens der Aufsichtsratsmitglieder, so legen die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder diese gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen und enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen ihrer Stimme innerhalb des Aufsichtsrats. Des Weiteren berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung. Bestehen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, führen diese zu einer Beendigung des Mandats.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Vorstands, erfolgt nach § 120a Abs. 1 AktG eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Erfolgt keine Billigung, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

3.

Festsetzung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem eine angemessene Ziel-Gesamtvergütung fest. Dabei trägt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 AktG dafür Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der jeweiligen Vorstandsmitglieder, sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Dabei soll die festgelegte Ziel-Gesamtvergütung die übliche Höhe nicht ohne besonderen Grund übersteigen.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt zum einen durch einen horizontalen Vergleich mit anderen, vergleichbaren Unternehmen. Bei der Festlegung der Vergleichsgruppe werden die Kriterien Größe, Land und Branche beachtet. Um eine möglichst hohe Vergleichbarkeit hinsichtlich der Branche zu erreichen, werden insbesondere deutsche E-Commerce Unternehmen betrachtet. Die herangezogene Vergleichsgruppe wird im Vergütungsbericht offengelegt.

Zudem wird die Vergütung des Vorstands auch zu der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt ins Verhältnis gesetzt, auch in Hinblick auf die zeitliche Entwicklung.

4.

Das Vergütungssystem im Überblick

4.1

Komponenten des Vergütungssystems

Die einzelnen Komponenten des neuen Vergütungssystems von HolidayCheck sind in folgender Tabelle dargestellt und umfassen die erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige Vergütung sowie weitere Komponenten und vertragliche Regelungen.
 

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4.2

Vergütungsstruktur

Die Struktur des Vergütungssystems des Vorstands sieht einen Anteil von ca. 42 - 52 % des Grundgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung vor. Die Nebenleistungen machen etwa 4 % - 5 % der Ziel-Gesamtvergütung aus und bilden zusammen mit diesem die erfolgsunabhängige Vergütung.

Der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt zwischen ca. 43 % und 54 %. Hierbei geht die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (Short-Term-Incentive, STI) mit ca. 13 % - 18 %, die langfristige erfolgsabhängige Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) mit ca. 30 % - 36 % in die Ziel-Gesamtvergütung ein.

Die Anteile von Grundgehalt, Nebenleistungen und den Komponenten der erfolgsabhängigen Vergütung sind in der folgenden Grafik dargestellt.
 

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Der Anteil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung, sodass die vom Aktiengesetz und DCGK geforderte Langfristigkeit der erfolgsabhängigen Vergütung erfüllt wird. Die hohe Gewichtung der erfolgsabhängigen Vergütung betont den dem Vergütungssystem zugrundeliegenden Pay for Performance Gedanken.

4.3

Maximalvergütung

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sind jeweils in ihrer Auszahlungshöhe begrenzt. So beträgt die maximale Auszahlung für den STI 130 % des individual-vertraglich festgelegten Zielbetrags, während die maximale Auszahlung aus dem LTI auf 250 % des individual-vertraglich festgelegten Zielbetrags begrenzt ist.

Zudem hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung festgelegt. Diese setzt sich aus allen erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Komponenten der Vergütung zusammen und ergibt somit den Maximalbetrag, der einem Vorstandsmitglied unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt für ein bestimmtes Geschäftsjahr gezahlt werden kann. Der Aufsichtsrat von HolidayCheck hat für den Vorstandsvorsitzenden eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 1.025.000 p.a., sowie für Ordentliche Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 830.000 p.a. festgelegt. Diese liegt unterhalb der rechnerischen maximalen Gesamtvergütung, welche sich bei maximaler Zielerreichung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ergeben würde.

5.

Vergütungskomponenten im Detail

5.1

Erfolgsunabhängige Komponenten

5.1.1 Grundgehalt
  Das Grundgehalt sowie die Nebenleistungen bilden die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten eines Geschäftsjahres.
  Das Grundgehalt bezeichnet die auf das laufende Geschäftsjahr bezogene Festvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Es orientiert sich in seiner Höhe am Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt erfolgt eine zeitanteilige Kürzung des Grundgehalts.
5.1.2 Nebenleistungen
  Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Nebenleistungen beinhalten Zuschüsse zu Kranken- und Pflege- sowie zur Rentenversicherung in Höhe des Äquivalents der Arbeitsgeberbeiträge bei einer gesetzlichen Versicherungspflicht. Zudem wird für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung abgeschlossen. Den Vorstandsmitgliedern wird außerdem ein Dienstwagen zur dienstlichen sowie privaten Nutzung gewährt. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils, der sich aus einer privaten Nutzung ergibt, erfolgt durch das Vorstandsmitglied. Alternativ kann ein monatlicher PKW-Zuschuss gezahlt werden.
  Des Weiteren schließt HolidayCheck für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit dem nach § 93 Abs. 2 S. 3 AktG vorgeschriebenen erforderlichen Selbstbehalt ab.
  Darüber hinaus steht es im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats, bei bestimmten Sachverhalten (z. B. Umzug an den Dienstort für neu eintretende Mitglieder des Vorstands) weitere Kosten zu erstatten.
5.2

Erfolgsabhängige Komponenten

Die Gewährung der erfolgsabhängigen Vergütung folgt dem Pay for Performance Gedanken und fördert die Umsetzung der Unternehmensstrategie. Hierdurch wird sichergestellt, dass bei einem Erreichen oder Übertreffen der gesetzten Erfolgsziele die Leistung des Vorstands angemessen honoriert wird. Dabei wird durch die Verwendung von betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Auszahlungsbeträge und der Festlegung von Maximalwerten in den Erfolgszielen ein übermäßiges Eingehen von Risiken vermieden. Gleichzeitig kann ein Verfehlen der gesetzten Ziele zu einer Reduzierung der erfolgsabhängigen Vergütung bis auf Null führen. Während der STI das Erreichen kurzfristiger operativer Ziele incentiviert, welche für die Umsetzung der Unternehmensstrategie von zentraler Bedeutung sind, setzt der in Form eines Performance Share Plans gewährte LTI Anreize für eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

5.2.1 Short-Term-Incentive (STI)
5.2.1.1 Grundzüge des STI
  Als kurzfristige, erfolgsabhängige Vergütung gewährt HolidayCheck einen STI, welcher in Form eines Zielbonus mit individuellem Multiplier ausgestaltet ist. Als Performance-Periode gilt das jeweilige Geschäftsjahr.
  Die im STI berücksichtigten finanziellen Erfolgsziele fördern dabei die Umsetzung wichtiger operativer Ziele. Als finanzielle Erfolgsziele sind dabei die Bruttomarge und das Ergebnis vor Ertragsteuern hinterlegt. Gleichzeitig können über den Multiplier die individuelle Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die Erreichung nicht-finanzieller Erfolgsziele berücksichtigt werden. Die konkreten Zielvorgaben werden dem Vorstandsmitglied dabei in einer individuellen Zielvereinbarung zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs mitgeteilt.
  Ausgangspunkt des STI ist der individual-vertraglich festgelegte Zielbetrag in Euro. Dieser wird mit der Zielerreichung der additiv miteinander verknüpften finanziellen Erfolgsziele sowie mit dem Multiplier, dessen Wert zwischen 0,8 und 1,2 variieren kann, multipliziert. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt und kommt im folgenden Geschäftsjahr bar zur Auszahlung.
 
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5.2.1.2 Finanzielle Erfolgsziele des STI
  Die finanziellen Erfolgsziele werden jeweils mit 50 % gewichtet. Dabei legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs einen Zielwert für das jeweilige Erfolgsziel fest, bei dessen Erreichen die Zielerreichung 100 % beträgt. Zudem werden ein Schwellen- und ein Maximalwert unter bzw. oberhalb des Zielwerts durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Ermittlung der Zielerreichung erfolgt je Erfolgsziel durch einen Abgleich des Zielwerts und dem tatsächlich erreichten Ist-Wert, der im gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das jeweilige maßgebliche Geschäftsjahr ausgewiesen worden ist, nach Ablauf der Performance-Periode. Die Zielerreichung innerhalb des festgelegten Korridors beträgt zwischen 50 % und 150 %. Liegt die Zielerreichung allerdings unterhalb des festgelegten Schwellenwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der Maximalwert erreicht, beträgt die Zielerreichung 150 %, eine weitere Steigerung des finanziellen Erfolgsziels führt nicht zu einer weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zwischen den festgelegten Werten wird die Zielerreichung linear interpoliert.
 
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  Die konkreten Zielwerte und Zielerreichungskurven für die finanziellen Erfolgsziele sowie die jeweilige tatsächliche Zielerreichung werden nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.
a. Bruttomarge
  Als finanzielles Erfolgsziel wird die Bruttomarge mit einer Gewichtung von 50 % hinterlegt. Die Bruttomarge wird definiert als Umsatzerlöse abzüglich der Aufwendungen für bezogene Leistungen und ist im finanziellen Steuerungssystem von HolidayCheck als zentrale Kenngröße zur Messung des Wachstums hinterlegt.
  Vor dem Hintergrund der auf Wachstum ausgerichteten Unternehmensstrategie von HolidayCheck incentiviert das Setzen ambitionierter Ziele im Rahmen der Bruttomarge eben diesen Wachstumskurs und eignet sich durch die klare Messbarkeit der Bruttomarge als Indikator für die Beurteilung, ob angestrebte Wachstumsziele erreicht werden.
b. EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern)
  Das EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern) bezeichnet das Konzernergebnis vor Abzug der Steuern. Durch die Verwendung des EBT (Ergebnisses vor Ertragsteuern) im Rahmen der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung wird der angestrebte Wachstumskurs von HolidayCheck weiter gefördert, ohne dabei die Profitabilität des Wachstums außer Acht zu lassen.
5.2.1.3 Nicht-finanzielle Erfolgsziele des STI
  Neben den finanziellen Erfolgszielen ist im Rahmen der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung auch ein Multiplier zur Berücksichtigung der individuellen Leistungen des Vorstands und nicht-finanzieller Ziele vorgesehen. Dieser kann Werte zwischen 0,8 - 1,2 annehmen und wird mit der additiv verknüpften Zielerreichung der finanziellen Erfolgsziele zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung multipliziert. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen des Multipliers jährlich individuelle Zielvorgaben für den Vorstand fest. Diese beinhalten die individuellen Ziele für den Vorstand. Neben diesen werden im Rahmen des Multipliers auch jährlich bis zu drei Ziele aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) (sog. ESG-Ziele) berücksichtigt. Für die ESG-Ziele wird ein Kriterienkatalog erarbeitet, aus welchem der Aufsichtsrat jährlich Ziele für den Vorstand auswählen kann.
 
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  Der Wert des Multipliers wird durch den Aufsichtsrat in pflichtgemäßem Ermessen nach Ablauf des Geschäftsjahrs auf Basis einer Gesamteinschätzung festgestellt.
  Die im Rahmen des Multipliers festgelegten Ziele und der hieraus resultierende Wert des Multipliers werden nachträglich im Vergütungsbericht offengelegt.
5.2.1.4 Anpassung des STI in außergewöhnlichen Fällen
  Der Aufsichtsrat kann im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, die nicht in die Festlegung der STI-Ziele eingeflossen sind, die Bedingungen des STI nach billigem Ermessen sachgerecht anpassen. Als außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen gelten z. B. eine Akquisition oder eine Veräußerung eines Unternehmens bzw. von Teilen eines Unternehmens oder von Beteiligungen an Unternehmen, ein Zusammenschluss der Gesellschaft mit einem anderen Unternehmen, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, eine wesentliche Umstrukturierung innerhalb der Gruppe der Gesellschaft, wesentliche Veränderung des Geschäftsmodells der Gesellschaft oder eine wesentliche Änderung des Marktumfelds, wirtschaftliche Folgen eines signifikanten exogenen Schocks (bspw. Pandemie) oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden.
5.2.1.5 Zielsetzung des STI für das Geschäftsjahr 2021
  Die derzeitige volatile Lage der COVID-19-Pandemie und die einschneidenden Auswirkungen auf die Reisebranche machen derzeit eine adäquate Festlegung der Erfolgsziele kaum möglich. Daher wird für das Geschäftsjahr 2021 einmalig von den oben beschriebenen Erfolgszielen abgewichen. Der Aufsichtsrat wird stattdessen nach der Abstimmung über das vorliegende Vergütungssystem qualitative und/oder quantitative Erfolgsziele für den STI 2021 festlegen.
  Über die ausgewählten Erfolgsziele, die Zielerreichungskurve sowie die resultierende Zielerreichung wird der Aufsichtsrat nachträglich im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 berichten.
5.2.2 Long-Term-Incentive (LTI)
  Der LTI ist als Performance Share Plan mit einer Performance-Periode von vier Jahren ausgestaltet. Als Erfolgsziel ist dabei das Konzernergebnis vorgesehen.
  Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres gewährt der Aufsichtsrat jedem Vorstandsmitglied individual-vertraglich eine vorläufige Anzahl an Performance Shares. Die Anzahl der zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag, dividiert durch das auf zwei Nachkommastellen gerundete arithmetische Mittel der Schlusskurse der HolidayCheck Group AG - Aktie (ISIN: DE0005495329, 'HolidayCheck-Aktie') im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an allen Börsenhandelstagen des 4. Quartals des Geschäftsjahres vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode ('Anfangs-Referenzkurs'). Die Zielerreichung wird auf Basis eines Vergleichs des durchschnittlichen Ist-Werts während der Performance-Periode mit dem für die Performance-Periode festgelegten Zielwert ermittelt.
  Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der Performance-Periode die Werte für den jeweiligen Zielerreichungsgrad fest. Der Gesamtzielerreichungsgrad kann zwischen 0 % und 150 % der Zielerreichungsgrade betragen. Nach Abschluss der Performance-Periode wird die vorläufige Anzahl der Performance Shares mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und somit die finale Anzahl der Performance Shares ermittelt. Diese wird mit den arithmetisch gemittelten Schlusskursen der HolidayCheck Group Aktie des 4. Quartals vor Beendigung der Performance-Periode (End-Referenzkurs) zuzüglich der kumulierten, über die Performance-Periode je Aktie gezahlten Dividende multipliziert. Der sich so ergebende Auszahlungsbetrag wird im ersten Geschäftsjahr nach Abschluss der Performance-Periode in bar ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt (Cap). Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, für den Fall außergewöhnlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen, eine weitere Begrenzungsmöglichkeit i. S. d. § 87 Abs. 1 AktG vorzusehen.
 
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5.2.2.1 Erfolgsziel des LTI
  Als Erfolgsziel ist das Konzernergebnis vorgesehen. Das Konzernergebnis ist das im Konzernabschluss ausgewiesene Ergebnis nach Steuern.
  Die Verwendung des Konzernergebnisses setzt in zweifacher Hinsicht wesentliche Anreize für den Vorstand. Zum einen wird durch die Berücksichtigung des Konzernergebnisses zusätzlich zur Aktienkursorientierung über die Performance Shares eine weitere Harmonisierung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre erzielt, da das Konzernergebnis eine maßgebliche Kenngröße für eine etwaige Dividendenzahlung darstellt. Zum anderen incentiviert das Konzernergebnis das von HolidayCheck angestrebte profitable Wachstum. Für die künftigen LTI-Tranchen kann der Aufsichtsrat zusätzliche Erfolgsziele ergänzen und anstatt des Konzernergebnisses eine andere Ertragsgröße als Erfolgsziel definieren.
  Auch für das Konzernergebnis ist analog den Erfolgszielen des STI eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Dabei legt der Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performance-Periode einen Durchschnittswert als Zielwert für das Konzernergebnis fest, der über die vierjährige Performance-Periode erreicht werden soll und bei dessen Erreichen die Zielerreichung 100 % beträgt. Zudem werden ein Schwellen- und ein Maximalwert unter bzw. oberhalb des Zielwerts durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Messung der Zielerreichung erfolgt durch einen Abgleich zwischen dem festgelegten Zielwert und dem tatsächlich erreichten durchschnittlichen Konzernergebnis nach Ablauf der Performance-Periode. Die Zielerreichung innerhalb des festgelegten Zielerreichungskorridors beträgt zwischen 50 % und 150 %. Liegt die Zielerreichung allerdings unterhalb des festgelegten Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der Maximalwert erreicht, beträgt die Zielerreichung 150 %, eine weitere Steigerung des Erfolgsziels führt nicht zu einer weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zwischen den festgelegten Werten wird die Zielerreichung linear interpoliert.
 
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  Soweit es während der Laufzeit von LTI-Tranchen zu Kapitalmaßnahmen kommt oder aber generell ungeplante, außergewöhnliche Ereignisse (z. B. ungeplante Restrukturierungsmaßnahmen) auftreten, sind diese im Rahmen der Endabrechnung angemessen zu berücksichtigen. Die Entscheidung, ob und in welcher Form eine solche Berücksichtigung erfolgt, obliegt dem Aufsichtsrat.
  Die konkreten Zielwerte und Zielerreichungskurven sowie die jeweilige tatsächliche Zielerreichung werden nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.
5.2.2.2 LTI im Geschäftsjahr 2021
  Für das Geschäftsjahr 2021 wird die Berechnungsgrundlage zur Umrechnung des Zielbetrags in Performance Shares abweichend definiert, um die Effekte der letzten Kapitalerhöhung im Februar 2021 zu berücksichtigen. Anstatt des Durchschnittskurses der HolidayCheck Group AG Aktie des letzten Quartals 2020, wird der 90-Tages-Durchschnittskurs der Aktie ab dem 11. Februar 2021, dem Tag der Kapitalerhöhung, verwendet.
5.2.2.3 Anpassungen des Performance Share Plans
a. Außergewöhnliche Ereignisse und Entwicklungen
  Der Aufsichtsrat kann im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, die nicht in die Festlegung der LTI-Ziele eingeflossen sind, die Bedingungen des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht anpassen. Als außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen gelten z. B. eine Akquisition oder eine Veräußerung eines Unternehmens bzw. von Teilen eines Unternehmens oder von Beteiligungen an Unternehmen, ein Zusammenschluss der Gesellschaft mit einem anderen Unternehmen, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, eine wesentliche Umstrukturierung innerhalb der Gruppe der Gesellschaft, wesentliche Veränderung des Geschäftsmodells der Gesellschaft oder eine wesentliche Änderung des Marktumfelds, wesentliche Schwankungen des Kurses der Aktie der Gesellschaft, wirtschaftliche Folgen eines signifikanten exogenen Schocks (bspw. Pandemie) oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden.
b. Kapital- und Strukturmaßnahmen
  Im Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich die Zahl der Performance Shares im gleichen Verhältnis wie der Gesamtnennbetrag des Grundkapitals. Analog führt eine Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen zu einer Verringerung der Performance Shares im gleichen Verhältnis wie der Gesamtnennbetrag des Grundkapitals.
  Diese Regelungen gelten analog für die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen, einer Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung von Einlagen oder einer sonstigen Kapital- oder Strukturmaßnahme, die sich auf das Grundkapital auswirkt und eine nicht unerhebliche Wertänderung der HolidayCheck Group-Aktie verursacht. Über die Anpassung der Anzahl der Performance Shares in diesen Fällen entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, um positive wie negative Auswirkungen der Kapital- oder Strukturmaßnahme auf den Wert der Performance Shares in angemessener Weise zu neutralisieren.
  Der Aufsichtsrat ist darüber hinaus berechtigt im Fall von Struktur- oder Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft während laufender Performance-Perioden die Zielfestlegung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und die Kapital- und Strukturmaßnahmen bei der Feststellung der Zielerreichung entsprechend zu berücksichtigen.
5.2.2.4 Delisting
  Im Fall eines Delisting der HolidayCheck Group-Aktie wird der Aufsichtsrat eine angemessene Kompensation für die Ansprüche des Vorstands aus diesem LTI festlegen.
5.3

Share Ownership Guidelines

Zur weiteren Stärkung der Harmonisierung der Interessen von Vorstand und Aktionären empfiehlt der Aufsichtsrat den Vorständen, freiwillig eine Anzahl an Aktien der HolidayCheck Group AG zu erwerben und dauerhaft zu halten.

5.4

Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütung teilweise oder vollständig zu reduzieren (Malus) oder auch bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütung in Teilen oder vollständig zurückzufordern (Clawback).

Eine teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. ein Einbehalt einer noch nicht ausgezahlten oder aber die teilweise oder vollständige Rückforderung einer bereits ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung kann aufgrund eines schwerwiegenden Verstoßes gegen Pflichten aus dem Verhaltenskodex der Gesellschaft, gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder wegen einer erheblichen Verletzung der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG erfolgen. Als schwerwiegender Verstoß gilt auch ein Verstoß durch Arbeitnehmer der Gesellschaft oder durch Organmitglieder oder Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen, wenn das Vorstandsmitglied entsprechende Organisations- und Überwachungspflichten in schwerwiegendem Maß verletzt hat.

Die Entscheidung, ob und in welcher Höhe ein Einbehalt respektive eine Rückforderung der erfolgsabhängigen Vergütung erfolgt, liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Im Rahmen dieser Entscheidung hat der Aufsichtsrat insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des hieraus resultierenden Vermögens- oder Reputationsschadens für die Gesellschaft zu berücksichtigen.

Soweit eine erfolgsabhängige Vergütung bereits ausgezahlt wurde, kann diese, wenn ein solcher Verstoß nachträglich bekannt oder aufgedeckt wird, zurückgefordert werden, wenn seit der Auszahlung des jeweiligen Auszahlungsbetrags nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind; dies gilt unabhängig vom Bestehen des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt der Rückforderung.

Daneben kann eine bereits ausgezahlte, erfolgsabhängige Vergütung auch dann zurückgefordert werden, falls sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der, der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende, testierte und festgestellte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung geschuldet worden wäre. Ob eine solche Rückforderung erfolgt, steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Etwaige Schadensersatzansprüche der Gesellschaft nach § 93 Abs. 2 AktG bleiben durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

6.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1

Vertragslaufzeiten

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben im Einklang mit § 84 AktG eine feste Laufzeit von maximal fünf Jahren. Im Fall der Erstbestellung beträgt die Vertragslaufzeit grundsätzlich drei Jahre. In jedem Fall endet das Dienstverhältnis spätestens mit dem Monat, in dem das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht; davon unberührt bleibt das Recht beider Parteien den Vertrag aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB außerordentlich zu kündigen.

Die Gesellschaft ist berechtigt das Vorstandsmitglied im Falle einer Abberufung als Vorstandsmitglied oder im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstverhältnisses, insbesondere nach der Kündigung des Dienstvertrags oder eines Scheiterns der Verhandlungen über die Verlängerung des Dienstvertrags, ganz oder teilweise von seiner Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung des Grundgehalts freizustellen. Für den Zeitraum der Freistellung ist weder die kurzfristige noch die langfristige erfolgsabhängige Vergütung geschuldet; bis zum Zeitpunkt der Freistellung wird die erfolgsabhängige Vergütung anteilig vergütet.

6.2

Erfolgsabhängige Vergütung bei unterjährigem Eintritt

Erfolgt die erstmalige Bestellung eines Vorstandsmitglieds während des laufenden Geschäftsjahrs, so erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der Zielbeträge für die kurzfristige und langfristige erfolgsabhängige Vergütung. Die Performance-Perioden bleiben hiervon unberührt.

6.3

Regelungen im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses

6.3.1 Abfindungszahlungen
  Endet die Vorstandstätigkeit vorzeitig, ohne dass ein durch das Vorstandsmitglied zu vertretender wichtiger Grund i. S. d. § 626 Abs. 1 BGB oder § 84 Abs. 3 AktG vorliegt, kann dem Vorstandsmitglied eine Abfindung gezahlt werden. Diese entspricht maximal dem Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und vergütet in keinem Fall mehr als die Restlaufzeit des Vertrags. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird der Durchschnitt der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und der voraussichtlichen Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahrs zugrunde gelegt. Sofern bei Ausscheiden ein nachvertragliches Wettbewerbsverbots mit einer Karenzentschädigung vereinbart werden sollte, wird eine etwaige Abfindungszahlung auf diese Karenzentschädigung angerechnet.
  Keine Abfindung wird gezahlt, wenn die vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes i. S. d. § 626 Abs. 1 BGB oder § 84 Abs. 3 AktG erfolgt.
6.3.2 Erfolgsabhängige Vergütung bei Beendigung des Dienstverhältnisses
  Endet das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds vorzeitig, ohne dass hierfür ein durch das Vorstandsmitglied zu vertretender wichtiger Grund i. S. d. § 626 Abs. 1 BGB oder § 84 Abs. 3 AktG vorliegt (Good Leaver), erfolgt eine zeitanteilig gekürzte Auszahlung der kurzfristigen und langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung im Einklang mit den Planbedingungen nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode. Dies gilt auch im Fall eines regulären Ausscheidens während des Geschäftsjahrs.
  Endet das Dienstverhältnis jedoch aus einem durch das Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigen Grund i. S. d. § 626 Abs. 1 BGB oder aber endet die Bestellung als Vorstandsmitglied wegen einer groben Pflichtverletzung nach § 84 Abs. 3 AktG oder infolge einer Amtsniederlegung, ohne dass die Amtsniederlegung durch einen wichtigen Grund veranlasst ist oder die Gesellschaft ihr Einverständnis erteilt hat, vorzeitig (Bad Leaver), so verfallen sämtliche Ansprüche aus der kurzfristigen und langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung ersatz- und entschädigungslos.
6.4

Dienstunfähigkeit und Tod

Dem Vorstandsmitglied wird im Fall einer vorübergehenden Dienstunfähigkeit, die durch Krankheit oder aus einem anderen, nicht vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund eintritt, für die Dauer von sechs Monaten das Grundgehalt weitergezahlt. Erhält das Vorstandsmitglied Krankengeld, Krankentagegeld oder Renten von Krankenkassen oder Versicherungen, werden diese auf die Fortzahlung des Grundgehalts angerechnet, soweit solche Leistungen nicht ausschließlich auf den Beiträgen des Vorstandsmitglieds beruhen.

Für Zeiten der Dienstunfähigkeit, in welchen kein Anspruch auf eine Fortzahlung des Grundgehalts besteht, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der Zielbeträge für die erfolgsabhängige Vergütung.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauernd dienstunfähig, so endet der Dienstvertrag mit Ende des Quartals, in welchem die Dienstunfähigkeit festgestellt wurde, spätestens jedoch mit Ende der Vertragslaufzeit.

Im Todesfall besteht für die Erben ein Anspruch auf die Fortzahlung des Grundgehalts für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate.

Für den Fall der dauerhaften Dienstunfähigkeit oder im Todesfall obliegt es dem pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats, über den Zeitpunkt und die Höhe der Auszahlung etwaiger offener Tranchen der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung an das Vorstandsmitglied bzw. dessen Erben.

6.5

Mandatsbezüge der Vorstandsmitglieder

Übernimmt das Vorstandsmitglied innerhalb des HolidayCheck Group Konzerns Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate, so wird eine etwaige hierfür gezahlte Vergütung auf die Gesamtvergütung angerechnet.

Über eine Anrechnung etwaiger Vergütungen für konzernfremde Aufsichtsrats- und vergleichbare Mandate, entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall im Rahmen der jeweiligen Zustimmungsentscheidung.

7.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann nach § 87a Abs. 2 S. 2 AktG von dem vorliegenden Vergütungssystem vorübergehend abweichen, soweit besondere und außergewöhnliche Umstände gegeben sind und dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Derartige Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer gravierenden Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten jedoch nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, welche eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Von folgenden Komponenten des Vergütungssystems kann abgewichen werden: Vergütungsstruktur und -höhe, den finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen sowie den Bemessungsgrundlagen und Schwellen-, Ziel- und Maximalwerten der erfolgsabhängigen Vergütung. Sofern die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungskomponenten nicht adäquat wiederherzustellen ist, kann der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter diesen Voraussetzungen außerdem vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten gewähren oder aber einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem müssen die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.

Soweit eine vorübergehende Abweichung von diesem Vergütungssystem erfolgt, wird über diese im Vergütungsbericht berichtet und die zugrunde liegenden Umstände erläutert.

8.

Wesentliche Änderungen im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem

Vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung gilt das vorliegende Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2021 (Wirksamkeitsstichtag) für derzeit bestellte und etwaig neu eintretende Mitglieder des Vorstands. Für die derzeit bestellten Vorstandsmitglieder erfolgt die Umsetzung innerhalb der laufenden Bestellperiode durch einen Neuabschluss der Dienstverträge. Im Vergleich zum bisher geltenden Vergütungssystem ergeben sich folgende maßgebliche Änderungen:

*

Streichung der diskretionären Sonderzahlung für besondere Verdienste und Leistungen

*

Einführung einer Maximalvergütung im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG

*

Erweiterung des STI um einen individuellen Multiplier zur Berücksichtigung der individuellen Leistung sowie von ESG-Zielen mit einer marktüblichen Bandbreite von 0,8 - 1,2

*

Einführung eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode als LTI anstelle des bisherigen Restricted Stock Plans

*

Einführung von Malus- und Clawback-Regelungen für die erfolgsabhängige Vergütung

Ende des Vergütungssystems


Der Aufsichtsrat schlägt vor,

 

das vorstehend beschriebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der HolidayCheck Group AG zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der HolidayCheck Group AG:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00, zahlbar nach Ablauf eines Geschäftsjahres. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 70.000,00, sein Stellvertreter EUR 35.000,00. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss und im Technologieausschuss des Aufsichtsrats erhält jedes Mitglied für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit jeweils eine feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 15.000,00 und der Vorsitzende des Technologieausschusses EUR 10.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem der beiden genannten Ausschüsse nicht während des vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit.

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihres Amtes versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre baren Auslagen und die auf ihre Vergütung entfallene Umsatzsteuer, falls sie diese gesondert in Rechnung stellen können und stellen.

Ende des Vergütungssystems


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

 

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird gebilligt.

I.

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juni 2021 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, S. 3328) nachfolgend "Covid-19-Gesetz" als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 17. Juni 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
 

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis 10. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

 

HolidayCheck Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 27. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 10. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
 

übersandt ('HV-Ticket'). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

III.

Details zum Internetservice

Ab 27. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
 

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI., VII. näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt ('HV-Ticket').

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum 16. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

 

HolidayCheck Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: holidaycheck@better-orange.de

oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
 

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab 27. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
 

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 16. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 27. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 27. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch die elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

V.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 17. Juni 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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übersandt ('HV-Ticket').

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

VI.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

VII.

Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 4.373.522 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

postalisch:
Vorstand der HolidayCheck Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

elektronisch (mit qualifizierter elektronischer Signatur):
antraege@better-orange.de

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 2. Juni 2021 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht:

postalisch:
Vorstand der HolidayCheck Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

per Telefax: +49 (0)89 889 690 655

elektronisch: antraege@better-orange.de

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Wahlvorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie das Recht im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz).

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

VIII.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 87.470.442 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 87.470.442 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 494.592 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

IX.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich sein.

X.

Hinweise zum Datenschutz

Die HolidayCheck Group AG als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte ('HV-Ticket') und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, Einwahldaten zum passwortgeschützten Internetservice) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die HolidayCheck Group AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die HolidayCheck Group AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die HolidayCheck Group AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der HolidayCheck Group AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der HolidayCheck Group AG geltend machen:

HolidayCheck Group AG
Neumarkter Straße 61
81673 München
oder Telefax: +49 (0) 89 357680 999
oder E-Mail: armin.blohmann@holidaycheckgroup.com

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der HolidayCheck Group AG ist wie folgt erreichbar:

DSEXTERN GmbH
Herr Dipl.-Kfm. Marc Althaus
Frapanweg 22
22589 Hamburg
oder Telefon: +49 40 6963 5393 0
oder E-Mail: kontakt@dsextern.de

München, im Mai 2021

HolidayCheck Group AG

Der Vorstand



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1194675  10.05.2021 

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