DGAP-News: Instone Real Estate Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Instone Real Estate Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2021 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

29.04.2021 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Instone Real Estate Group AG Essen Wertpapier-Kennnummer: A2NBX8
ISIN: DE000A2NBX80 Einberufung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu der am 9. Juni 2021 um 10:00 Uhr MESZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Instone Real Estate Group AG ein.


Vor dem Hintergrund der bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz gegen mit dem Coronavirus SARS-CoV-2 verbundene Gesundheitsgefahren wird die Hauptversammlung als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
 

der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die Hauptversammlung wird für unsere fristgerecht angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton live im Internet übertragen. Unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html
 

die gesamte Hauptversammlung am 9. Juni 2021 (ab 10:00 Uhr MESZ) verfolgen. Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne ist: ATLANTIC Congress Hotel Essen, Messeplatz 3, 45131 Essen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Instone Real Estate Group AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 12. März 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 14.669.161,50 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,26 je dividendenberechtigter Stückaktie = EUR 12.216.967,36

und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 2.452.194,14

Die Dividendensumme basiert auf dem am 23. April 2021 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 46.988.336, eingeteilt in 46.988.336 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,26 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2020 vollständig aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinn des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Dividendenzahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist hiermit nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien. Aktionäre, die in den Niederlanden ansässig sind (oder nicht in den Niederlanden ansässige Aktionäre, die eine Betriebsstätte in den Niederlanden haben, der Aktien der Gesellschaft zuzurechnen sind) und der niederländischen Kapitalertragssteuer unterliegen, werden für die technische Abwicklung der Dividende gebeten, der Gesellschaft die Anzahl der von ihnen zum Tag der Hauptversammlung gehaltenen Aktien elektronisch unter

hauptversammlung@instone.de

mitzuteilen.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Dividende soll dementsprechend am 14. Juni 2021 ausgezahlt werden.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schwannstraße 6, 40476 Düsseldorf, Deutschland, für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

6.

Billigung des Systems über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. In der ordentlichen Hauptversammlung 2021 muss zwingend eine Beschlussfassung erfolgen. Der Aufsichtsrat hat am 23. April 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen der Novelle des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wesentlichen berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als unter Ziffer II.1 dieser Einberufung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

7.

Billigung des Systems über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, verbunden mit einer Beschlussfassung über eine entsprechende Änderung der Satzung der Instone Real Estate Group AG

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Die bislang gültigen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung im Zusammenhang mit dem Formwechsel der Gesellschaft von einer niederländischen in eine deutsche Aktiengesellschaft als Satzungsbestandteil am 29. Juni 2018 beschlossen und entsprachen unverändert den Vergütungsregelungen, die bereits unmittelbar vor dem Börsengang der Gesellschaft am 13. Februar 2018 in Kraft getreten waren.

Im Hinblick auf die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist, sind Vorstand und Aufsichtsrat davon überzeugt, dass die aktuelle strukturelle Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung als Festvergütung weiterhin sachgerecht ist. Die bislang festgesetzte Höhe der Festvergütung entspricht unter Berücksichtigung eines Peer-Vergleichs und des tatsächlichen Zuschnitts der Tätigkeit des Aufsichtsrats, insbesondere im Hinblick auf die hohe Sitzungs- und Beschlussfrequenz, jedoch gegenwärtig nicht mehr einer marktgerechten Vergütung. Daher soll die bisherige Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats von EUR 60.000 p.a. auf EUR 75.000 p.a. und die Vergütung für die Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats, außer im Prüfungsausschuss, für dessen Mitglieder die bisherige Festvergütung von EUR 15.000 p.a. unverändert bleibt, von EUR 1.500 p.a. auf EUR 7.500 p.a. erhöht werden. Hierzu ist eine Satzungsänderung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, 1) das unter Ziffer II.2 als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen und 2) entsprechend die Satzung wie nachstehend dargelegt zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

§§ 13.1 und 13.2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst

'13.1

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags.

13.2

Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung von fünfzehntausend Euro (EUR 15.000) und Mitglieder in sonstigen Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung von siebenausendfünfhundert Euro (EUR 7.500). Der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte der entsprechenden festen Vergütung.'

8.

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands, die Änderung des Bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die Gesellschaft hat aufgrund einer im September 2020 durchgeführten Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Bareinlagen ihr Grundkapital von EUR 36.988.366,00 um EUR 10 Mio. auf EUR 46.988.366,00 durch Ausgabe von 10 Mio. neuen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 erhöht. Vor diesem Hintergrund soll der der Gesellschaft durch die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen zur Verfügung stehende Finanzierungsrahmen entsprechend erhöht und entsprechend die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe solcher Finanzinstrumente sowie das zugehörige bedingte Kapital angepasst werden. Mit Ausnahme der Erhöhung des maximalen Volumens auf 10% des aktuellen Grundkapitals sowie einer Anpassung der Laufzeit der Ermächtigung ist die neu vorgeschlagene Ermächtigung mit der bereits bestehenden inhaltsgleich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2019 unter Ziffer (1) zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird mit Wirkung ab Eintragung des von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 nachstehend unter Ziffer (3) (a) zu beschließenden bedingten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.

(2)

Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen

a)

Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag

aa)

Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung des von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 nachstehend unter Ziffer (3) (a) zu beschließenden bedingten Kapitals in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000 (in Worten: Dreihundertfünfzigmillionen Euro) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam 'Schuldverschreibungen') zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 4.698.833 (in Worten: Viermillionensechshundertachtundneunzigtausendachthundertunddreiundreißig) neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu EUR 4.698.833,00 (in Worten: Viermillionensechshundertachtundneunzigtausendachthundertunddreiundreißig Euro) nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren.

bb)

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung begeben werden.

cc)

Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.

dd)

Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

b)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Diese können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,

aa)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;

bb)

um Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu begeben, soweit diese zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Grenze von 10% ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden, (ii) der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die auf der Grundlage von Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert worden sind oder veräußert werden und (iii) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind;

cc)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. Erfüllung der Pflichten zustehen würde.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien der Gesellschaft, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert werden, und zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10% des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

c)

Wandlungsrechte

Bei Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung entspricht.

Die Bedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung eigene Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einem genehmigten Kapital zu gewähren. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.

Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Fälligkeit des Geldbetrages entspricht.

d)

Optionsrechte

Bei Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilanleihe ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass den Optionsberechtigten eigene Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einem genehmigten Kapital gewährt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsanleihe zu beziehenden Aktien der Gesellschaft darf den Ausübungspreis der Optionsanleihe nicht übersteigen.

e)

Options- oder Wandlungspreis

Der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie hat mindestens 80% des arithmetischen Mittelwerts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zu betragen, und zwar,

aa)

wenn das Bezugsrecht ausgeschlossen wird oder sonst ein Bezugsrechtshandel nicht stattfindet, während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder, sonst,

bb)

während der Börsenhandelstage, an denen Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

Der Options- und Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder durch Herabsetzung der Zuzahlung dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.

Statt einer Zahlung in bar bzw. Herabsetzung der Zuzahlung kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, sowie für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

f)

Festsetzungen der Ausgabemodalitäten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.

(3)

Bedingtes Kapital

a)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.698.833,00 (in Worten: Viermillionensechshundertachtundneunzigtausendachthundertunddreiunddreißig Euro) durch Ausgabe von bis zu 4.698.833 (in Worten: Viermillionensechshundertachtundneunzigtausendachthundertunddreiunddreißig) neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021).

Das Bedingte Kapital 2021 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 (2) von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

b)

Satzungsänderung

§ 7 der Satzung wird wie folgt geändert:

'§ 7
Bedingtes Kapital 2021
7.1

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.698.833,00 (in Worten: Viermillionensechshundertachtundneunzigtausendachthundertunddreiunddreißig Euro) durch Ausgabe von bis zu 4.698.833 (in Worten: Viermillionensechshundertachtundneunzigtausendachthundertunddreiunddreißig) neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021).

7.2

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 (2) von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

7.3

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

9.

Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung

Um die Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft am Kapitalmarkt zu verbessern und da das in § 6 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) aufgrund der im vergangenen Geschäftsjahr durchgeführten Bezugsrechtskapitalerhöhung hierfür nur noch in Höhe von 8,45 Mio. Aktien zur Verfügung steht, soll ein weiteres genehmigtes Kapital in Höhe von 8 Mio. Aktien geschaffen werden (insgesamt damit 16,45 Mio. Aktien oder ca. 35% des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft). Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sollen dabei aber nicht erweitert werden, sondern auf 10% des Grundkapitals unter Anrechnung von mit Bezugsrechtsausschluss ausgegeben Aktien beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2021)

(i)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2026 um bis zu acht Millionen Euro (EUR 8.000.000,00) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu acht Millionen (8.000.000) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

(ii)

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes "mittelbares Bezugsrecht"). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital insgesamt zehn Prozent (10%) des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Gesellschaft zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von zehn Prozent (10%) des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden;

(c)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios; oder

(d)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden.

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien und zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10% des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

(iii)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

(2)

Satzungsänderung

Die Satzung wird um folgenden neuen § 6a ergänzt:

'§ 6a
Genehmigtes Kapital 2021
6a.1 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2026 um bis zu acht Millionen Euro (EUR 8.000.000,00) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu acht Millionen (8.000.000) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
6a.2 Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes "mittelbares Bezugsrecht"). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen,
  (a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
  (b) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital insgesamt zehn Prozent (10%) des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Gesellschaft zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von zehn Prozent (10%) des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden;
  (c) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios; oder
  (d) zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden.
  Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien und zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10% des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.
6a.3 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'
10.

Umwandlung der Instone Real Estate Group AG in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE) und Bestellung des ersten Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für die Instone Real Estate Group SE

Die Instone Real Estate Group AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden. Die Gründe für die beabsichtigte Umwandlung der Instone Real Estate Group AG werden in dem Umwandlungsbericht des Vorstands vom 23. April 2021 eingehend erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgende Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - den Vorschlag auf Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Instone Real Estate Group SE sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte (§ 10 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 22. April 2021 über die Umwandlung der Instone Real Estate Group AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt und die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Instone Real Estate Group SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan und die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Instone Real Estate Group SE sind im Anschluss an die Tagesordnung als Anlage in Abschnitt II.5 abgedruckt.

II.

Ergänzende Informationen zu den Tagesordnungspunkten

1.

Ergänzende Angaben zum System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 6)

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS DER INSTONE REAL ESTATE GROUP AG

Im Rahmen dieses Vergütungssystems wird die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Instone Real Estate Group AG durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Die Vergütung ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Vergütungssystems wie auch der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder sind für die Instone Real Estate Group AG maßgeblicher Bestandteil einer guten Corporate Governance. Das Vergütungssystem ist daher klar und verständlich ausgestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Instone Real Estate Group AG basiert auf dem Vergütungssystem, welches im Zusammenhang mit dem erfolgreichen Börsengang der Gesellschaft und der Erstnotiz an der Frankfurter Wertpapierbörse am 15. Februar 2018 in Kraft trat.

Das Vergütungssystem gilt für einen Zeitraum von längstens vier Jahren für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen und -anpassungen ab dem 1. Juli 2021. Vergütungsansprüche vor dem 1. Juli 2021, einschließlich solche aus variabler Vergütung, richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrundeliegenden vertraglichen Regelungen. Vorbehaltlich einer vorzeitigen Neubestellung bzw. Vertragsanpassung enden die aktuellen Vorstandsanstellungsverträge für den Vorstandsvorsitzenden und den COO zum Ablauf des Geschäftsjahres 2021, für den Finanzvorstand zum Ablauf des Geschäftsjahres 2022.

Die wesentlichen Komponenten des Vergütungssystems sind die folgenden:
 

 
Vergütungsbestandteil Komponente Gewichtung / Beschreibung
 
 
Erfolgsunabhängige Bezüge
(Ca. 40% der Zielvergütung)
Grundvergütung Jährlich zahlbar in 12 gleichen Teilbeträgen am Ende jedes Monats
 
Nebenleistungen Umfassen bspw. Nutzung eines Dienstwagens, Prämie für Unfallversicherung und Erstattung von sonstigen Aufwendungen für die Vorstandstätigkeit
 
Erfolgsabhängige kurzfristige Bezüge - Short Term Incentive (STI)
(Ca. 25% der Zielvergütung)
Finanzielles Ziel: EAT (bereinigt) 37,5% des STI-Bonus-Basisbetrags, gemessen am wirtschaftlichen Erfolg im zugrundeliegenden Geschäftsjahr
 
Finanzielles Ziel: Vermarktungsvolumen 37,5% des STI-Bonus-Basisbetrags, gemessen an der Leistung im zugrundeliegenden Geschäftsjahr
 
Strategie- und Nachhaltigkeitsziele (Anzahl: 2-4) 25% des STI-Bonus-Basisbetrags, gemessen anhand der Zielerreichung im zugrundeliegenden Geschäftsjahr
 
Auszahlung Jeweils nach Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat im Folgemonat des testierten Jahresabschlusses
 
Erfolgsabhängige langfristige Bezüge - Long Term Incentive (LTI)
(Ca. 35% der Zielvergütung)
Performance Share Plan (Finanzielle Ziele und Nichtfinanzielles ESG-Ziel) Virtuelle Aktientranche, die nach Ablauf einer dreijährigen Performance-Periode auf Grundlage der Erreichung vom Aufsichtsrat vorab festgelegter und nachstehend dargestellter Ziele ausgezahlt wird
 
Finanzielles Ziel: Relativer TSR (Instone-Aktienkursentwicklung inkl. Ausschüttungen) 20% des LTI-Bonus-Basisbetrags, gemessen anhand des Vergleichs des Total Shareholder Return von Instone (Instone Aktienkursentwicklung inkl. Ausschüttungen) während der dreijährigen Performance-Periode zur Entwicklung des SDAX (Performance Index)
 
Finanzielles Ziel: Ergebnis je Aktie (EPS-Ziel) 50% des LTI-Bonus-Basisbetrags, gemessen an der Entwicklung des bereinigten Ergebnisses je Aktie während der dreijährigen Performance-Periode
 
Nichtfinanzielles ESG-Ziel 30% des LTI-Bonus-Basisbetrags, gemessen anhand der Zielerreichung während der dreijährigen Performance-Periode
 
Auszahlung Nach Ablauf von insgesamt drei Jahren in € im auf die Feststellung des Jahresabschlusses folgenden Monat, für jede Tranche auf Basis der Entwicklung des Instone-Aktienkurses während der dreijährigen Performance-Periode, inkl. Ausschüttungen (Total Shareholder Return Ansatz)
 
Caps / Maximalvergütung STI-Cap 200% des STI-Bonus-Basisbetrags
 
Max. LTI-Auszahlungsfaktor 300% der LTI-Zielerreichung
 
LTI-Kappungsgrenze 300% des LTI-Bonus-Basisbetrags
 
Maximalvergütung 3,1 Mio. € für Vorstandsvorsitzenden (CEO) jeweils 2,35 Mio. € für weitere Mitglieder des Vorstands
 
Aktienhaltverpflichtung/ Share Ownership Guideline Mindesthalteposition der Vorstandsmitglieder in Instone-Aktien Verpflichtung, Instone-Aktien im Gegenwert eines erfolgsunabhängigen Jahresgrundgehalts (Brutto) während der gesamten Laufzeit des Vertrages zu halten. Der Gegenwert bemisst sich dabei nach dem Kaufpreis der Aktien. Soweit die Aktienhalteverpflichtung zu Beginn der Vertragslaufzeit nicht erfüllt ist, muss diese während der Laufzeit des Vertrages durch entsprechende Zukäufe erreicht werden.
 
Malus / Clawback Regelungen Einbehalt und/oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile bei Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien
 
A.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Maßgeblich für die Festlegung der Vergütung sind Größe und Komplexität des Instone-Konzerns, seine wirtschaftliche und finanzielle Lage, sein Erfolg und seine Zukunftsaussichten. Weitere wesentliche Kriterien für die Festsetzung der Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben und die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem soll eine im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähige Vergütung festlegen, durch die ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeiter, Aktionäre und sonstige Stakeholder geschaffen wird, indem insbesondere auf den langfristen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und mit herausfordernden Zielsetzungen verknüpft werden. Die vom Aufsichtsrat für die variable Vergütung festgelegten maßgeblichen Zielsetzungen stehen dabei im Einklang mit der Unternehmensstrategie und gewährleisten über eine Verknüpfung mit der Unternehmensplanung einen Gleichlauf der Vergütung des Vorstands und der langfristigen Unternehmensentwicklung.

B.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Die Zuständigkeit für die Erstellung des Vergütungssystems, der Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder und der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems liegt beim Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group AG. Der Aufsichtsrat hat einen Vergütungsausschuss eingerichtet, dem insbesondere die Beratung der Dienstverträge der Vorstandmitglieder und die Vorbereitung diesbezüglicher Beschlüsse sowie die Vorbereitung der Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile und deren Bemessung durch den Aufsichtsrat obliegt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem auf Basis der Vorbereitungen und Empfehlungen des Vergütungsausschusses in regelmäßigen Abständen. Stellt der Aufsichtsrat einen Handlungsbedarf fest, beschließt er nötige Änderungen und das Vergütungssystem wird bei gegebener Wesentlichkeit der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann zur Erfüllung seiner Aufgaben externe Berater hinzuziehen, auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und der Instone Real Estate Group AG zu achten ist, und hat dies auch für die Erstellung dieses Vergütungssystems getan. Zum Umgang mit potentiellen Interessenkonflikten im Aufsichtsrat enthält die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates entsprechende Regelungen, die u.a. eine Offenlegung von potentiellen Interessenkonflikten gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates und ein Teilnahme- und Abstimmungsverbot bei festgestellten Interessenkonflikten vorsehen und auch auf Vergütungsangelegenheiten Anwendung finden.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

C.

Festlegung und Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und entsprechende Vergütungsobergrenzen (Caps) für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Vergütung soll dabei in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Instone-Konzerns stehen, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Instone-Konzerns ausgerichtet sein. Die Angemessenheit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsanalysen durchgeführt.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sowie Peergroup-Vergleich

Die interne Analyse wurde in Form eines Vertikalvergleichs der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter durchgeführt. Dabei wurden die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder ins Verhältnis zu den Vergütungshöhen des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt gesetzt. Die Abgrenzung dieser beiden Mitarbeitergruppen wurde vom Aufsichtsrat vorgenommen. Dem oberen Führungskreis gehören die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften an, die Belegschaft insgesamt setzt sich aus den Vollzeitmitarbeitenden des Instone-Konzerns in Deutschland zusammen (inkl. oberem Führungskreis). Bei der Festlegung des Vergütungssystems und zukünftigen Anpassungen der Vergütungshöhe des Vorstands werden die Ergebnisse des Vertikalvergleichs berücksichtigt, auch in der zeitlichen Entwicklung.

Der Aufsichtsrat hat für die Entwicklung des Vergütungssystems und die Prüfung der Angemessenheit der Vergütungsbedingungen zudem eine externe Vergleichsanalyse der Vergütungshöhen anhand von zwei Peergroups (Branchen- und Wachstumspeergroup) durchgeführt. Die Mitglieder der Branchenpeergroup wurden anhand von sechs Kriterien (Unternehmensgröße, Branche, Land, Rechtsform, Kapitalmarktorientierung und relevanter Arbeitsmarkt) unter der Prämisse einer größtmöglichen Vergleichbarkeit zur Instone Real Estate Group AG ausgewählt. Aufgrund des beträchtlichen Wachstums des Instone-Konzerns seit dem Börsengang wurde zudem eine zweite Wachstumspeergroup gebildet, die hinsichtlich Umsatzwachstumsraten, Unternehmensgröße und Region mit der Instone Real Estate Group AG vergleichbar ist.

D.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder besteht aus verschiedenen Bestandteilen. Der Struktur nach werden die Vergütungsbestandteile für alle Mitglieder des Vorstands in gleicher Weise geregelt, wobei es sich um Schätzwerte handelt, da insbesondere die Höhe der Nebenleistungen als Bestandteil der Erfolgsunabhängigen Vergütung variieren können:
 

 
Zielvergütung p.a. 100%
 
 
- davon Erfolgsunabhängige Bezüge Ca. 40%
 
- davon Erfolgsabhängige Bezüge - kurzfristig (STI) Ca. 25%
 
- davon Erfolgsabhängige Bezüge - langfristig (LTI) Ca. 35%
 

Die Vorstandsvergütung setzt sich zusammen aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen, erfolgsabhängigen (variablen) Bezügen sowie - bei zwei Vorstandsmitgliedern - aus noch vor der Bestellung zum Vorstand vereinbarten Versorgungszusagen, bei der die Zuführungen durch die Gesellschaft bis zum Jahr 2020 einer jährlichen Altersvorsorgeleistung ab dem 65. Lebensjahr von voraussichtlich zwischen 3-5% der aktuellen jährlichen erfolgsunabhängigen Grundvergütung entsprechen. Bei der variablen Vergütung überwiegt eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Dabei sieht das Vergütungssystem ausdrücklich vor, dass sowohl mögliche positive als auch negative Entwicklungen berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat legt für jeden variablen Vergütungsbestandteil zudem einen Maximalbetrag (Cap) fest. Die Vorstandsvergütung ist stark erfolgsbezogen ausgestaltet, wobei ein besonderer Schwerpunkt auf der langfristigen variablen Vergütung liegt. So beträgt der STI-Bonus bei hundertprozentiger Zielerreichung ca. 62,5% und bei einer maximalen Zielerreichung ca. 125% der erfolgsunabhängigen Bezüge. Der LTI-Bonus beträgt aufgrund dessen noch stärkerer Gewichtung bei hundertprozentiger Zielerreichung ca. 87,5% und bei einer maximalen Zielerreichung ca. 262,5% der erfolgsunabhängigen Bezüge.

Als Anreiz für neue Vorstandsmitglieder im Rahmen ihrer Entscheidungsfindung für eine Vorstandstätigkeit für die Gesellschaft besteht zudem die Möglichkeit, einmalige Zahlungen, etwa in Form von Abfederungsprämien zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten oder zur Reduzierung von Gehaltseinbußen, zu gewähren. Eine solche Einmalzahlung ist der Höhe nach auf eine Jahresvergütung beschränkt.

Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen abgegolten.

Erfolgsunabhängige Bezüge

Die Vorstandsmitglieder der Instone Real Estate Group AG erhalten erfolgsunabhängige Bezüge in Form eines festen Jahresgrundgehalts (Grundvergütung) sowie Nebenleistungen. Das feste Jahresgrundgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt, und zwar letztmals für den vollen Monat, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet.

Daneben erhalten die Mitglieder des Vorstands erfolgsunabhängige Nebenleistungen. Diese umfassen beispielsweise die Nutzung eines Dienstwagens und die Zahlung von Prämien für eine Unfallversicherung mit Leistungen auf marktüblichem Niveau und werden bei der Maximalvergütung des Vorstands berücksichtigt.

Erfolgsabhängige Bezüge

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus einem variablen Vergütungselement mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage (Short Term lncentive - STI) und einem variablen Vergütungselement mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive - LTI). Aufgrund der Ausgestaltung der Komponenten überwiegt der Anteil des LTI den Anteil des STI an der Zielvergütung.

Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für das gesamte der Berechnung zugrundeliegende Geschäftsjahr vergütungsberechtigt ist, erfolgt eine entsprechende zeitanteilige Kürzung der variablen Vergütungsbestandteile.

Einjährige variable Vergütung - Short Term Incentive (STI)

Die einjährige variable Vergütung in Form des STI knüpft

*

an das wirtschaftliche Ergebnis beziehungsweise die Leistung des Instone-Konzerns im zugrundeliegenden Geschäftsjahr (Finanzielle Ziele) und

*

für die einzelnen Mitglieder des Vorstands festgelegte Strategie- und Nachhaltigkeitsziele an.

Variable Vergütung - STI
 

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Die im STI festgelegten Finanziellen Ziele, auf die insgesamt 75% des STI-Bonus-Basisbetrags entfallen, setzen sich zusammen aus dem bereinigten Ergebnis nach Steuern (EAT (bereinigt)) und dem Vermarktungsvolumen, die beide identisch mit je 37,5% gewichtet werden. Sowohl das EAT (bereinigt) als auch das Vermarktungsvolumen sind wesentliche operative Finanz- und Steuerungskennzahlen und Leistungsindikatoren des Instone-Konzerns und Bestandteil der Unternehmensprognose. Beide Finanziellen Ziele sind daher maßgeblich für die Unternehmensstrategie des Vorstands und die langfristige Entwicklung des Instone-Konzerns. Die Bemessung der kurzfristigen variablen Vergütung anhand dieser wesentlichen operativen Finanz- und Steuerungskennzahlen und Leistungsindikatoren erscheint aus Sicht des Aufsichtsrates sachgerecht, um auf diese Weise eine Incentivierung des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie zu gewährleisten. Die ergebnisbasierte Kennzahl EAT (bereinigt) ist zudem Maßstab der Dividendenpolitik. Die immobilienwirtschaftliche Kennzahl des Vermarktungsvolumens umfasst sämtliche vertriebsbezogenen Transaktionen wie notariell beurkundete Immobilienkaufverträge, Einzelaufträge von Kunden sowie Mieteinnahmen. Beide Finanziellen Ziele werden aus der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung und der Prognose abgeleitet und für den Vorstand einheitlich für jedes Bonusjahr neu festgelegt. Die Ermittlung des EAT (bereinigt) und des Vermarktungsvolumens erfolgt anhand der bereinigten Ertragslage, die der Finanzberichterstattung der Instone Real Estate Group AG zugrunde liegt und im Geschäftsbericht näher erläutert ist.

Die Verknüpfung der einjährigen variablen Vergütung mit diesen zentralen Finanz- und Steuerungskennzahlen des Instone-Konzerns dient der Gewährleistung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums. Zudem werden durch die Auswahl dieser Ziele Anreize für den Vorstand gesetzt, im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der vom Aufsichtsrat genehmigten Planung zu handeln bzw. die an den Kapitalmarkt kommunizierte Prognose im besten Fall zu übertreffen.

Die für das jeweilige Bonusjahr maßgeblichen Strategie- und Nachhaltigkeitsziele werden durch den Aufsichtsrat für jedes Bonusjahr und für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt. Der Aufsichtsrat legt dabei in der Regel zwei bis vier Ziele für jedes Vorstandsmitglied fest, die der Umsetzung der Unternehmensstrategie und langfristigen Unternehmensentwicklung dienen. Die Strategie- und Nachhaltigkeitsziele fließen mit 25% in den STI-Bonus ein. Hierdurch hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, zentrale, nicht zwingend finanzielle Ziele im Unternehmensinteresse für den Vorstand zu definieren und mit der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder zu verknüpfen. Zu diesen Zielen können bspw. neben Umweltbelangen wie CO2-Reduktion, der Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit, dem Wert an Investorenverkäufen oder der Optimierung der Unternehmensfinanzierung auch die Förderung und Entwicklung der neuen Produktlinie 'valuehome' oder die Schaffung geförderter Wohnungen gehören. Für eine hinreichende Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Zielerreichung achtet der Aufsichtsrat darauf, jeweils Ziele festzulegen bzw. für die Ziele Kriterien festzulegen, deren Erreichung durch idealerweise quantitative Methoden feststellbar und messbar ist. Der Aufsichtsrat kann dabei die jährlich festgelegten Strategie- und Nachhaltigkeitsziele unterschiedlich gewichten, wobei jedes Einzelziel innerhalb der Strategie- und Nachhaltigkeitsziele mit einem Minimum von wenigstens 25% gewichtet werden muss.

Für jedes Vorstandsmitglied wird ein STI-Bonus-Basisbetrag in Euro im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbart. Der Auszahlungsbetrag dieser variablen Vergütungskomponente bestimmt sich nach der Erreichung der Ziele, für die der Aufsichtsrat für jede Performance-Periode zu erreichende Ziel- bzw. Schwellenwerte festlegt, sodann wie folgt:

*

Nach Ablauf des jeweiligen Bonusjahres (Performance-Periode) stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Einzelziel fest und überführt die Zielerreichung unter Berücksichtigung der Gewichtung des jeweiligen Einzelziels in eine Gesamtzielerreichung. Dabei ist die maximale Zielerreichung bei jedem einzelnen STI-Ziel auf 175% gedeckelt.

*

Die Gesamtzielerreichung wird gemäß einer Bonuskurve (s.u.) einem STI-Auszahlungsfaktor zugeordnet. Soweit die Gesamtzielerreichung 75% unterschreitet (Zieluntergrenze), entsteht kein Anspruch auf eine Auszahlung des STI-Bonus. Aufgrund der ambitionierten Zielfestlegung werden überdurchschnittliche Leistungen der Vorstandsmitglieder überproportional honoriert: Beträgt die Gesamtzielerreichung 150% oder mehr (Zielobergrenze), beträgt der STI-Auszahlungsfaktor 200%. Der STI-Auszahlungsfaktor für eine zwischen 100% und 150% liegende Gesamtzielerreichung wird entsprechend dieser Proportionalität berechnet. Bei einer Gesamtzielerreichung zwischen 75% und 100% entspricht der STI-Auszahlungsfaktor linear der Gesamtzielerreichung.

*

Der STI-Auszahlungsfaktor wird mit dem vereinbarten STI-Bonus-Basisbetrag multipliziert und ergibt so den Auszahlungsbetrag des STI-Bonus in € für die Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag kann dabei maximal 200% des STI-Bonus-Basisbetrags betragen (Cap). Die Auszahlung erfolgt im Folgemonat nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Gesellschaft.

Nachstehend ist exemplarisch die Gesamtzielerreichung beim STI und der sich daraus ergebende STI-Auszahlungsfaktor abgebildet:
 

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Mehrjährige variable Vergütung - Long Term Incentive (LTI)

Als weiterer Bestandteil der variablen Vergütung ist den Mitgliedern des Vorstands zudem eine mehrjährige variable Vergütung in Form eines LTI-Bonus auf Grundlage eines aktienbasierten virtuellen Performance Share Plans zugesagt. Durch die Koppelung an den Aktienkurs der Instone-Aktie werden Anreize für den Vorstand gesetzt, die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Instone-Konzerns zu fördern. Zudem wird der Interessengleichlauf zwischen Aktionären und Vorstand gestärkt.

Variable Vergütung - LTI
 

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Die Höhe eines etwaigen LTI-Bonus hängt

*

von der Höhe des LTI-Bonus-Basisbetrags und dem zugrunde zu legenden durchschnittlichen Aktienkurs im Zeitpunkt der Zuteilung der virtuellen Aktientranche im Geschäftsjahr 0,

*

vom Erreichen Finanzieller Ziele und eines Nichtfinanziellen ESG-Ziels während einer dreijährigen Performance-Periode und

*

von der Aktienkursperformance (unter Berücksichtigung von Ausschüttungen) der Instone Real Estate Group AG während der dreijährigen Performance-Periode

ab.

Der Bemessungszeitraum für die mehrjährige variable Vergütung beträgt damit insgesamt drei Jahre.

Die im LTI festgelegten Finanziellen Ziele sind die Entwicklung des bereinigten Ergebnisses je Aktie (Earnings per Share, EPS) (EPS-Ziel) sowie der Total Shareholder Return (Aktienkursperformance unter Berücksichtigung von Ausschüttungen) der Instone Real Estate Group AG im Vergleich zum SDAX (Relativer TSR), auf die insgesamt 70% des LTI-Bonus-Basisbetrags entfallen und die mit 50% bzw. 20% gewichtet werden. Beide Finanziellen Ziele werden aus der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung und der Prognose abgeleitet und für den Vorstand einheitlich für jede dreijährige Performance-Periode neu festgelegt.

Mit dem EPS-Ziel ist ein Ziel festgelegt, mit dem der Vorstand aufgrund der mehrjährigen Performance-Periode auf die Steigerung der langfristigen Ertragskraft des Unternehmens incentiviert wird. Hierdurch wird ein Anreiz gesetzt, profitabel und gewinnorientiert das Unternehmen zu führen und zugleich im Interesse der Aktionäre langfristig nachhaltiges Wachstum zu generieren. Das EPS-Ziel wird in Form eines aggregierten Zielwerts über die Performance-Periode festgelegt. Die Ermittlung des EPS-Ziels erfolgt anhand der bereinigten Ertragslage (wie im Geschäftsbericht definiert), die der Finanzberichterstattung der Instone Real Estate Group AG zugrunde liegt und im Geschäftsbericht näher erläutert ist.

Durch den Relativen TSR wird für den Vorstand ein Anreiz gesetzt, eine überdurchschnittliche Leistung im Vergleich zu anderen börsennotierten Unternehmen zu erbringen. Die Entwicklung des Aktienkurses spiegelt zudem den Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht wider. Der Aufsichtsrat erachtet den SDAX als eine angemessene Vergleichsgröße, da die Instone-Aktie im SDAX notiert ist, der aus Unternehmen einer vergleichbaren Größe besteht. Für den Fall, dass die Instone-Aktie nicht mehr im SDAX notiert, der SDAX erheblich geändert wird oder sonstige Entwicklungen auftreten, die einen Bezug zum SDAX nicht mehr angemessen erscheinen lassen, kann der Aufsichtsrat einen anderen geeigneten Aktienindex als Bezugsgröße wählen.

Der Aufsichtsrat legt zudem ein nichtfinanzielles ESG-Ziel (Enviromental, Social and Governance Ziel) fest, auf welches 30% des LTI-Bonus-Basisbetrags entfallen. Durch das ESG-Ziel, welches für jede jährlich gewährte LTI-Tranche für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt wird, soll in Übereinstimmung mit der ESG-Strategie der Gesellschaft die nachhaltige Entwicklung des Instone-Konzerns gefördert werden. Dabei wird der Aufsichtsrat ein Ziel festlegen, welches den Interessen der Stakeholder des Unternehmens entspricht und auf eine langfristige, dreijährige Zielerfüllung ausgerichtet ist. Über die Zielfestlegung und Erfüllung wird der Aufsichtsrat entsprechend den gesetzlichen Vorgaben im jährlichen Vergütungsbericht berichten. Die Bemessung der Zielerreichung wird idealerweise quantifizierbar ausgestaltet.

Für jedes Vorstandsmitglied wird ein LTI-Bonus-Basisbetrag in Euro im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbart. Dieser wird durch den durchschnittlichen volumengewichteten Instone-Aktienkurs der letzten drei Monate des Geschäftsjahrs vor Beginn der Performance-Periode dividiert, um so eine dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeteilte vorläufige Tranche an virtuellen Aktien zu bestimmen (Basisanzahl). Der Auszahlungsbetrag dieser variablen Vergütungskomponente bestimmt sich nach der Erreichung der Ziele, für die der Aufsichtsrat für jede Performance-Periode zu erreichende Ziel- bzw. Schwellenwerte festlegt, und der Aktienkursperformance der Instone-Aktie sodann wie folgt:

*

Nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Einzelziel fest.

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Die Zielerreichung bei jedem Einzelziel wird gemäß einer Bonuskurve (s.u.) einem LTI-Auszahlungsfaktor zugeordnet. Unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung des Einzelziels wird aus den so ermittelten einzelnen LTI-Auszahlungsfaktoren ein Gesamtauszahlungsfaktor gebildet. Aufgrund der ambitionierten Zielfestlegung werden überdurchschnittliche Leistungen der Vorstandsmitglieder überproportional honoriert: Beträgt die Zielerreichung 150% oder mehr beim einem Einzelziel (Zielobergrenze), beträgt der jeweilige LTI-Auszahlungsfaktor für dieses Einzelziel 300%. Der LTI-Auszahlungsfaktor für eine zwischen 100% und 150% liegende Zielerreichung wird entsprechend dieser Proportionalität berechnet. Beträgt die Zielerreichung bei einem Einzelziel 100% oder weniger, entspricht (vorbehaltlich und bis zu einer vom Aufsichtsrat festgelegten Zieluntergrenze) der LTI-Auszahlungsfaktor der jeweiligen Zielerreichung.

*

Zur Bestimmung des Relativen TSR wird der Endkurs der Instone-Aktie zu dem Anfangskurs ins Verhältnis gesetzt. Zu Glättungszwecken wird zur Ermittlung des Anfangs- und Endkurses jeweils auf den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Instone-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse der vorangegangenen drei Monate abgestellt und beim Endkurs werden auch Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Re-Investition in Instone-Aktien während der Performance-Periode berücksichtigt. Für die Berechnung der Entwicklung des SDAX (als Performance Index) ist der Anfangswert das arithmetische Mittel der Schlussstände im SDAX der letzten drei Monate vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode und der Endwert das arithmetische Mittel der Schlussstände des SDAX der letzten drei Monate der jeweiligen dreijährigen Performance-Periode. Die Zielerreichung für den Relativen TSR und der anteilige LTI-Auszahlungsfaktor beträgt 100%, wenn am Ende der Performance-Periode die Entwicklung des Aktienkurses (inkl. Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Re-Investition in Instone-Aktien während der Performance-Periode) der Instone-Aktie der Entwicklung des SDAX entspricht. Sofern die Zielerreichung beim Relativen TSR weniger als 75% beträgt, gilt dieses Ziel als verfehlt und es fällt aus (s. nachstehende Bonuskurve).

*

Die Basisanzahl an virtuellen Aktien wird mit dem Gesamtauszahlungsfaktor und dem durchschnittlichen volumengewichteten Aktienkurs der letzten drei Monate vor Ende des letzten Geschäftsjahres der Performance-Periode unter Berücksichtigung von Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Re-Investition in Instone-Aktien während der Performance-Periode, multipliziert (Total Shareholder Return Ansatz) um den Vorstand damit einem echten Aktionär gleichzustellen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf der Performance-Periode im Folgemonat nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Gesellschaft.

Nachstehend sind exemplarisch die Bonuskurven für das Relative TSR-Ziel (obere Abbildung) sowie für die Ermittlung der weiteren LTI-Auszahlungsfaktoren (EPS-Ziel und ESG-Ziel) (untere Abbildung) dargestellt:
 

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Bei einer außergewöhnlichen Entwicklung des Aktienkurses ist der Aufsichtsrat berechtigt, einen angemessenen längeren Zeitraum vor Ablauf des jeweiligen Bonusjahres für die Bestimmung des durchschnittlichen Schlusskurses zu berücksichtigen. Führen Kapitalmaßnahmen zu einer Verringerung oder Erhöhung der Anzahl an Instone-Aktien (z. B. Aktiensplits oder Zusammenlegung von Aktien), wird dieser Effekt bei der Ermittlung der Zielerreichung durch geeignete Rechnungen berücksichtigt und in seiner Wirkung neutralisiert.

Der Auszahlungsbetrag des LTI-Bonus ist insgesamt auf den Betrag gedeckelt (Cap), der 300% des LTI-Bonus-Basisbetrags entspricht (LTI-Kappungsgrenze).

Aktienhalteverpflichtungen / Share Ownership Guideline

Zur Stärkung der langfristigen Entwicklung und Förderung des Investments des Vorstands in die Instone Real Estate Group AG sind die Mitglieder des Vorstands durch eine Share Ownership Guideline verpflichtet, innerhalb einer vierjährigen Aufbauphase, beginnend mit der Bestellung zum Vorstand, Aktien der Instone Real Estate Group AG in Höhe eines erfolgsunabhängigen Brutto-Jahresgehalts zu erwerben und über die gesamte Laufzeit ihres Vorstandsanstellungsvertrags zu halten. Der Gegenwert bemisst sich dabei nach dem Kaufpreis der Aktien. Dabei erfolgt eine Anrechnung bereits gehaltener Aktien eines Vorstandsmitglieds.

Soweit das jeweilige Vorstandsmitglied Aktien in Höhe eines erfolgsunabhängigen Brutto-Jahresgehalts erworben hat, darf dieser Schwellenwert für einen Zeitraum von maximal sechs Monaten um bis zu 50% unterschritten werden. In diesem Fall ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten den gehaltenen Aktienbestand wieder betragsmäßig bis zur Höhe eines erfolgsunabhängigen Brutto-Jahresgehalts aufzufüllen.

E.

Festlegung einer Maximalvergütung und vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungszusagen festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) 3,1 Mio. € und für die weiteren Mitglieder des Vorstands jeweils 2,35 Mio. €. Diese vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalvergütungen berücksichtigen die Erkenntnisse aus der Peer-Group Analyse sowie die stark erfolgs- und wachstumsorientierte Ausgestaltung dieses Vorstandsvergütungssystems und sollen im Interesse des Unternehmens eine marktgerechte und unternehmensspezifische Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung ermöglichen.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist für den Aufsichtsrat ausnahmsweise dann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG möglich, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung sind überdies im Vergütungsbericht den Aktionären zu erläutern. Eine Abweichung kann bei Vorliegen der geschilderten Voraussetzungen insbesondere von den Leistungskriterien der variablen Vergütung, dem Verhältnis der Bestandteile der Zielvergütung und für außergewöhnliche Nebenleistungen erfolgen.

F.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat ein Ermessen einräumen, variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Voraussetzung für die Anwendbarkeit dieser Regelungen ist ein mindestens grob fahrlässiger und schwerwiegender Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien. In diesen Fällen kann der Aufsichtsrat, nach pflichtgemäßem Ermessen, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile herabsetzen und einbehalten oder bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Die vorgenannten Ansprüche verjähren mit Ablauf von zwei Jahren nach Ablauf des Bemessungszeitraums der jeweiligen variablen Vergütungskomponente.

G.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge verläuft parallel mit der vom Aufsichtsrat beschlossenen Bestelldauer des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Für den Fall einer erneuten Bestellung kann eine Weitergeltung des Anstellungsvertrags vereinbart werden. Jeder Anstellungsvertrag hat eine feste Laufzeit und enthält daher kein ordentliches Kündigungsrecht. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.

Entlassungsentschädigungen

Sofern der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Laufzeit des LTI-Bonus durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich wirksam gekündigt wird (sogenannter 'Bad-Leaver-Fall'), verfallen sämtliche Rechte aus dem LTI-Bonus, der einem Zeitraum vor Ablauf der jeweiligen Laufzeit von drei Jahren zuzuordnen ist, ersatzlos.

Sofern der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Laufzeit des LTI-Bonus endet und nicht zugleich die weiteren Voraussetzungen für einen 'Bad-Leaver-Fall' vorliegen (sogenannter 'Good-Leaver-Fall'), besteht der Anspruch auf den LTI-Bonus aus bereits laufenden Performance-Perioden und ggf. anteilig für die anstehende Performance-Periode fort.

Der Aufsichtsrat hat unverändert die Möglichkeit, in Anstellungsverträgen zudem Sonderkündigungsrechte zugunsten von Mitgliedern des Vorstands für den Fall eines Unternehmenskontrollwechsels vorsehen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Rahmen der Vereinbarung eines solchen Sonderkündigungsrechts eine Abfindung im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge der Ausübung eines solchen Sonderkündigungsrechts in Höhe von bis zu zwei Jahresvergütungen zu gewähren, jedoch beschränkt auf den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

Für sonstige Fälle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit kann der Aufsichtsrat ebenfalls Abfindungen in Höhe von bis zu zwei Jahresvergütungen, jedoch beschränkt auf den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags, vorsehen.

Die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile erfolgt auch im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit nach den ursprünglich vereinbarten Bemessungsgrundlagen (Performance-Ziele, Performance-Zeiträume etc.) und Fälligkeitszeitpunkten.

Versorgungszusagen

Zwei Mitglieder des Vorstands verfügen noch über eine betriebliche Altersvorsorge in Form von individuellen, vertraglich vereinbarten Pensionsvereinbarungen, die nach Erreichen des Rentenmindestalters von 65 Jahren greifen. Diese beiden Pensionsvereinbarungen wurden deutlich vor dem Börsengang bzw. der Bestellung der versorgungsberechtigten Vorstandsmitglieder in 2008 bzw. 1987 vereinbart und werden auch weiterhin durchgeführt. Neue Versorgungszusagen im Rahmen dieses Systems der betrieblichen Altersvorsorge werden jedoch zukünftig nicht mehr gewährt werden.

Den beiden versorgungsberechtigten Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen dieses Modells der betrieblichen Altersvorsorge - nach Maßgabe der zugrundeliegenden Altvereinbarungen - für die Dauer der Versorgungszusage Rentenbausteine gutgeschrieben, die ab dem 65. Lebensjahr jeweils zu einem bestimmten monatlichen Auszahlungsbetrag berechtigen und kumuliert den jeweiligen Pensionsanspruch unter der betrieblichen Altersvorsorge reflektieren. Der jeweilige Betrag des monatlichen Rentenbausteins ermittelt sich anhand der monatlichen erfolgsunabhängigen Barvergütung des versorgungsberechtigten Vorstandsmitglieds, die mit einem Altersfaktor, der eine angemessene Verzinsung abbildet, und einem weiteren jährlich ermittelten Festbetrag multipliziert wird. Die erforderlichen Rückstellungen für die Rentenbausteine bzw. die daraus entstehenden Pensionsverpflichtungen werden jährlich versicherungsmathematisch neu ermittelt. Der Betrag der gutgeschriebenen Rentenbausteine nimmt mit fortschreitender Laufzeit der Pensionsvereinbarungen bei ansonsten unveränderten festen erfolgsunabhängigen Bezügen ab. Die im Jahr 2020 gutgeschriebenen und nach dem 65. Lebensjahr auszuzahlenden Rentenbausteine entsprachen und werden auch während der Geltungsdauer dieses Vergütungssystems ca. 0,37% bzw. ca. 0,5% der festen erfolgsunabhängigen Barvergütung der versorgungsberechtigten Vorstandsmitglieder entsprechen.

Hinterbliebene erhalten 60% bzw. 55% der Pension.

2.

Ergänzende Angaben zum System der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 7)

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt die Vorgaben des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft festgesetzt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der Instone Real Estate Group AG (und nach Wirksamwerden der Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft in § 14 der Instone Real Estate Group SE) festgelegt und als reine Festvergütung ausgestaltet. Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht gezahlt. Die marktübliche Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats von der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft und fördert so die unabhängige Ausübung der Kontroll- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats. Hierdurch leistet das Vergütungssystem einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Gewährung einer angemessenen Vergütung gewährleistet zudem, dass eine Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft auch für fähige und qualifizierte Neumitglieder attraktiv bleibt. Die Vergütung berücksichtigt dabei den unterschiedlichen Zeit- und Arbeitsaufwand in den verschiedenen Ausschüssen des Aufsichtsrats und die Aufgaben als Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses:

*

Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine fixe Jahresvergütung in Höhe von EUR 75.000. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die doppelte Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende die anderthalbfache Vergütung.

*

Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche pauschale Vergütung in Höhe von EUR 15.000 pro Geschäftsjahr. Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen jeweils eine zusätzliche pauschale Vergütung in Höhe EUR 7.500 pro Geschäftsjahr.

*

Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats angemessene Auslagen von der Gesellschaft erstattet. Ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt. Außerdem hat die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine D&O-Gruppenversicherung für Organmitglieder auf Kosten der Gesellschaft einbezogen.

Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des gesamten Geschäftsjahres an, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der Vergütung. Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit diese anfällt und von dem betreffenden Aufsichtsratsmitglied geltend gemacht wird. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Das Vergütungssystem und die Höhe der Vergütung wird von der Gesellschaft regelmäßig bei begründeten Anlässen überprüft, mindestens jedoch alle vier Jahre. Dabei berücksichtigt die Gesellschaft etwa die Anforderungen aus der Aufsichtsratsarbeit, die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder für die Ausübung ihrer Tätigkeit und die Höhe und Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat zuletzt im Jahr 2021 eine Peer-Analyse durch einen unabhängigen Vergütungsberater durchführen lassen. Ein Vergleich der Aufsichtsratsvergütung mit der Vergütung der Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen des Instone-Konzerns wird aufgrund der grundsätzlich verschiedenen Aufgaben und Funktionen beider Gruppen dagegen nicht durchgeführt. Sofern Aufsichtsratsmitglieder bei der Überprüfung bzw. Anpassung des Vergütungssystems (potentiellen) Interessenkonflikten unterliegen, finden die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats Anwendung, die insbesondere Offenlegungspflichten für (potentielle) Interessenkonflikte und Teilnahme- und/oder Stimmverbote vorsehen.

Die Hauptversammlung beschließt zukünftig über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

3.

Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 8)

Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung, Options- oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend 'Schuldverschreibungen') mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibung und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein. Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Umtausch- oder Bezugsrechte oder -pflichten aufgrund von Rechten entfallen, die nach dem 9. Juni 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Der Ausgabebetrag für die unter den Schuldverschreibungen eventuell auszugebenden Aktien muss jeweils mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen.

Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser oder einer etwaigen künftigen weiteren Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, zusammen mit anderen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts (i) aus genehmigtem Kapital ausgegebenen neuen Aktien sowie (ii) veräußerten eigenen Aktien der Gesellschaft einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10% des derzeitigen Grundkapitals nicht übersteigen. Durch diese ergänzende, freiwillige Begrenzung wird das Verwässerungspotenzial zugunsten der Altaktionäre weiter eingeschränkt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10% des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

4.

Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 9)

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 9 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand soll ferner bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient.

Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10% des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) auf die Umtausch- bzw. Bezugsrechte von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht entfallen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. In diesem Rahmen ist es den Aktionären aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung nach der Wertung des Gesetzgebers grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten ggf. durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.

Ferner wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit wird der Vorstand unter anderem in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann es z.B. in Verhandlungen sinnvoll oder sogar notwendig sein, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit einer sog. Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Um eine etwaige Beeinträchtigung der Interessen der Altaktionäre in engen Grenzen zu halten, ist der Gesamtumfang der Aktien, die bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden darf, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung nach dem 9. Juni 2021 von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 9. Juni 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Rechten, die zum Umtausch in oder zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, auszugeben sind, auf insgesamt 10% des Grundkapitals beschränkt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10% des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird, und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

5.

Umwandlungsplan und Satzung der Instone Real Estate Group SE (Tagesordnungspunkt 10)

UMWANDLUNGSPLAN über die formwechselnde Umwandlung der Instone Real Estate Group AG in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) Präambel

Die Instone Real Estate Group AG (die 'Gesellschaft') ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 29362 eingetragen. Die Geschäftsadresse der Gesellschaft lautet Grugaplatz 2-4, 45131 Essen, Deutschland. Die Gesellschaft bildet die Konzernspitze einer Gruppe von inländischen und ausländischen Tochtergesellschaften sowie weiteren Beteiligungen (zusammen die 'Instone-Gruppe').

Das Tätigkeitsfeld der Gesellschaft bilden die Entwicklung von Wohn- und Mehrfamilienhäusern und des öffentlich geförderten Wohnungsbaus, die Konzeptionierung moderner Stadtquartiere und die Sanierung denkmalgeschützter Objekte. Die Vermarktung erfolgt an Eigennutzer, private Anleger mit Vermietungsabsicht und institutionelle Investoren.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR 46.988.336,00 und ist eingeteilt in 46.988.336 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Der auf die Stückaktien jeweils entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt EUR 1,00.

Die Gesellschaft ist börsennotiert. Die Aktien notieren an der Frankfurter Wertpapierbörse im Regulierten Markt (Prime Standard) unter der ISIN DE000A2NBX80. Die Gesellschaft ist in den Index SDAX einbezogen.

Die Gesellschaft soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, 'SE') mit der Firma "Instone Real Estate Group SE" umgewandelt werden. Neben der SE-VO kommt das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 ('SEAG") in der Fassung vom 12. Dezember 2019 sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 ('SEBG') zur Anwendung. Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform für Aktiengesellschaften.

Die SE ist eine moderne und supranationale Rechtsform. Die vorgesehene Umwandlung in die Rechtsform der SE soll das Selbstverständnis der Gesellschaft als dynamisches, schnell wachsendes Unternehmen unterstreichen und ihre Attraktivität für europäische und internationale Investoren weiter steigern. Die Rechtsform der SE gewährleistet zugleich, dass die bewährte Corporate Governance der Gesellschaft beibehalten und die Gesellschaft effektiv gesteuert werden kann. Die Gesellschaft wird ihren Satzungs- und Verwaltungssitz und ihre tatsächliche Hauptverwaltung unverändert in Deutschland behalten.

Vor diesem Hintergrund und zur Umsetzung des Umwandlungsvorhabens stellt der Vorstand der Gesellschaft gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO den folgenden Umwandlungsplan auf:

§ 1
Umwandlung der Instone Real Estate Group AG
in die Instone Real Estate Group SE
1.1

Die Gesellschaft wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform einer SE durch Formwechsel umgewandelt.

1.2

Die Gesellschaft hat seit mindestens zwei Jahren (mittelbare) Tochtergesellschaften, die dem Recht anderer Mitgliedstaaten unterliegen. Hierzu zählen die DURST-BAU GmbH mit Sitz in Wien und die formart Luxembourg s.à r.l. mit Sitz in Luxemburg. Die DURST-BAU GmbH hat die Geschäftsanschrift c/o Arnold Rechtsanwälte GmbH, Wipplingerstraße 10/10, 1110 Wien, Österreich, und ist eingetragen im österreichischen Unternehmensregister (Firmenbuch) unter der Registernummer 42220p. Die formart Luxembourg s.à r.l. hat die Geschäftsanschrift 12, Rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, Luxemburg, und ist eingetragen im luxemburgischen Unternehmensregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Registernummer B18517. Die formart Luxembourg s.à r.l. hat wiederum eine 100%-ige Tochtergesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die Immobiliengesellschaft CSC Kirchberg s.à r.l., eingetragen im luxemburgischen Unternehmensregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Registernummer B67082. Sämtliche Anteile sowohl an der DURST-BAU GmbH als auch an der formart Luxembourg s.à r.l. werden von der Instone Real Estate Development GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 28401, gehalten. Die Geschäftsanteile an beiden Gesellschaften wurden im Rahmen des Vollzugs der Ausgliederung des Geschäftsbereichs 'formart', die am 29. August 2013 durch Eintragung im Handelsregister wirksam wurde, von der HOCHTIEF Solutions AG gem. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die Rechtsvorgängerin der Instone Real Estate Development GmbH, die formart GmbH & Co. KG, übertragen. Die Gesellschaft ist Alleingesellschafterin der Instone Real Estate Development GmbH und hält damit mittelbar nicht nur sämtliche Anteile an der DURST-BAU GmbH und an der formart Luxembourg s.à r.l, sondern verfügt auch mittelbar über sämtliche mit den Anteilen verbundenen Stimmrechte. Die Gesellschaft übt damit beherrschenden Einfluss auf die DURST-BAU GmbH und die formart Luxembourg s.à r.l als Tochtergesellschaften aus. Die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO für die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE sind somit erfüllt.

1.3

Die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der SE weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht unverändert fort.

1.4

Die Instone Real Estate Group SE wird ebenso wie die Gesellschaft über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand als dem Leitungsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) und Art. 39 Abs. 1 SE-VO sowie einem Aufsichtsrat als dem Aufsichtsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) und Art. 40 Abs. 1 SE-VO bestehen wird. Die Aufsichtsratsmandate der zum Umwandlungszeitpunkt amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bleiben von der Umwandlung in die Rechtsform der SE unberührt. Sowohl die Größe als auch die Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden sich durch die Umwandlung in die Instone Real Estate Group SE nicht verändern. Damit findet der Grundsatz der Ämterkontinuität (§ 203 Satz 1 UmwG i.V.m. Art. 15 Abs. 1 SE-VO) Anwendung.

1.5

Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung. Ein entsprechender Barabfindungsanspruch ist gesetzlich nicht vorgesehen.

§ 2
Wirksamwerden der Umwandlung
 

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts wirksam (der 'Umwandlungszeitpunkt').

§ 3
Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der Instone Real Estate Group SE
3.1

Die Firma der SE lautet 'Instone Real Estate Group SE'.

3.2

Der Satzungs- und Verwaltungssitz der Instone Real Estate Group SE wird weiterhin Essen, Deutschland, sein. Dort befindet sich auch die tatsächliche Hauptverwaltung.

3.3

Die Instone Real Estate Group SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung. Die Satzung der Instone Real Estate Group SE ist Bestandteil dieses Umwandlungsplans.

3.4

Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 46.988.336,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag, derzeitige Stückzahl 46.988.336) wird zum Grundkapital der Instone Real Estate Group SE.

3.5

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, werden Aktionäre der Instone Real Estate Group SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Instone Real Estate Group SE beteiligt, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

3.6

Die Börsennotierung der Gesellschaft wird unverändert fortbestehen.

3.7

Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen

(i)

die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Instone Real Estate Group SE (§ 4 der Satzung der Instone Real Estate Group SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Gesellschaft (§ 4 der Satzung der Gesellschaft),

(ii)

das genehmigte Kapital gemäß § 6 der Satzung der Instone Real Estate Group SE dem genehmigten Kapital gemäß § 6 der Satzung der Gesellschaft und

(iii)

das bedingte Kapital gemäß § 7 der Satzung der Instone Real Estate Group SE dem bedingten Kapital gemäß § 7 der Satzung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft hat aufgrund einer im September 2020 durchgeführten Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Bareinlagen ihr Grundkapital von EUR 36.988.366,00 um EUR 10 Mio. auf EUR 46.988.366,00 durch Ausgabe von 10 Mio. neuen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 erhöht. Vor diesem Hintergrund soll der Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Juni 2021, die unter Tagesordnungspunkt 10 über die Zustimmung zur Umwandlung der Gesellschaft in eine SE beschließen soll, unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen werden, unter Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 13. Juni 2019 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2019) eine angepasste bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2021) und eine entsprechende Änderung von § 7 der Satzung der Gesellschaft zu beschließen. Zudem soll der Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagen werden, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 8,0 Mio. durch Ausgabe von bis zu 8,0 Mio. neuen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), und eine entsprechende Ergänzung der Satzung der Gesellschaft zu beschließen.

Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe des Grundkapitals und der enthaltenen Beträge des genehmigten Kapitals und des bedingten Kapitals der Gesellschaft vor der Umwandlung, insbesondere die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Juni 2021 unmittelbar vor dem Umwandlungsbeschluss beschlossene Änderung des bedingten Kapitals bzw. Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals, gelten auch für die Instone Real Estate Group SE. Die als Anlage beigefügte Satzung der Instone Real Estate Group SE sieht dementsprechend in § 6a und § 7 Bestimmungen zum Genehmigten Kapital 2021 bzw. zum Bedingten Kapital 2021 vor, die der der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 vorgeschlagenen Ergänzung des § 6a der Satzung bzw. Änderung von § 7 der Satzung der Gesellschaft entsprechen. Sofern und soweit die Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Juni 2021 den entsprechenden Tagesordnungspunkten zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021 bzw. zur Änderung des Bedingten Kapitals 2021 nicht zustimmt, gelten die zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Kapitalia der Gesellschaft in der Instone Real Estate Group SE fort.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft (hilfsweise der Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group SE) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, vor der Eintragung der formwechselnden Umwandlung in das Handelsregister etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebenden Fassungsänderungen der als Anlage beigefügten Satzung der Instone Real Estate Group SE, die eine Zustimmung der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu allen Tagesordnungspunkten unterstellt, vorzunehmen.

§ 4
Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der Gesellschaft
4.1

Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert für die Instone Real Estate Group SE fort.

4.2

Dies gilt namentlich - neben den unter Ziffer 3.7 genannten Beschlüssen der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 zur Anpassung des bedingten Kapitals bzw. zur Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals - insbesondere für den unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juni 2019 gefassten Beschluss zur Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Andienungs- bzw. Bezugsrechts.

§ 5
Dualistisches Leitungssystem der Instone Real Estate Group SE
 

Gemäß § 5 der Satzung der Instone Real Estate Group SE wird das dualistische Leitungssystem bestehend aus einem Vorstand als Leitungsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) und Art. 39 Abs. 1 SE-VO und einem Aufsichtsrat als Kontrollorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) und Art. 40 Abs. 1 SE-VO unverändert fortbestehen.

§ 6
Vorstand
6.1

Gemäß § 9.1 der Satzung der Instone Real Estate Group SE wird bei der Instone Real Estate Group SE der Vorstand aus mindestens zwei Personen bestehen, die gemäß § 9.2 der Satzung der Instone Real Estate Group SE vom Aufsichtsrat bestellt werden.

6.2

Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Instone Real Estate Group SE gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO ist davon auszugehen, dass die derzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu Mitgliedern des Vorstands der Instone Real Estate Group SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind die Herren Kruno Crepulja (Vorstandsvorsitzender), Dr. Foruhar Madjlessi und Andreas Gräf.

§ 7
Aufsichtsrat
7.1

Gemäß § 12.1 der Satzung der Instone Real Estate Group SE wird bei der Instone Real Estate Group SE ein Aufsichtsrat gebildet, der - ebenso wie vor der Umwandlung - aus fünf Mitgliedern besteht. Sämtliche Mitglieder sind Vertreter der Anteilseigner und werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt. Der Aufsichtsrat unterliegt somit auch nach der Umwandlung nicht der unternehmerischen Mitbestimmung.

7.2

Neben der Größe wird sich auch die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft durch die Umwandlung in die Instone Real Estate Group SE nicht ändern. Die Ämter der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestehen nach dem Grundsatz der Ämterkontinuität (§ 203 Satz 1 UmwG i.V.m. Art. 15 Abs. 1 SE-VO) ungeachtet der Umwandlung für die Dauer der noch verbleibenden Amtszeiten der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder fort. Aufsichtsratsmitglieder der Instone Real Estate Group SE werden somit diejenigen Mitglieder sein, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sind. Für den Fall, dass entweder ein amtierendes Mitglied des Aufsichtsrats vor diesem Zeitpunkt vorzeitig aus seinem Amt ausscheiden sollte oder dass die Umwandlung erst nach Ablauf der regulären Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds wirksam werden und das jeweilige Aufsichtsratsmitglied von der Hauptversammlung nicht erneut zum Aufsichtsratsmitglied gewählt werden sollte, wird das dem betreffenden Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft nachfolgende Aufsichtsratsmitglied mit Wirksamwerden der Umwandlung unmittelbar Aufsichtsratsmitglied der Instone Real Estate Group SE.

7.3

Der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2021, die unter Tagesordnungspunkt 10 über die Zustimmung zur Umwandlung der Gesellschaft in eine SE beschließen soll, soll unter Tagesordnungspunkt 7 2) vorgeschlagen werden, im Zusammenhang mit der Billigung des Systems über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung zu beschließen. Die Satzung der Instone Real Estate Group SE sieht dementsprechend in den §§ 14.1 und 14.2 Bestimmungen zur Aufsichtsratsvergütung vor, die der der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 vorgeschlagenen Anpassung der §§ 13.1 und 13.2 der Satzung der Gesellschaft entsprechen.

7.4

Sofern die Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Juni 2021 dem entsprechenden Tagesordnungspunkt zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung nicht zustimmt, gilt die Anpassung der Vergütung auch nicht für die Instone Real Estate Group SE. In diesem Fall gilt die in den §§ 13.1 und 13.2 der Satzung der Gesellschaft in ihrer geltenden Fassung geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für die Instone Real Estate Group SE unverändert fort. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft (hilfsweise der Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group SE) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, vor der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister eine entsprechende Fassungsänderung der Satzung der Instone Real Estate Group SE, die eine Zustimmung der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu allen Tagesordnungspunkten unterstellt, vorzunehmen

§ 8
Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer
8.1

Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Gesellschaft auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO i.V.m. §§ 4 ff. SEBG im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Instone Real Estate Group SE durchzuführen. Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 SEBG ('Beteiligungsvereinbarung'), die insbesondere das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der Gesellschaft zu vereinbarenden Weise betrifft.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Gesellschaft. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt. Der Begriff der Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, das den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassungen innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen, insbesondere die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer (§ 2 Abs. 8 SEBG).

8.2

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Diese sehen vor, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaft - im Fall der Umwandlung der Instone Real Estate Group AG als deren Vorstand - die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines Besonderen Verhandlungsgremiums ('BVG') auffordert.

8.3

Der Vorstand der Gesellschaft hat das Verfahren durch Information und Aufforderung der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen einzuleiten. Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen umfasst insbesondere (i) die Identität und Struktur der beteiligten Gesellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Arbeitnehmervertretungen nach nationalem Recht bestehen innerhalb der Instone-Gruppe bei der Instone Real Estate Development GmbH; dort sind ein Gesamtbetriebsrat sowie lokale Betriebsräte für die Regionen Nord/Ost, West und Süd gebildet. Seit Januar 2021 besteht zwischen der Instone Real Estate Development GmbH und der Nyoo Real Estate GmbH am Standort Köln ein Gemeinschaftsbetrieb, sodass der Betriebsrat der Instone Real Estate Development GmbH für die Region West auch die Mitarbeiter der Nyoo Real Estate GmbH vertritt. Sonstige Arbeitnehmervertretungen bestehen in Deutschland nicht. Die in Österreich (DURST-BAU GmbH) und Luxemburg (formart Luxembourg s.à r.l., Immobiliengesellschaft CSC Kirchberg s.à r.l.) ansässigen mittelbaren Tochtergesellschaften der Gesellschaft beschäftigen keine Arbeitnehmer und es wurden dort dementsprechend auch keine Arbeitnehmervertretungen gebildet.

Dementsprechend waren die für die Bildung des BVG erforderlichen Informationen sowie die insoweit erforderliche Aufforderung an den bei der Instone Real Estate Development GmbH bestehenden Gesamtbetriebsrat und die leitenden Angestellten der Instone-Gruppe zu richten. Eine Information von Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmern außerhalb Deutschlands war nicht erforderlich, da die Instone-Gruppe keine Arbeitnehmer in Mitgliedstaaten außerhalb Deutschlands beschäftigt.

8.4

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. die Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen die Mitglieder des BVG wählen oder bestellen. Aufgabe des BVG ist es, mit dem Vorstand die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.

Bildung und Zusammensetzung des BVG richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG), da innerhalb der Instone-Gruppe keine Arbeitnehmer in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums beschäftigt werden.

Das BVG setzt sich im Fall der SE-Gründung durch Umwandlung aus Vertretern der Arbeitnehmer sowohl der an der Umwandlung unmittelbar beteiligten Gesellschaft (hier der Instone Real Estate Group AG) als auch ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe zusammen, soweit deren Arbeitnehmer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums beschäftigt sind. Die Anzahl der auf die einzelnen Mitgliedstaaten entfallenden Sitze im BVG richtet sich gemäß § 5 SEBG nach der Anzahl der im jeweiligen Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer. Da die Instone-Gruppe nur in Deutschland Arbeitnehmer beschäftigt, wurden die Mitglieder des BVG ausschließlich aus den in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmern der Instone-Gruppe gewählt.

8.5

Ist aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe an der SE-Gründung beteiligt, besteht das Wahlgremium für die Wahl der Mitglieder des BVG gemäß § 8 Abs. 2 SEBG aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern der Gesamtbetriebsräte oder, sofern auch ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrats. Betriebsratslose Betriebe und Unternehmen einer Unternehmensgruppe werden vom Konzernbetriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder Betriebsrat ebenfalls vertreten. Für die Instone-Gruppe bedeutet das, dass der Gesamtbetriebsrat der Instone Real Estate Development GmbH als ranghöchstes nationales Arbeitnehmervertretungsgremium das Wahlgremium bildet und die betriebsratslosen Betriebe und Unternehmen der Instone-Gruppe bei der Wahl der Mitglieder des BVG ebenfalls vertritt.

Die Mitglieder des BVG sind gemäß § 8 Abs.1 SEBG von dem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl zu wählen. Dabei müssen zwei Drittel der Mitglieder des Wahlgremiums, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer vertreten, bei der Wahl anwesend sein.

Wählbar in das BVG sind alle Arbeitnehmer der inländischen Gesellschaften und Betriebe der Instone-Gruppe sowie Gewerkschaftsvertreter und leitende Angestellte. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. Gehören dem BVG mehr als zwei Mitglieder an, ist jedes dritte Mitglied auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in einem an der Gründung der SE beteiligten Unternehmen vertreten ist (§§ 6 Abs. 3, 8 Abs. 1 Satz 1 SEBG). Gehören dem BVG mehr als sechs Mitglieder an, hat jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter zu sein (§§ 6 Abs. 4, 8 Abs. 1 Satz 5 SEBG). Für das im Rahmen der Umwandlung der Instone Real Estate Group AG zu wählende BVG bedeutet dies, dass von den zehn zu wählenden Mitgliedern des BVG drei Mitglieder auf Vorschlag einer vertretenen Gewerkschaft und ein Mitglied auf Vorschlag der leitenden Angestellten gewählt wird.

Die Wahlvorschläge für die Gewerkschaftsvertreter werden von den Gewerkschaften selbst unterbreitet. Die Wahlvorschläge von leitenden Angestellten müssen, da keine Sprecherausschüsse innerhalb der Instone-Gruppe bestehen, von den leitenden Angestellten selbst unterbreitet werden. Ein Wahlvorschlag der leitenden Angestellten muss von 1/20 oder 50 der wahlberechtigten leitenden Angestellten unterzeichnet sein. Die Wahlvorschläge für die übrigen Mitglieder des BVG müssen von den Mitgliedern des Wahlgremiums abgegeben werden.

8.6

Frühestens nach der Benennung sämtlicher Mitglieder des BVG, spätestens aber zehn Wochen nach der Information nach § 4 Abs. 2, 3 SEBG, hat der Vorstand der Gesellschaft unverzüglich zur Konstituierung des BVG einzuladen. Mit dem Tag der Konstituierung endet das Verfahren für die Bildung des BVG und es beginnen die Verhandlungen, für die das Gesetz eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorsieht, die durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu zwölf Monate verlängert werden kann.

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des BVG aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG).

8.7

In der Vereinbarung zwischen dem Vorstand und dem BVG ist ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE festzulegen. Dies kann durch die Errichtung eines SE-Betriebsrats erfolgen oder durch ein anderes von den Verhandlungsparteien vorgesehenes Verfahren, das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der Instone Real Estate Group SE gewährleistet. Wird ein SE-Betriebsrat gebildet, sind der Geltungsbereich, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. Anstelle der Errichtung eines SE-Betriebsrats kann auch ein anderes Verfahren vereinbart werden, das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sicherstellt.

8.8

Der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung zwischen dem Vorstand und dem BVG bedarf eines Beschlusses des BVG. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst.

Das BVG kann mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen (§ 16 Abs.1 SEBG). Frühestens zwei Jahre nach einem entsprechenden Beschluss des BVG besteht auf schriftlichen Antrag von mindestens 10 % der Arbeitnehmer der SE ein gesetzlicher Anspruch auf Neubildung des BVG sowie auf Wiederaufnahme der Verhandlungen (§ 18 Abs. 1 Satz 1 SEBG).

8.9

Kommt eine Beteiligungsvereinbarung innerhalb der vorgesehenen (gegebenenfalls verlängerten) Frist nicht zustande und wird kein Beschluss nach § 16 SEBG gefasst, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung (§ 22 SEBG); diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.

Im Hinblick auf die Gesellschaft hätte diese gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des BVG folgen.

Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der SE alle zwei Jahre von der Leitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen (§ 25 SEBG). Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weitergelten soll (§ 26 Abs. 1 SEBG). Wird der Beschluss gefasst, über eine Beteiligungsvereinbarung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des BVG (§ 26 Abs. 2 SEBG).

8.10

Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehenden erforderlichen Kosten trägt die Gesellschaft sowie nach der Umwandlung die Instone Real Estate Group SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie etwaige erforderliche Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG zu tragen.

8.11

Der Vorstand der Gesellschaft hat das Beteiligungsverfahren am 28. Oktober 2020 mittels Übersendung eines Informations- und Aufforderungsschreibens im Sinne des § 4 Abs. 2, 3 SEBG zur Bildung eines BVG an den Gesamtbetriebsrat der Instone Real Estate Development GmbH und die leitenden Angestellten der Instone-Gruppe eröffnet.

Die Wahl der Mitglieder des BVG wurde am 14. Dezember 2020 durchgeführt. Hierbei wurden zehn Arbeitnehmer aus der Instone-Gruppe einschließlich eines leitenden Angestellten (und einschließlich jeweils eines Ersatzmitglieds) in das BVG gewählt. Von Seiten der Gewerkschaften wurden keine Wahlvorschläge unterbreitet.

Die konstituierende Sitzung des BVG fand am 11. Januar 2021 statt. Im Anschluss an diese konstituierende Sitzung wurde der Entwurf für eine Beteiligungsvereinbarung zwischen den Verhandlungsparteien erörtert.

Am 4. Februar 2021 und am 18. März 2021 fanden erneute Verhandlungsrunden zwischen dem Vorstand der Gesellschaft und dem BVG statt. Die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der Gesellschaft und dem BVG über den Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung dauern seitdem an; der Ausgang der Verhandlungen ist offen.

Hinsichtlich des Abschlusses des Beteiligungsverfahrens kommen dabei die folgenden drei Varianten in Betracht:

(i)

Zunächst kommt der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung zwischen dem Vorstand der Gesellschaft und dem BVG gemäß § 21 SEBG in Betracht. Für den Abschluss der Beteiligungsvereinbarung bedarf es eines Beschlusses des BVG, der mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentiert, gefasst wird. Die Beteiligungsvereinbarung würde sodann mit Wirksamwerden der Umwandlung in die Instone Real Estate Group SE mit Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Essen in Kraft treten.

(ii)

Möglich ist auch der Abschluss des Beteiligungsverfahrens durch Abbruch der Verhandlungen durch das BVG gemäß § 16 SEBG. Das BVG kann innerhalb der gesetzlichen Sechs-Monats-Frist bzw. bis zum Ablauf einer zwischen den Parteien einvernehmlich verlängerten Frist beschließen, die Verhandlungen mit dem Vorstand der Gesellschaft über den Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung abzubrechen. Durch einen solchen Beschluss wäre das Beteiligungsverfahren beendet, § 16 Abs. 2 Satz 1 SEBG. Infolgedessen würde die gesetzliche Auffangregelung gemäß § 16 Abs. 2 Satz 2 SEBG keine Anwendung finden. Hinsichtlich der weiteren Rechtsfolgen wird auf die Ausführungen unter Ziffer 8.8 verwiesen.

(iii)

Schließlich könnte das Beteiligungsverfahren zum Abschluss kommen, wenn es innerhalb der gesetzlichen Sechs-Monats-Frist bzw. bis zum Ablauf einer zwischen den Parteien einvernehmlich verlängerten Frist zu keiner Einigung über den Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung käme, § 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG. Sofern das BVG keinen Beschluss über den Abbruch der Verhandlungen nach § 16 Abs. 1 Satz 1 SEBG fassen würde, würde gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG die gesetzliche Auffanglösung Anwendung finden und das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren wäre beendet. Hinsichtlich der Rechtsfolgen wird auf die Ausführungen unter Ziffer 8.9 verwiesen.

§ 9
Sonstige Auswirkungen der Umwandlung auf die Arbeitnehmer
und ihre Vertretungen
9.1

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie der Tochtergesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt. Ebenso hat die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE für die Arbeitnehmer der Instone-Gruppe mit Ausnahme des unter § 8 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der Gesellschaft und den Gesellschaften der Instone-Gruppe.

9.2

Für die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in der Instone Real Estate Development GmbH und ihren Betrieben ergeben sich durch die Umwandlung ebenfalls keine Änderungen.

9.3

Infolge der Umwandlung sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer hätten.

§ 10
Abschlussprüfer
 

Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Instone Real Estate Group SE sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte wird die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der Instone Real Estate Group SE ist das Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der Gesellschaft in das Handelsregister des Amtsgerichts Essen eingetragen wird.

§ 11
Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile
11.1

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in § 3.5 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt. Besondere Maßnahmen mit Blick auf diese Personen sind nicht vorgesehen. Es wird aus Gründen rechtlicher Vorsicht darauf hingewiesen, dass besondere Rechte (z.B. Wandlungs-, Options- oder Genussrechte) von Inhabern anderer Wertpapiere als Aktien wegen des Kontinuitätsprinzips unangetastet bleiben; etwaige Sonderrechte setzen sich in der Rechtsform der SE unangetastet fort. Für die Inhaber dieser Rechte sind keine besonderen Maßnahmen vorgesehen.

11.2

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt. Aus Gründen rechtlicher Vorsicht weisen wir darauf hin, dass unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Instone Real Estate Group SE davon auszugehen ist, dass die gegenwärtig amtierenden Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu Vorstandsmitgliedern der Instone Real Estate Group SE bestellt werden (siehe § 6.2). Darüber hinaus werden sämtliche zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft mit Eintritt des Umwandlungszeitpunktes zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Instone Real Estate Group SE (siehe § 7.2).

§ 12
Umwandlungskosten
 

Die Gesellschaft trägt die mit der Beurkundung dieses Umwandlungsplans und seiner Vorbereitung und Durchführung entstehenden Kosten bis zu dem in § 26.3 der Satzung der Instone Real Estate Group SE bestimmten Betrag in Höhe von EUR 1.500.000.

Anlage: Satzung der Instone Real Estate Group SE
SATZUNG
INSTONE REAL ESTATE GROUP SE I.
Allgemeine Bestimmungen § 1
Rechtsform und Firma; Sitz; Geschäftsjahr
1.1.

Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) und führt die Firma

Instone Real Estate Group SE.
1.2.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Essen.

1.3.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens
2.1.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Erschließung, die Bebauung, die Vermietung, die Verwaltung und Veräußerung oder sonstige Verwertung von Grundstücken und Gebäuden sowie die Beteiligung an anderen Unternehmen, die auf diesem Geschäftsfeld tätig sind.

2.2.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben und Maßnahmen vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens gemäß § 2.1 zusammenhängen oder ihm mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf in diesem Zusammenhang bebaute und unbebaute Grundstücke sowie grundstücksgleiche Rechte erwerben und veräußern.

2.3.

Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder sich an ihnen zu beteiligen, insbesondere solche, deren Unternehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf den Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft gemäß § 2.1 erstreckt. Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

2.4.

Die Gesellschaft kann jede ihrer Beteiligungen veräußern oder ihr Geschäft oder Vermögen insgesamt oder Teile davon abspalten oder an verbundene Unternehmen übertragen. Sie kann ferner Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen und/oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung(en) beschränken und Unternehmensverträge jeder Art abschließen sowie ihren Betrieb ganz oder teilweise in Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, ausgliedern oder solchen Unternehmen überlassen.

2.5.

Die Gesellschaft kann sich darauf beschränken, den Unternehmensgegenstand nur teilweise auszufüllen.

§ 3
Bekanntmachungen; Informationsübermittlungen
3.1.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen.

3.2.

Die Gesellschaft ist nach Maßgabe des § 49 Absatz 3 Wertpapierhandelsgesetz berechtigt, den Aktionären Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

II.
Grundkapital und Aktien, Genehmigtes/Bedingtes Kapital § 4
Grundkapital
4.1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

sechsundvierzig Millionen neunhundertachtundachtzigtausend dreihundertsechsunddreißig Euro
(EUR 46.988.336).
4.2.

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde in voller Höhe im Wege der Umwandlung der Instone Real Estate AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) erbracht.

4.3.

Das Grundkapital ist eingeteilt in sechsundvierzig Millionen neunhundertachtundachtzigtausend dreihundertsechsunddreißig (46.988.336) Stückaktien. Der auf die Stückaktien jeweils entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt ein Euro (EUR 1,00).

§ 5
Form der Aktien; Verbriefung
5.1.

Die Aktien lauten auf den Inhaber. Aktien aus einer Kapitalerhöhung lauten gleichfalls auf den Inhaber, es sei denn, im Beschluss über die Kapitalerhöhung wird eine andere Bestimmung getroffen.

5.2.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer jeweiligen Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse, an der die Aktien zugelassen sind, erforderlich ist.

5.3.

Die Form und der Inhalt der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine werden vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat bestimmt. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Schuldscheine.

5.4.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz geregelt werden.

§ 6
Genehmigtes Kapital
6.1.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum achtundzwanzigsten Juni zweitausend und dreiundzwanzig (28. Juni 2023) um bis zu acht Millionen vierhundertfünfzigtausend Euro (EUR 8.450.000,00) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu acht Millionen vierhundertfünfzigtausend (8.450.000) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

6.2.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes "mittelbares Bezugsrecht"). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;

(c)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital insgesamt zehn Prozent (10%) des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Gesellschaft zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von zehn Prozent (10%) des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden;

(d)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios, oder zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten und Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden; oder

(e)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden.

6.3.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

§ 6a
Genehmigtes Kapital 2021
6a.1. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2026 um bis zu acht Millionen Euro (EUR 8.000.000,00) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu acht Millionen (8.000.000) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
6a.2. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes "mittelbares Bezugsrecht"). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen,
  (a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
  (b) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital insgesamt zehn Prozent (10%) des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Gesellschaft zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von zehn Prozent (10%) des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden;
  (c) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios; oder
  (d) zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden.
  Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien und zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.
6a.3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
§ 7
Bedingtes Kapital 2021
7.1.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.698.833,00 (in Worten: Viermillionensechshundertachtundneunzigtausendachthundertunddreiunddreißig Euro) durch Ausgabe von bis zu 4.698.833 (in Worten: Viermillionensechshundertachtundneunzigtausendachthundertunddreiunddreißig) neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021).

7.2.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 (2) von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

7.3.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 8
Dualistisches System, Organe

Die Gesellschaft verfügt über ein dualistisches System. Organe der Gesellschaft sind das Leitungsorgan (Vorstand), das Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) und die Hauptversammlung.

III.
Vorstand § 9
Zusammensetzung; Beschlussfassung; Geschäftsordnung
9.1.

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.

9.2.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

9.3.

Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.

9.4.

Der Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn sämtliche seiner Mitglieder geladen worden sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende des Vorstands oder der Finanzvorstand, in der Sitzung anwesend ist bzw. bei gemischten Beschlussfassungen und Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen an der Abstimmung teilnimmt. Ein aus zwei Personen bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn sämtliche Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

9.5.

Der Vorstand fasst Beschlüsse hinsichtlich sämtlicher Angelegenheiten mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Jedes Vorstandsmitglied verfügt über eine Stimme. Enthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands, sofern mindestens drei Vorstandsmitglieder bestellt sind.

9.6.

Der Aufsichtsrat hat das Recht, eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen. Falls der Aufsichtsrat keine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt, gibt sich der Vorstand selbst durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung, welche der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

§ 10
Geschäftsführung
10.1.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, dieser Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen.

10.2.

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

(a)

Aufnahme neuer Geschäftszweige oder wesentliche Änderungen, Erweiterungen oder Einschränkungen bisheriger Geschäftszweige der Gesellschaft (soweit diese nicht der Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt wurden);

(b)

die Jahresplanung einschließlich der Finanz- und Investitionsplanung und der daraus abgeschätzten Personalentwicklung; und

(c)

Gründung, Erwerb, Veräußerung oder Auflösung von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen (einschließlich Verschmelzungen, Vermögensübertragungen und Umwandlungen) sowie Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Veränderung der Beteiligungsquote) außerhalb des festgestellten Investitionsplans; hiervon ausgenommen sind Maßnahmen, sofern sie Projektgesellschaften betreffen.

10.3.

Der Aufsichtsrat kann bestimmte weitere Arten von Geschäften des Vorstands von seiner Zustimmung abhängig machen.

10.4.

Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen genügt, im Voraus erteilen.

§ 11
Vertretung

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass alle oder einzelne Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Die Vorstandsmitglieder sind befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung des § 181, 2. Alt. Bürgerliches Gesetzbuch).

IV.
Aufsichtsrat § 12
Zusammensetzung; Wahl
12.1.

Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.

12.2.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für alle oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird bei der Berechnung der Amtszeit nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist zulässig.

12.3.

Für alle oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder können gleichzeitig mit der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden, die jeweils an die Stelle eines vorzeitig ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds, als dessen Ersatzmitglied sie gewählt wurden, treten, sofern nicht vor Wirksamwerden des Ausscheidens durch die Hauptversammlung ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit der Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird. Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

12.4.

Die Bestellung des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, sofern die Hauptversammlung nicht im Rahmen von § 12.2 eine andere Amtszeit beschließt.

12.5.

Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt durch schriftliche Mitteilung gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand, niederlegen. Es genügt die Mitteilung gegenüber einem Vorstandsmitglied. Die Niederlegung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen. Der Vorstand kann einer Verkürzung der Niederlegungsfrist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Niederlegungsfrist zustimmen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ist in jedem Fall eine Niederlegung mit sofortiger Wirkung möglich.

§ 13
Vorsitzender; Stellvertreter; Ausschüsse
13.1.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Wahl findet im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung abgehaltenen Sitzung statt. Die Amtszeit des Vorsitzenden und seines Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl keine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

13.2.

Die Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats leitet das an Lebensjahren älteste anwesende Mitglied des Aufsichtsrats.

13.3.

Der Stellvertreter hat (nur) dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und das Gesetz, diese Satzung oder die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmen.

13.4.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse, insbesondere einen Prüfungsausschuss, bilden und diesen bestimmte Aufgaben übertragen. Aufgaben und Verfahren der Ausschüsse bestimmt der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung oder durch gesonderten Beschluss.

§ 14
Vergütung
14.1.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags.

14.2.

Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung von fünfzehntausend Euro (EUR 15.000) und Mitglieder in sonstigen Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung von siebentausendfünfhundert Euro (EUR 7.500). Der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte der entsprechenden festen Vergütung.

14.3.

Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende zeitanteilige Vergütung. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die auf ihre Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.

14.4.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrates die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden angemessenen Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben.

14.5.

Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz, insbesondere in Form einer Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zur Absicherung der gesetzlichen Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung.

§ 15
Sitzungen
15.1.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, im Verhinderungsfall sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats unter Angabe der einzelnen Tagesordnungspunkte ein. Beschlussanträge zu Gegenständen der Tagesordnung sollen so rechtzeitig vor der Sitzung mitgeteilt werden, dass auch eine schriftliche Stimmabgabe in der Sitzung nicht anwesender Mitglieder des Aufsichtsrats möglich ist.

15.2.

Die Einberufung kann schriftlich, per E-Mail oder per Telefax erfolgen.

15.3.

Der Vorstand ist auf Verlangen des Aufsichtsrats verpflichtet, an Sitzungen teilzunehmen und dem Aufsichtsrat laufend in dem vom Gesetz, dieser Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand festgelegten Umfang zu berichten.

15.4.

Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.

15.5.

Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Im Übrigen hält er Sitzungen ab, sooft und sobald das Interesse der Gesellschaft es erfordert. In begründeten Ausnahmefällen können diese Sitzungen auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung auf Anordnung seines Stellvertreters, im Wege der Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden.

15.6.

Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand können unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Eine solche Sitzung muss binnen zwei (2) Wochen nach der Einberufung stattfinden. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand unter Mitteilung des Sachverhalts und der Angabe einer Tagesordnung selbst den Aufsichtsrat einberufen.

§ 16
Beschlussfassung; Protokoll
16.1.

Der Aufsichtsrat ist im Rahmen von Sitzungen beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Als Teilnahme gilt auch eine Enthaltung. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.

16.2.

Soweit Gesetz oder diese Satzung nichts anderes bestimmen, fasst der Aufsichtsrat seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit stehen dem Aufsichtsratsvorsitzenden, sofern eine erneute Abstimmung stattfindet und auch diese Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen zu.

16.3.

Beschlussfassungen sind ferner durch schriftliche, telefonische, per E-Mail, per Telefax oder in gleichwertiger Weise an den Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung an seinen Stellvertreter, übermittelte Stimmabgaben zulässig. Beschlussfassungen sind auch durch Übermittlung von Stimmen auf verschiedenen zulässigen Kommunikationswegen sowie dadurch zulässig, dass Stimmen teilweise in der Sitzung und teilweise auf anderen zulässigen Kommunikationswegen - auch nachträglich - durch abwesende Mitglieder abgegeben werden. In jedem dieser Fälle ist erforderlich, dass entweder alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen oder der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine solche Beschlussfassung anordnet und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann in jedem Fall eine angemessene Frist für die Stimmabgabe bestimmen. Ein Widerspruchsrecht von Aufsichtsratsmitgliedern gegen Anordnungen des Vorsitzenden gemäß diesem § 16.3 besteht nicht.

16.4.

Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, zu unterzeichnen hat. Die Niederschrift wird den Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich nach Unterzeichnung in Abschrift zugeleitet. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlung und die Beschlüsse des Aufsichtsrats wiederzugeben. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen werden vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, oder von einem vom Aufsichtsrat dazu bestimmten Mitglied schriftlich festgehalten, von ihm unterschrieben und allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich in Abschrift zugeleitet.

§ 17
Vertretung

Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter abgegeben. Der Vorsitzende, im Verhinderungsfall sein Stellvertreter, ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. § 78 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz bleibt unberührt.

§ 18
Befugnisse
18.1.

Die Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats werden durch das Gesetz und diese Satzung bestimmt. Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegt auch die Beauftragung des Abschlussprüfers nach dessen Wahl durch die Hauptversammlung.

18.2.

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.

18.3.

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen und Ergänzungen dieser Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

V.
Hauptversammlung § 19
Ort, Einberufung
19.1.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Stadt mit mindestens hunderttausend (100.000) Einwohnern statt.

19.2.

Die Einberufung der Hauptversammlung muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens dreißig (30) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger erfolgen. Die Mindestfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist des § 19.3. Für die Fristberechnung gelten die gesetzlichen Vorschriften.

19.3.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs (6) Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind nicht mitzurechnen.

19.4.

Für den Nachweis der Berechtigung nach § 19.3 reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.

19.5.

Der Vorstand ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Er macht dies mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.

19.6.

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, macht er die näheren Einzelheiten des Verfahrens mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt. Aktionäre, die gemäß Satz 1 an der Hauptversammlung teilnehmen, sind weder berechtigt, gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch einzulegen noch gemäß § 245 Absatz 1 Nr. 1 Aktiengesetz befugt, diese anzufechten.

§ 20
Sitzungsleitung
20.1.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes von ihm zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Im Falle der Verhinderung des zum Versammlungsvorsitzenden bestimmten Aufsichtsratsmitglieds wählen die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder den Versammlungsvorsitzenden. Wenn eine Wahl nach dem vorstehenden Verfahren nicht zustande kommt, wird der Versammlungsvorsitzende von der Hauptversammlung gewählt. Gewählt werden kann in den Fällen von Satz 2 und Satz 3 auch eine Person, die nicht Mitglied des Aufsichtsrats ist.

20.2.

Der Versammlungsvorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. Der Versammlungsvorsitzende kann die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- oder Redebeiträge festzusetzen.

§ 21
Abstimmung
21.1.

Jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung.

21.2.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.

21.3.

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, macht er die näheren Einzelheiten des Verfahrens der Briefwahl mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.

21.4.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine größere Mehrheit vorschreiben. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außerdem eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

21.5.

Beschlüsse, die unter den Voraussetzungen des § 21,4 Satz 2 mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst werden können, sind insbesondere, aber nicht ausschließlich, alle Beschlüsse der Hauptversammlung über

(a)

Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht der Aktionäre gegen Einlagen (§ 182 Absatz 1 Aktiengesetz),

(b)

Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln (§ 207 Absatz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 182 Absatz 1 Aktiengesetz), und

(c)

Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und sonstigen Instrumenten, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben (§ 221 Aktiengesetz).

21.6.

Für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, die ohne die Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, bedarf es einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst. Dies gilt auch für die Änderung dieses § 21.6 selbst.

§ 22
Ton- und Bildübertragungen

Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Versammlungsleiters auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Form der Übertragung ist mit der Einberufung bekannt zu machen.

VI.
Jahresabschluss; Gewinnverwendung § 23
Jahresabschluss

Die Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses erfolgen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften.

§ 24
Gewinnverwendung

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben der Barausschüttung eine Sachausschüttung beschließen.

VII.
Schlussbestimmungen § 25
Gerichtsstand

Durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen der Gesellschaft unterwerfen sich die Aktionäre für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder Mitgliedern von Organen der Gesellschaft dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Dies gilt auch für Streitigkeiten, mit denen der Ersatz eines aufgrund falscher, irreführender oder unterlassener öffentlicher Kapitalmarktinformationen verursachten Schadens geltend gemacht wird. Ausländische Gerichte sind für solche Streitigkeiten nicht zuständig.

§ 26
Gründung; Gründungskosten; Aufwand der Umwandlung
26.1.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Höhe von sechsunddreißig Millionen neunhundertachtundachtzigtausend dreihundertsechsunddreißig Euro (EUR 36.988.336,00) durch Formwechsel der Instone Real Estate Group N.V., einer niederländischen Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap) mit Sitz in Amsterdam, eingetragen im niederländischen Handelsregister (Handelsregister van de Kamer van Koophandel) unter der Registernummer 60490861, im Wege der Sacheinlage erbracht.

26.2.

Die durch die Errichtung der Gesellschaft entstehenden Kosten beziehungsweise die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft trägt die Gesellschaft bis zur Höhe von einer Million fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000,00).

26.3.

Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung der Instone Real Estate Group SE durch Umwandlung der Instone Real Estate Group AG in die Rechtsform der SE bis zur Höhe von einer Million fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000,00).

§ 27
Salvatorische Klausel
27.1.

Sollte eine der Bestimmungen dieser Satzung oder eine künftig in sie aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder ihre Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Gleiches gilt, falls sich herausstellen sollte, dass diese Satzung eine Regelungslücke enthält.

27.2.

Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll dann eine angemessene Regelung vereinbart werden, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Aktionäre vereinbart hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit dieser Satzung gekannt hätten.

27.3.

Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in dieser Satzung festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das Maß der Leistung (Zeit oder Termin) vereinbart werden, das rechtlich zulässig ist und dem von den Aktionären Gewollten so nahe wie möglich kommt.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (C19-AuswBekG) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als sog. virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Wir bitten die Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 46.988.336,00 in 46.988.336 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Es bedarf insoweit eines Nachweises des Anteilsbesitzes, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 19. Mai 2021 (0:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag, Record Date), zu beziehen hat. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf des 2. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ):

Instone Real Estate Group AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: + 49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am sechsten Tage vor der Hauptversammlung zugehen also bis spätestens zum Ablauf des 2. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben oder veräußert werden. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben und ändern. Insbesondere können Stimmen elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

übermittelt werden. Diese Möglichkeit besteht bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 9. Juni 2021.

Für eine Übermittlung von Briefwahlstimmen auf anderem Weg steht das in der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zum Download abrufbar. Postalisch, per Fax oder E-Mail übermittelte Briefwahlstimmen müssen bereits bis zum 8. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:

Instone Real Estate Group AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: + 49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Auch auf anderem Wege als über das InvestorPortal übermittelte Briefwahlstimmen können über das InvestorPortal geändert oder widerrufen werden.

4.

Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

4.1

Bevollmächtigung eines Dritten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. seine sonstigen hauptversammlungsbezogenen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs - wie oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts' ausgeführt - erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das in der Anmeldebestätigung enthaltene Vollmachtsformular genutzt werden.

Das Vollmachtsformular ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zum Download abrufbar.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder

(1)

in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail)

Instone Real Estate Group AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: + 49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder über das InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

übermittelt oder

(2)

in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden.

Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft - soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe 4.2) - eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet oder über das InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG übermittelt werden.

Derart Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

4.2

Stimmrechtsvertretung durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gleichgestellten Personen (§ 135 AktG)

Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich diesbezüglich jeweils mit den zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.

Die Ausführungen unter 4.1, letzter Absatz, gelten entsprechend.

4.3

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten allen Aktionärinnen und Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können insbesondere bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Für eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter auf anderem Weg kann das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das in der Anmeldebestätigung abgedruckt sowie unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zum Download abrufbar ist. Postalisch, per Fax oder E-Mail übermittelte Vollmachten und Weisungen müssen bis bereits zum 8. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:

Instone Real Estate Group AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: + 49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind, sofern sie postalisch, per Fax oder E-Mail erfolgen, ebenfalls bis zum 8. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden. Ein Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen ist auch dann über das InvestorPortal möglich, wenn die Erteilung der Vollmacht nicht über das InvestorPortal erfolgte.

Die Stimmrechtsvertreter können nicht zur Ausübung der Fragemöglichkeit der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.

5.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Instone Real Estate Group AG von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Instone Real Estate Group AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (Tag der Hauptversammlung sowie des Zugangs des Verlangens nicht mitgerechnet), also spätestens bis zum 9. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:

Instone Real Estate Group AG
Vorstand
Grugaplatz 2-4
45131 Essen
Deutschland

Die Antragsteller haben zusätzlich nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens beim Vorstand der Instone Real Estate Group AG Inhaber der erforderlichen Mindestaktienzahl sind und diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

6.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 C19-AuswBekG

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) zu richten:

Instone Real Estate Group AG
Investor Relations
Grugaplatz 2-4
45131 Essen
Deutschland
Fax: +49 (0) 201 45355 886
E-Mail: hauptversammlung@instone.de

Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

einschließlich des Namens des Aktionärs und seiner bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 25. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

7.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG

Aktionäre haben nach ordnungsgemäßer Anmeldung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Hautversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, d.h. bis spätestens 7. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

einzureichen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

8.

Unterlagen / Veröffentlichungen sowie Übertragung der Hauptversammlung auf der Internetseite

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zugänglich. Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 C19-AuswBekG sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, und zur Vollmachts- und Weisungserteilung.

Im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Umwandlung der Instone Real Estate Group AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) sind dabei insbesondere folgende Unterlagen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Instone Real Estate Group AG zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus:

*

der notariell beurkundete Umwandlungsplan vom 22. April 2021 über die Umwandlung der Instone Real Estate Group AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) einschließlich der als Anlage beigefügten Satzung der Instone Real Estate Group SE;

*

der Umwandlungsbericht des Vorstands der Instone Real Estate Group AG vom 23. April 2021;

*

die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 19. April 2021 gemäß Art. 37 der Verordnung (EG) NR. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE); sowie

*

die festgestellten Jahresabschlüsse sowie Lageberichte der Instone Real Estate Group AG für die Geschäftsjahre 2020, 2019 und 2018.

Unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

außerdem die gesamte Hauptversammlung am 9. Juni 2021 (ab 10:00 Uhr MESZ) verfolgen

9.

Widerspruch gegen einen Beschluss in der Hauptversammlung

Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 C19-AuswBekG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung von deren Beginn bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter am 9. Juni 2021 über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

erklären.

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Essen, im April 2021

Instone Real Estate Group AG

Der Vorstand

Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung

Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Informationen für Aktionäre zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html
 

verfügbar.



29.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: Instone Real Estate Group AG
Grugaplatz 2-4
45131 Essen
Deutschland
E-Mail: Christoph.Dreihus@instone.de
Internet: https://www.instone.de/

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1190721  29.04.2021 

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