DGAP-HV: KAP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.08.2022 in https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse

zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 27. April 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Der Hauptversammlung wird der nachstehende Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2021 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 61.093.641,21 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende mit einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 7.767.563,00, das entspricht EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Wie sich aus § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ergibt, kann eine frühere Fälligkeit nicht festgelegt werden. Die Dividende soll daher am 5. September 2022 ausgezahlt werden.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 27. April 2022 (Tag der Feststellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 20.195.663,80, eingeteilt in 7.767.563 Stückaktien.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, zu beschließen:

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021

Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft jährlich über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 EGAktG sieht diese Beschlussfassung erstmals für die ordentliche Hauptversammlung in diesem Jahr vor.

Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG dahingehend zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Nachfolgend ist der Vergütungsbericht wiedergegeben:

VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AKTG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der KAP AG im Geschäftsjahr 2021 (1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der KAP AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft

verfügbar.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht exakt zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Das Geschäft der KAP-Gruppe entwickelte sich infolge der Konjunkturerholung und der gestiegenen Nachfrage im Automobilbereich im Geschäftsjahr 2021 insgesamt besser als im Vorjahr. Trotz des eingetrübten Marktumfelds in der zweiten Jahreshälfte, welches vor allem erhebliche Störungen in den globalen Lieferketten mit sich brachte, erwirtschaftete KAP in den fortgeführten Geschäftsbereichen Konzernumsatzerlöse in Höhe von 345,8 Mio. EUR und damit 7,2 % mehr als im Vorjahr.

Das normalisierte EBITDA stieg um 12,0 % auf 35,3 Mio. EUR. Damit hat die KAP-Gruppe die im August 2021 angehobene Gesamtjahresprognose für den Konzernumsatz von 320 bis 350 Mio. EUR innerhalb der oberen Bandbreite erreicht. So verhält es sich auch bei der Zielerreichung beim normalisierten EBITDA mit einem prognostizierten Korridor von 32 bis 38 Mio. EUR.

ABBILDUNG DER UNTERNEHMENSSTRATEGIE IN DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Die aktuelle Unternehmensplanung basiert auf dem Strategieprogramm mit dem Namen „Accelerate“. In diesem hat die KAP-Gruppe die bereits eingeleiteten strategischen Verbesserungsinitiativen, namentlich Vertriebsfokus erhöhen, Zukunftsperspektiven sichern, Effizienz steigern, finanziellen Spielraum optimieren, Portfolio optimieren und ausbauen sowie übergreifendes Risikomanagement ausbauen, gebündelt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist mit der Geschäftsstrategie und der darauf basierenden Unternehmensplanung verknüpft. Die Vergütung ist zu einem beachtlichen Anteil erfolgsabhängig und auf Ziele ausgerichtet, die sich aus der Geschäftsstrategie oder der darauf basierenden Unternehmensplanung ableiten. Außerdem wird ein erheblicher Teil der erfolgsabhängigen Vergütung in Form von virtuellen Aktien gewährt.

Die aktuelle Geschäftsstrategie und die aktuelle Unternehmensplanung zielen auf langfristiges und profitables Wachstum. Das geplante Wachstum dient zugleich der langfristigen Entwicklung der KAP AG. Die Gewährung von virtuellen Aktien soll die Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung der Wachstumsstrategie teilhaben lassen. Auf diese Weise leistet die Vergütung einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Performance im Geschäftsjahr 2021

Das Jahr 2021 war ein herausforderndes Jahr für die KAP-Gruppe. Ein Jahr voller Dynamik und Unsicherheiten, aber vor allem ein Jahr voller Umsetzungserfolge und strategischer Weiterentwicklung. Im Rahmen des Accelerate-Programms der KAP-Konzern viele Themen im Jahr 2021 erfolgreich abgeschlossen. Dies sind unter anderem:

Dem im Vergütungssystem verankerten Grundsatz folgend, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen sollen (Pay for Performance), spiegeln sich die guten Ergebnisse des Geschäftsjahres 2021 – auch die im August 2021 angehobene Prognose wurde in schwierigen Marktsituationen vollumfänglich erreicht – in der variablen Vergütung des Vorstands wider. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist folglich auch an den Interessen der Aktionäre sowie anderer Stakeholder der KAP AG ausgerichtet.

1. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

1.1 DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KAP AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2021 und wurde von der Hauptversammlung am 30. September 2021 gebilligt.

Zwischen der KAP AG und den amtierenden Vorstandsmitgliedern bestehen keine Vorstandsanstellungsverträge. Vielmehr sind die beiden amtierenden Vorstandsmitglieder zugleich Geschäftsführer der CSP Diamant Administration GmbH (CSP). Mit dieser besteht jeweils ein Geschäftsführeranstellungsvertrag, dessen Partei neben dem Vorstandsmitglied und der CSP auch die KAP AG ist. Die unter dem Geschäftsführeranstellungsvertrag von der CSP zu gewährende Vergütung ist zugleich die Vorstandsvergütung und wird der KAP AG von der CSP anschließend in Rechnung gestellt. Das Vergütungssystem gilt unabhängig davon, ob die Vorstandsvergütung von der CSP oder einem sonstigen Dritten oder unmittelbar von der KAP AG gewährt wird. Die nachstehend dargestellte Vergütung erhielten die Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr vollständig von der CSP.

Der Aufsichtsrat unterzieht die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem jährlich in seiner Bilanzsitzung einer Überprüfung. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft. Falls erforderlich, ändert der Aufsichtsrat das Vergütungssystem und legt das geänderte System der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vor.

(a) Komponenten der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, dem Jahresbonus, und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente, dem virtuellen Aktienplan, zusammen.

Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
 

(b) Erfolgsunabhängige Vergütung

(i) Jahresgrundgehalt

Das Vorstandsmitglied erhält ein Jahresgrundgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird.

(ii) Nebenleistungen

Das Jahresgrundgehalt wird durch folgende vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt:

Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zur Verfügung steht. Das Vorstandsmitglied kann stattdessen die Zahlung einer monatlichen Pauschale von 1.000 EUR (brutto) wählen.

Sofern das Vorstandsmitglied seine Vergütung unter einem Geschäftsführeranstellungsvertrag mit der CSP oder einem Dritten erhält, wird ihm der Arbeitnehmeranteil an der Sozialversicherung ersetzt, soweit dieser aufgrund der Anstellung als Geschäftsführer der CSP bzw. eines Dritten zu zahlen ist und nicht zu zahlen wäre, wenn das Vorstandsmitglied ausschließlich Mitglied des Vorstands der KAP AG wäre und ausschließlich einen Vorstandsanstellungsvertrag mit der KAP AG hätte. Der Ersatz erfolgt auf Nettobasis, d. h., Einkommensteuer, die auf diesen Ersatz zu entrichten ist, wird ebenfalls ersetzt.

Zugunsten des Vorstandsmitglieds wird eine Unfallversicherung abgeschlossen, die auch Unfälle außerhalb der vertraglichen Tätigkeit abdeckt. Die Beiträge werden für das Vorstandsmitglied übernommen.

Der Wert sämtlicher in einem Geschäftsjahr gewährter Nebenleistungen darf 20 % des Jahresgrundgehalts für das betreffende Geschäftsjahr nicht überschreiten.

(iii) Versorgungszusagen

Es gibt keine Altersversorgungszusagen.

(c) Erfolgsabhängige Vergütung

(i) Jahresbonus

Der Jahresbonus ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird.
 

Ausgestaltung

Der Jahresbonus wird mit einem im Anstellungsvertrag bestimmten Zielbetrag (Zielbonus) gewährt, der zu 100 % zur Auszahlung gelangt, wenn die Zielerreichung für sämtliche Ziele unter Berücksichtigung von deren jeweiliger Gewichtung in Summe (Gesamtzielerreichungsgrad) für das betreffende Geschäftsjahr 100 % beträgt. Die Ziele werden jährlich grundsätzlich bis spätestens einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des Vorjahres und nach Erörterung mit dem Vorstandsmitglied festgelegt. Die Festlegung der Ziele kann bei unterjähriger Bestellung zum Vorstand oder sonst aus berechtigten Gründen später im betreffenden Geschäftsjahr erfolgen.

Nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres wird geprüft, in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die für das betreffende Geschäftsjahr vereinbarten Ziele erreicht hat und welche Bonushöhe sich hieraus ergibt. Der so festgestellte Bonus ist einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Es werden sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Ziele festgelegt. Die finanziellen Ziele werden insgesamt mit bis zu 75 % und die nichtfinanziellen Ziele insgesamt mit mindestens 25 % gewichtet. Der Zielerreichungsgrad kann jeweils zwischen 0 % und 200 % liegen. Dazu wird für jedes Ziel neben dem Zielwert, der 100 % Zielerreichung entspricht, ein Zielerreichungskorridor definiert. Dabei wird ein unterer Wert festgelegt, unterhalb dessen der Zielerreichungsgrad 0 % beträgt, und ein oberer Wert, ab dem der Zielerreichungsgrad mit 200 % angesetzt wird (Cap). Die Zwischenwerte werden linear interpoliert. Der Gesamtzielerreichungsgrad ergibt sich aus den entsprechend gewichteten Zielerreichungsgraden für die einzelnen Ziele.

Für die finanziellen Ziele werden als Leistungskriterien das um Sondereffekte bereinigte normalisierte Konzern-EBITDA sowie der Konzern-Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit herangezogen. Die Zielwerte, die 100 % Zielerreichung entsprechen, werden aus der Jahresplanung für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet, die sich ihrerseits aus der längerfristigen Planung ableitet, die wiederum auf der Geschäftsstrategie basiert. Für die Feststellung des Grads der Zielerreichung werden die Werte aus dem Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr herangezogen.

Als nichtfinanzielle Ziele werden qualitative Ziele festgelegt, und zwar solche, die konkrete Schritte zur Umsetzung der Geschäftsstrategie zum Gegenstand haben und aus den Business-Plänen abgeleitet werden. Das umfasst strukturelle Maßnahmen oder bedeutsame Projekte, die dazu dienen, die Strukturen der KAP-Gruppe an das geplante Wachstum anzupassen oder das Wachstum wie geplant voranzutreiben. Dazu gehören insbesondere Maßnahmen und Projekte zur Umsetzung der strategischen Verbesserungsinitiativen. Für die einzelnen nichtfinanziellen Ziele werden vom Aufsichtsrat – unter Berücksichtigung der Unternehmensplanung – Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Grad der Zielerreichung wird mithilfe dieser Meilensteine bestimmt, die dazu in zahlenmäßige Werte übersetzt werden. Die konkrete Gewichtung der einzelnen Ziele wird spätestens mit deren Festlegung bestimmt.

Möglichkeit der Auszahlung in Form von Aktien

Es kann vereinbart werden, dass – soweit möglich – bis zu 50 % des Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem Jahresbonus in KAP-Aktien gewährt werden (Aktienanteil). Das Vorstandsmitglied kann über die ihm gewährten KAP-Aktien sofort verfügen. Die Anzahl der zu gewährenden KAP-Aktien bestimmt sich dabei durch Division des entsprechenden Anteils des Brutto-Auszahlungsbetrags durch den ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Handelstage vor Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres. Soweit Steuern oder Sozialabgaben auf den Aktienanteil einzubehalten sind, verringert sich die Anzahl der zu gewährenden Aktien entsprechend dem einzubehaltenden Betrag. Ist trotz angemessener Anstrengungen eine Gewährung von KAP-Aktien nicht möglich, verschiebt sich der Fälligkeitszeitpunkt um einen Monat. Kann der Aktienanteil auch dann nicht in Form von KAP-Aktien gewährt werden, so kann auch der Aktienanteil (vollständig) in bar ausgezahlt werden. Die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienanteils sowie ergänzende Regelungen ergeben sich aus dem Anstellungsvertrag und etwaigen weiteren Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied.

Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die für die finanziellen Ziele gewählten Leistungskriterien sind wesentliche Steuerungsgrößen für das Unternehmen. Sie stellen wichtige Indikatoren für eine erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie dar. Die nichtfinanziellen Ziele entsprechen wichtigen Schritten zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und tragen so ganz unmittelbar zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Eine Gewährung von KAP-Aktien eröffnet den Vorstandsmitgliedern die Möglichkeit, an einer erfolgreichen Umsetzung der auf langfristiges und profitables Wachstum abzielenden Geschäftsstrategie teilzuhaben. Auf diese Weise soll sie ebenfalls zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.

(ii) Virtueller Aktienplan

Der virtuelle Aktienplan ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird und bei der abhängig vom Erreichen bestimmter Ziele für das betreffende Geschäftsjahr nach dessen Ablauf eine bestimmte Anzahl von virtuellen Aktien zugeteilt wird.
 

Zuteilung der virtuellen Aktien

Der virtuelle Aktienplan wird mit einem im Anstellungsvertrag bestimmten Ziel-Zuteilungsbetrag (Ziel-Zuteilungsbetrag) gewährt, der zu 100 % in virtuelle Aktien umgerechnet wird, wenn der Gesamtzielerreichungsgrad für das betreffende Geschäftsjahr 100 % beträgt. Die Ziele und ihre Gewichtung sowie die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsgrads, einschließlich Cap, entsprechen denen des Jahresbonus.

Nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres wird geprüft, in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die für das betreffende Geschäftsjahr vereinbarten Ziele erreicht hat und welcher tatsächliche Zuteilungsbetrag sich hieraus ergibt. Die Anzahl der virtuellen Aktien bestimmt sich, indem der tatsächliche Zuteilungsbetrag durch einen Durchschnittskurs der KAP-Aktie vor Zuteilung (Anfangswert) dividiert wird. Anfangswert ist der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des gesamten betreffenden Geschäftsjahres bzw. – bei unterjährigem Vertragsbeginn – im Zeitraum zwischen Vertragsbeginn und Ende des betreffenden Geschäftsjahres. Als Anfangswert kann stattdessen auch ein anderer Durchschnittskurs bzw. eine andere Berechnung vereinbart werden, wobei der maßgebliche Zeitraum mindestens einen Monat betragen muss.

Die virtuellen Aktien werden nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres zugeteilt.

Ausgestaltung der virtuellen Aktien

Die virtuellen Aktien haben eine Laufzeit von vier Zeitjahren. Die Laufzeit beginnt mit Zuteilung der virtuellen Aktien, spätestens aber einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres. Es kann vereinbart werden, dass die Laufzeit rückwirkend beginnt, und zwar entweder mit Ablauf des Tages, an dem der Jahresabschluss des betreffenden Geschäftsjahres gebilligt wurde, oder bereits mit Beginn des Geschäftsjahres, das dem betreffenden Geschäftsjahr nachfolgt, für das die virtuellen Aktien zugeteilt wurden.

Nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit erhält das Vorstandsmitglied für die betreffenden virtuellen Aktien je virtuelle Aktie einen Betrag ausgezahlt, der sich wie folgt bestimmt: Der Auszahlungsbetrag entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage der vierjährigen Laufzeit zuzüglich eines Betrags zur Berücksichtigung der während der Laufzeit von der KAP AG auf eine KAP-Aktie gezahlten Dividenden und sonstigen Zahlungen sowie gewährten Bezugsrechte (Endwert). Hinsichtlich der Höhe des zusätzlichen Betrags wird das Vorstandsmitglied so gestellt, als seien

zum Schlusspreis der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an diesem Tag in KAP-Aktien bzw. Bruchteile hiervon investiert worden und diese Aktien wiederum zum Endwert veräußert worden (wobei die maßgebliche Laufzeit erst mit der jeweiligen Investition beginnt).

Für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Zusammenlegung von Aktien, eines Aktiensplits, einer Kapitalherabsetzung unter Verringerung der Zahl der Aktien oder einer anderen Kapitalmaßnahme oder Strukturmaßnahme und für den Fall einer Dividendenzahlung oder Ausschüttung mit einem Effekt, der mit dem einer der vorstehenden Maßnahmen vergleichbar ist, erfolgt eine Anpassung, um zu verhindern, dass eine solche Maßnahme zu einer Verwässerung oder Gewinnerhöhung für das Vorstandsmitglied führt.

Der Auszahlungsbetrag aus sämtlichen virtuellen Aktien, die für ein Geschäftsjahr gewährt werden, beträgt jedoch höchstens das Vierfache des Ziel-Zuteilungsbetrags (Cap). Außerdem kann eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus den virtuellen Aktien resultierenden Auszahlungsbetrags bei außerordentlichen Entwicklungen vereinbart werden.

Auszahlungen aus dem virtuellen Aktienplan erfolgen innerhalb von 30 Kalendertagen nach dem Ende der Laufzeit der betreffenden virtuellen Aktien.

Die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung der virtuellen Aktien sowie ergänzende Regelungen ergeben sich aus dem Anstellungsvertrag und etwaigen weiteren Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied.

Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Anzahl der virtuellen Aktien ist abhängig vom Erreichen finanzieller und nichtfinanzieller Ziele. Dabei sind die für die finanziellen Ziele gewählten Leistungskriterien wesentliche Steuerungsgrößen für das Unternehmen. Sie stellen wichtige Indikatoren für eine erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie dar. Die nichtfinanziellen Ziele entsprechen wichtigen Schritten zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und tragen so ganz unmittelbar zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Zuteilung von virtuellen Aktien lässt die Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung der auf langfristiges und profitables Wachstum abzielenden Geschäftsstrategie teilhaben. Auf diese Weise sollen sie zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.

(d) Struktureller Rahmen

Der Anteil des Jahresgrundgehalts, des Jahresbonus und des virtuellen Aktienplans an der Gesamtvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen) hat sich in den folgenden Bandbreiten zu bewegen, wobei der Jahresbonus mit 100 % des Zielbonus und der virtuelle Aktienplan mit 100 % des Ziel-Zuteilungsbetrags angesetzt werden:

Der maximale Umfang der Nebenleistungen ist als Prozentsatz des Jahresgrundgehalts angegeben und insoweit abhängig von der vorstehend für das Jahresgrundgehalt
 

genannten Bandbreite.

(e) Ziel- und Maximalvergütung

Ziel-Gesamtvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten 100 % beträgt. Der Jahresbonus wird dabei mit 100 % des Zielbonus und der virtuelle Aktienplan mit 100 % des Ziel-Zuteilungsbetrags angesetzt. Das Vergütungssystem lässt eine Ziel-Gesamtvergütung von bis zu 800.000,00 EUR für die einzelnen Vorstandsmitglieder zu.

Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder beträgt höchstens 1.600.000,00 EUR.

(f) Festlegung der konkreten Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder

Der durch das Vergütungssystem eröffnete Handlungsspielraum wird nur in dem Umfang ausgeschöpft, wie dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände sachgerecht ist.

Es wird zunächst die konkrete Ziel-Gesamtvergütung und sodann die Vergütungsstruktur eines einzelnen Vorstandsmitglieds festgelegt. Ausgangspunkt sind dabei die konkreten Zielvergütungen bzw. deren Bandbreiten und Vergütungsstrukturen, wie sie zum Zeitpunkt der jeweiligen Festlegung für die zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder der KAP AG bestehen. Bei Festsetzung dieses Vergütungssystems sind diese wie folgt (Beträge jeweils in EUR):

Bei künftigen Festlegungen neuer konkreter Ziel-Gesamtvergütungen kann im Rahmen des Vergütungssystems von den Werten bzw. Bandbreiten in vorstehender Tabelle abgewichen werden, soweit dies sachgerecht erscheint, um den dem Vorstandsmitglied überantworteten Aufgaben, seiner Erfahrung, seinen Leistungen in der Vergangenheit und den Marktgegebenheiten angemessen Rechnung zu tragen. Voraussetzung ist, dass die Vergütung auch mit Blick auf die Lage der Gesellschaft angemessen ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Verhältnismäßigkeit innerhalb der KAP-Gruppe (vertikaler Vergleich) werden das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der Führungskräfte sowie zur Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeiter insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Sofern ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Der Vorsitzende oder Sprecher des Vorstands erhält eine höhere Vergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder. Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur sollen folgende Leitlinien berücksichtigt werden: Der Ziel-Zuteilungsbetrag des virtuellen Aktienplans soll den Zielbonus des Jahresbonus übersteigen. Der Zielbonus des Jahresbonus soll ein Drittel des Jahresgrundgehalts nicht übersteigen.

(g) Besondere vertragliche Regelungen

(i) Malus- und Clawback-Regelung

Auszahlungen aus dem Jahresbonus, einschließlich eines etwaigen Aktienanteils, können zurückgefordert und Auszahlungen aus virtuellen Aktien, die im Rahmen des virtuellen Aktienplans zugeteilt wurden, können verweigert werden, soweit sich später herausstellt, dass die Auszahlung bzw. Zuteilung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Ziele tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags bzw. der Anzahl der zuzuteilenden virtuellen Aktien auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem Falle insbesondere verpflichtet, denjenigen Nettobetrag zurückzuzahlen, um den eine geleistete Auszahlung aus dem Jahresbonus den Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei Zugrundelegung der tatsächlichen Zielwerte ergeben hätte. Der Umfang dieses Rückforderungsanspruchs bestimmt sich nach § 818 BGB. Der Rückforderungsanspruch verjährt mit Ablauf des dritten Jahres nach der Auszahlung aus dem Jahresbonus.

Mit den Vorstandsmitgliedern können Regelungen vereinbart werden, wonach im Fall eines schwerwiegenden Verstoßes des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien die für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß erfolgt ist, ausgezahlte variable Vergütung von dem Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann und noch nicht erfolgte Auszahlungen aus für diesen Zeitraum zugeteilten virtuellen Aktien verweigert werden können.

Ferner können mit den Vorstandsmitgliedern Regelungen, wonach Auszahlungen aus dem Jahresbonus ganz oder teilweise zurückgefordert werden können und Auszahlungen von virtuellen Aktien, die unter dem virtuellen Aktienplan zugeteilt wurden, verweigert werden können, für Fälle vereinbart werden, in denen sich die für die Auszahlung bzw. Zuteilung vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichung in den Folgejahren als nicht nachhaltig erweist.

Zudem gelten für den virtuellen Aktienplan Verfallsregelungen unter anderem für den Fall, dass der Anstellungsvertrag aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB gekündigt wird, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, und für den Fall, dass die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 4 AktG widerrufen wird.

1.2 ANGEMESSENHEIT DER VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Der Aufsichtsrat hat die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit in seiner Bilanzsitzung vorgenommen.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

1.3 KONKRETE VERGÜTUNG FÜR DIE EINZELNEN VORSTANDSMITGLIEDER FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Im Nachfolgenden wird die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der KAP AG beschrieben. Dieser Teil enthält Informationen zur Gesamtvergütung des Vorstands, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021.

(a) Erfolgsunabhängige Komponenten

(i) Jahresgrundgehalt

(ii) Nebenleistungen

Für das Geschäftsjahr 2021 sind Nebenleistungen in Form von der Zurverfügungstellung von Dienstwagen und Zuschüssen zu Sozialleistungen erbracht worden (s. Tabelle Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021).

(b) Erfolgsabhängige Vergütung – kurzfristige variable Vergütung (Jahresbonus)

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterien für die finanziellen Ziele das um Sondereffekte bereinigte normalisierte Konzern-EBITDA und den um Sondereffekte bereinigten Konzern-Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit festgelegt. Für die beiden Kennzahlen wurde ein konkreter Zielwert aus der Jahresplanung abgeleitet, die sich ihrerseits aus der längerfristigen Planung ableitet, die wiederum auf der Geschäftsstrategie basiert, und ein entsprechender Performance-Korridor mit Ober- und Untergrenze festgelegt. Für die nichtfinanziellen Ziele wurde als Leistungskriterium eine an qualitativen Zielen gemessene Performance herangezogen. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden als nichtfinanzielle Ziele unter anderem die je gleichwertig zu gewichtenden Kriterien der Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie, die Professionalisierung des Risikomanagements und der Entwicklung einer Nachhaltigkeitsstrategie festgelegt. Zusätzlich wurde die Gewichtung je Kennzahl auf 40 % für das normalisierte EBITDA, auf 35 % für den um Sondereffekte bereinigten Konzern-Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit und auf 25 % für die nichtfinanziellen Ziele festgelegt.

(i) Feststellung der Zielerreichung 2021

Die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Zielsetzung und ermittelte Zielerreichung für den Jahresbonus wird durch die nachfolgende Tabelle dargestellt und gilt für alle Vorstandsmitglieder in gleicher Weise:

Zielsetzung und Zielerreichung in der kurzfristigen variablen Vergütung (Jahresbonus)

(ii) Zielwerte und Höhe des Jahresbonus 2021

Ziel-, Minimum- und Maximumbeträge für den Jahresbonus

Auf Grundlage der Gesamtzielerreichung in Höhe von 150 % ergeben sich die folgenden Auszahlungswerte:

Höhe des Jahresbonus

(c) Erfolgsabhängige Vergütung — langfristige variable Vergütung (Virtueller Aktienplan)

Für die langfristige variable Vergütung entsprechen sowohl die finanziellen Ziele als auch die nichtfinanziellen Ziele denen der kurzfristigen variablen Vergütung. Somit werden für die finanziellen Ziele als Leistungskriterium das um Sondereffekte bereinigte normalisierte Konzern-EBITDA sowie der um Sondereffekte bereinigte Konzern-Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit und für die nichtfinanziellen Ziele eine an qualitativen Zielen gemessene Performance herangezogen.

Für den Virtuellen Aktienplan 2021 gilt Folgendes:

Die vertraglichen Zielbeträge sowie die zugeteilten fiktiven Aktien stellen sich für die einzelnen Mitglieder des Vorstands wie folgt dar:

Die Zielerreichungen der für die langfristige variable Vergütung zugrunde gelegten Leistungskriterien werden jahresbezogen ermittelt. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat dieselben Zielerreichungen wie für den Jahresbonus festgestellt.

Der relevante Aktienkurs der KAP-Aktie zur Umrechnung in virtuelle Aktien betrug 19,95 EUR.

Für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 16.917 virtuelle Aktien vorläufig zugeteilt.

(d) Malus- und Clawback-Regelungen

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat keinen Anlass festgestellt, von der Möglichkeit – soweit diese gegeben war – Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren, vollständig entfallen zu lassen oder zurückzufordern.

1.4 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben, die mit Ablauf des Berichtszeitraums vollständig erdient sind. Insoweit wird grundsätzlich der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt. Abweichend davon wird ausschließlich die langfristige Vergütung nach dem Zuflussprinzip, also mit dem Zahlbetrag innerhalb des Berichtsjahres, angegeben.

Die Angaben zur Vergütung werden jeweils unterteilt in feste und variable Vergütungsbestandteile. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängigen festen Jahresgrundgehälter und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile unterteilen sich in die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung. Diese für das Berichtsjahr angegebene Vergütung umfasst die tatsächlich im Berichtsjahr erdienten und ausgezahlten festen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütungen sowie die im Geschäftsjahr vollständig erdiente einjährige variable Vergütung, die im Frühjahr des Folgejahres (2022) ausgezahlt wird.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Jahr 2021 überstieg nicht die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung in Höhe von 1.600.000,00 EUR.

Die Maximalvergütung kann stets erst rückwirkend überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten langfristigen variablen Vergütung getätigt ist. Somit wird über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 berichtet.

1.5 LEISTUNGEN BEI BEENDIGUNG DES VORSTANDSAMTS

(a) Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Im Berichtszeitraum ist keine Tätigkeit im Vorstand beendet worden.

(b) Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 wurde früheren Mitgliedern des Vorstands keine Vergütung gewährt oder geschuldet.

2. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

2.1 DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK

Die für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat hat die ordentliche Hauptversammlung der KAP AG am 30. September 2021 bestätigt. Die Vergütungsregeln sind in § 13 der Satzung der KAP AG niedergelegt.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung durch den Vorstand zu überwachen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll deshalb so ausgestaltet sein, dass sie insbesondere der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt dabei von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung der KAP AG stellt so ein Gegengewicht zur zu einem erheblichen Teil erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder der KAP AG dar. So wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der KAP AG gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg des Unternehmens verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie.

Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Er wertet die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der KAP AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe und Struktur der Vergütung. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheidet der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner Vergütung. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der KAP AG und des KAP-Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 25.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter sowie der Vorsitzende eines Ausschusses erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 50.000,00 EUR, sein Stellvertreter und der Vorsitzende eines Ausschusses erhalten jeweils 37.500,00 EUR als feste jährliche Vergütung. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird nicht gesondert vergütet. Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt.

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Dementsprechend hat die Hauptversammlung am 30. September 2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gefasst.

2.2 INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 individuell dargestellt. Dabei handelt es sich um Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2021, deren Auszahlung im Folgejahr (2022) erfolgt. Insoweit wird der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

¹ Die Aufsichtsratsmitglieder haben auf ihre Aufsichtsratsvergütung verzichtet.

3. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG

Die folgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG die Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder dar. Demgegenüber werden im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis ein Fünfjahreszeitraum erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich dargestellt. Die Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen des Geschäftsjahres ermittelt. Da die KAP AG selbst keine Mitarbeiter beschäftigt, wird die Belegschaft der Mehler AG, einer 100%igen Tochter der KAP AG, für den Vergleich herangezogen. Die Mitarbeiter der Mehler AG sind alle für die KAP AG tätig. Der Vorstand selbst sowie die Auszubildenden sind in der Belegschaftszahl nicht enthalten.

Gewährte/Geschuldete Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats in Relation zur Entwicklung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung des Unternehmens

¹ Anteilige Vergütung, da Eintritt zum 1. März 2020 erfolgte.

² Anteilige Vergütung, da Eintritt zum 1. Oktober 2020 erfolgte.

³ Anteilige Vergütung, da bis 28. Februar 2020 CEO der KAP AG und anschließend einfaches Aufsichtsratsmitglied.

⁴ Anteilige Vergütung, da erst ab 23. Dezember 2020 Aufsichtsratsmitglied.

^a Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Barvergütungen können durch unterschiedliche Faktoren beeinflusst sein und über Vorstand und Belegschaft sowie die Zeit hinweg variieren. Hierzu zählen zum Beispiel Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen und im außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.

^b Es werden die erstmals für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern und nicht die gegebenenfalls im Folgejahr angepassten Werte herangezogen.

4. SONSTIGES

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird.

Im Besonderen sind auch die Aufsichtsratsmitglieder im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und weitere Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Zum 31. Dezember 2021 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats. Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder, mit Ausnahme von Roy Bachmann, im Jahr 2021 keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

5. VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die KAP AG, Fulda

PRÜFURTEIL

Wir haben den Vergütungsbericht der KAP AG, Fulda für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

VERANTWORTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen − beabsichtigten oder unbeabsichtigten − falschen Darstellungen ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, 22. April 2022

www.kap.de

KAP AG
Edelzeller Straße 44
36043 Fulda
Deutschland
 

Beschlussfassung über die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat der KAP AG besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus bis zu sechs Mitgliedern, die von den Aktionären nach dem AktG gewählt werden.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 31. August 2022, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung Kandidaten vorzuschlagen. Zu beachten sind dabei insbesondere die Vorgaben des § 100 AktG. Die Vorschläge berücksichtigen insbesondere auch die Ziele, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossen hat und streben eine Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

und zwar jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 31. August 2022 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Nähere Angaben zu den Kandidaten und zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind über die Internetadresse

zugänglich und finden sich in den als Zusatzinformationen zu Tagesordnungspunkt 7 beigefügten Lebensläufen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen gemäß Empfehlung C.13 DCGK – abgesehen davon, dass bis auf Herrn Dr. Adams sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der KAP AG sind und Herr Christian Schmitz sowie Herr Viktor Rehart in einer geschäftlichen Beziehung zu The Carlyle Group – einem direkt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der KAP AG beteiligten Aktionär stehen – und Herr Roy Bachmann in einer geschäftlichen Beziehung zur KAP AG steht keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zu den Gesellschaften des KAP-Konzerns, den Organen der KAP AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der KAP AG beteiligten Aktionär andererseits.

Herr Schmitz verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung gemäß § 100 Abs. 5 AktG. Herr Stahmer verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG.

Als Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Herr Christian Schmitz und als Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Uwe Stahmer vorgesehen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 1 der Satzung zur Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die derzeitige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der KAP AG wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2019 in § 13 der Satzung geändert.

Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat gemäß § 113 Abs. 3 AktG die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gebilligt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass das 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse dient und auch angemessen ist. Mit Blick auf die weiter gestiegene Verantwortung und Bedeutung der Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats, die nicht zuletzt aufgrund wachsender gesetzlicher Anforderungen und der stetig anspruchsvoller und komplexer werdenden Geschäftsaktivitäten der KAP AG auch mit erhöhter Arbeitsbelastung einhergehen, erscheint eine marktgerechte Erhöhung der Vergütung allerdings sachgerecht.

Das neue der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse

zugänglich ("Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der KAP AG 2022"). Dort ist auch § 13 Abs. 1 der Satzung unter Berücksichtigung der nachfolgend vorgeschlagenen Anpassung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde erstmals von der Hauptversammlung am 30. September 2021 gebilligt. Zwar sollen am Vergütungssystem keine umfassenden Änderungen vorgenommen werden, gleichwohl hat der Aufsichtsrat am 11. Juli 2022 das Vergütungssystem in wesentlichen Punkten geändert. Daher ist das geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

Die Anpassungen betreffen die folgenden Aspekte:

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ("Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022") ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse

ebenso wie eine änderungsmarkierte Fassung zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Nachfolgend ist das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 wiedergegeben:

1.	ALLGEMEINES Das vorliegende Vergütungssystem soll • zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der KAP AG beitragen, • den Vorstand am wirtschaftlichen Erfolg, aber auch an etwaigen negativen Entwicklungen der KAP AG teilhaben lassen (Pay for Performance), • eine angemessene, aber gleichwohl auch wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung gewährleisten. Die KAP AG ist eine mittelständische Industrieholding. Ihr strategischer Fokus liegt auf profitablen Segmenten in attraktiven Märkten mit nachhaltigem Wachstumspotenzial. Dazu zählen mittelständische Produktionsunternehmen in attraktiven Nischenmärkten. Die Unternehmen der KAP-Gruppe entwickeln Produkte, technische Lösungen und Dienstleistungen, die den Kunden einen sehr hohen Nutzen bieten und somit attraktive Margen rechtfertigen. Sie ist dabei grundsätzlich in mehreren Industriesegmenten mit unterschiedlichen Technologien aktiv und zeichnet sich durch ihren hohen Qualitätsanspruch und ihre Engineering-Kompetenz aus. Übergeordnetes Ziel ist es, langfristig und profitabel zu wachsen. Dafür setzt die KAP AG auf ein diversifiziertes Portfolio von Mittelstandsunternehmen. Mit ihrer langfristigen Segmentstrategie treibt die Gesellschaft den Aufbau und die Entwicklung margenstarker Industriesektoren zu Marktführern konsequent voran. Sie bietet dabei eine optimale Mischung aus der Flexibilität eines mittelständischen Unternehmens und den Größenvorteilen eines internationalen börsennotierten Konzerns. Davon profitieren die Segmentunternehmen, die Kunden und die Aktionäre. Die KAP-Gruppe hat sich in den Pandemiejahren 2020 und 2021 den Herausforderungen erfolgreich gestellt und die Chance genutzt, die nachfolgenden, bereits eingeleiteten strategischen Verbesserungsinitiativen in einem koordinierten Strategieprogramm mit dem Namen „Accelerate“ zu bündeln: • Vertriebsfokus erhöhen, • Zukunftsperspektiven sichern, • Effizienz steigern, • Finanziellen Spielraum optimieren, • Portfolio optimieren und ausbauen, • Übergreifendes Risikomanagement ausbauen. Die aktuelle Unternehmensplanung basiert auf diesem Strategieprogramm. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll mit der Geschäftsstrategie und der darauf basierenden Unternehmensplanung verknüpft sein. Die Vergütung soll daher zu einem beachtlichen Anteil erfolgsabhängig sein. Sie soll dabei zum einen auf Ziele ausgerichtet sein, die sich aus der Geschäftsstrategie oder der darauf basierenden Unternehmensplanung ableiten. Außerdem soll ein erheblicher Teil der erfolgsabhängigen Vergütung in Form von virtuellen Aktien gewährt werden. Die aktuelle Geschäftsstrategie und die aktuelle Unternehmensplanung zielen auf langfristiges und profitables Wachstum. Das geplante Wachstum dient zugleich der langfristigen Entwicklung der KAP AG. Die Gewährung von virtuellen Aktien soll die Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung der Wachstumsstrategie teilhaben lassen. Auf diese Weise leistet die Vergütung einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
2.	VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS Der Aufsichtsrat ist für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Im Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats über dieses Vergütungssystem bestehen zwischen der KAP AG und den amtierenden Vorstandsmitgliedern keine Vorstandsanstellungsverträge. Vielmehr sind die beiden amtierenden Vorstandsmitglieder zugleich Geschäftsführer der CSP Diamant Administration GmbH (CSP). Mit dieser besteht jeweils ein Geschäftsführeranstellungsvertrag, dessen Parteien neben dem Vorstandsmitglied und der CSP auch die KAP AG ist. Die unter dem Geschäftsführeranstellungsvertrag von der CSP zu gewährende Vergütung ist zugleich die Vorstandsvergütung und wird der KAP AG von der CSP anschließend in Rechnung gestellt. Das vorliegende Vergütungssystem gilt unabhängig davon, ob die Vorstandsvergütung von der CSP oder einem sonstigen Dritten oder unmittelbar von der KAP AG gewährt wird. Ausgangspunkt bei der Entwicklung des vorliegenden Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder waren die bestehenden Geschäftsführeranstellungsverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Hierauf aufbauend wurde ein umfassendes Vergütungssystem entwickelt. Dieses wird bezogen auf nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2022 neu- oder wiederbestellte Vorstandsmitglieder bzw. Änderungen an Verträgen mit derzeitigen Vorstandsmitgliedern angewendet. Die bereits bestehenden Geschäftsführeranstellungsverträge stehen in wesentlichen Punkten bereits mit dem vorliegenden Vergütungssystem im Einklang. Ihre Änderung würde eine entsprechende Änderungsvereinbarung zwischen dem Vorstandsmitglied, der CSP und der KAP AG voraussetzen. Bei der Festsetzung dieses Vergütungssystems wurde die Vergütung der Führungskräfte der KAP-Gruppe (dazu zählen die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands) berücksichtigt, um eine sachgerechte und angemessene Abstufung zwischen der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder und der nachfolgenden Führungsebenen zu gewährleisten. Dabei wurden die konzernweiten Beschäftigungsbedingungen einbezogen. Betrachtet wurde das Verhältnis der durchschnittlichen Jahresvergütung der Führungskräfte zur Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat hat das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Hinzuziehung externer anwaltlicher Berater erarbeitet und am 11. Juli 2022 beschlossen. Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem jedenfalls jährlich in seiner Bilanzsitzung einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft. Falls erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das geänderte System der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Billigt die betreffende ordentliche Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Sofern ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Dadurch, dass das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats über Fragen, die das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, sind bislang nicht aufgetreten. Sollten solche Interessenkonflikte in der Zukunft auftreten, sind sie vom Aufsichtsratsmitglied offenzulegen. Je nach Art des Interessenkonflikts wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in seiner Person soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Aufsichtsratsmandat niederlegen.
3.	KOMPONENTEN DER VORSTANDSVERGÜTUNG Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Diese sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt.   Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, dem Jahresbonus sowie einem möglichen Transaktionsbonus, und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente, dem virtuellen Aktienplan, zusammen.

3.1	Erfolgsunabhängige Vergütung (a) Jahresgrundgehalt Das Vorstandsmitglied erhält ein Jahresgrundgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird. (b) Nebenleistungen Das Jahresgrundgehalt wird durch folgende vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt: Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zur Verfügung steht. Das Vorstandsmitglied kann stattdessen die Zahlung einer monatlichen Pauschale von EUR 1.000,00 (brutto) wählen. Sofern das Vorstandsmitglied seine Vergütung unter einem Geschäftsführeranstellungsvertrag mit der CSP oder einem Dritten erhält, wird ihm der Arbeitnehmeranteil an der Sozialversicherung ersetzt, soweit dieser aufgrund der Anstellung als Geschäftsführer der CSP bzw. eines Dritten zu zahlen ist und nicht zu zahlen wäre, wenn das Vorstandsmitglied ausschließlich Mitglied des Vorstands der KAP AG wäre und ausschließlich einen Vorstandsanstellungsvertrag mit der KAP AG hätte. Der Ersatz erfolgt auf Nettobasis, d.h. Einkommensteuer, die auf diesen Ersatz zu entrichten ist, wird ebenfalls ersetzt. Zugunsten des Vorstandsmitglied wird eine Unfallversicherung abgeschlossen, die auch Unfälle außerhalb der vertraglichen Tätigkeit abdeckt. Die Beiträge werden für das Vorstandsmitglied übernommen. Wenn ein Vorstandsmitglied auf Wunsch der Gesellschaft seinen Lebensmittelpunkt verlegt, können ihm Zusatzleistungen insbesondere für Umzug, Wohnung, gegebenenfalls auch Sprachkurse für das Vorstandsmitglied und seine Familienangehörigen, Kosten für internationale Schulen u. ä. gewährt werden. Der Wert sämtlicher in einem Geschäftsjahr gewährter Nebenleistungen darf 20 % des Jahresgrundgehalts für das betreffende Geschäftsjahr nicht überschreiten. (c) Versorgungszusagen Es gibt keine Altersversorgungszusagen. (d) Ausgleich für den Verfall von Rechten Soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der KAP AG erworbene Vergütungsleistungen aufgrund dieses Wechsels verfallen, kann ein Ausgleich gewährt werden. Dieser Ausgleich bleibt bei der Zielvergütung unberücksichtigt. Der Wert des Ausgleichs darf 100 % des Jahresgrundgehalts (für ein volles Geschäftsjahr) nicht übersteigen. Der Ausgleich ist in bar zu gewähren. Er kann als Einmalzahlung oder in mehreren Teilbeträgen ausgezahlt werden.
3.2	Erfolgsabhängige Vergütung (a) Jahresbonus und Transaktionsbonus Der Jahres- und der Transaktionsbonus bilden gemeinsam die erfolgsabhängige kurzfristige variable Vergütung. (i) Jahresbonus Der Jahresbonus ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird.   Ausgestaltung Der Jahresbonus wird mit einem im Anstellungsvertrag bestimmten Zielbetrag (Zielbonus) gewährt, der zu 100 % zur Auszahlung gelangt, wenn die Zielerreichung für sämtliche Ziele unter Berücksichtigung von deren jeweiliger Gewichtung in Summe (Gesamtzielerreichungsgrad) für das betreffende Geschäftsjahr 100 % beträgt. Die Ziele werden jährlich grundsätzlich bis spätestens einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des Vorjahres und nach Erörterung mit dem Vorstandsmitglied festgelegt. Die Festlegung der Ziele kann bei unterjähriger Bestellung zum Vorstand oder sonst aus berechtigten Gründen später im betreffenden Geschäftsjahr erfolgen. Nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres wird geprüft, in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die für das betreffende Geschäftsjahr vereinbarten Ziele erreicht hat und welche Bonushöhe sich hieraus ergibt. Der so festgestellte Bonus ist einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig. Es werden sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Ziele festgelegt. Die finanziellen Ziele werden insgesamt mit bis zu 75 % und die nichtfinanziellen Ziele insgesamt mit mindestens 25 % gewichtet. Der Zielerreichungsgrad kann jeweils zwischen 0 % und 200 % liegen. Dazu wird für jedes Ziel neben dem Zielwert, der 100 % Zielerreichung entspricht, ein Zielerreichungskorridor definiert. Dabei wird ein unterer Wert festgelegt, unterhalb dessen der Zielerreichungsgrad 0 % beträgt, und ein oberer Wert, ab dem der Zielerreichungsgrad mit 200 % angesetzt wird (Cap). Die Zwischenwerte werden linear interpoliert. Der Gesamtzielerreichungsgrad ergibt sich aus den entsprechend gewichteten Zielerreichungsgraden für die einzelnen Ziele. Für die finanziellen Ziele werden als Leistungskriterien das um Sondereffekte bereinigte, „normalisierte“ Konzern-EBITDA sowie der Konzern-Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit herangezogen. Die Zielwerte, die 100 % Zielerreichung entsprechen, werden aus der Jahresplanung für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet, die sich ihrerseits aus der längerfristigen Planung ableitet, die wiederum auf der Geschäftsstrategie basiert. Für die Feststellung des Grads der Zielerreichung werden die Werte aus dem Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr herangezogen. Als nichtfinanzielle Ziele werden qualitative Ziele festgelegt, und zwar solche, die konkrete Schritte zur Umsetzung der Geschäftsstrategie zum Gegenstand haben und aus den Business-Plänen abgeleitet werden. Das sind namentlich strukturelle Maßnahmen oder bedeutsame Projekte, die dazu dienen, die Strukturen der KAP-Gruppe an das geplante Wachstum anzupassen oder das Wachstum wie geplant voranzutreiben. Dazu gehören insbesondere Maßnahmen und Projekte zur Umsetzung der strategischen Verbesserungsinitiativen. Für die einzelnen nichtfinanziellen Ziele werden vom Aufsichtsrat – unter Berücksichtigung der Unternehmensplanung – Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Grad der Zielerreichung wird mithilfe dieser Meilensteine bestimmt, die dazu in zahlenmäßige Werte übersetzt werden. Die konkrete Gewichtung der einzelnen Ziele wird spätestens mit der Festlegung der Ziele bestimmt. Möglichkeit der Auszahlung in Form von Aktien Es kann vereinbart werden, dass – soweit möglich – bis zu 50 % des Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem Jahresbonus in KAP-Aktien gewährt werden (Aktienanteil). Das Vorstandsmitglied kann über die ihm gewährten KAP-Aktien sofort verfügen. Die Anzahl der zu gewährenden KAP-Aktien bestimmt sich dabei durch Division des entsprechenden Anteils des Brutto-Auszahlungsbetrags durch den ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Handelstage vor Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahrs. Soweit Steuern oder Sozialabgaben auf den Aktienanteil einzubehalten sind, verringert sich die Anzahl der zu gewährenden Aktien entsprechend dem einzubehaltenden Betrag. Ist trotz angemessener Anstrengungen eine Gewährung von KAP-Aktien nicht möglich, verschiebt sich der Fälligkeitszeitpunkt um einen Monat. Kann der Aktienanteil auch dann nicht in Form von KAP-Aktien gewährt werden, so kann auch der Aktienanteil (vollständig) in bar ausgezahlt werden. Die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienanteils sowie ergänzende Regelungen ergeben sich aus dem Anstellungsvertrag und etwaigen weiteren Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied. Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Die für die finanziellen Ziele gewählten Leistungskriterien sind wesentliche Steuerungsgrößen für das Unternehmen. Sie stellen wichtige Indikatoren für eine erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie dar. Die nichtfinanziellen Ziele entsprechen wichtigen Schritten zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und tragen so ganz unmittelbar zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Eine Gewährung von KAP-Aktien eröffnet den Vorstandsmitgliedern die Möglichkeit, an einer erfolgreichen Umsetzung der auf langfristiges und profitables Wachstum abzielenden Geschäftsstrategie teilzuhaben. Auf diese Weise soll sie ebenfalls zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen. (ii) Transaktionsbonus Der Transaktionsbonus ist eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente.   Ausgestaltung Die Zielgröße bei 100 %-Zielerreichung des Transaktionsbonus soll 100 % der Summe des Jahresgrundgehalts und des Jahresbonus (bei hundertprozentiger Zielerreichung) betragen, und der Maximalbetrag dieses Sonderbonus soll bei 200 % dieser Summe liegen. Der Transaktionsbonus soll der Gesellschaft und den größeren Aktionären erlauben, mit den Vorstandsmitgliedern für den Fall der Durchführung einer oder mehrerer außergewöhnlicher Transaktionen die Zahlung eines nach Umfang und Erfolg bemessenen Sonderbonus zu vereinbaren. Nach Durchführung einer entsprechenden Transaktion wird geprüft, in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die für die betreffende Transaktion vereinbarten Ziele erreicht hat und welcher tatsächliche Bonusbetrag sich hieraus ergibt. (b) Virtueller Aktienplan Der virtuelle Aktienplan ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird und bei der abhängig vom Erreichen bestimmter Ziele für das betreffende Geschäftsjahr nach dessen Ablauf eine bestimmte Anzahl an virtuellen Aktien zugeteilt wird.   Zuteilung der virtuellen Aktien Der virtuelle Aktienplan wird mit einem im Anstellungsvertrag bestimmten Ziel-Zuteilungsbetrag (Ziel-Zuteilungsbetrag) gewährt, der zu 100 % in virtuelle Aktien umgerechnet wird, wenn der Gesamtzielerreichungsgrad für das betreffende Geschäftsjahr 100 % beträgt. Die Ziele und ihre Gewichtung sowie die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsgrads, einschließlich Cap, entsprechen denen des Jahresbonus (siehe unter Ziffer 3.2(a)(i)). Nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres wird geprüft, in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die für das betreffende Geschäftsjahr vereinbarten Ziele erreicht hat und welcher tatsächliche Zuteilungsbetrag sich hieraus ergibt. Die Anzahl der virtuellen Aktien bestimmt sich, indem der tatsächliche Zuteilungsbetrag durch einen Durchschnittskurs der KAP-Aktie vor Zuteilung (Anfangswert) dividiert wird. Anfangswert ist der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des gesamten betreffenden Geschäftsjahres bzw. – bei unterjährigem Vertragsbeginn – im Zeitraum zwischen Vertragsbeginn und Ende des betreffenden Geschäftsjahres. Als Anfangswert kann stattdessen auch ein anderer Durchschnittskurs bzw. eine andere Berechnung vereinbart werden, wobei der maßgebliche Zeitraum mindestens einen Monat betragen muss. Die virtuellen Aktien werden nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahrs zugeteilt. Ausgestaltung der virtuellen Aktien Die virtuellen Aktien haben eine Laufzeit von vier Zeitjahren. Die Laufzeit beginnt mit Zuteilung der virtuellen Aktien, spätestens aber einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres. Es kann vereinbart werden, dass die Laufzeit rückwirkend beginnt, und zwar entweder mit Ablauf des Tages, an dem der Jahresabschluss des betreffenden Geschäftsjahres gebilligt wurde, oder bereits mit Beginn des Geschäftsjahres, das dem betreffenden Geschäftsjahr nachfolgt, für das die virtuellen Aktien zugeteilt wurden. Nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit erhält das Vorstandsmitglied für die betreffenden virtuellen Aktien je virtuelle Aktie einen Betrag ausgezahlt, der sich wie folgt bestimmt: Der Auszahlungsbetrag entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage der vierjährigen Laufzeit zuzüglich eines Betrags zur Berücksichtigung der während der Laufzeit von der KAP AG auf eine KAP-Aktien gezahlten Dividenden und sonstigen Zahlungen sowie gewährten Bezugsrechte (Endwert). Hinsichtlich der Höhe des zusätzlichen Betrags wird das Vorstandsmitglied so gestellt, als seien • die Dividenden oder sonstige Zahlungen auf eine KAP-Aktie jeweils am Tag ihrer Fälligkeit • die Bezugsrechte jeweils am ersten Handelstag im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nach ihrer Gewährung veräußert und der Veräußerungserlös am selben Tag zum Schlusspreis der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an diesem Tag in KAP-Aktien bzw. Bruchteile hiervon investiert worden und diese Aktien wiederum zum Endwert veräußert worden (wobei die maßgebliche Laufzeit erst mit der jeweiligen Investition beginnt). Für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Zusammenlegungen von Aktien, eines Aktiensplits, einer Kapitalherabsetzung unter Verringerung der Zahl der Aktien oder einer anderen Kapitalmaßnahme oder Strukturmaßnahme und für den Fall einer Dividendenzahlung oder Ausschüttung mit einem Effekt, der mit dem einer der vorstehenden Maßnahmen vergleichbar ist, erfolgt eine Anpassung, um zu verhindern, dass eine solche Maßnahme zu einer Verwässerung oder Gewinnerhöhung für das Vorstandsmitglied führt. Der Auszahlungsbetrag aus sämtlichen virtuellen Aktien, die für ein Geschäftsjahr gewährt werden, beträgt jedoch höchstens das Vierfache des Ziel-Zuteilungsbetrags (Cap). Außerdem kann eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus den virtuellen Aktien resultierenden Auszahlungsbetrags bei außerordentlichen Entwicklungen vereinbart werden. Auszahlungen aus dem virtuellen Aktienplan erfolgen innerhalb von 30 Kalendertagen nach dem Ende der Laufzeit der betreffenden virtuellen Aktien. Wenn während der Laufzeit der virtuellen Aktien der Anstellungsvertrag aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB gekündigt wird, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, oder wenn die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 4 AktG widerrufen wird, oder wenn das Vorstandsmitglied unberechtigterweise die Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund erklärt, verfallen die betreffenden virtuellen Aktien vollständig und das Vorstandsmitglied hat insoweit keinen Anspruch auf Zahlung oder Ausgleich. Die virtuellen Aktien sind nicht übertragbar. Davon abweichend kann jedoch vereinbart werden, dass die virtuellen Aktien bzw. Ansprüche hieraus vererbbar sind. Die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung der virtuellen Aktien sowie ergänzende Regelungen ergeben sich aus dem Anstellungsvertrag und etwaigen weiteren Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied. Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Die Anzahl der virtuellen Aktien ist abhängig vom Erreichen finanzieller und nichtfinanzieller Ziele. Dabei sind die für die finanziellen Ziele gewählten Leistungskriterien wesentliche Steuerungsgrößen für das Unternehmen. Sie stellen wichtige Indikatoren für eine erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie dar. Die nichtfinanziellen Ziele entsprechen wichtigen Schritten zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und tragen so ganz unmittelbar zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Zuteilung von virtuellen Aktien lässt die Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung der auf langfristiges und profitables Wachstum abzielenden Geschäftsstrategie teilhaben. Auf diese Weise sollen sie zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.
3.3	Unterjähriger Vertragsbeginn, unterjähriges Vertragsende Im Fall eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Fall einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden das Jahresgrundgehalt und regelmäßig erfolgende Nebenleistungen zeitanteilig ausgezahlt bzw. gewährt, der Jahresbonus wird mit zeitanteiligem Zielbonus gewährt oder zeitanteilig ausgezahlt und der virtuelle Aktienplan wird mit zeitanteiligem Ziel-Zuteilungsbetrag gewährt bzw. die Anzahl der virtuellen Aktien zeitanteilig bestimmt. Der Transaktionsbonus ist unabhängig vom unterjährigen Vertragsbeginn bzw. unterjährigem Vertragsende.
3.4	Widerruf der Bestellung unter Zusicherung der Wiederbestellung Für den Fall, dass die Bestellung zum Mitglied des Vorstands nach § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung der Wiederbestellung widerrufen wird, kann vorgesehen werden, dass der Anstellungsvertrag mit dem Widerruf der Bestellung endet und ab der Wiederbestellung bis zum ursprünglich vereinbarten Vertragsende weiterläuft. In den Geschäftsjahren, während derer der Vertrag insoweit keine vollen zwölf Monate läuft, gelten die Regelungen zum unterjährigen Vertragsbeginn und unterjährigen Vertragsende entsprechend. Stattdessen kann auch vereinbart werden, dass der Anstellungsvertrag zwischen Widerruf der Bestellung und Wiederbestellung ruhend gestellt wird und das Vorstandsmitglied für diesen Zeitraum keine Vergütung oder lediglich alle oder einen Teil der Nebenleistungen erhält; insoweit gelten dann die Regelungen zum unterjährigen Vertragsbeginn und unterjährigen Vertragsende sinngemäß.

4.

STRUKTUR UND HÖHE DER VORSTANDSVERGÜTUNG Dieses Vergütungssystem dient dazu, der KAP AG den notwendigen Handlungsspielraum zu geben, um auch künftig wettbewerbsfähige Vergütungen anbieten zu können. Dadurch unterstützt das Vergütungssystem die Gesellschaft im Wettbewerb um hochqualifizierte Führungskräfte. Dieser Handlungsspielraum wird nur in dem Umfang ausgeschöpft, wie dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände auch tatsächlich sachgerecht erscheint.

4.1	Struktureller Rahmen Der Anteil des Jahresgrundgehalts, des Jahresbonus, des Transaktionsbonus und des virtuellen Aktienplans an der Gesamtvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und einem etwaigen Ausgleich gemäß Ziffer 3.1(d)) hat sich in den folgenden Bandbreiten zu bewegen, wobei der Jahresbonus und der Transaktionsbonus jeweils mit 100 % des Zielbonus und der virtuelle Aktienplan mit 100 % des Ziel-Zuteilungsbetrags angesetzt werden: • Jahresgrundgehalt: 33 % bis 34 % • Jahresbonus: 9 % bis 11 % • Transaktionsbonus 43 % bis 45 % • Virtueller Aktienplan: 11 % bis 12 % Der maximale Umfang der Nebenleistungen ist in Ziffer 3.1(b) als Prozentsatz des Jahresgrundgehalts angegeben und insoweit abhängig von der vorstehend für das Jahresgrundgehalt genannten Bandbreite.
4.2	Ziel- und Maximalvergütung Ziel-Gesamtvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten 100 % beträgt. Der Jahresbonus wird dabei mit 100 % des Zielbonus, der Transaktionsbonus wird dabei mit 100 % der Summe des Jahresgrundgehalts und des Jahresbonus und der virtuelle Aktienplan mit 100 % des Ziel-Zuteilungsbetrags angesetzt. Das Vergütungssystem lässt eine Ziel-Gesamtvergütung von bis zu EUR 1.025.000,00 für die einzelnen Vorstandsmitglieder zu. Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder beträgt höchstens EUR 2.500.000,00 für den Vorstandssprecher bzw. -vorsitzenden und EUR 2.450.000,00 für ein ordentliches Vorstandsmitglied. Wird ein Ausgleich nach Ziffer 3.1(d) gewährt, erhöht sich die vorstehende Maximalvergütung um den Betrag, der in dem betreffenden Geschäftsjahr gemäß Ziffer 3.1(d) gezahlt wird, maximal also um EUR 520.000,00.
4.3	Festlegung der konkreten Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder Der durch das Vergütungssystem eröffnete Handlungsspielraum wird nur in dem Umfang ausgeschöpft, wie dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände sachgerecht ist. Es wird zunächst die konkrete Ziel-Gesamtvergütung und sodann die Vergütungsstruktur eines einzelnen Vorstandsmitglieds festgelegt. Ausgangspunkt sind dabei die konkreten Zielvergütungen bzw. deren Bandbreiten (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und eines etwaigen Ausgleichs gemäß Ziffer 3.1(d)) und Vergütungsstrukturen, wie sie zum Zeitpunkt der jeweiligen Festlegung für die zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder der KAP AG bestehen. Bei Festsetzung dieses Vergütungssystems sind diese wie folgt (Beträge jeweils in EUR): Ziel-Gesamtvergütung (ohne Nebenleistungen) davon: 900.000,00 – 1.025.000,00 1. Jahresgrundgehalt 300.000,00 – 350.000,00 2. Jahresbonus (100 % Zielbonus) 100.000,00 3. Transaktionsbonus (100 % Zielbonus) 400.000,00 – 450.000,00 4. Virtueller Aktienplan (100 % Ziel-Zuteilungsbetrag) 100.000,00 – 125.000,00 Bei künftigen Festlegungen neuer konkreter Ziel-Gesamtvergütungen kann im Rahmen dieses Vergütungssystems von den Werten bzw. Bandbreiten in vorstehender Tabelle abgewichen werden, soweit dies sachgerecht erscheint, um den dem Vorstandsmitglied überantworteten Aufgaben, seiner Erfahrung, seinen Leistungen in der Vergangenheit und den Marktgegebenheiten angemessen Rechnung zu tragen. Voraussetzung ist, dass die Vergütung auch mit Blick auf die Lage der Gesellschaft angemessen ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) werden geeignete Vergleichsgruppen aus in- und ausländischen Unternehmen herangezogen, deren Zusammensetzung offengelegt wird. Zur Beurteilung der Verhältnismäßigkeit innerhalb der KAP-Gruppe (vertikaler Vergleich) werden das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der Führungskräfte sowie zur Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeiter insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Sofern ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Der Vorsitzende oder Sprecher des Vorstands erhält eine höhere Vergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder. Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur sollen folgende Leitlinien berücksichtigt werden: Der Ziel-Zuteilungsbetrag des virtuellen Aktienplans soll den Zielbonus des Jahresbonus übersteigen. Der Zielbonus des Jahresbonus soll ein Drittel des Jahresgrundgehalts nicht übersteigen. Der Zielbonus des Transaktionsbonus soll die Summe des Zielbonus des Jahresbonus und des Jahresgrundgehalts nicht übersteigen.

5.	BESONDERE VERTRAGLICHE REGELUNGEN

5.1	Malus- und Clawback-Regelung Auszahlungen aus dem Jahresbonus, einschließlich eines etwaigen Aktienanteils, sowie Auszahlungen des Transaktionsbonus können zurückgefordert und Auszahlungen aus virtuellen Aktien, die im Rahmen des virtuellen Aktienplans zugeteilt wurden, können verweigert werden, soweit sich später herausstellt, dass die Auszahlung bzw. Zuteilung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Ziele tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags bzw. der Anzahl der zuzuteilenden virtuellen Aktien auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem Falle insbesondere verpflichtet, denjenigen Nettobetrag zurückzuzahlen, um den eine geleistete Auszahlung aus dem Jahresbonus den Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei Zugrundelegung der tatsächlichen Zielwerte ergeben hätte. Der Umfang dieses Rückforderungsanspruchs bestimmt sich nach § 818 BGB. Der Rückforderungsanspruch verjährt mit Ablauf des dritten Jahres nach der Auszahlung aus dem Jahresbonus. Entsprechendes gilt für den Transaktionsbonus. Mit den Vorstandsmitgliedern können Regelungen vereinbart werden, wonach im Fall eines schwerwiegenden Verstoßes des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien die für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß erfolgt ist, ausgezahlte variable Vergütung von dem Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann und noch nicht erfolgte Auszahlungen aus für diesen Zeitraum zugeteilten virtuellen Aktien verweigert werden können. Ferner können mit den Vorstandsmitgliedern Regelungen, wonach Auszahlungen aus dem Jahresbonus bzw. Transaktionsbonus ganz oder teilweise zurückgefordert werden können und Auszahlungen von virtuellen Aktien, die unter dem virtuellen Aktienplan zugeteilt wurden, verweigert werden können, für Fälle vereinbart werden, in denen sich die für die Auszahlung bzw. Zuteilung vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichung in den Folgejahren als nicht nachhaltig erweist. Zudem gelten für den virtuellen Aktienplan (siehe unter Ziffer 3.2(b)) Verfallsregelungen unter anderem für den Fall, dass der Anstellungsvertrag aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB gekündigt wird, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, und für den Fall, dass die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 4 AktG widerrufen wird.
5.2	Anrechnung von Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten Das Vorstandsmitglied ist nach dem Anstellungsvertrag verpflichtet, auf entsprechenden Wunsch hin, Organtätigkeiten in nachgeordneten verbundenen Unternehmen der KAP AG zu übernehmen; diese sind grundsätzlich durch seine Vergütung als Vorstandsmitglied abgegolten. Sofern das Vorstandsmitglied ein konzerninternes Aufsichtsratsmandat übernimmt und hierfür eine Vergütung nicht ausgeschlossen werden kann, wird diese Vergütung auf seine Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet. Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung. Sofern ein Vorstandsmitglied ein konzernfremdes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft darüber, ob eine etwaige hierfür gewährte Vergütung auf seine Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet wird.
5.3	Anpassung der Vergütung In außerordentlichen Fällen können einem Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses angemessene ergänzende Vergütungsbestandteile in Form einer einmaligen oder mehrmaligen Barzahlung bewilligt werden. Hiervon wird nur Gebrauch gemacht, wenn und soweit dies erforderlich ist, um eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder in Sondersituationen, insbesondere bei einer schweren Wirtschaftskrise, sicherzustellen. Im Fall einer solchen Bewilligung handelt es sich um eine einmalige Leistung, auf welche kein Rechtsanspruch für die Zukunft besteht. Es ist – gegebenenfalls durch Aufhebung oder Herabsetzung anderer Vergütungsbestandteile – sicherzustellen, dass die Vergütungshöhe im Einklang mit den Vorgaben für die Ziel- und Maximalvergütung nach Ziffer 4.2 steht, und dass die ergänzenden Vergütungsbestandteile insgesamt 100 % des Jahresgrundgehalts nicht überschreiten.
5.4	Krankheit Ist das Vorstandsmitglied aufgrund Krankheit vorübergehend an der Ausübung seiner Tätigkeit verhindert, so erhält es das Jahresgrundgehalt für die Dauer von drei Monaten fortgezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags. Das Vorstandsmitglied muss sich auf diese Zahlungen anrechnen lassen, was es von Kassen oder Versicherungen an Krankengeld oder Krankentagegeld erhält, soweit die Leistungen nicht ausschließlich auf seinen eigenen Beiträgen beruhen.
5.5	Dauerhafte Arbeitsunfähigkeit Falls das Vorstandsmitglied dauerhaft arbeitsunfähig wird, endet der Anstellungsvertrag mit Feststellung der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Einzelheiten dazu, wann dauerhafte Arbeitsunfähigkeit vorliegt bzw. zum Verfahren der Feststellung ergeben sich aus dem Anstellungsvertrag. Dauernde Arbeitsunfähigkeit gilt als festgestellt, wenn die Arbeitsunfähigkeit seit einem Jahr andauert.
5.6	Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Anstellungsvertrags einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten nach näherer Maßgabe des Anstellungsvertrags. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes gewährt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied als Entschädigung die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Auf die Entschädigung muss sich das Vorstandsmitglied andere Bezüge insoweit anrechnen lassen, wie diese zusammen mit der Entschädigung 100 % des zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Jahresgrundgehalts übersteigen. Auf das Wettbewerbsverbot kann gegenüber dem Vorstandsmitglied sowohl vor als auch nach Beendigung des Anstellungsvertrags verzichtet werden. Die Pflicht zur Karenzentschädigung endet in diesem Fall sechs Monate nach der Erklärung des Verzichts gegenüber dem Vorstandsmitglied. Sofern die Gesellschaft die Zahlung einer Karenzentschädigung unter einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot schuldet, ist eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anzurechnen.

6.	VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

6.1	Anstellungsverträge Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern in deren Anstellungsverträgen vereinbart. Die Laufzeit der Anstellungsverträge entspricht – vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung und vorbehaltlich der Besonderheiten im Fall von Ziffer 3.4 – der Bestellperiode. Sie kann sich – bei entsprechender Vereinbarung – bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung verlängern. Für die Bestellperiode bzw. die Dauer der Wiederbestellung gelten die folgenden Grundsätze: Die Erstbestellung zum Vorstandsmitglied der KAP AG erfolgt in der Regel für drei Jahre; Wiederbestellungen erfolgen – außer im Fall von Ziffer 3.4 – in der Regel für einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren. Eine Verständigung über eine etwaige Verlängerung des Anstellungsvertrags bzw. eine etwaige Wiederbestellung soll – außer im Fall von Ziffer 3.4 – spätestens sechs Monate vor dem Ablauf des Anstellungsvertrags bzw. der Bestellperiode erfolgen.
6.2	Vereinbarungen zum Jahresbonus und zum virtuellen Aktienplan Zur jährlichen Festlegung der Ziele für den Jahresbonus und den virtuellen Aktienplan können jeweils gesonderte Vereinbarungen abgeschlossen werden. Über die Zuteilung der virtuellen Aktien für ein Geschäftsjahr wird jeweils eine Vereinbarung abgeschlossen. Über die Festlegung der Ziele für einen Transaktionsbonus kann ebenfalls eine gesonderte Vereinbarung abgeschlossen werden.
6.3	Kündigung und sonstige vorzeitige Beendigung der Anstellungsverträge Eine ordentliche Kündigung der Anstellungsverträge ist ausgeschlossen. Eine Kündigung ist nur wie folgt zulässig: Der Anstellungsvertrag kann von jeder Vertragspartei bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB mit sofortiger Wirkung gekündigt werden. Eine Kündigung gegenüber dem Vorstandsmitglied bedarf der Zustimmung bzw. eines Beschlusses des Aufsichtsrats, die bzw. der nur vorbehaltlich § 84 Abs. 4 AktG erfolgen darf. Zur zeitweisen Beendigung des Anstellungsvertrags siehe Ziffer 3.4. Zur Beendigung des Anstellungsvertrags aufgrund dauerhafter Arbeitsunfähigkeit siehe Ziffer 5.5. Daneben bestehen die gesetzlichen Beendigungsmöglichkeiten, namentlich nach § 87 Abs. 2 Satz 4 AktG.
6.4	Abfindungen Wird der Anstellungsvertrag in anderen als den in Ziffer 3.4 und 5.5 geregelten Fällen ohne Vorliegen eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes gekündigt, dürfen etwaige mit dem Vorstandsmitglied vereinbarte Abfindungszahlungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Die Berechnung des Abfindungs-Cap erfolgt auf Basis der Gesamtvergütung für das letzte volle Geschäftsjahr und, soweit sachgerecht, der erwarteten Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr.
6.5	Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen Es bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.

Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und eine entsprechende Änderung der Satzung

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft in § 2 Abs. 1 und 3 der Satzung lautet wie folgt:

„(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen aller Art im In- und Ausland, der Erwerb und die Verwaltung von Grundstücken sowie die Erbringung von Dienstleistungen für verbundene Unternehmen. Die Gesellschaft erbringt auch Finanzdienstleistungen an verbundene Unternehmen, soweit deren Erbringung einer Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz (KWG) nicht bedarf."

„(3) Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen."

Die KAP AG ist ständig bestrebt, kontinuierlich ihr Geschäft weiter zu entwickeln bzw. zu optimieren. Dementsprechend soll der Unternehmensgegenstand weiter gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 2 Abs. 1 und 3 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

„(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Veräußerung und die Verwaltung von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen aller Art im In- und Ausland, der Erwerb, die Veräußerung und die Verwaltung von Grundstücken sowie die Erbringung von Dienstleistungen für verbundene Unternehmen. Die Gesellschaft erbringt auch Finanzdienstleistungen an verbundene Unternehmen, soweit deren Erbringung einer Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz (KWG) nicht bedarf."

„(3) Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen, sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken oder diese veräußern. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen."

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 20.195.663,80 und ist eingeteilt in 7.767.563 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 2,60, von denen grundsätzlich jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung 7.767.563 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG). Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVMG (Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, S. 570), geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht (BGBl. I 2020, S. 3328 ff.), verlängert durch das Aufbauhilfegesetz 2021 (BGBl. I 2021, 4153) bis zum 31. August 2022), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter physischer Präsenz des Versammlungsleiters und des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie einer mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notarin in den Geschäftsräumen der KAP AG, Edelzeller Str. 44, 36043 Fulda statt. Es ist beabsichtigt, dass etwaige nicht physisch anwesende Mitglieder des Aufsichtsrats im Weg der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVMG führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre vollständig in Bild und Ton über unser passwortgeschütztes Online-Portal (HV-Portal) unter der Internetadresse

live übertragen. Die Liveübertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachterteilung ermöglicht. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachterteilung ausgeübt haben, können im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts; Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG nachgewiesen haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Der Nachweis hat sich auf Mittwoch, den 10. August 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 24. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse:

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie vorstehend beschrieben den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird eine Stimmrechtskarte zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse

zugängliche passwortgeschützte HV-Portal nutzen können. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) unter Nutzung des HV-Portals abzugeben.

Vor und während der Hauptversammlung steht den Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl das unter der Internetadresse

erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Stimmrechtsausübung durch Briefwahl über das HV-Portal ist ab Mittwoch, den 10. August 2022, bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Aktionäre auch während der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter, bereits zuvor im Wege der Briefwahl über das HV-Portal abgegebene Stimmen ändern oder widerrufen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht diesen Aktionären dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmacht- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmacht- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Vollmacht- und Weisungsformulars, ist dieses in Textform (§ 126b BGB) ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich Dienstag, den 30. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Vor und während der Hauptversammlung steht für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal ist ab Mittwoch, den 10. August 2022, bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Aktionäre auch während der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter, bereits zuvor erteilte Vollmacht und Weisungen ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für bereits zuvor postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilte Vollmacht und Weisungen.

Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt eingegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. postalisch in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten und Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen bevollmächtigten Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben).

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl oder die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer II.7.c) bzw. Ziffer II.8 dieser Einberufung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten nach § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis Dienstag, den 30. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, per Telefax oder per E-Mail unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder geschäftsmäßig Handelnden, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

Weitere Hinweise zur Vollmachterteilung an Dritte sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachterteilung an Dritte sind auch im Internet unter

einsehbar.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (also per Briefwahl) oder über Vollmachterteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll der Notarin zu erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen. Die Notarin erhält etwaige Widersprüche über das passwortgeschützte HV-Portal.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind unter der Internetadresse

zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am Montag, den 18. Juli 2022, im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse bekanntgegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

am Mittwoch, den 31. August 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat.

Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und keine Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt außerhalb zwingender datenschutzrechtlicher Vorschriften auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für das HV-Portal eingesetzten Hard- und Software, einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Sollte zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung ein Computer genutzt werden, werden ein Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt.

Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre ihre individuellen Zugangsdaten, die diese mit der Stimmrechtskarte erhalten, die die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Mit diesen Zugangsdaten können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) – soweit möglich – bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im HV-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts ab Mittwoch, den 10. August 2022 möglich.

Informationen zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, der Anmeldung zur Hauptversammlung oder der Ausübung weiterer versammlungsbezogener Rechte erheben wir personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder über ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden die Aktionäre im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung