DGAP-News: KION GROUP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2021 in www.kiongroup.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.03.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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KION GROUP AG Frankfurt am Main ISIN: DE000KGX8881
WKN: KGX888 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
der KION GROUP AG am 11. Mai 2021
in Form einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG,

die am

Dienstag, den 11. Mai 2021, um 11.00 Uhr (MESZ; entspricht 9.00 Uhr UTC),

als virtuelle Hauptversammlung stattfindet und

aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft,

Thea-Rasche-Straße 8, 60549 Frankfurt am Main,

übertragen wird.


Bitte beachten Sie, dass die Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I 2020, S. 570), zuletzt geändert durch das Änderungsgesetz vom 22. Dezember 2020 (BGBl I 2020, S. 3332) ('COVID-19-Maßnahmengesetz'), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden 'Aktionäre') sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben und Hinweisen', die nach der Tagesordnung im Anschluss an den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 abgedruckt sind.


Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die KION GROUP AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.kiongroup.com/hv

veröffentlicht. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 65.700.707,31 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,41 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 53.745.452,70
Einstellung in Gewinnrücklagen EUR 0,00
Gewinnvortrag EUR 11.955.254,61
Bilanzgewinn EUR 65.700.707,31

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Dabei ist berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,41 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat hat am 1. März 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen der Novelle des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Das neue Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 1. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das ARUG II hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 18 der Satzung der KION GROUP AG geregelt. § 18 der Satzung der KION GROUP AG lautet:

 

'§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats

1.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 55.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jährlich 165.000,00 Euro, der Stellvertreter des Vorsitzenden erhält jährlich 110.000,00 Euro.

2.

Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 Euro, für den stellvertretenden Vorsitz im Prüfungsausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 30.000,00 Euro, sowie für den Vorsitz im Prüfungsausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 45.000,00 Euro. Für die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 8.000,00 Euro, für den Vorsitz im Präsidialausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 16.000,00 Euro. Die Zusatzvergütung nach diesem Absatz setzt voraus, dass der Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr zumindest eine Sitzung hatte.

3.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört bzw. den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die sich aus Abs. 1 und 2 ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

4.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00 Euro pro Sitzungstag. Als Präsenzsitzung in diesem Sinne gilt auch eine einberufene Sitzung, die in Form einer Video- und/oder Telefonkonferenz durchgeführt wird. Die Teilnahme im Wege der Video- oder Telefonzuschaltung gilt als Teilnahme im Sinne dieses Absatzes. Für mehrere Präsenzsitzungen im Sinne dieses Absatzes, die an einem Tag stattfinden, wird nur einmal Sitzungsgeld gezahlt. Für die Teilnahme an reinen Informationsveranstaltungen, die nicht als Sitzung einberufen werden, wird kein Sitzungsgeld gezahlt.

5.

Die Vergütung nach den Abs. 1 und 2 wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahrs fällig. Das Sitzungsgeld nach Abs. 4 wird nach der betreffenden Sitzung fällig.

6.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

7.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.'

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der KION GROUP AG dienen und angemessen sind. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Erwerbsrechten

Die der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 11. Mai 2021 (einschließlich) befristet. Um auch künftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll die Gesellschaft erneut und unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird aufgehoben.

b)

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Erwerbsrechten

aa)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 10. Mai 2026 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der KION GROUP AG zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

bb)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die KION GROUP AG ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der KION GROUP AG stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durchgeführt werden.

cc)

Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Angebote nach vorstehend (ii) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

-

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der KION GROUP AG im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

-

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der KION GROUP AG im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über das Angebot um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis oder von den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs für Aktien der KION GROUP AG am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Entscheidung des Vorstands über die Anpassung abgestellt.

-

Im Fall einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der KION GROUP AG im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Angebote um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

dd)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

(1)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Vorstand und Aufsichtsrat werden für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

(2)

Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Erwerbsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen und/oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(3)

Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

(4)

Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten verwendet werden.

(5)

Sie können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen, ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Anstellungs- oder Dienstverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien darf zusammen mit den gemäß lit. ee) verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

ee)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG im Rahmen der Vorstandsvergütung auszugeben. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der KION GROUP AG zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien darf zusammen mit den gemäß lit. dd) (5) verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

ff)

Die Ermächtigungen unter lit. dd) und lit. ee) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage erworben wurden, und von solchen Aktien, die gemäß § 71d Satz 5 AktG oder von Unternehmen erworben wurden, die von der Gesellschaft abhängig sind oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen.

gg)

Die Ermächtigungen unter lit. dd) und lit. ee) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam und auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der KION GROUP AG stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

hh)

Das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. dd) (2) bis (5) und lit. ee) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot eigener Aktien an die Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.

9.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das ARUG II

Durch das ARUG II wurden mit Wirkung ab dem 3. September 2020 einige gesetzliche Regelungen über die Formalitäten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung angepasst. Diese Anpassungen sollen im Wortlaut der Satzung der KION GROUP AG entsprechend nachgezogen werden. Dabei handelt es sich lediglich um redaktionelle Klarstellungen:

-

Die Regelung in § 19 Abs. 4 der Satzung, wie Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung an die Aktionäre übermittelt werden, soll an die neuen Vorgaben des Aktiengesetzes angepasst werden. Danach ist für die Übermittlung von Informationen der Gesellschaft über Unternehmensereignisse wie die Hauptversammlung an die Aktionäre eine formalisierte elektronische Kommunikation über die sog. Intermediärskette vorgesehen, also insbesondere über die Zentralverwahrer und die Depotbanken.

-

Die Regelung in § 20 Abs. 1 der Satzung, der zufolge die Anmeldung zur Hauptversammlung der Textform bedarf, soll insoweit klarstellend ergänzt werden, dass auch eine gemäß den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes im Rahmen elektronischer Kommunikation über die Intermediärskette übermittelte Anmeldung ausreicht.

-

Die Regelung in § 20 Abs. 2 der Satzung zur Form für den Nachweis des Anteilsbesitzes von Aktionären gegenüber der Gesellschaft soll an die geänderte Gesetzesformulierung angepasst werden. Danach reicht ein Nachweis im Rahmen elektronischer Kommunikation über die Intermediärskette aus, der bestimmte formale Vorgaben erfüllt.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

§ 19 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

'Für die Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung nach § 125 Abs. 1 AktG genügt nach Maßgabe der §§ 125 Abs. 5, 67a, 67b AktG i.V.m. Art. 4 DVO (EU) 2018/1212 der Weg elektronischer Kommunikation über die Intermediäre. Der Vorstand ist - ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt, Mitteilungen zusätzlich auch in Papierform zu versenden.'

b)

§ 20 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Versammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung entweder unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG i.V.m. Art. 6 DVO (EU) 2018/1212 zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind bei der Berechnung dieser Frist nicht mitzurechnen.'

c)

§ 20 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

'Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dafür sind ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 1, 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 DVO (EU) 2018/1212 ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung zu beziehen. Er muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung entweder in Textform unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 DVO (EU) 2018/1212 zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind bei der Berechnung dieser Frist nicht mitzurechnen.'

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

A.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER KION GROUP AG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an ausgewählten wirtschaftlichen Erfolgszielen mit anspruchsvollen Zielsetzungen ausgerichtet, die aus der Strategie des Unternehmens abgeleitet sind und damit die Vergütung des Vorstands mit den Zielen der Stakeholder des Unternehmens in Einklang bringt. Die Unternehmensstrategie 'KION 2027' ist die Basis des Unternehmenserfolgs. Mit der Fokussierung auf die Zukunftsfelder Automatisierung, Digitalisierung sowie leistungsstarke Energiesysteme definiert sie Stoßrichtungen, entlang derer vielfältige strategische Maßnahmen umgesetzt werden. 'KION 2027' stellt den Orientierungsrahmen für profitables Wachstum der Gruppe dar und gibt konzernweit Ziele vor:

*

Wachstum: Durch die Entwicklung zum Lösungsanbieter in den beiden Segmenten Industrial Trucks & Services und Supply Chain Solutions will die KION Group ein Wachstum erzielen, das über dem des globalen Material-Handling-Markts liegt.

*

Profitabilität: Dabei will sich die KION Group weiterhin durch eine hohe Profitabilität im Branchenvergleich auszeichnen und die EBIT Marge bereinigt dauerhaft auf ein zweistelliges Niveau verbessern.

*

Effizienter Kapitaleinsatz: Die KION Group arbeitet kontinuierlich an der Optimierung der Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE). Daran orientiert sich neben der Ergebnissteigerung auch die Steuerung der Vermögenswerte und des effizienten Kapitaleinsatzes.

*

Widerstandsfähigkeit: Mit einem widerstandsfähigen Geschäftsmodell soll außerdem Profitabilität entlang der unterschiedlichen Marktzyklen sichergestellt werden. Stärkere Diversifikation nach Regionen und Kundenbranchen trägt dazu ebenso bei wie der Ausbau des Servicegeschäfts und eine weitere Optimierung des Produktionsverbunds.

Wesentlicher Bestandteil der strategischen Ausrichtung der KION Group ist zudem die Nachhaltigkeitsstrategie. Die strategischen Ziele der KION Group für profitables Wachstum unterstützen den Beitrag der KION Group für mehr Nachhaltigkeit auf ökonomischer, sozialer und ökologischer Ebene.

Zur Förderung der nachhaltigen Erreichung dieser strategischen Ziele ist im Unternehmen ein Vergütungssystem eingeführt, das in nachvollziehbarer Weise die kurz- und die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den identifizierten Treibern für die Realisierung der Strategie verknüpft. Dies geschieht insbesondere durch die Auswahl sowohl von finanziellen als auch nicht-finanziellen Zielen, die in die Unternehmensstrategie der KION Group einzahlen. Die Angemessenheit dieser Ziele wird turnusmäßig in einem transparenten Verfahren vom neu eingerichteten Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats vorbereitet, vom Aufsichtsrat beschlossen und im Vergütungsbericht dargestellt.

Der einjährige KION GROUP AG Short Term Incentive Plan ('STI Plan' oder 'Short Term Incentive' oder 'STI') knüpft zu jeweils 30 % an den wirtschaftlichen Erfolgszielen EBIT Marge bereinigt und Free Cash Flow, zu 20 % an den Umsatz sowie zu 20 % an die Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance) ('ESG-Ziele') an.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der KION GROUP AG auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung wird in Form eines Performance Share Plans mit dreijähriger Performance Periode, dem KION GROUP AG Performance Share Plan ('Performance Share Plan' oder 'Long Term Incentive' oder 'LTI'), gewährt. Wirtschaftliche Erfolgsziele sind zu jeweils 40 % die Performance des relativen Total Shareholder Return ('TSR') der Aktie der KION GROUP AG ('KION Aktie') gegenüber dem MDAX als finanzielle, marktorientierte Bemessungsgrundlage und der Return on Capital Employed ('ROCE') als finanzielle, interne Bemessungsgrundlage. Der Performance Share Plan ist zu 20 % an die Entwicklung von ESG-Zielen geknüpft. Diese Erfolgsziele in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und der ausgeschütteten Dividende stellen eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher.

Der Aufsichtsrat ist zudem berechtigt, zur Bewertung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder, den unter dem STI Plan und dem Performance Share Plan nach der jeweils erreichten Gesamtzielerreichung errechneten vorläufigen Auszahlungsbetrag durch einen individuellen Multiplikator zwischen 0,7 bis 1,3 nach unten oder oben anzupassen. Zur Ermittlung dieses individuellen Multiplikators vereinbart der Aufsichtsrat mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern sowohl für den STI wie für den LTI individuelle Ziele. Diese individuellen Ziele werden aus den wesentlichen operativen wie auch strategischen Handlungsfeldern abgeleitet. Für jedes Ziel werden messbare Zielerreichungskennzahlen oder qualitative Vorgaben vereinbart. Die individuellen Ziele beim LTI stellen auf eine kollektive Leistung aller Vorstandsmitglieder ab.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 17. Dezember 2020 in Kraft treten, neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 17. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls ab dem 1. Januar 2021. Dies gilt insbesondere für die variable Vergütung. Bis zu einer Vertragsverlängerung gelten jedoch folgende Ausnahmen: Die Malus- und Clawbackregelungen werden bei einer Vertragsverlängerung eingeführt. Für die Maximalvergütung gelten bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin die bisherigen Regelungen und nicht die in diesem Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung, die künftig auch die Nebenleistungen und die Service Cost der betrieblichen Altersversorgung berücksichtigt.

B.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

I.

Vergütungsbestandteile

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich die monatlichen Gehaltszahlungen ('Festgehalt'), Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der Short Term Incentive mit einer einjährigen Performance Periode und der Performance Share Plan mit einer dreijährigen Performance Periode. Ferner sieht das Vergütungssystem eine Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung für die Vorstandsmitglieder vor.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird nach Abschluss eines Geschäftsjahres im Vergütungsbericht ausführlich beschrieben. Dabei wird insbesondere über die finanziellen, nicht-finanziellen und individuellen Zielwerte, Zielerreichungskurven sowie die jeweilige Zielerreichung berichtet.

Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage / Parameter
Feste Vergütungsbestandteile
Festgehalt Grundsätzlich jeweils zum Monatsende
Nebenleistungen Insbesondere:
-

Dienstwagen auch zur privaten Nutzung, Fahrerpool

-

Unfallversicherung

-

Eine ärztliche Gesundheitsuntersuchung pro Jahr

Betriebliche Altersversorgung (bAV) Grundsätzlich:
 
-

Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung

-

grundsätzlich mit Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung

-

beitragsorientiertes Versorgungssystem, verzinst nach dem jeweils gültigen gesetzlichen Garantiezins für die Lebensversicherungswirtschaft

-

jährlicher Versorgungsbeitrag nach Vereinbarung

  Alternativ:
 
-

Jährliches Versorgungsentgelt

Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive/STI) Plantyp: STI Plan
  Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
  Leistungskriterien:
-

Umsatz (20 %),

-

EBIT Marge bereinigt (30 %)

-

Free Cashflow (30%)

-

ESG-Ziele (20 %)

-

Individuelle Leistung (Multiplikator 0,7-1,3 basierend auf der Erfüllung individuell vereinbarter Ziele)

  Performance Periode: Geschäftsjahr
  Auszahlung: In bar mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses
Mehrjährige variable Vergütung (Performance Share Plan/LTI) Plantyp: Performance Share Plan
  Begrenzung: 200 % des Zuteilungswerts
  Leistungskriterium:
-

Relativer TSR MDAX (40 %)

-

ROCE (40 %)

-

ESG-Ziele (20 %)

-

Individuelle Leistung (Multiplikator 0,7-1,3 basierend auf der Erfüllung individuell vereinbarter kollektiver Ziele)

  Performance Periode: Drei Geschäftsjahre in die Zukunft gerichtet
  Auszahlung: In bar mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung, die nach Feststellung des Jahresabschlusses auf das Ende der Performance Periode folgt
Sonstige Leistungen
Sondervergütung Ggf. nach gesonderter Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied
Zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder
-

Ggf. Zahlungen zum Ausgleich nachweislich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger Nachteile

-

Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel

-

Ggf. Garantie von 100 % Zielerreichung für den Short Term Incentive im ersten Geschäftsjahr bei unterjährigem Eintritt

Sonstiges
Aktienerwerbs- und -haltepflicht (Share Ownership Guideline)
-

100 % des Festgehalts

-

Vierjährige Aufbauphase

Malus und Clawback
-

Für variable Vergütungsbestandteile

-

Bei Pflichtverletzung/nachträglicher Änderung des Unternehmensergebnisses

-

Max. drei Jahre nach Auszahlung

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Diese Vergütungsbestandteile sind das Festgehalt, der Short Term Incentive, der Performance Share Plan, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Bei dem Short Term Incentive und Performance Share Plan wird jeweils eine 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Feste Vergütung

(grds. Festgehalt + Nebenleistungen + bAV)
Variable Vergütung
Short Term Incentive Performance Share Plan
Vorstandsvorsitzender 40-50 % 15-25% 30-40%
Vorstandsmitglieder 35-45 % 15-25% 35-50%

Die genannten Anteile können z.B. aufgrund der Gewährung einer im Einzelfall gesondert vereinbarten Sondervergütung oder zeitlich begrenzter Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder aufgrund der für im Ausland tätigen Vorstandsmitglieder zusätzlich übernommenen Steuern, Sozialabgaben und Nebenleistungen oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung sowie für etwaige Neubestellungen ausnahmsweise geringfügig abweichen.

2.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1

Festgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt, das grundsätzlich in zwölf gleichen Raten jeweils zum Monatsende gezahlt wird. Abweichend davon können im Ausland tätige Vorstandsmitglieder Auszahlungen in einem anderen Rhythmus erhalten, wenn das den dortigen Gegebenheiten entspricht. Derzeit erhält Herr Dandashly gemäß der in den USA üblichen Payroll sein jährliches Festgehalt in gleichmäßigen Raten im 14-Tage-Rhythmus.

2.2

Betriebliche Altersversorgung

Die KION GROUP AG gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die zugesagten Altersleistungen werden grundsätzlich mit Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung gezahlt. Eine vorzeitige Inanspruchnahme ab dem 62. Lebensjahr ist möglich. Der jährliche Versorgungsbeitrag wird mit den Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart. Das Versorgungskonto wird mit dem gesetzlichen Garantiezins für die Lebensversicherungswirtschaft (gültiger Höchstzins für die Berechnung der Deckungsrückstellungen von Lebensversicherungsunternehmen nach § 2 Abs. 1 DeckRV) verzinst. Sollten durch die Anlage des Versorgungskontos höhere Zinsen erzielt werden, werden diese bei Eintritt des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto gutgeschrieben (Überschussanteil). Im Fall von Invalidität oder Tod während des aktiven Dienstverhältnisses werden dem Versorgungskonto die Beiträge auf das Alter von 60 Jahren zugerechnet, wobei die Aufstockung auf maximal zehn Jahresbeiträge begrenzt ist. Im Versorgungsfall kommt es zu einer Einmalzahlung oder auf schriftlichen Antrag zu einer Auszahlung in zehn jährlichen Raten.

Die KION GROUP AG kann mit den Vorstandsmitgliedern alternativ ein festes jährliches Versorgungsentgelt vereinbaren, das den Vorstandsmitgliedern zusätzlich zur Festvergütung einmal jährlich ausgezahlt wird. Mit dem Versorgungsentgelt können diese Vorstandsmitglieder ihre Altersversorgung eigenständig betreiben. In diesem Fall werden grundsätzlich keine weiteren Leistungen auf betriebliche Altersversorgung der KION GROUP AG gewährt.

Die KION GROUP AG kann mit Vorstandsmitgliedern auch vereinbaren, dass bestehende Altzusagen aus vorausgegangenen Vertragsverhältnissen fortgeführt werden. Wird eine solche Fortsetzung einer Altzusage vereinbart, wird über die Versorgungsregelung im Vergütungsbericht transparent berichtet. Derzeit wird mit Herrn Riske eine leistungsorientierte Versorgungszusage fortgeführt.

2.3

Nebenleistungen

Die KION GROUP AG stellt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Alternativ kann die KION GROUP AG mit Vorstandsmitgliedern einen Zuschuss als monatlichen Festbetrag vereinbaren, mit dem diese ein Fahrzeug finanzieren können (Car Allowance). Die Vorstandsmitglieder können für den gestellten Dienstwagen einen Fahrer aus dem Fahrerpool in Anspruch nehmen. Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typische Nebenleistungen, wie z.B. Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung, eine Unfallversicherung und eine jährliche ärztliche Gesundheitsuntersuchung.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Vorstandsmitgliedern in Sonderfällen, insbesondere im Zusammenhang mit einer Auslandstätigkeit oder -entsendung, zusätzliche Leistungen zu gewähren, wie z.B. Erstattungen für höhere Steuer- oder Soziallasten, Ausgleich für Wechselkursschwankungen, zusätzliche Kosten für Reisen oder Unterkunft sowie Versicherungen. Solche zusätzlichen Leistungen weist die KION GROUP AG im Vergütungsbericht aus. Derzeit erhalten Herr Quek und Herrn Dandashly solche zusätzlichen Leistungen aufgrund ihrer Tätigkeit im Ausland.

3.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1

Short Term Incentive (STI)

Der Short Term Incentive ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einjähriger Performance Periode. Die Performance Periode ist das jeweilige Geschäftsjahr. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Bemessungsgrundlagen Umsatz, EBIT Marge bereinigt sowie Free Cashflow. Zum anderen hängt der Short Term Incentive von den nicht-finanziellen Bemessungsgrundlagen ab, die die Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance) ('ESG-Ziele') abbilden.

Die Bemessungsgrundlagen werden wie folgt gewichtet: EBIT Marge bereinigt und Free Cashflow jeweils mit 30 %, Umsatz und ESG-Ziele jeweils mit 20 %. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre die Bemessungsgrundlagen anders zu gewichten. Im Fall einer abweichenden Gewichtung wird diese im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

Der finale Auszahlungsbetrag des Short Term Incentives ergibt sich durch Multiplikation des im Dienstvertrag vereinbarten Zielwerts in Euro mit dem gewichteten arithmetischen Mittel der Zielerreichungen der finanziellen und nicht-finanziellen Bemessungsgrundlagen. Das Produkt wird anschließend mit dem individuellen Leistungsmultiplikator multipliziert. Der maximale Auszahlungsbetrag beträgt 200 % des Zielwerts ('Cap').

Im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr werden die Zielwerte und jeweiligen Zielerreichungen der finanziellen Bemessungsgrundlagen, der ESG-Ziele und der Kriterien des individuellen Leistungsmultiplikators veröffentlicht.
 

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3.1.1 Finanzielle Bemessungsgrundlagen
 
  Die finanziellen Bemessungsgrundlagen sind folgende Kennzahlen:
 
-

Der 'Umsatz' bezeichnet die Umsatzrealisierung. Die Umsatzerlöse umfassen die vom Kunden voraussichtlich zu erhaltende Gegenleistung für die Übertragung von Gütern und Dienstleistungen (Transaktionspreis) sowie Miet- und Leasingerlöse (ohne Umsatzsteuer) nach Abzug von Skonti und Preisnachlässen.

-

Die 'Earnings before Interest and Taxes Marge' (EBIT Marge) wird als EBIT Marge bereinigt herangezogen. Die EBIT Marge bereinigt gibt das Verhältnis aus EBIT bereinigt und Umsatzerlösen des Geschäftsjahres an. Beim EBIT bereinigt wird das EBIT (Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragssteuern) um unternehmensspezifische Effekte aus Kaufpreisallokationen sowie um Einmal- und Sondereffekte bereinigt.

-

Der 'Free Cashflow' stellt die Summe aus Cashflows aus der laufenden Geschäftstätigkeit und Cashflows aus der Investitionstätigkeit dar.

 
  Diese Kennzahlen werden für die KION Group auf Basis des nach IFRS erstellten Konzernabschlusses der KION GROUP AG ermittelt.
 
  Der Aufsichtsrat leitet die Zielwerte für die finanziellen Bemessungsgrundlagen aus der Planung für das Geschäftsjahr ab, legt diese zu Beginn eines Geschäftsjahres fest und teilt diese den Vorstandsmitgliedern anschließend mit. Hierfür legt der Aufsichtsrat einen Korridor fest, der durch einen Wert für einen Zielerreichungsgrad von 0 % (Minimum) und einen Wert für einen Zielerreichungsgrad von 200 % (Maximum) begrenzt ist und einen Wert für einen Zielerreichungsgrad von 100 % (Zielwert) vorsieht. Werte zwischen dem Minimum und dem Maximum werden linear interpoliert.
 
  Die Zielerreichungskurve stellt sich illustrativ wie folgt dar:
 
 
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3.1.2 Nicht-finanzielle Bemessungsgrundlagen
 
  Die nicht-finanziellen Bemessungsgrundlagen knüpfen an ESG-Ziele an.
 
  Der Aufsichtsrat wählt für jedes Geschäftsjahr zwei gleich gewichtete ESG-Ziele aus den Themenfeldern 'Compliance', 'Nachhaltigkeit & Umwelt', 'Kundenorientierung', 'Arbeitgeberattraktivität' und 'Arbeitssicherheit & Gesundheit' aus. Die konkreten Ziele, der Zielwert (Zielerreichung 100 %) und der Minimalwert (Zielerreichung 0%) und der Maximalwert (Zielerreichung 200%) werden jährlich im Zuteilungsschreiben festgesetzt.
 
  Die Zielerreichung der ESG-Ziele errechnet sich wie folgt:
 
  Zielerreichung ESG-Ziele =
  Zielerreichung 1. ESG-Ziel x 50% + Zielerreichung 2. ESG Ziel x 50%
 
3.1.3 Berechnung des vorläufigen Auszahlungsbetrags
 
  Der vorläufige Auszahlungsbetrag errechnet sich aus dem mit den Vorstandsmitgliedern im Dienstvertrag vereinbarten Zielwert in Euro multipliziert mit dem Gesamtzielerreichungsgrad der finanziellen und nicht-finanziellen Bemessungsgrundlagen.
 
  Der Gesamtzielerreichungsgrad entspricht dem auf zwei Dezimalstellen kaufmännisch gerundeten gewichtetem arithmetischen Mittel aus den Zielerreichungsgraden für die finanziellen und nicht-finanziellen Bemessungsgrundlagen:
 
  Gesamtzielerreichung =
  Zielerreichung Umsatz x 20% + Zielerreichung EBIT Marge bereinigt x 30% + Zielerreichung Free Cashflow x 30 % + Zielerreichung ESG-Ziele x 20%
 
3.1.4 Individueller Leistungsmultiplikator
 
  Mittels eines individuellen Leistungsmultiplikators berücksichtigt der Aufsichtsrat zudem die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder neben den finanziellen und nicht-finanziellen Bemessungsgrundlagen. Zu Beginn jedes Geschäftsjahres vereinbart der Aufsichtsrat daher zur Beurteilung der individuellen Leistung Kriterien und Ziele und teilt diese dem Vorstandsmitglied im Zuteilungsschreiben mit. Die individuelle Leistung wird insbesondere anhand der Kriterien 'Strategieentwicklung & -umsetzung', 'Marktdurchdringung & -entwicklung', 'Innovation', 'Operative Effizienz' und 'Lieferantenbeziehung' bewertet.
 
  Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung der individuellen Ziele für jedes Vorstandsmitglied einen individuellen Leistungsmultiplikator. Der Leistungsmultiplikator kann zwischen 0,7 und 1,3 betragen.
 
  Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei außergewöhnlichen Entwicklungen im Rahmen des Multiplikators, den individuellen Leistungsmultiplikator in seinem Ermessen angemessen anzupassen.
 
3.1.5 Berechnung des finalen Auszahlungsbetrags
 
  Der finale Auszahlungsbetrag des Short Term Incentives errechnet sich für jedes Vorstandsmitglied durch die Multiplikation des vorläufigen Auszahlungsbetrags mit dem individuellen Leistungsmultiplikator. Der finale Auszahlungsbetrag des Short Term Incentives ist auf 200% des Zielwerts begrenzt.
 
  Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig nach Feststellung des Konzernabschlusses des maßgeblichen Geschäftsjahres der KION Group und wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung ausgezahlt.
 
  Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses im Lauf eines Geschäftsjahres oder wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands durch den Aufsichtsrat vor dem Ende des Geschäftsjahres widerrufen wird, wird der Auszahlungsbetrag pro rata temporis gekürzt. Im Fall eines unterjährigen Eintritts ist der Aufsichtsrat berechtigt, dem Vorstandsmitglied den STI für das relevante Geschäftsjahr mit einer 100% Zielerreichung zu garantieren.
 
  Ist das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis nicht für das gesamte Geschäftsjahr vergütungsberechtigt (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Auszahlungsbetrag für jeden vollen Monat, in dem keine Vergütungsberechtigung besteht, um 1/12 gekürzt. Wird das Dienstverhältnis durch die Gesellschaft außerordentlich aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB gekündigt, entfällt der Anspruch auf den Short Term Incentive ersatzlos.
 
  Im Fall der Beendigung des Dienstvertrages aufgrund des Todes oder der Berufsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds erfolgt die Auszahlung des zeitanteilig für den Zeitpunkt bis zur Beendigung des Dienstvertrages ermittelten auszuzahlenden Short Term Incentives unverzüglich nach Beendigung des Dienstvertrages. Die Feststellung der Zielerreichung und Ermittlung des Auszahlungsbetrags erfolgen in diesem Fall nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats.
3.2

Performance Share Plan (LTI)

Die mehrjährige variable Vergütung wird für jedes Geschäftsjahr in Form eines Performance Share Plans mit dreijähriger Performance Periode gewährt. Die Performance Periode beginnt mit dem Beginn des 1. Januars eines Jahres und endet mit Ablauf des 31. Dezembers des zweiten auf das Geschäftsjahr folgenden Jahres.

Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung des Performance Share Plans sind finanzielle und nicht-finanzielle Bemessungsgrundlagen. Finanzielle Bemessungsgrundlagen sind zu jeweils 40 % die Performance des Total Shareholder Return ('TSR') der KION Aktie gegenüber dem MDAX und der Return on Capital Employed ('ROCE'). Als nicht-finanzielle Bemessungsgrundlage werden zu 20 % ESG-Ziele berücksichtigt. Zusätzlich wird die individuelle Leistung durch einen individuellen Leistungsmultiplikator berücksichtigt.
 

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Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Anzahl an Performance Shares, das heißt virtuellen Aktien bedingt zugeteilt. Die Anzahl wird bestimmt, indem der im Dienstvertrag in Euro vereinbarte Zuteilungswert für die mehrjährige variable Vergütung durch das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der KION-Aktie (Wertpapierkennnummer: KGX888) an der Frankfurter Börse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die 60 letzten Handelstage vor Beginn der Performance Periode geteilt wird.

Der Aufsichtsrat erteilt den im Zuteilungsschreiben ein Angebot, das unter anderem den vertraglich gewährten Zuteilungswert in Euro und die daraus resultierende Anzahl der bedingt zugesagten virtuellen Aktien sowie die finanziellen, nicht-finanziellen und individuellen Bemessungsgrundlagen einschließlich der definierten Zielkorridore und Zielerreichungskurven für die Plantranche angibt und eine Frist für die Annahme des Angebots enthält. Nehmen die Vorstandsmitglieder das Angebot nicht innerhalb der angegebenen Frist an, verfällt das Angebot.

Nach Ablauf der Performance Periode werden im Vergütungsbericht die Zielwerte und jeweiligen Zielerreichungen der finanziellen Bemessungsgrundlagen, der ESG-Ziele und der Kriterien des individuellen Leistungsmultiplikators veröffentlicht.

 
3.2.1 Finanzielle Bemessungsgrundlagen
 
  Die finanziellen Bemessungsgrundlagen sind Folgende:
-

Der relative Total Shareholder Return ('TSR') der KION Aktie gegenüber dem MDAX. Der TSR bezeichnet die Aktienrendite und ist eine Maßzahl für die Wertentwicklung des Unternehmens für seine Anteilseigner im Vergleich zu alternativen Investitionen über einen Zeitraum hinweg und berücksichtigt sowohl die in dem Zeitraum angefallenen Dividenden, als auch Aktienkurssteigerungen und Bezugsrechte. Der relative TSR der KION Aktie gegenüber dem MDAX, das heißt die Abweichung des TSR der KION Aktie gegenüber der Entwicklung des MDAX in Prozentpunkten, wird dabei zum Ende der Performance Periode nach folgender Methodik errechnet: Die Abweichung wird berechnet, indem der KION TSR ausgedrückt in Prozent von der dividendenadjustierten Performance des MDAX ausgedrückt in Prozent subtrahiert wird. Zu Glättungszwecken wird als maßgeblicher Aktienkurs das arithmetische Mittel der Schlusskurse über 60 Handelstage vor Beginn und zum Ende der Performance Periode verwendet.

-

Der Return on Capital Employed ('ROCE') beschreibt die Gesamtkapitalrendite. Sie ist das Verhältnis aus EBIT bereinigt und Capital Employed zum Bilanzstichtag. Der ROCE ist eine Kennzahl zur Messung der Rentabilität und Effizienz des eingesetzten Kapitals. Der ROCE wird als der durchschnittliche ROCE während der Performance Periode gemessen.

 
  Der ROCE wird für die KION Group auf Basis des nach IFRS erstellten Konzernabschlusses der KION GROUP AG ermittelt. Bei der Ermittlung können außerordentliche Entwicklungen (z.B. aufgrund von Veräußerungen oder Akquisitionen) berücksichtigt werden.
 
  Für die Zielerreichung des relativen TSR gilt Folgendes:
 
  Der untere Schwellenwert liegt bei 0 % Outperformance (= Gleichperformance) und entspricht einer Zielerreichung von 50 %. Der Zielwert liegt bei einer Outperformance von 6,67 % und entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der obere Schwellenwert liegt bei einer Outperformance von 20 % und entspricht einer Zielerreichung von 200 %. Eine Performance unterhalb des unteren Schwellenwerts entspricht einer Zielerreichung von 0 %. Bei einer Performance zwischen dem unteren Schwellenwert und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % durch lineare Interpolation bestimmt. Bei einer Performance zwischen dem Zielwert und dem oberen Schwellenwert wird die Zielerreichung zwischen 100% und 200% durch lineare Interpolation bestimmt. Eine Performance oberhalb des oberen Schwellenwerts entspricht einer Zielerreichung von 200 %.
 
  Für die Zielerreichung des ROCE gilt Folgendes:
 
  Der untere Schwellenwert liegt bei 70 % des Budget-Ziels. Wird ein Wert unterhalb oder gleich dem unteren Schwellenwert erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Wird ein Wert erreicht, der dem Budget-Ziel entspricht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Der obere Schwellenwert liegt bei 130 % des Budget-Ziels und entspricht einer Zielerreichung von 200 %. Bei Werten zwischen dem unteren Schwellenwert und dem Budget-Ziel wird die Zielerreichung zwischen 0 % und 100 % durch lineare Interpolation bestimmt. Bei Werten zwischen dem Budget-Ziel und dem oberen Schwellenwert wird die Zielerreichung zwischen 100 % und 200 % durch lineare Interpolation bestimmt. Werte oberhalb des oberen Schwellenwerts entsprechen einer Zielerreichung von 200%.
 
 
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  Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Geschäftsjahre die finanziellen Bemessungsgrundlagen zueinander oder im Verhältnis zu den nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen anders zu gewichten und den Zielkorridor für den ROCE oder den relativen TSR abweichend festzulegen.
 
3.2.2 Nicht-finanzielle Bemessungsgrundlagen
 
  Die nicht-finanziellen Bemessungsgrundlagen knüpfen an ESG-Ziele an.
 
  Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr zwei gleichgewichtete ESG-Ziele anhand der Kriterien 'Compliance', 'Nachhaltigkeit & Umwelt', 'Kundenorientierung', 'Arbeitgeberattraktivität' und 'Arbeitssicherheit & Gesundheit'. Die konkreten Ziele, der Zielwert (Zielerreichung 100 %) und der Minimalwert (Zielerreichung 0 %) und der Maximalwert (Zielerreichung 200 %) werden jährlich im Zuteilungsschreiben festgesetzt.
 
  Die Zielerreichung der ESG-Ziele errechnet sich wie folgt:
 
  Zielerreichung ESG-Ziele =
  Zielerreichung 1. ESG-Ziel x 50% + Zielerreichung 2. ESG Ziel x 50%
 
3.2.3 Berechnung der finalen Anzahl der Performance Shares
 
  Die finale Anzahl der Performance Shares wird aus der Multiplikation der dem Vorstandsmitglied bedingt zugeteilten Anzahl an Performance Shares mit der Gesamtzielerreichung der finanziellen und nicht-finanziellen Zielgrößen errechnet.
 
  Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus dem gewichteten arithmetischen Mittel der Zielerreichungen des relativen TSR der KION Aktie, des ROCE und der ESG-Ziele nach folgender Formel:
 
  Gesamtzielerreichung =
  Zielerreichung relativer TSR x 40% + Zielerreichung ROCE x 40% + Zielerreichung ESG-Ziele x 20%
 
3.2.4 Berechnung des vorläufigen Auszahlungsbetrags
 
  Der vorläufige Auszahlungsbetrag des Performance Share Plans errechnet sich für jedes Vorstandsmitglied durch die Multiplikation der finalen Anzahl der Performance Shares mit dem Endaktienkurs. Der Endaktienkurs ist das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der KION-Aktie an der Frankfurter Börse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die 60 letzten Handelstage vor dem Ende der Performance Periode.
 
3.2.5 Individueller Leistungsmultiplikator
 
  Mittels eines individuellen Leistungsmultiplikators berücksichtigt der Aufsichtsrat zudem die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder neben den finanziellen und nicht-finanziellen Bemessungsgrundlagen. Zu Beginn jedes Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat daher zur Beurteilung der individuellen Leistung für alle Vorstandsmitglieder kollektive Ziele fest, die sich von den individuellen Zielen für den Short Term Incentive unterscheiden, und teilt diese dem Vorstandsmitglied im Zuteilungsschreiben mit. Die individuelle Leistung wird insbesondere anhand der Kriterien 'Strategieentwicklung & -umsetzung', 'Marktdurchdringung & -entwicklung', 'Innovation', 'Operative Effizienz' und 'Lieferantenbeziehung' bewertet.
 
  Nach Ablauf der Performance Periode bestimmt der Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied einen individuellen Leistungsmultiplikator. Der Leistungsmultiplikator kann zwischen 0,7 und 1,3 betragen.
 
  Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei außergewöhnlichen Entwicklungen im Rahmen des Multiplikators, den individuellen Leistungsmultiplikator in seinem Ermessen angemessen anzupassen.
 
3.2.6 Berechnung des finalen Auszahlungsbetrags
 
  Der finale Auszahlungsbetrag des Performance Share Plans errechnet sich für jedes Vorstandsmitglied durch die Multiplikation des vorläufigen Auszahlungsbetrags mit dem individuellen Leistungsmultiplikator. Der Auszahlungsbetrag des Performance Share Plans ist auf 200% des Zuteilungswerts begrenzt.
 
  Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig nach Feststellung des Jahresabschlusses der KION GROUP AG für das letzte Geschäftsjahr der Performance Periode und wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung ausgezahlt.
 
  Für den Fall, dass der Dienstvertrag erst nach dem Beginn der Performance Periode beginnt oder vor dem Ende der Performance Periode endet oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat vor dem Ende der Performance Periode widerrufen wird, wird der Auszahlungsbetrag pro rata temporis gekürzt. Wird das Dienstverhältnis durch die Gesellschaft außerordentlich aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB gekündigt, verfallen die Performance Shares ersatzlos.
 
  Im Fall der Beendigung des Dienstvertrages aufgrund des Todes oder der Berufsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds erfolgt die Auszahlung des zeitanteilig für den Zeitpunkt bis zur Beendigung des Dienstvertrages ermittelten auszuzahlenden Long Term Incentives unverzüglich nach Beendigung des Dienstvertrages. Die Feststellung der Zielerreichung und Ermittlung des Auszahlungsbetrags erfolgen in diesem Fall nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats.
 
3.2.7 Plananpassungen aufgrund von Kapitalmaßnahmen
 
  Führen Kapitalmaßnahmen zu einer Verringerung oder Erhöhung des Wertes der Aktien der Gesellschaft (z. B. Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien), wird - abhängig davon, in welchem Planstadium die Maßnahme wirksam wird - die Anzahl der bedingt zugeteilten Performance Shares oder die finale Anzahl der Performance Shares entsprechend angepasst. Kapitalerhöhungen unter Ausschluss der Bezugsrechte von Aktionären der Gesellschaft oder der Rückkauf eigener Aktien durch die Gesellschaft zum Marktpreis, soweit dieser Rückkauf nach Ermessen des Aufsichtsrats nicht wesentlich ist, wirken sich nicht auf die Anzahl der bedingt zugeteilten Performance Shares oder die finale Anzahl der Performance Shares aus.
3.3

Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung

Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens des Vorstandsmitglieds während des Geschäftsjahres, für das die variable Vergütung gewährt wird, kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen teilweise oder vollständig auf Null reduzieren ('Malus'). Ein relevantes Fehlverhalten kann in einem Verstoß gegen wesentliche Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG, gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder gegen sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z.B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien, liegen.

Unter denselben Voraussetzungen ist die Gesellschaft berechtigt, den Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, nach billigem Ermessen teilweise oder in voller Höhe zurückzufordern ('Clawback').

Unabhängig von einem Fehlverhalten oder Verschulden des Vorstandsmitglieds ist die Gesellschaft nach billigem Ermessen berechtigt, die Rückzahlung variabler Vergütungsbestandteile zu verlangen, wenn aufgrund einer nachträglichen Änderung eines fehlerhaft ausgewiesenen Unternehmensergebnisses die variable Vergütung geringer ausgefallen wäre. Sollten mehrere Konzernabschlüsse betroffen sein, besteht der Rückforderungsanspruch in Bezug auf die für jedes der betroffenen Geschäftsjahre ausgezahlte variable Vergütung.

Rückforderungsansprüche beziehen sich grundsätzlich auf den Bruttobetrag. Soweit das Vorstandsmitglied den Rückzahlungsbetrag nicht steuermindernd geltend machen kann, das heißt die bereits auf die variable Vergütung gezahlten Steuern nicht kompensiert werden, reduziert sich der Anspruch der Rückforderung entsprechend.

Die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist ausgeschlossen, soweit seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind, sei denn, der Aufsichtsrat hat das Vorstandsmitglied vor Ablauf der Frist schriftlich darüber unterrichtet, dass eine mögliche Reduzierung bzw. Rückforderung oder die Erforderlichkeit einer Korrektur des Konzernabschlusses geprüft wird und aufgrund welchen konkreten Sachverhalts dies der Fall ist.

4.

Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung

Neben dem Performance Share Plan bildet die Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung (Share Ownership Guideline 'SOG') für den Vorstand einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied einen Mindestbestand an Aktien der KION GROUP AG in Höhe von 100 % des jährlichen Festgehalts zu halten. Die maßgebliche Aktienanzahl wird anhand des Kurses der Aktie der KION GROUP AG an den letzten 60 Handelstagen vor dem Tag des Beginns des Dienstvertrags ermittelt (arithmetisches Mittel der Xetra-Schlusskurse). Die Aktienhaltepflicht in voller Höhe besteht spätestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Haltepflichtbeginn. In den ersten vier Jahren wird ein ratierlicher Aufbau der Aktien gestattet. Spätestens zwölf Monate nach Haltepflichtbeginn sind 25 %, ab Ende des zweiten Jahrs 50 % und ab Ende des dritten Jahrs 75 % der Aktien zu halten. Bis zum Ende seiner Bestellung darf das Vorstandsmitglied über die Aktien nicht verfügen. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb im Zug vertraglicher, gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von den Vorgaben der Aktienhalteverpflichtung beschließen.

5.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern zusätzlich eine angemessene Sondervergütung zu gewähren. Hierzu schließt der Aufsichtsrat im Voraus eine individuelle Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied, in der der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die Sondervergütung festlegt. Voraussetzung für eine solche Sondervergütung ist, dass das Vorstandsmitglied herausragende und außergewöhnlichen Leistungen erbringt und die Sondervergütung daher nach Auffassung des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse liegt und der Gesellschaft einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum der Sondervergütung endet, legt der Aufsichtsrat die Höhe der zu gewährenden Sondervergütung in Abhängigkeit von der Zielerreichung fest. Dabei müssen die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der Sondervergütung in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen.

Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich nachweislich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel sein.

II.

Maximalvergütung

Die Höhe der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Zur Gesamtvergütung gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Festgehalt, die Service Cost der betrieblichen Altersversorgung, die gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte variable Vergütung (Short Term Incentive und Performance Share Plan) unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sondervergütung.

Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte Leistungen nach Ziffer B.I.5 gewährt, fließen auch diese Leistungen für das Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto EUR 8.243.000, für Frau Groth brutto EUR 4.882.000, für Herrn Dr. Böhm und Herrn Dr. Puhl (bestellt ab 1. Juli 2021 als Nachfolger von Herrn Dr. Böhm) brutto EUR 4.343.000, für Herrn Krinninger brutto EUR 4.852.000, für Herrn Dandashly brutto EUR 5.387.000 und für Herrn Quek brutto EUR 4.842.000. Im Fall der Bestellung eines neuen Vorstandsmitglieds wird die Maximalvergütung im selben Rahmen der derzeitigen ordentlichen Vorstandsmitglieder festgelegt, maximal aber auf brutto EUR 5.300.000.

Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird die Vergütung entsprechend gekürzt.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge des Short Term Incentives und Performance Share Plans relativ zum jeweiligen Zielwert bzw. Zuteilungswert auf 200 % begrenzt.

III.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.

Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt maximal fünf Jahre.

Endet die Bestellung zum Vorstandsmitglied einvernehmlich, durch Widerruf gemäß § 84 Abs. 3 AktG oder durch Amtsniederlegung, ist die Gesellschaft berechtigt, den Dienstvertrag mit der Frist des § 622 Abs. 2 BGB ordentlich zu kündigen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB bleibt unberührt.

2.

Entlassungsentschädigungen

Endet der Dienstvertrag aufgrund ordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft im Fall einer einvernehmlichen Beendigung oder eines Widerrufs der Bestellung oder im Fall einer Amtsniederlegung, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Bezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Ein Anspruch auf eine Abfindung besteht nicht im Falle einer außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund oder im Fall einer Amtsniederlegung, ohne dass das Vorstandsmitglied hierfür einen wichtigen Grund gehabt hätte.

Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich aus dem Festgehalt und den variablen Vergütungsbestandteilen unter Zugrundlegung von 100%-Zielerreichung für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Dienstvertrags zusammen. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen werden bei der Berechnung der Abfindungssumme nicht berücksichtigt.

3.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Gesellschaft kann mit den Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit maximal zweijähriger Laufzeit vereinbaren. Für den Zeitraum eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung. Auf die Karenzentschädigung werden andere Einkünfte des Vorstandsmitglieds sowie eine etwaige von der Gesellschaft gezahlte Abfindung angerechnet.

IV.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat sowohl das Marktumfeld der KION GROUP AG (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) als auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich).

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung in mehrfacher Hinsicht. Zum einen wird bei der Festsetzung der individuellen Vergütungshöhen für den Vorstand auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft, insbesondere auch in der zeitlichen Entwicklung, betrachtet. Der obere Führungskreis umfasst alle Executives unterhalb des Vorstands. Die Belegschaft umfasst die tariflichen sowie außertariflichen Mitarbeiter. Zum anderen strebt das Unternehmen an, dass die für den Vorstand geltenden finanziellen und nicht finanziellen Ziele in der variablen Vergütung für die Executives gleichsam gelten. Damit wird eine einheitliche Steuerungs- und Anreizwirkungen im Unternehmen sichergestellt. Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und behält sich bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls Reaktionsmöglichkeiten vor. Darüber hinaus fließen Arbeitnehmerbelange in die Auszahlung der variablen Vergütung des Vorstands ein, da im Rahmen der ESG-Ziele sowohl die Arbeitgeberattraktivität als auch Arbeitssicherheit und Gesundheit als Kriterien vorgesehen sind.

V.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Vergütungsausschuss ist zuständig, Beschlüsse des Aufsichtsrats über alle Themen, die die Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, vorzubereiten. Dazu zählen insbesondere das Vergütungssystem und dessen regelmäßige Überprüfung. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der KION GROUP AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von der Vergütungsstruktur der Zielvergütung, den Erfolgszielen und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung sowie den Performance Perioden und Auszahlungszeitpunkten der variablen Vergütung abweichen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

I.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der KION GROUP AG

Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der KION GROUP AG, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der KION GROUP AG. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung durch den Vorstand angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der KION GROUP AG. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

II.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung und dem Sitzungsgeld.

Die feste jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt EUR 165.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 110.000 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 55.000 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine Vergütung in Höhe von EUR 15.000, der stellvertretende Vorsitzende des Prüfungsausschusses in Höhe von EUR 30.000, sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses in Höhe von EUR 45.000. Für die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 8.000, für den Vorsitz im Präsidialausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 16.000. Damit entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört bzw. den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innegehabt haben, erhalten die feste jährliche Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500 pro Sitzungstag. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der KION GROUP AG unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte ('D&O-Versicherung') einbezogen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

III.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Die derzeitige Aufsichtsratsvergütung ist in § 18 der Satzung der KION GROUP AG geregelt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der KION GROUP AG liegt und angemessen ist. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu verwenden. Diese Ermächtigung gilt bis zum 11. Mai 2021 (einschließlich) und läuft daher kurz nach der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 aus. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der Gesellschaft gemäß üblicher Unternehmenspraxis auch künftig zu ermöglichen, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und zu verwenden. Tagesordnungspunkt 8 enthält daher den Vorschlag, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat soll nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die Möglichkeit haben, eigene Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung auszugeben.

1.

Erwerb eigener Aktien

Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll es der Gesellschaft für fünf Jahre, also bis zum 10. Mai 2026 (einschließlich), möglich sein, eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Damit soll die Gesellschaft den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen ausschöpfen können. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft selbst oder über von ihr abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien durch einen Kauf über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot erwerben.

Beim Erwerb eigener Aktien ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, ist es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich, dass der Erwerb statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Auf diese Weise lässt sich das Erwerbsverfahren vereinfachen und in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Die Möglichkeit dient zum anderen ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden können, um rechnerische Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Auch diese Möglichkeit dient der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre in allen in diesem Absatz genannten Gestaltungen für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

2.

Verwendung eigener Aktien

Die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

a)

Einziehung der Aktien

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung des Vorstands, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Diese Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden für diesen Fall ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Zahl der Stückaktien anzupassen.

b)

Veräußerung der Aktien gegen Barleistung

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können vom Vorstand über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Veräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Daneben kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Erwerbsrechts in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Erwerbsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Erwerbsrecht der Aktionäre, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Erwerbsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Schließlich hilft die Ermächtigung der Gesellschaft auch bei der Erschließung neuer Investorenkreise.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu bemessen. Interessierte Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe von Aktien im Markt aufrechterhalten.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Erwerbsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen und/oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungen und den Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenpreis zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

c)

Veräußerung der Aktien gegen Sachleistung

Der Vorstand der Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre auch gegen Sachleistung zu veräußern. Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien in geeigneten Einzelfällen unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung anbieten zu können, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Die Praxis zeigt, dass in Verhandlungen anstelle von Geld nicht selten Aktien als Gegenleistung verlangt werden. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können. Eine Gegenleistung in Form von Aktien kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs liegt indes nicht im Interesse der Gesellschaft, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

d)

Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten

Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor, dass die eigenen Aktien vom Vorstand unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden können, die sich aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten ergeben, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden.

Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zu bedienen. Aus diesem Grund sieht die Ermächtigung eine solche - übliche - Möglichkeit vor, eigene Aktien zu verwenden.

e)

Verwendung für Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogramme

Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen, ausgegeben werden können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da auf diese Weise die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und dadurch die Steigerung des Unternehmenswerts sowie die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden können. Um den Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Die Ermächtigung ermöglicht es auch, Mitarbeitern Aktien ohne Gegenleistung zu überlassen; von dieser Möglichkeit wird der Vorstand, wenn überhaupt, etwa im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms und nur in begrenztem Umfang Gebrauch machen. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung darf die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien zusammen mit den gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. b) ee) zur Ausgabe an Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

f)

Verwendung für die Vorstandsvergütung

Schließlich enthält der Beschlussvorschlag eine Ermächtigung des Aufsichtsrats, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG im Rahmen der Vorstandsvergütung auszugeben. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der KION GROUP AG zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Bestimmungen sowie der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils geltenden Fassung festgelegt. Um eigene Aktien für Zwecke der Vorstandsvergütung verwenden zu können, muss das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung darf die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien zusammen mit den gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. b) dd) (5) für Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogramme der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

3.

Erwerbsrechtsausschluss zugunsten von Gläubigern von Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung schafft schließlich die Möglichkeit für den Vorstand, bei einem Angebot eigener Aktien an die Aktionäre das Erwerbsrecht der Aktionäre zugunsten der Gläubiger von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht teilweise auszuschließen. Das ermöglicht es, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Inhabern bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz gewähren zu können.

4.

Weitere Informationen

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage erworben wurden. Diese Verwendungsmöglichkeiten gelten ferner auch für Aktien, die gemäß § 71d Satz 5 AktG oder von Unternehmen erworben wurden, die von der Gesellschaft abhängig sind oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Weitere Angaben und Hinweise

I.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 131.198.647,00 und ist eingeteilt in 131.198.647 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt 112.177 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.

II.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und weiterer Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Maßnahmengesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

1.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Berechtigungsnachweis

Zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Berechtigung zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, ist nachzuweisen (§ 20 Abs. 2 der Satzung). Dazu sind ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils 'Berechtigungsnachweis') ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 20. April 2021, 0.00 Uhr (MESZ), zu beziehen ('Nachweisstichtag').

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, keine Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere ihres Stimmrechts, berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 4. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), entweder in Textform

-

unter der Anschrift

KION GROUP AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder

-

unter der Telefax-Nummer

+49 (0) 89.889 690 655 oder

-

unter der E-Mail-Adresse

KION@better-orange.de

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung der Anmeldung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden. Dies gilt insbesondere auch bei der Übermittlung von Briefwahlstimmen (dazu näher unter IV.1.c.) und von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (dazu näher unter IV.3.e.) durch Intermediäre.

Insbesondere aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie kann es zu Verzögerungen im Postverkehr kommen. Wir empfehlen die Anmeldung und die Übermittlung des Berechtigungsnachweises per Telefax oder E-Mail.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ein 'HV-Ticket' für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich möglichst frühzeitig anzumelden und den Berechtigungsnachweis zu übersenden. Die HV-Tickets enthalten die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, der unter der Internetadresse

www.kiongroup.com/hv

erreichbar ist (im Folgenden: 'Online-Service'). Über den Online-Service können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen (siehe unten 'Übertragung der Hauptversammlung im Internet') sowie das Stimmrecht durch Briefwahl (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter') ausüben. Zudem haben Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über den Online-Service ein Fragerecht im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten 'Fragerecht') sowie die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten 'Möglichkeit zum Widerspruch').

2.

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl'.

3.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter'.

III.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, können nach Eingabe ihrer Zugangsdaten die gesamte virtuelle Hauptversammlung über den Online-Service in Bild und Ton verfolgen.

Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden außerdem unter

www.kiongroup.com/hv

für jedermann zugänglich in Bild und Ton übertragen; sie stehen nach der virtuellen Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Übermittlung des Berechtigungsnachweises können Aktionäre ihr Stimmrecht selbst per Briefwahl ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben.

1.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann entweder (i) per Post, (ii) über den Online-Service oder (iii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden.

a)

Für die Briefwahl per Post verwenden Sie bitte das auf dem HV-Ticket vorgesehene Briefwahlformular. Durch Briefwahl per Post abgegebene Stimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens 10. Mai 2021, 18.00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift

KION GROUP AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

zugehen. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen per Post.

b)

Die Briefwahl über den Online-Service kann gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden.

c)

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 10. Mai 2021, 18.00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden. Entscheidend ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen im Wege der Übermittlung durch Intermediäre.

d)

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Briefwahlstimmen über den Online-Service der Gesellschaft im Internet mit den genannten Zugangsdaten geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen.

e)

Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder entsprechende Formulare zur Verfügung.

f)

Wenn Erklärungen zur Abgabe, zur Änderung oder zum Widerruf von Briefwahlstimmen auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (i) Post, (ii) Online-Service und (iii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.

g)

Die Briefwahl schließt eine Stimmabgabe durch Bevollmächtigte nicht aus (siehe hierzu unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte'). Die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte einschließlich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.

h)

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

i)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

aa)

gegenüber der Gesellschaft in Textform unter einer der oben für die Anmeldung per Post, Telefax oder E-Mail (unter II.1) angegebenen Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre, oder

bb)

unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Die Gesellschaft stellt den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kiongroup.com/hv

ein Formular für die Vollmachtserteilung an Dritte gegenüber der Gesellschaft zur Verfügung.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben für die für die Anmeldung per Post, Telefax oder E-Mail (unter II.1) genannten Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln.

b)

Die Vollmacht kann auch über den Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen oder widerrufen werden. Die Möglichkeit, erteilte Vollmachten über den Online-Service zu widerrufen, besteht auch für per Post, Telefax, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilte oder nachgewiesene Vollmachten.

c)

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

d)

Die Nutzung des Online-Service durch Bevollmächtigte setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des Online-Service für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, werden die Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers versandt. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.

e)

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

f)

Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VII. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

b)

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, soweit diese Anträge oder Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung jeweils zur Abstimmung kommen.

c)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben (unter II.1) für die Anmeldung per Post, Telefax oder E-Mail angegebenen Adressen bis zum 10. Mai 2021, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

d)

Über den Online-Service können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt werden.

e)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 10. Mai 2021, 18.00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

f)

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter über den Online-Service geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, Telefax, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

g)

Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder entsprechende Formulare zur Verfügung.

h)

Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (i) Post, (ii) Telefax, (iii) E-Mail, (iv) Online-Service der Gesellschaft im Internet und (v) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.

i)

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine Stimmabgabe durch Briefwahl nicht aus. Die Stimmabgabe durch Briefwahl gilt als Widerruf zuvor abgegebener Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

j)

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

k)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

4.

Formulare für die Bevollmächtigung und die Briefwahl

Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, IV.1, IV.2 sowie IV.3 beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Formular für die Briefwahl, für die Vollmachtserteilung an Dritte gegenüber der Gesellschaft sowie für Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kiongroup.com/hv

zugänglich.

Wenn Sie einen Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

V.

Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte und Möglichkeiten zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter

www.kiongroup.com/hv
1.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

KION GROUP AG
Vorstand
Thea-Rasche-Straße 8
60549 Frankfurt am Main

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 10. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kiongroup.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 26. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ),

-

unter der Anschrift

KION GROUP AG
Rechtsabteilung
Thea-Rasche-Straße 8
60549 Frankfurt am Main oder

-

unter der Telefax-Nummer

+49 (0) 69.201 101 012 oder

-

unter der E-Mail-Adresse

HV2021@kiongroup.com oder

-

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

www.kiongroup.com/hv

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite

www.kiongroup.com/hv

dargestellt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

3.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, haben gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, und ihre Bevollmächtigten.

Fragen können ausschließlich über den Online-Service bis zum 9. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Bitte beachten Sie, dass die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt werden, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

4.

Möglichkeit zum Widerspruch gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre können gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz - persönlich oder durch Bevollmächtigte - während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung über den Online-Service Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen. Die Widerspruchsmöglichkeit besteht nur für Aktionäre, die sich fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, und ihre Bevollmächtigten.

VI.

Informationen und Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft

www.kiongroup.com/hv

zugänglich.

VII.

Informationen zum Datenschutz

Die KION GROUP AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (Name, Anschrift, ggf. abweichende Versandadresse, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Zugangsdaten zum Online-Service) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten und durchzuführen.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der KION GROUP AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten auf Grundlage eines Vertrags mit der KION GROUP AG und ausschließlich nach Weisung der KION GROUP AG. Eine automatisierte Entscheidungsfindung (z.B. Profiling) findet nicht statt. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, z.B. möglicherweise über das Teilnehmerverzeichnis. Die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, werden im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Diese Datenverarbeitung kann zur Wahrung des berechtigten Interesses der übrigen Aktionäre erforderlich sein, den Namen eines Fragestellers zu erfahren und die Frage danach besser einordnen zu können. Rechtsgrundlagen für diese Datenverarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO und § 67e Abs. 1 AktG.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

-

KION GROUP AG
Thea-Rasche-Straße 8
60549 Frankfurt am Main oder

-

über die E-Mail-Adresse
dataprotection@kiongroup.com

Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf unserer Internetseite

www.kiongroup.com

unter dem Punkt 'Datenschutzunterrichtung' veröffentlicht.

Frankfurt am Main, im März 2021

KION GROUP AG

Der Vorstand



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Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: KION GROUP AG
Thea-Rasche-Straße 8
60549 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: info@kiongroup.com
Internet: https://www.kiongroup.com
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

 
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1179728  30.03.2021 

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