DGAP-News: KWS SAAT SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
KWS SAAT SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.12.2021 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.10.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


KWS SAAT SE & Co. KGaA Einbeck - ISIN DE 0007074007 -
- WKN 707400 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 2. Dezember 2021, 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - MEZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als

virtuelle Hauptversammlung
 

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Geschäftsraum der KWS SAAT SE & Co. KGaA in der Grimsehlstr. 31, 37574 Einbeck. Von dort aus wird die Hauptversammlung für unsere Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton live übertragen. Nähere Angaben hierzu sowie zu den Möglichkeiten der Ausübung der versammlungsbezogenen Aktionärsrechte finden sich nachfolgend unter 'II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung'.

Inhaltsübersicht
I.

Tagesordnung

II.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

III.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin

IV.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS Gruppe (Konzernabschluss), des zusammengefassten Lageberichts für die KWS SAAT SE & Co. KGaA und die KWS Gruppe (Konzernlagebericht) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 mit dem erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben gemäß § 289a, § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021

Die vorgenannten Unterlagen nebst dem Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA zum 30. Juni 2021 und den Jahresabschluss der KWS Gruppe (Konzernabschluss) zum 30. Juni 2021 entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA zum 30. Juni 2021 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von € 321.395.000 ausweist, festzustellen.

Der deutliche Anstieg des Bilanzgewinns gegenüber dem Vorjahreswert (€ 23.100.000) ist maßgeblich auf den zum Geschäftsjahr 2020/2021 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag mit der KWS INTERSAAT GmbH zurückzuführen. Das von der KWS INTERSAAT GmbH im Rahmen des Gewinnabführungsvertrags abgeführte Ergebnis umfasst Dividendenausschüttungen von ausländischen Tochterunternehmen im Zusammenhang mit der konzerninternen Finanzierung. Im Zuge der Dividendenausschüttungen wurden Darlehensverbindlichkeiten der KWS SAAT SE & Co. KGaA gegenüber den Tochterunternehmen reduziert. Die Effekte aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der KWS INTERSAAT GmbH haben keine erheblichen Auswirkungen auf das Konzernergebnis.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den sich aus dem Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA zum 30. Juni 2021 ergebenden Bilanzgewinn in Höhe von € 321.395.000 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von € 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie 26.400.000
Gewinnvortrag 294.995.000
Bilanzgewinn 321.395.000

Die Dividende ist am 7. Dezember 2021 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020/2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020/2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin

Das Vergütungssystem für den Vorstand der KWS SE als persönlich haftende Gesellschafterin der KWS SAAT SE & Co. KGaA wurde zuletzt der Hauptversammlung am 17. Dezember 2019 vorgelegt und mit einer Zustimmung von 99,94 % gebilligt. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde das Aktiengesetz unter anderem um die Vorschriften der §§ 87a und 120a AktG ergänzt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt. Das Vergütungssystem hat dabei den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG zu entsprechen. Die erstmalige Beschlussfassung hat nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelungen spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Anders als bei einer Aktiengesellschaft verfügt die KWS SAAT SE & Co. KGaA über keinen eigenen Vorstand, aufgrund dessen eine direkte Anwendbarkeit des ARUG II auf die KWS SAAT SE & Co. KGaA infrage steht. Die Geschäftsführung obliegt vielmehr der persönlich haftenden Gesellschafterin, der KWS SE, für die insoweit wiederum deren Vorstand handelt. Das Anstellungsverhältnis des Vorstands besteht ausschließlich mit der KWS SE. Dementsprechend legt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin, also der Aufsichtsrat der KWS SE, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands fest. Gleichwohl hat der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der KWS SE im Sinne einer guten Corporate Governance beschlossen, das Vergütungssystem des Vorstands der KWS SE der Hauptversammlung der KWS SAAT SE & Co. KGaA zur Billigung vorzulegen.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat bei der Überarbeitung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands die Vorgaben des neuen § 87a AktG berücksichtigt. Dieses angepasste Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin am 19. Oktober 2021 beschlossen. Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA hat ebenfalls am 19. Oktober 2021 beschlossen, dieses angepasste Vergütungssystem nunmehr der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Es enthält Anpassungen, welche für alle Vorstands-Anstellungsverträge bzw. Vertragsverlängerungen Geltung erlangen, die nach der Billigung des angepassten Systems durch die Hauptversammlung der KWS SAAT SE & Co. KGaA abgeschlossen werden.

Das angepasste Vergütungssystem findet sich unter 'III. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin'. Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

 

Das vom Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin am 19. Oktober 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin wird gebilligt.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die erstmalige Beschlussfassung hat nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelungen spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung geregelt und wurde zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung vom 14. Dezember 2017 geändert. § 12 der Satzung sowie das der dort geregelten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zugrundeliegende Vergütungssystem finden sich unter 'IV. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder'. Sie sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

 

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 12 der Satzung, einschließlich des Vergütungssystems, das dieser zugrunde liegt und das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung im Anschluss an die Tagesordnung und die weiteren Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung unter 'IV. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder' zu finden ist, wird bestätigt.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Gewinn- und Verlustabführungsvertrags mit der KWS Landwirtschaft GmbH

Zwischen der KWS SAAT SE & Co. KGaA und der KWS Landwirtschaft GmbH mit Sitz in Einbeck, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der KWS SAAT SE & Co. KGaA, besteht ein 'Gewinn- und Verlustabführungsvertrag', dessen Ursprungsfassung vom 27. Juni 1986 datiert (nachfolgend 'Unternehmensvertrag'). Die KWS SAAT SE & Co. KGaA und die KWS Landwirtschaft GmbH haben diesen Unternehmensvertrag durch Änderungsvereinbarung vom 19. Oktober 2021 (nachfolgend 'Änderungsvereinbarung') geändert. Mit der Änderung des Unternehmensvertrags soll insbesondere veränderten gesetzlichen Anforderungen sowie den heutigen Vertragsstandards innerhalb der KWS Gruppe Rechnung getragen werden.

Wesentlicher Inhalt der Änderungsvereinbarung ist die vollständige Neufassung des Unternehmensvertrags, der danach den folgenden wesentlichen Inhalt erhält:

-

Die KWS Landwirtschaft GmbH ist verpflichtet, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung an die KWS SAAT SE & Co. KGaA abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung genannten Betrag nicht übersteigen.

-

Mit Zustimmung der KWS SAAT SE & Co. KGaA kann die KWS Landwirtschaft GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit jeweils gesetzlich zulässig, sind während der Dauer des Unternehmensvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen auf Verlangen der KWS SAAT SE & Co. KGaA aufzulösen und als Gewinn abzuführen.

-

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten des Unternehmensvertrags gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während der Laufzeit des Unternehmensvertrags gebildet wurden) ist ausgeschlossen.

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Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der KWS Landwirtschaft GmbH, in dem der Unternehmensvertrag wirksam wird.

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Die KWS SAAT SE & Co. KGaA kann Abschlagszahlungen auf die erwartete Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist.

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Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund ist die KWS Landwirtschaft GmbH lediglich zur Abführung des anteiligen Gewinns, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Unternehmensvertrages entstanden ist, verpflichtet.

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Der Anspruch auf Abführung des Gewinns wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages der Beschlussfassung der Gesellschafter über die Bilanzfeststellung eines jeden Geschäftsjahres der KWS Landwirtschaft GmbH fällig.

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Die KWS SAAT SE & Co. KGaA ist verpflichtet, etwaige Verluste der KWS Landwirtschaft GmbH entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen. Die Verpflichtung zum Verlustausgleich gilt erstmals für die Verlustübernahme des Geschäftsjahres der KWS Landwirtschaft GmbH, in dem der Unternehmensvertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags wird mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der KWS Landwirtschaft GmbH fällig.

-

Der Unternehmensvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ablauf des 30. Juni 2027, frühestens jedoch fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der KWS Landwirtschaft GmbH, in der die durch die Änderungsvereinbarung erfolgte Änderung in das Handelsregister der KWS Landwirtschaft GmbH eingetragen wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Geschäftsjahresende der KWS Landwirtschaft GmbH gekündigt werden. Dies gilt sinngemäß auch für die einvernehmliche Aufhebung des Unternehmensvertrags. Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtiger Grund ist insbesondere der Abschluss eines Vertrages, der eine sonstige Verfügung über Anteile an der KWS Landwirtschaft GmbH in einem Umfang zum Gegenstand hat, der die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der KWS Landwirtschaft GmbH in die KWS SAAT SE & Co. KGaA gemäß den steuerrechtlichen Vorgaben entfallen lässt, die Veräußerung oder Einbringung der Organbeteiligung durch die KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie die Verschmelzung, Spaltung, oder Liquidation der KWS SAAT SE & Co. KGaA oder der KWS Landwirtschaft GmbH anzusehen. Die Kündigung bedarf der Schriftform.

-

Bei Beendigung des Unternehmensvertrags ist die KWS SAAT SE & Co. KGaA verpflichtet, den Gläubigern der KWS Landwirtschaft GmbH in entsprechender Anwendung des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

-

Wegen der Auslegung einzelner Bestimmungen des Unternehmensvertrags wird auf die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung verwiesen. Insbesondere ist die dynamische Verlustübernahmeverpflichtung vorrangig vor anderen vertraglichen Regelungen anzuwenden, wenn Letztere in Widerspruch hierzu stehen sollten.

Die Änderungsvereinbarung bestimmt zudem, dass die Änderung des Unternehmensvertrags mit Eintragung in das Handelsregister der KWS Landwirtschaft GmbH wirksam wird und dass die neugefassten Bestimmungen zur Verpflichtung zur Gewinnabführung und zur Verpflichtung zum Verlustausgleich erstmals für den ganzen Gewinn bzw. eine Verlustübernahme des Geschäftsjahres der KWS Landwirtschaft GmbH gelten, in dem die Änderung des Unternehmensvertrags wirksam wird. Die Änderungsvereinbarung bestimmt außerdem, dass die Änderung des Unternehmensvertrags zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der KWS SAAT SE & Co. KGaA und der Gesellschafterversammlung der KWS Landwirtschaft GmbH bedarf. Ferner sieht sie die Pflicht der KWS SAAT SE & Co. KGaA zur Tragung der im Zusammenhang mit der Änderungsvereinbarung entstehenden Kosten sowie die Anwendbarkeit des deutschen Rechts vor.

Die KWS SAAT SE & Co. KGaA ist seit Abschluss des Unternehmensvertrags alleinige Gesellschafterin der KWS Landwirtschaft GmbH. Aus diesem Grund muss der Unternehmensvertrag weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen enthalten.

Es ist vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung der KWS Landwirtschaft GmbH der Änderung des Unternehmensvertrags noch vor der Hauptversammlung der KWS SAAT SE & Co. KGaA zustimmt. Die Änderung des Unternehmensvertrags wird nur mit dieser Zustimmung und der Zustimmung der Hauptversammlung der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie mit Eintragung ihres Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der KWS Landwirtschaft GmbH wirksam.

Der hier vorgeschlagene Beschluss über die Änderung des Unternehmensvertrags bedarf nach § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin der KWS SAAT SE & Co. KGaA.

Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich:

*

der Unternehmensvertrag zwischen der KWS SAAT SE & Co. KGaA und der KWS Landwirtschaft GmbH in seiner bisher geltenden Fassung,

*

die Änderungsvereinbarung zwischen der KWS SAAT SE & Co. KGaA und der KWS Landwirtschaft GmbH,

*

die Jahresabschlüsse der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie die Jahresabschlüsse der KWS Gruppe (Konzernabschlüsse) und die zusammengefassten Lageberichte für die KWS SAAT SE & Co. KGaA und die KWS Gruppe (Konzernlageberichte) für die Geschäftsjahre 2017/2018, 2018/2019, 2019/2020 und 2020/2021,

*

die Jahresabschlüsse der KWS Landwirtschaft GmbH für die Geschäftsjahre 2017/2018, 2018/2019, 2019/2020 und 2020/2021 sowie

*

der gemeinsame Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin der KWS SAAT SE & Co. KGaA und der Geschäftsführung der KWS Landwirtschaft GmbH gemäß §§ 293a, 295 AktG.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

 

Der Änderung des 'Gewinn- und Verlustabführungsvertrags' vom 27. Juni 1986 durch die Änderungsvereinbarung zwischen der KWS SAAT SE & Co. KGaA und der KWS Landwirtschaft GmbH mit Sitz in Einbeck vom 19. Oktober 2021 wird zugestimmt.

II.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 33.000.000.

2.

Virtuelle Hauptversammlung

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 Satz 1 und Abs. 8 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') beschlossen, auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Die Aktionäre können, sofern die nachfolgend unter Ziffer 3 Buchstabe a) beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind,

*

selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal, das unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich ist (nachfolgend 'HV-Portal'), live verfolgen;

*

ihr Stimmrecht selbst im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben lassen. Die Stimmabgabe durch Briefwahl hat unter Nutzung des HV-Portals gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Sie kann auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung erfolgen. Weitergehende Angaben zum Verfahren der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl finden sich nachfolgend unter Ziffer 5;

*

ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des HV-Portals gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung. Weitergehende Angaben zum Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte, insbesondere zur Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, finden sich nachfolgend unter Ziffer 6;

*

in Ausübung des Fragerechts im Sinne des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Diese Fragen sind aufgrund einer von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 2, Abs. 6 Satz 1 und Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz beschlossenen Vorgabe spätestens bis zum 30. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter Nutzung des HV-Portals gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Weitergehende Angaben zum Fragerecht finden sich nachfolgend unter Ziffer 7.

Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch ist unter Nutzung des HV-Portals gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der Hauptversammlung zu erklären.

Das HV-Portal ist passwortgeschützt. Einzelheiten zur Zugangsberechtigung für das HV-Portal finden sich nachfolgend unter Ziffer 4.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

a)

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15.1 Satz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung ordnungsgemäß bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ordnungsgemäß nachgewiesen haben. Da in der virtuellen Hauptversammlung eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten nicht möglich ist, ist vorliegend die Teilnahme an der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne für die Aktionäre nur insoweit möglich, als sie sich vor Ort durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen können.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 15.2 der Satzung durch einen durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 11. November 2021, 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (nachfolgend 'Nachweisstichtag').

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 15.1 Satz 2 und 3 der Satzung jeweils spätestens bis zum 26. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse zugehen:

 

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
oder per Telefax an: +49 96 28 92 99 871
oder per E-Mail an: hauptversammlung@kws.com

b)

Bedeutung des Nachweisstichtags

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur wie unter Ziffer 3 Buchstabe a) beschrieben möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten werden. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen und als solcher das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur wie unter Ziffer 3 Buchstabe a) beschrieben möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

c)

Ausstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes

Gemäß § 67c Abs. 3 AktG hat der Letztintermediär dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach § 67c Abs. 1 AktG der Gesellschaft zu übermitteln. 'Letztintermediär' ist gemäß § 67a Abs. 5 Satz 2 AktG, wer als Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt.

d)

Ausstellung von Zugangskarten

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten Zugangskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Zugangskarten sind reine Organisationsmittel. Sie enthalten allerdings insbesondere die Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die ordnungsgemäße Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

4.

Zugangsberechtigung zum HV-Portal

Das HV-Portal ist unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich. Es ist passwortgeschützt. Die Nutzung des HV-Portals setzt deshalb den vorherigen Erhalt der Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Internet-Zugangscode) voraus. Diese finden sich auf den vorstehend unter Ziffer 3 Buchstabe d) beschriebenen Zugangskarten.

Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser zuvor die erforderlichen Zugangsdaten erhält. Dies erfolgt entweder, indem bereits die Zugangskarte auf den Namen des Bevollmächtigten ausgestellt wird, oder indem der Vollmachtgeber dem Bevollmächtigten die Zugangsdaten weiterleitet.

5.

Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die oben unter Ziffer 3 Buchstabe a) beschrieben Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl hat über das unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugängliche HV-Portal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung, abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats bzw. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

6.

Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a)

Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionäre können die ihnen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder durch eine andere Person ihrer Wahl, wahrnehmen lassen. Auch in diesem Fall müssen die oben unter Ziffer 3 Buchstabe a) beschrieben Voraussetzungen erfüllt sein. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Auch die Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können Stimmen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl wie vorstehend unter Ziffer 5 beschrieben abgeben.

b)

Formulare

Bei der Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung über das HV-Portal ist die Nutzung der darin enthaltenen Dialogführung und Bildschirmformulare erforderlich. Im Übrigen wird weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, die durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden können, werden den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte übersandt. Sie können auch unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

 

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
oder per Telefax an: +49 96 28 92 99 871
oder per E-Mail an: hauptversammlung@kws.com

c)

Form der Bevollmächtigung

Vorbehaltlich der nachfolgenden Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können hierbei insbesondere über das unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugängliche HV-Portal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren oder unter folgender Adresse erfolgen:

 

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
oder per Telefax an: +49 96 28 92 99 871
oder per E-Mail an: hauptversammlung@kws.com

Für den Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten.

d)

Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben c) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:

Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats bzw. Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der Hauptversammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als für die betreffenden Aktien eine Briefwahl erfolgt und nicht ausdrücklich widerrufen ist.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann über das unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugängliche HV-Portal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung und Widerruf in Textform (§ 126b BGB) unter der folgenden Adresse erfolgen:

 

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
oder per Telefax an: +49 96 28 92 99 871
oder per E-Mail an: hauptversammlung@kws.com

In diesem Fall müssen Vollmacht und Weisungen bzw. deren Änderung oder Widerruf der Gesellschaft jedoch spätestens bis zum 30. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen, damit sie noch berücksichtigt werden können.

e)

Nachweisübermittlung

Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG insbesondere an, der Gesellschaft den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per E-Mail an

hauptversammlung@kws.com

zu übermitteln.

f)

Zurückweisung bei mehreren Bevollmächtigten

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

7.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

a)

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000 (dies entspricht 166.667 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss gemäß § 122 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG) an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 1. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt adressiert werden:

 

KWS SAAT SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
HV-Büro
Grimsehlstr. 31
37574 Einbeck

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1 und § 127 jeweils i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 3, Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz)

Da die Hauptversammlung am 2. Dezember 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen dafür nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3, Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz gelten jedoch Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, das heißt, wenn die oben unter Ziffer 3 Buchstabe a) genannten Voraussetzungen erfüllt sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Beschlussvorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats bzw. über die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Beschlussvorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats bzw. die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG zu Vorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG werden unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 17. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter der Adresse

 

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
oder per Telefax: +49 96 28 92 99 871
oder per E-Mail: hauptversammlung@kws.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG erfüllt sind. Zugänglich gemacht werden dabei auch der Name des Aktionärs, eine etwaige Begründung des Aktionärs, die jedenfalls aber für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, sowie eine etwaige Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin oder des Aufsichtsrats.

c)

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG), Fragerecht (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz)

Gemäß § 131 Abs. 1 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Ferner ist gemäß § 293g Abs. 3, § 295 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben auch über alle Angelegenheiten der KWS Landwirtschaft GmbH, die für die zu Tagesordnungspunkt 8 vorgelegte Änderung des Unternehmensvertrags wesentlich sind.

Da die Hauptversammlung am 2. Dezember 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen. In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 i.V.m. Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz Anwendung. Den Aktionären muss nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie Fragen beantwortet; sie kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Vorliegend können die Aktionäre, sofern die oben unter Ziffer 3 Buchstabe a) genannten Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind spätestens bis zum 30. November 2021, 24.00 Uhr (MEZ), über das unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugängliche HV-Portal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Diese Vorgabe basiert auf einer Entscheidung, die die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 2, Abs. 6 Satz 1 i.V.m. Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz getroffen hat. Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich vorliegend zudem vor, nach § 1 Abs. 2 Satz 2, Abs. 6 i.V.m. mit Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats Leitlinien dazu zu erlassen, wie sie die vorab eingereichten Fragen beantwortet. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers nur genannt werden, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde. Die einmal erteilte Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an

hauptversammlung@kws.com

möglich.

d)

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127, § 131 Abs. 1 jeweils i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sowie zu den sich aus § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 und 3, Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz ergebenden Besonderheiten sind unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich.

8.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung und die nach § 124a i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie alle weiteren Informationen, die den Aktionären vor der Hauptversammlung mitgeteilt oder zugänglich gemacht werden müssen, sind unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich und können dort eingesehen und heruntergeladen werden.

Auf der vorgenannten Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG veröffentlicht. Ferner finden sich dort Hinweise zum Erhalt der elektronischen Bestätigung über den Zugang einer im Wege elektronischer Kommunikation abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG sowie zum Erhalt einer Bestätigung über die Stimmzählung, die der Abstimmende gemäß § 129 Abs. 5 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats wird im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Eine englische Übersetzung dieser Einladung sowie weitere Informationen und Unterlagen in englischer Sprache sind über die englischsprachige Internetseite der Gesellschaft zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.kws.com/corp/en/company/investor-relations/annual-shareholder-meeting/

zugänglich.

9.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die KWS SAAT SE & Co. KGaA als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich.

III.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin

1.

Leitplanken des Vergütungssystems:

Das Vergütungssystem des Vorstands orientiert sich an der strategischen Planung der KWS Gruppe und ist darauf ausgerichtet, eine erfolgsorientierte, langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern sowie die Unabhängigkeit des Unternehmens zu erhalten. Die strategische Planung der KWS, welche sich über einen Planungshorizont von zehn Jahren erstreckt, sieht umfangreiche Anstrengungen zur Stärkung unserer Innovationskraft, den Ausbau der Marktführerschaft im Produktsegment Zuckerrüben sowie ein signifikantes Wachstum in den Produktsegmenten Mais und Getreide vor. Parallel soll die Produktdiversifizierung vor allem über den Aufbau des Segments Gemüse vorangetrieben werden. Hieraus ergeben sich folgende finanzielle Leistungskriterien und Vergütungsanreize für den Vorstand der KWS SE: So bemisst sich die kurzfristige variable Vergütung an dem durchschnittlichen Jahresüberschuss der KWS Gruppe der jeweils letzten drei Jahre und die langfristige variable Vergütung an der Wertentwicklung der KWS Aktie innerhalb einer Haltefrist von fünf Jahren, abzüglich etwaiger Abschläge. Insgesamt liegt der Vergütung des Vorstands also ein Bemessungszeitraum von acht Jahren zugrunde.

Die finanziellen Leistungskriterien für den Vorstand sind seit dem 1. Juli 2010 fest in unserem Vorstandsvergütungssystem verankert und haben maßgeblich zur positiven Entwicklung des Unternehmens beigetragen. Die Zielsetzungen fördern einerseits die langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung sowie die Unabhängigkeit des Unternehmens, andererseits unterstützen sie die Allgemeinheit bei der globalen Herausforderung, den landwirtschaftlichen Produktionsprozess umweltverträglicher und ressourcenschonender zu gestalten und gleichzeitig den steigenden Lebensmittelbedarf zu decken; denn die Kernkompetenz eines Pflanzenzüchtungsunternehmens besteht darin, Nutzpflanzen durch eine stetige züchterische Bearbeitung kontinuierlich zu verbessern und damit die ökologische Nachhaltigkeit in der landwirtschaftlichen Praxis zu fördern. Resistenzen gegen Krankheiten und Schädlinge sowie, ein möglichst geringer Bedarf an Nährstoffen, bis hin zu einer hohen Toleranz gegen Trockenheit, sind die wesentlichen Anforderungen unserer Kunden. Dabei gilt es, stets die Ertragsleistung der Sorten pro Hektar Anbaufläche zur erhöhen und gleichzeitig die Input-Faktoren in Form von Pflanzenschutz- und Düngemitteln sowie Wasser zu senken. Dies erfordert kontinuierliche Fortschritte in der Produktentwicklung.

Eine entsprechende Innovationsrate stellen wir über eine Forschungs- & Entwicklungsquote von rund 18 % vom Umsatz sicher. Angesichts der Langfristigkeit der Entwicklungszyklen ist ein profitables Wachstum erforderlich, um die anhaltend hohen Aufwendungen für die Produktentwicklung finanzieren zu können. Vor diesem Hintergrund verfolgt KWS das Ziel, jährlich ein Umsatzwachstum von 5 % bei einer EBIT-Marge von mindestens 10 % zu erzielen. Ferner sollen zwischen 20 % bis 25 % des Jahresüberschusses der KWS Gruppe an die Aktionäre der KWS SAAT SE & Co. KGaA ausgeschüttet werden.

Aktuell sieht das Vergütungssystem noch keine nicht-finanziellen Leistungskriterien für den Vorstand vor. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die finanziellen Leistungskriterien - wie dargestellt - zugleich Zielsetzungen aus dem Bereich Environmental, Social und Governance (ESG) reflektieren. Gleichwohl wird der Aufsichtsrat auch weiterhin kritisch prüfen, ob die Festlegung zusätzlicher nicht-finanzieller Leistungskriterien (ESG-Ziele) für die kurz- oder langfristigen variablen Vergütungsbestandteile geboten ist. Mit der ,Nachhaltigkeitsinitiative 2030' hat der Vorstand seinerseits im September 2021 ambitionierte und messbare Ziele auf ökonomischer, ökologischer und sozialer Ebene für die KWS Gruppe veröffentlicht, an die sich objektiv messbare Zielvereinbarungen knüpfen lassen. Der Grad der Zielerreichung kann künftig anhand der periodisch erscheinenden Finanz- und Nachhaltigkeitsberichterstattung der KWS SAAT SE & Co. KGaA nachvollzogen werden.

Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens hat der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises (dem Kreis der Mitarbeiter, die direkt an den Vorstand berichten) und der Belegschaft in Deutschland insgesamt berücksichtigt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung betrachtet. Ferner wurden zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen Vergleichsunternehmen (Peer Group) herangezogen. Das Vergleichsumfeld wurde bestimmt durch die Größe des Unternehmens sowie die internationale Ausrichtung. Die Peer Group wird im jeweiligen Vergütungsbericht dargestellt.

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des ARUG II und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

2.

Die Elemente des Vergütungssystems

Die Vergütung des Vorstands enthält folgende fixe Vergütungselemente:

*

ein festes Jahresgrundgehalt, der Sprecher des Vorstands erhält einen Sprecherzuschlag auf das Jahresgrundgehalt

*

Nebenleistungen (insbesondere Versorgungsleistungen und Sachbezüge)

Ferner beinhaltet es folgende variable Vergütungselemente, die von finanziellen Leistungskriterien abhängen:

*

eine Einjährige Variable Vergütung (EVV)

*

eine Mehrjährige Variable Vergütung (MVV/LTI) in Form eines aktienkursbasierten Elements

Die Maximalvergütung für ein Mitglied des Vorstands der KWS SE beträgt € 1.600.000; für den Sprecher des Vorstands € 1.850.000. Diese verteilt sich wie folgt auf die einzelnen Vergütungselemente:

Das Jahresgrundgehalt eines Vorstandsmitglieds beläuft sich auf 25 % bis 30 % seiner Gesamtvergütung bei maximaler Zielerreichung aller variabler Vergütungsbestandteile. Bei dem Sprecher des Vorstands liegt dieser Prozentsatz aufgrund seines 'Sprecherzuschlags' zwischen 27 % und 32 %.

Die Einjährige Variable Vergütung (EVV) ist abhängig von der Ertragsentwicklung der KWS Gruppe (sog. nachhaltiger Jahresüberschuss). Bemessungszeitraum für die EVV ist jeweils das Geschäftsjahr sowie die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Die EVV beträgt 0,5 % dieses durchschnittlichen Jahresüberschusses der KWS Gruppe im Bemessungszeitraum - maximal jedoch € 600.000.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, jährlich in Höhe eines von ihnen frei wählbaren Prozentsatzes zwischen 35 % und 50 % ihrer EVV (brutto) Aktien der KWS SAAT SE & Co. KGaA zu erwerben (Reinvestition). Die erworbenen Aktien unterliegen ab Erwerb einer Haltefrist von fünf Jahren.

Die Höhe dieser seitens der Vorstandsmitglieder getätigten Reinvestitionen bildet die Basis der Mehrjährigen Variablen Vergütung (MVV). Nach Ablauf der Haltefrist erhalten die Vorstandsmitglieder eine MVV, deren Höhe sich nach der Aktienkursentwicklung der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie nach der Renditeentwicklung der KWS Gruppe im Laufe der Haltefrist bemisst. Diese errechnet sich nach folgender Formel: durchschnittlicher Aktienkurs der KWS SAAT SE & Co. KGaA im Verlauf der Haltefrist, multipliziert mit der Anzahl der erworbenen Aktien, abzüglich etwaiger Abschläge. Hierbei errechnet sich der anzusetzende Aktienkurs nach den durchschnittlichen Tagesendkursen der Aktie der KWS SAAT SE & Co. KGaA im elektronischen Börsenhandel der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra) zu den Quartalsenden im Zeitraum der regulären Haltefrist.

Die MVV-Zahlung wird gegebenenfalls gekürzt, sofern die durchschnittliche Umsatzrendite (ROS), also das Betriebsergebnis der KWS Gruppe, geteilt durch die Umsatzerlöse, im Zeitraum der Haltefrist unter 10 % fallen sollte. Maßgeblich ist dabei die Segmentberichterstattung der KWS Gruppe (unter Einbezug der at equity bilanzierten Gesellschaften). Der Abschlag beträgt 25 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 10 % liegt; 50 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 9 % liegt und 100 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 8 % liegen sollte. Im Fall von außerordentlichen Belastungen des Durchschnitts-ROS, z.B. aufgrund strategischer Projekte zur Erschließung neuer Märkte oder neuer Produkte, kann der Aufsichtsrat den ROS-Abschlag nach seinem Ermessen angemessen anpassen. Die MVV-Zahlung beträgt maximal 150 % der jeweils getätigten Reinvestitionen der Vorstände und maximal 200 % im Falle der Reinvestition des Vorstandssprechers.

Bei einer maximalen Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile liegt der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütungselemente (EVV und MVV) bei einem Vorstandsmitglied zwischen 60 % bis 65 %. Bei dem Vorstandssprecher liegt diese Quote zwischen 58 % und 65 %. Der jeweilige Prozentsatz steht in Abhängigkeit von der Höhe der Reinvestition des einzelnen Vorstandmitglieds, dabei ist zu beachten, dass die Vorstandsmitglieder die Reinvestition aus ihrem versteuerten Einkommen tätigen.

Bei einer maximalen Zielerreichung aller Parameter sowie einer maximalen Reinvestition der Vorstandsmitglieder im Rahmen des MVV-LTI stehen die Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder in folgendem Verhältnis zueinander und ergeben in Summe folgende Maximalvergütungen:
 

Bestandteile der Vorstandsvergütung in Relation zur Gesamtvergütung
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Die jeweils genannten relativen Anteile können aufgrund der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen oder der Gewährung von Sondervergütungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen. Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird deren Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate wird deren Vergütung nicht angerechnet.

Es besteht die Möglichkeit der Gesellschaft, im Falle einer schwerwiegenden Pflichtverletzung eines Vorstandsmitglieds, die EVV und/oder die MVV zurückzufordern (Clawback).

Sondervergütungen sind nur statthaft, wenn der Zweck dem Interesse der KWS SAAT SE & Co. KGaA dient und der Gesellschaft einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt. Eine Gewährung ist im Vergütungsbericht gesondert zu erläutern.

Versorgungsleistungen werden über eine kongruent versicherungsförmlich rückgedeckte Unterstützungskasse erbracht. Der von der Gesellschaft an die Unterstützungskasse zu zahlende Beitrag wird von der Unterstützungskasse in eine Rückdeckungsversicherung eingezahlt. Neben der Altersrente sind eine Hinterbliebenenversorgung sowie die Beitragsfreiheit im Falle der Berufsunfähigkeit mitversichert.

Die Vorstandsmitglieder erhalten übliche Nebenleistungen wie Verkehrs- und Kommunikationsmittel, Prämien für Unfall- und D&O-Versicherungen sowie Leistungen zur Abgeltung des Arbeitgeberanteils zu den Sozialversicherungen. Die Summe der Versorgungs- und Nebenleistungen beträgt zwischen 7 % bis 10 % der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.

Die Verträge des Vorstands der KWS SE werden in der Regel für eine Dauer von fünf Jahren, maximal für sechs Jahre, geschlossen. Erstbestellungen erfolgen maximal für drei Jahre. Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltefristen.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gegen Zahlung einer Karenzentschädigung vereinbaren.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied überschreiten bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht (Abfindungs-Cap).

Ferner wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Der Aufsichtsrat der KWS SE kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen (insbesondere EVV und MVV) sowie den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände wie z.B. Wirtschafts- oder Unternehmenskrisen vor.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin, der KWS SE, ist für die Fest- und Umsetzung sowie die Überprüfung des Vergütungssystems zuständig. Der Präsidialausschuss der KWS SE bereitet den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung vor. Hierzu bereitet der Präsidialausschuss einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen, die bei der Entwicklung des Vergütungssystems zugrunde gelegen hat. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Berater vom Vorstand und Aufsichtsrat und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

IV.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

1.

Zielsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Bezug zur Geschäftsstrategie

Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA hat gemäß § 111 Abs. 1 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu überwachen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll deshalb so ausgestaltet sein, dass sie insbesondere der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht - im Einklang mit der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK') - ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt dabei - im Einklang mit der Empfehlung in G.17 DCGK - von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung der KWS SAAT SE & Co. KGaA stellt so ein Gegengewicht zu der zu einem erheblichen Teil erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin dar. So wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der KWS SAAT SE & Co. KGaA gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar an den Erfolg des Unternehmens geknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie. Zudem wird durch die auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Höhe der Aufsichtsratsvergütung sichergestellt, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Dies trägt ebenfalls zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der KWS SAAT SE & Co. KGaA bei.

2.

Festsetzung und Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, der das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, ist in § 12 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA geregelt. Dieser lautet wie folgt:

 

'§ 12

12.1

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit jährlich eine feste Vergütung in Höhe von € 60.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Mitwirkung in Ausschüssen wird gesondert vergütet, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit in Ausschüssen keine zusätzliche Vergütung erhält.

12.2

Mitglieder des Aufsichtsrats, die einem Ausschuss angehören, erhalten hierfür eine zusätzliche Vergütung von € 10.000. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieses Betrags. Für Mitglieder des Prüfungsausschusses beträgt die zusätzliche Vergütung € 20.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache dieses Betrags. Es wird lediglich die Mitwirkung in einem Ausschuss zusätzlich vergütet, wobei die jeweils höhere Vergütung maßgebend ist.

12.3

Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss bzw. das Amt als Vorsitzender oder Stellvertreter des Aufsichtsrats oder Vorsitzender eines Ausschusses nur während eines Teils des Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als das Kalenderjahr, wird die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 nur zeitanteilig gewährt.

12.4

Die Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar.

12.5

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie der auf die Vergütung und die Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

12.6

Die Gesellschaft ist berechtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung und Rechtsschutzversicherung in angemessenem Umfang zu marktkonformen Bedingungen auf Kosten der Gesellschaft abzuschließen.'

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat überprüfen anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung. Sie werten dazu die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften aus und vergleichen diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe und Struktur der Vergütung. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheiden die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung der Aufsichtsratsvergütung. Auf Basis eines entsprechenden Verfahrens erfolgte auch die letzte Änderung der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2017/2018. Ein Anpassungsbedarf ist aus Sicht der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats seitdem nicht eingetreten.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der KWS SAAT SE & Co. KGaA und der KWS Gruppe unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ergibt sich aus § 113 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG, dass die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Aufsichtsrat künftig eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 12 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch der persönlich haftenden Gesellschafterin zu unterbreiten ist.

3.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der KWS SAAT SE & Co. KGaA und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 8.3 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA wie folgt:

'8.3

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.'

Speziell zu Aufsichtsratsmitgliedern, die für vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedene Mitglieder nachgewählt werden bestimmt § 8.4 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA:

'8.4

Nachwahlen für vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedene Mitglieder erfolgen, sofern nicht bei der Nachwahl im Rahmen von Absatz 3 Satz 1 eine abweichende Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds.'

Speziell zu Ersatzmitgliedern bestimmt § 8.5 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA:

'8.5

Gleichzeitig mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt. Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds.'

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Außerdem hat jedes Aufsichtsratsmitglied das Recht, sein Amt aus wichtigem Grund niederzulegen. Nach § 8.6 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats ferner das Recht, jederzeit sein Amt auch ohne wichtigen Grund niederzulegen.

4.

Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von € 60.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums - und im Einklang mit der Empfehlung in G.17 DCGK - eine erhöhte Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält € 180.000, sein Stellvertreter € 120.000.

Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss wird aufgrund des höheren Aufwands und der erhöhten Verantwortung - und im Einklang mit der Empfehlung in G.17 DCGK - zusätzlich vergütet, und zwar die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss mit € 20.000 und die Mitgliedschaft in einem sonstigen Ausschuss mit € 10.000. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält für seinen mit der Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie seine besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Ausschusses - und im Einklang mit der Empfehlung in G.17 DCGK - eine erhöhte Vergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält € 60.000, der Vorsitzende eines sonstigen Ausschusses € 20.000. Die höhere Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Prüfungsausschuss trägt den besonderen gesetzlichen Aufgaben des Prüfungsausschusses und den gesetzlichen Anforderungen an seine Mitglieder und insbesondere seinen Vorsitzenden Rechnung. Es wird allerdings lediglich die Mitwirkung in einem Ausschuss zusätzlich vergütet, wobei die jeweils höhere Vergütung maßgebend ist.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und weitere Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen (D&O-Versicherung) einbezogen. Außerdem wurde für sie eine Rechtsschutzversicherung abgeschlossen. Die Prämien werden jeweils von der Gesellschaft bezahlt. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und die Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Einbeck, im Oktober 2021

KWS SAAT SE & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin

KWS SE
Der Vorstand



26.10.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1243696  26.10.2021 

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