DGAP-News: Mister Spex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mister Spex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2022 in https://ir.misterspex.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.05.2022 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Mister Spex SE Berlin ISIN DE000A3CSAE2 / WKN A3CSAE Eindeutige Kennung des Unternehmensereignisses: GMETMRX00622 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)


Wir laden die Aktionär*innen unserer Gesellschaft hiermit zu der am Donnerstag, dem 30. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung
 

ein. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die Geschäftsräume der Grünebaum Gesellschaft für Event Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I Nr. 14 2020, S. 570), das zuletzt durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I Nr. 63 2021, S. 4147) geändert wurde (COVID-19-Gesetz) in Verbindung mit § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv
 

für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen über das internetgestützte Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG*. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen erfolgt – auch bei der Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Die Aktionär*innen werden gebeten, auch die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen zu beachten.

* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Mister Spex SE und den Mister Spex-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 25. März 2022 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv

zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert nicht.

2.

Entlastung des Vorstands der Mister Spex SE für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter lit. a) bis d) genannten, im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

a)

Dirk Graber (Co-Vorstandsvorsitzender)

b)

Dr. Mirko Caspar (Co-Vorstandsvorsitzender)

c)

Dr. Sebastian Dehnen (Mitglied seit 1. Juni 2021)

d)

Maren Kroll (Mitglied seit 1. Juni 2021)

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

3.

Entlastung des Aufsichtsrats der Mister Spex SE für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter lit. a) bis l) genannten, im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

a)

Peter Williams (Vorsitzender)

b)

Nicola Brandolese (Mitglied seit 15. Juni 2021 und stellvertretender Vorsitzender seit 1. Juli 2021)

c)

Tobias Krauss

d)

Birgit Kretschmer (Mitglied seit 15. Juni 2021)

e)

Pietro Luigi Longo (Mitglied seit 20. Mai 2021)

f)

Stuart Paterson (stellvertretender Vorsitzender bis 11. Juni 2021)

g)

Nicole Srock.Stanley (Mitglied seit 1. Juli 2021)

h)

Jochen Klüppel (Mitglied bis 30. Juni 2021 und stellvertretender Vorsitzender vom 11. Juni 2021 bis 30. Juni 2021)

i)

Oliver Beste (Mitglied bis 15. Juni 2021)

j)

Mike Ebeling (Mitglied bis 15. Juni 2021)

k)

Nenad Marovac (Mitglied bis 15. Juni 2021)

l)

Fred Piet (Mitglied bis 20. Mai 2021)

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht

a)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) im Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2023 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse auferlegt wurde.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 4 lit. a) bzw. 4 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.

5.

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Ablauf der am 30. Juni 2022 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit der Anteilseignervertreter Stuart Paterson und Pietro Luigi Longo im Aufsichtsrat der Mister Spex SE. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Mister Spex SE setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Teil der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Mister Spex SE vom 7. Mai 2021 (im Folgenden Beteiligungsvereinbarung genannt) und (v) § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sieben (7) Mitgliedern zusammen, und zwar ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner. Diese werden gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt.

a)

Der Aufsichtsrat schlägt – gemäß der Empfehlung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses – vor, Stuart Paterson, Partner bei Scottish Equity Partners LLP, wohnhaft in Glasgow (Vereinigtes Königreich), mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juni 2022 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Mister Spex SE zu wählen.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt – gemäß der Empfehlung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses – ferner vor, Pietro Luigi Longo, Leiter des Bereichs M&A und Chief Integration Officer bei EssilorLuxottica S.A., wohnhaft in Mailand (Italien), mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juni 2022 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Mister Spex SE zu wählen.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) und 5 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019, im Folgenden Deutscher Corporate Governance Kodex genannt) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere Stuart Paterson.

Ergänzende Angaben zum Tagesordnungspunkt 5 gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Pietro Luigi Longo ist Leiter des Bereichs M&A und Chief Integration Officer bei EssilorLuxottica S.A. Die EssilorLuxottica S.A. ist eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin (11,3% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft) im Sinne von Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die EssilorLuxottica S.A. unterhält überdies Handels- und Lieferbeziehungen mit der Mister Spex SE.

Weitere Informationen zu den Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlichen zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter

https://ir.misterspex.com/hv

zur Verfügung.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt daher, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses, vor, das unter Ziffer III. beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Mister Spex SE zu billigen. Die Beschreibung des Vergütungssystems ist auch im Internet unter

https://ir.misterspex.com/hv

zugänglich.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Mister Spex SE geregelt.

§ 14 der Satzung der Mister Spex SE lautet:

§ 14
Vergütung und Versicherung
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 35.000 (in Worten: fünfunddreißigtausend). Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 87.500 (in Worten: siebenundachtzigtausend fünfhundert) und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 52.500 (in Worten: zweiundfünfzigtausend fünfhundert). Als Mitglied des Prüfungsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000 (in Worten: zehntausend). Abweichend von Satz 3 erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 20.000 (in Worten: zwanzigtausend). Als Mitglied des Nominierungs- und Vergütungsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 2.500 (in Worten: zweitausend fünfhundert). Abweichend von Satz 5 erhält der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 5.000 (in Worten: fünftausend). Als Mitglied des Strategie- und ESG-Ausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 5.000 (in Worten: fünftausend). Abweichend von Satz 7 erhält der Vorsitzende des Strategie- und ESG-Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000 (in Worten: zehntausend).

(2)

Die Vergütungen nach Abs. (1) werden fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird.

(3)

Aufsichtsratsmitglieder die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören [o]der das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder des Vorsitzenden eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

(4)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates nach Maßgabe der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa hierauf zu entrichtende Umsatzsteuer.

(5)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

Die vorstehende Satzungsbestimmung ist Teil der Neufassung der Satzung, die von der außerordentlichen Hauptversammlung der noch nicht börsennotierten Mister Spex SE am 14. Juni 2021 beschlossen und durch Eintragung im Handelsregister am 18. Juni 2021 wirksam wurde. Aufsichtsrat und Vorstand sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats weiterhin im Interesse der Mister Spex SE liegen und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Mister Spex SE stehen. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem die Empfehlungen und Anregungen des aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats in § 14 der Satzung der Gesellschaft zu bestätigen und das im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer IV. abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (im Folgenden ARUG II genannt) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I Nr. 50 2019, S. 2637) haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich gemäß § 162 AktG einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Mister Spex SE, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Mister Spex SE für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist unter Ziffer V. abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

9.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 16 Abs. 3 der Satzung

Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden durch das ARUG II geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem durch das ARUG II neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung ein solcher Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Zur Erhöhung der Flexibilität beim Nachweis des Anteilsbesitzes soll § 16 Abs. 3 der Satzung dahingehend angepasst werden, dass für den Nachweis des Aktienbesitzes nach § 16 Abs. 1 der Satzung ein besonderer Nachweis über den Anteilsbesitz erforderlich ist und entsprechend dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG hierfür in jedem Fall ausreichend ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Für den Nachweis des Aktienbesitzes nach Abs. 1 ist ein besonderer Nachweis über den Anteilsbesitz erforderlich. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen.“

10.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Ausgabe von Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung, insbesondere zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter dem Virtual Stock Option Plan (VSOP) der Gesellschaft ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat vor dem Hintergrund des bestehenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands unter anderem einen neuen virtuellen Aktienoptionsplan beschlossen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zukünftig virtuelle Aktienoptionen einräumen zu können. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass der bzw. ein vergleichbarer VSOP auch auf Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften Anwendung findet, um auch diesen zukünftig virtuelle Aktienoptionen unter dem VSOP einräumen zu können. Die Zahlungsansprüche aus diesen virtuellen Aktienoptionen werden in der Regel in Aktien beglichen, sofern die Hauptversammlung der Gesellschaft (i) den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien oder (ii) ein bedingtes Kapital oder (iii) ein genehmigtes Kapital zu diesem Zweck beschlossen hat. Nach freiem Ermessen kann die Gesellschaft auch einen Barausgleich vornehmen. Durch seinen klaren Schwerpunkt auf der Steigerung des Aktienkurses fördert der VSOP die gemeinsame Ausrichtung der Interessen der Bezugsberechtigten und der Aktionäre und schafft einen deutlichen Anreiz für die Strategie des langfristigen Wachstums. Die Erfolgsziele des VSOP basieren dabei auf einer dreijährigen Bemessungsgrundlage.

Die Inhaber der virtuellen Aktienoptionen haben im Falle der Ausübung der erdienten virtuellen Aktienoptionen einen Anspruch auf die Differenz des Aktienkurses der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der virtuellen Aktienoption und des im Zeitpunkt der Gewährung der virtuellen Aktienoptionen festgelegten Ausübungspreises. Nach den Bedingungen des VSOP ist grundsätzlich vorgesehen, die entsprechenden Zahlungsansprüche der Inhaber von virtuellen Aktienoptionen durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Zu diesem Zweck soll ein genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Mit der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 soll die Gesellschaft außerdem die Möglichkeit haben, neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens als Bestandteil einer etwaigen aktienbasierten Vergütung bzw. im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen auszugeben.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Juni 2027 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.187.370 (in Worten: eine Million einhundertsiebenundachtzigtausend dreihundertsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 1.187.370 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter einem virtuellen Aktienoptionsplan der Gesellschaft (Virtual Stock Option Plan (VSOP)) an Mitglieder des Vorstands bzw. Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften gewährten virtuellen Aktienoptionen gegen Einlage des bestehenden Auszahlungsanspruchs aus unter dem VSOP gewährten virtuellen Aktienoptionen in Verbindung mit der Leistung (Einlage) von EUR 1,00 in bar für diese virtuellen Aktienoptionen je auszugebender Aktie der Gesellschaft. Der Auszahlungsanspruch gilt in diesem Fall als um einen entsprechenden Betrag erhöht, um sicherzustellen, dass der gesamte Auszahlungsanspruch in Aktien der Gesellschaft abgegolten wird, ohne dass das Mitglied des Vorstands bzw. der Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften durch die Zahlung von EUR 1,00 je auszugebender Aktie der Gesellschaft eine wirtschaftliche Einbuße erleidet.

Das Genehmigte Kapital 2022 dient außerdem der Ausgabe von Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen) erfolgen. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz (KWG) tätigen Unternehmens (Finanzinstitut) ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorstehend genannten Personen anzubieten. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG gesetzlich zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung sind auf diese 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf der ausdrücklichen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, (unter Einschluss der Zahlung von EUR 1,00 in bar) erbracht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

b) Änderung der Satzung der Gesellschaft in § 4 (Grundkapital)

§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, der derzeit frei ist, wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Juni 2027 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.187.370 (in Worten: eine Million einhundertsiebenundachtzigtausend dreihundertsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 1.187.370 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter einem virtuellen Aktienoptionsplan der Gesellschaft (Virtual Stock Option Plan (VSOP)) an Mitglieder des Vorstands bzw. Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften gewährten virtuellen Aktienoptionen gegen Einlage des bestehenden Auszahlungsanspruchs aus unter dem VSOP gewährten virtuellen Aktienoptionen in Verbindung mit der Leistung (Einlage) von EUR 1,00 in bar für diese virtuellen Aktienoptionen je auszugebender Aktie der Gesellschaft. Der Auszahlungsanspruch gilt in diesem Fall als um einen entsprechenden Betrag erhöht, um sicherzustellen, dass der gesamte Auszahlungsanspruch in Aktien der Gesellschaft abgegolten wird, ohne dass das Mitglied des Vorstands bzw. der Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften durch die Zahlung von EUR 1,00 je auszugebender Aktie der Gesellschaft eine wirtschaftliche Einbuße erleidet.

Das Genehmigte Kapital 2022 dient außerdem der Ausgabe von Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen) erfolgen. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens (Finanzinstitut) ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorstehend genannten Personen anzubieten. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG gesetzlich zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf der ausdrücklichen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/II, die Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften (Virtual Stock Option Plan (VSOP)) sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022 zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem VSOP und die entsprechende Satzungsänderung

Mit Beschlüssen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2021 / 15. Juni 2021 wurde ein Bedingtes Kapital 2021/II in Höhe von bis zu EUR 1.588.920 zur Bedienung von Bezugsrechten, die aufgrund Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2021 / 15. Juni 2021 bis zum 13. Juni 2026 von der Gesellschaft im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen an Mitarbeiter und Vorstände ausgegeben werden, geschaffen (Bedingtes Kapital 2021/II, § 4 Absatz 8 der Satzung). Von der Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.

Wie unter Tagesordnungspunkt 10 dargelegt, hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft vor dem Hintergrund des bestehenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands unter anderem einen neuen virtuellen Aktienoptionsplan (VSOP) beschlossen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zukünftig virtuelle Aktienoptionen einräumen zu können. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass der bzw. ein vergleichbarer VSOP auch auf Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften Anwendung findet, um auch diesen zukünftig virtuelle Aktienoptionen unter dem VSOP einräumen zu können. Die Zahlungsansprüche aus diesen virtuellen Aktienoptionen werden in der Regel in Aktien beglichen, sofern die Hauptversammlung der Gesellschaft (i) den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien oder (ii) ein bedingtes Kapital oder (iii) ein genehmigtes Kapital zu diesem Zweck beschlossen hat. Nach freiem Ermessen kann die Gesellschaft auch einen Barausgleich vornehmen. Durch seinen klaren Schwerpunkt auf der Steigerung des Aktienkurses fördert der VSOP die gemeinsame Ausrichtung der Interessen der Bezugsberechtigten und derjenigen der Aktionäre und schafft einen deutlichen Anreiz für die Strategie des langfristigen Wachstums. Die Erfolgsziele des VSOP basieren dabei auf einer dreijährigen Bemessungsgrundlage.

Die Inhaber der virtuellen Aktienoptionen haben im Falle der Ausübung der erdienten virtuellen Aktienoptionen einen Anspruch auf die Differenz des Aktienkurses der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der virtuellen Aktienoption und des im Zeitpunkt der Gewährung der virtuellen Aktienoptionen festgelegten Ausübungspreises. Nach den Bedingungen des VSOP ist grundsätzlich vorgesehen, die entsprechenden Zahlungsansprüche der Inhaber von virtuellen Aktienoptionen durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Zu diesem Zweck soll ein bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vor diesem Hintergrund soll das Bedingte Kapital 2021/II aufgehoben und durch ein neues bedingtes Kapital in gleicher Höhe ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2026 (einschließlich) bis zu 3.000.000 virtuelle Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten zu gewähren. Die 3.000.000 virtuellen Aktienoptionen reduzieren sich um die virtuellen Aktienoptionen, die bis zum 30. Juni 2022 gewährt wurden und erhöhen sich wieder um die virtuellen Aktienoptionen, die verfallen oder aufgehoben werden und entsprechend erneut gewährt werden können. Die Gewährung und Ausübung der virtuellen Aktienoptionen erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

a)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/II

Das durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 14. Juni 2021 / 15. Juni 2021 geschaffene Bedingte Kapital 2021/II in der gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft bestehenden Höhe wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 11 lit. n) vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig aufgehoben.

b)

Kreis der Bezugsberechtigten

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft und von Konzerngesellschaften. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft virtuelle Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen die Festlegung der Zahl und die Ausgabe der virtuellen Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat, im Fall von Arbeitnehmern der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften obliegt diese Festlegung dem Vorstand. Die Zuteilung der virtuellen Aktienoptionen richtet sich nach dem individuellen Zuteilungsbetrag nach Maßgabe der individuellen Bedingungen des Dienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. individuellen Gewährungsvereinbarungen mit den jeweiligen Arbeitnehmern sowie den allgemeinen Bestimmungen des einschlägigen virtuellen Aktienoptionsplans.

Virtuelle Aktienoptionen dürfen ausschließlich an folgende Bezugsberechtigte ausgegeben werden:

(i)

Personen, die dem Vorstand der Gesellschaft angehören, und die gemäß ihrem Dienstvertrag für das relevante Geschäftsjahr zur Teilnahme an diesem VSOP berechtigt sind; und

(ii)

herausgehobene Mitarbeiter der Gesellschaft und von Konzerngesellschaften (C/VP-Level).

Das Gesamtvolumen der bis zu 3.000.000 virtuellen Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

(i)

Bis zu 66 % der Gesamtzahl der virtuellen Aktienoptionen können den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden; und

(ii)

bis zu 34 % der Gesamtzahl der virtuellen Aktienoptionen können herausgehobenen Mitarbeitern der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften (C/VP-Level) gewährt werden.

c)

Zuteilungszeitpunkt

Der Zuteilungszeitpunkt bezieht sich auf den 1. Januar eines jeden Geschäftsjahres, für das der Bezugsberechtigte die Zuteilung einer Tranche virtueller Aktienoptionen erhält. Dies wird entsprechend in einem individuellen Zuteilungsschreiben an bzw. in einer Gewährungsvereinbarung mit den Bezugsberechtigten dokumentiert. Die Zuteilung bzw. die Gewährungsvereinbarung erfolgt in der Regel innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres. Beginnt die Berechtigung des Bezugsberechtigten zur Teilnahme an dem VSOP später, so wird das Zuteilungsschreiben dem Bezugsberechtigten unverzüglich nach Beginn der Teilnahmeberechtigung übermittelt bzw. die Gewährungsvereinbarung entsprechend später geschlossen.

d)

Erdienung der virtuellen Aktienoptionen

Die einem Bezugsberechtigten gewährten virtuellen Aktienoptionen einer bestimmten Tranche werden in zwölf gleichen monatlichen Raten über einen Zeitraum von einem Jahr zeitratierlich zu 1/12 für jeden vollen Monat eines Jahres erdient (zeitliches vesting), soweit der Dienstvertrag bzw. Arbeitsvertrag des Bezugsberechtigten mit Anspruch auf Vergütung für den jeweiligen Monat bestand.

In Zeiträumen, in denen der Bezugsberechtigte nicht tätig ist und für die die Gesellschaft die dienstvertraglich bzw. arbeitsvertraglich vereinbarte Vergütung nicht schuldet (z.B. weil der Dienstvertrag bzw. Arbeitsvertrag des Bezugsberechtigten noch nicht begonnen hat oder während des Erdienungszeitraums endete, oder bei längerer Krankheit, Freistellung ohne Vergütungsansprüche) wird der entsprechende Teil der Tranche virtueller Aktienoptionen nicht vollständig, sondern nur zeitanteilig für den Zeitraum erdient, in dem der Dienstvertrag bzw. Arbeitsvertrag des Bezugsberechtigten mit Anspruch auf Entgeltfortzahlung bestand (sofern die Gewährung nicht bereits mit Blick auf den unterjährigen Beginn oder das unterjährige Ende reduziert erfolgt ist); der nicht erdiente Teil der Tranche virtueller Aktienoptionen verfällt entschädigungslos.

e)

Wartezeit und Laufzeit der virtuellen Aktienoptionen

Die virtuellen Aktienoptionen können erstmals nach einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend ab dem Zuteilungszeitpunkt der virtuellen Aktienoptionen und vorbehaltlich der zeitlichen Erdienung (siehe lit. c)) und des Erreichens des Erfolgsziels, ausgeübt werden. Die virtuellen Aktienoptionen können nur innerhalb von drei Jahren nach Ablauf dieser Wartezeit ausgeübt werden und verfallen danach, unabhängig davon, ob sie ausübbar geworden sind oder nicht, es sei denn, das Ende der Laufzeit fällt in (i) eine festgelegte Ausübungssperrfrist (Black-Out Period) oder (ii) einen geschlossenen Zeitraum (Closed Period) gemäß (x) den Vorschriften des Handelsplatzes, auf dem die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, oder (y) nationalem Recht, oder (iii) einen Zeitraum von zehn Werktagen nach dem Datum, an dem die Ausübungssperrfrist oder der geschlossene Zeitraum endet. In einem solchen Fall gilt die Laufzeit solcher virtueller Aktienoptionen als auf das Datum verlängert, an dem der nächste Ausübungszeitraum nach dem Ablauf der Ausübungssperrfrist oder des geschlossenen Zeitraums endet.

Geschlossene Zeiträume im vorgenannten Sinne sind die Zeiträume von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Jahresabschlussberichts oder Halbjahresberichts. Festgelegte Ausübungssperrfristen für den Vorstand im vorgenannten Sinne sind die Zeiträume von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung einer Quartalsmitteilung bzw. eines Quartalsfinanzberichts.

f)

Erfolgsziel

Die virtuellen Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden, sofern bzw. soweit das Erfolgsziel über einen Bemessungszeitraum von drei Jahren erfüllt ist. Während eines dreijährigen Bemessungszeitraums, der mit dem Zuteilungszeitpunkt beginnt, muss die Umsatz-CAGR der Gesellschaft einen bestimmten Wert erreichen. Die Umsatz-CAGR ist die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate) der konsolidierten Umsatzerlöse der Gesellschaft, wie sie sich aus den jeweils veröffentlichten Geschäftsberichten für die Jahre des Bemessungszeitraums ergibt. Je nach erreichtem Umsatz-CAGR können die virtuellen Aktienoptionen einer Tranche ganz, teilweise oder gar nicht ausgeübt werden.

Der Aufsichtsrat legt für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Vorstand legt für Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften für jede Tranche virtueller Aktienoptionen zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres in den individuellen Zuteilungsschreiben an die Bezugsberechtigten einen entsprechenden Mindest- und Höchstwert des Umsatz-CAGR fest. Falls die jeweilige Umsatz-CAGR im Bemessungszeitraum den Mindestwert unterschreitet, beträgt der Leistungsfaktor 0 % und alle virtuellen Aktienoptionen der jeweiligen Tranche verfallen in vollem Umfang ersatz- und entschädigungslos. Falls die Umsatz-CAGR im Bemessungszeitraum dem Höchstwert entspricht oder den Höchstwert übersteigt, beträgt der Leistungsfaktor 100 %. Falls die Umsatz-CAGR im Bemessungszeitraum zwischen dem festgelegten Mindestwert und dem festgelegten Höchstwert liegt, wird der Leistungsfaktor durch lineare Interpolation berechnet.

Die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen wird mit dem Leistungsfaktor multipliziert, um die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen zu ermitteln, die sich aus der Erfolgszielerreichung ergeben und somit leistungsbezogen erdient sind (vorbehaltlich der zeitlichen Erdienung nach lit. c)).

g)

Ausübungszeitraum

Nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist können die zeitlich und leistungsbezogen erdienten virtuellen Aktienoptionen innerhalb eines Ausübungszeitraums von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts oder des Jahresabschlusses durch die Gesellschaft, ausgeübt werden, sofern die weiteren Ausübungsbedingungen erfüllt sind und vorbehaltlich (i) der Aussetzung oder (ii) festgelegter Ausübungssperrfristen (Black-Out Periods).

h)

Ausübungspreis

Der Ausübungspreis, zu dem eine virtuelle Aktienoption ausgeübt werden kann, ist ein auf Euro lautender Betrag, der in dem jeweiligen Zuteilungsschreiben festgelegt ist und dem auf zwei Dezimalstellen berechneten arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Handelstage unmittelbar vor dem Zuteilungstag einer Tranche virtueller Aktienoptionen entspricht. Der Mindestausübungspreis entspricht in jedem Fall dem Mindestausgabepreis gemäß § 9 Abs. 1 AktG, d.h. derzeit EUR 1,00.

i)

Ausübung und Abwicklung von virtuellen Aktienoptionen

Bei Ausübung hat der Bezugsberechtigte Anspruch auf Erhalt der Differenz zwischen dem Aktienkurs der Gesellschaft bei Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten virtuellen Aktienoptionen.

Der Zahlungsanspruch gegen die Gesellschaft wird in der Regel in Aktien beglichen, sofern die Hauptversammlung der Gesellschaft (i) den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien oder (ii) ein bedingtes Kapital oder (iii) ein genehmigtes Kapital zu diesem Zweck beschlossen hat, wobei die Gesellschaft nach freiem Ermessen auch einen Barausgleich vornehmen kann.

j)

Anpassungen bei Kapital- und Strukturmaßnahmen

Soweit rechtlich zulässig, sind der Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, und der Vorstand, soweit Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften betroffen sind, ermächtigt, insbesondere in den folgenden Fällen Ausgleichsmaßnahmen vorzunehmen, um eine Wertverwässerung oder Erhöhung der mit den virtuellen Aktienoptionen beabsichtigten Zuwendungen zu vermeiden:

-

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien,

-

Verringerung der Aktienzahl durch Zusammenlegung von Aktien ohne gleichzeitige Kapitalherabsetzung oder Erhöhung der Aktienzahl ohne gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals,

-

Kapitalherabsetzung mit Verringerung der Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, oder

-

sonstige Kapital- oder Strukturmaßnahmen mit gleicher Wirkung.

Ein solcher finanzieller Ausgleich wird nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, und des Vorstands, soweit Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften betroffen sind, vorzugsweise durch eine Anpassung der Zahl der zeitlich und leistungsbezogen erdienten virtuellen Aktienoptionen und/oder des Ausübungspreises hergestellt.

k)

Verfall von virtuellen Aktienoptionen

Neben den vorstehenden Bestimmungen zum (ggf. anteiligen) Verfall von Aktienoptionen nach Ablauf ihrer Laufzeit (vorstehend lit. d)) und bei Nichterfüllung der zeitlichen und/oder erfolgsbezogenen Erdienungsvoraussetzungen (vorstehend lit. c) und lit. e)), werden in den einschlägigen Optionsbedingungen weitere Regelungen zum Verfall von Aktienoptionen, insbesondere bei vorzeitigem Ausscheiden von Bezugsberechtigten aus dem Vorstand oder einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungs-/Arbeitsverhältnisses, getroffen.

Alle erdienten und noch nicht erdienten virtuellen Aktienoptionen, die einem Bezugsberechtigten gewährt und noch nicht ausgeübt wurden, verfallen ersatz- und entschädigungslos in bestimmten näher definierten Fällen des vorzeitigen Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Vorstand oder der vorzeitigen Beendigung des Anstellungs-/Arbeitsverhältnisses (sogenannte Bad Leaver-Fälle). Abweichend hiervon behält ein Bezugsberechtigter, dessen Anstellung bzw. Amt bzw. Arbeitsverhältnis endet und es sich um keinen sogenannten Bad Leaver-Fall handelt, alle im maßgeblichen Zeitpunkt bereits zeitlich erdienten virtuellen Aktienoptionen und kann diese nach Maßgabe der einschlägigen Planbedingungen – insbesondere in Abhängigkeit von der Erfolgszielerreichung und den allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen ausüben.

l)

Sonstige Regelungen

Mit Ausnahme der Übertragung (i) durch Testament oder anwendbares Recht im Todesfall des Bezugsberechtigten oder (ii) mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Gesellschaft sind weder die virtuellen Aktienoptionen noch die Rechte des Bezugsberechtigten aus einer virtuellen Aktienoption und diesem VSOP abtretbar oder anderweitig übertragbar.

Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten des virtuellen Aktienoptionsplans und zur Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital für die jeweiligen Bezugsberechtigten festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören, soweit rechtlich zulässig, insbesondere, aber nicht abschließend, Bestimmungen über Art und Umfang der zu gewährenden virtuellen Aktienoptionen, das Verfahren für die Ausübung und Abwicklung der virtuellen Aktienoptionen, Möglichkeiten einer Ablösung von virtuellen Aktienoptionen im Falle eines Kontrollwechsels, Regelungen zu einem Recht der Gesellschaft zur Begrenzung der wirtschaftlichen Vorteile aus der Ausübung von virtuellen Aktienoptionen oder Anpassung der Planbedingungen im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen, zur Tragung von Kosten und Steuern und/oder sonstige Verfahrensregelungen.

Die Ermächtigung zur Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 und die Ermächtigung zur Lieferung von Aktien an Bezugsberechtigte gilt nur für solche virtuellen Aktienoptionen, die die Voraussetzungen aus Art. 5 SEVO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG erfüllen.

m)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.588.920 (in Worten: eine Million fünfhundertachtundachtzigtausend neunhundertzwanzig Euro) bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.588.920 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2022).

Das Bedingte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter dem Virtual Stock Option Plan (VSOP) der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2026 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 gewährten virtuellen Aktienoptionen.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von virtuellen Aktienoptionen diese ausgeübt haben, die aus virtuellen Aktienoptionen resultierenden Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags bedient werden sollen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen genügt grundsätzlich den Voraussetzungen von Art. 5 SEVO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer Wartefrist von vier Jahren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11, der allgemeinen Bestimmungen des VSOP und der individuellen Bedingungen des Dienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. der individuellen Gewährungsvereinbarungen mit den jeweiligen Arbeitnehmern jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Vorstand und Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern.

n)

Änderung der Satzung der Gesellschaft in § 4 (Grundkapital)

§ 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.588.920 (in Worten: eine Million fünfhundertachtundachtzigtausend neunhundertzwanzig Euro) bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.588.920 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2022).

Das Bedingte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter dem Virtual Stock Option Plan der Gesellschaft (VSOP) bis zum 31. Dezember 2026 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 gewährten virtuellen Aktienoptionen.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von virtuellen Aktienoptionen diese ausgeübt haben, die aus virtuellen Aktienoptionen resultierenden Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags bedient werden sollen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen genügt grundsätzlich den Voraussetzungen von Art. 5 SEVO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer Wartefrist von vier Jahren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11, der allgemeinen Bestimmungen des VSOP und der individuellen Bedingungen des Dienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. der individuellen Gewährungsvereinbarungen mit den jeweiligen Arbeitnehmern jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Vorstand und Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern.“

12.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die Hauptversammlung hat am 14. Juni 2021 eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und zur Kapitalherabsetzung, sowie zum Halten von Sicherheitsrechten bezüglich eigener Aktien beschlossen.

Diese Ermächtigung soll nunmehr aufgehoben und durch eine neuerliche Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden, welche auch dem höheren Grundkapital in dem von der SEVO in Verbindung mit dem AktG zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2021 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wurde weder von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien noch von der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien Gebrauch gemacht. Wegen der Ausgabe neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss unter teilweiser Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, welche auch dem höheren Grundkapital in dem von der SEVO in Verbindung mit dem AktG zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und zur Kapitalherabsetzung, sowie zum Halten von Sicherheitsrechten bezüglich eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. h) dieses Tagesordnungspunkts 12 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. Juni 2027 eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals betragen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im Folgenden Erwerbsangebot) oder (iii) durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vorbehaltlich anderer anwendbarer Rechtsvorschriften um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Wird eine Kaufpreisspanne festgelegt, bestimmt die Gesellschaft den endgültigen Kaufpreis auf Grundlage der eingegangenen Verkaufsangebote.

Der Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen – vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist – den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), abgestellt. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sofern bei einem Erwerbsangebot das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, soll die Annahme grundsätzlich im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

cc)

Erfolgt der Erwerb durch Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl von Andienungsrechten zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Die Gesellschaft kann dabei entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der bei Ausübung von einem oder mehreren Andienungsrechten eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann. Wird eine Kaufpreisspanne festgelegt, bestimmt die Gesellschaft den endgültigen Kaufpreis auf Grundlage der eingegangenen Ausübungserklärungen. Für die Bestimmung des Kaufpreises oder der Grenzwerte der Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung von einem oder mehreren Andienungsrechten eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden lit. bb) bestimmt. Dabei ist für die Ermittlung der relevanten Schlusskurse auf den Tag der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten und im Falle einer Anpassung des Rückkaufangebots auf den Tag der Veröffentlichung der Anpassung abzustellen. Die Gesellschaft kann die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihren Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit bestimmen.

Die Ermächtigung nach diesem lit. b) kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, oder durch von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder der von ihr abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der unter lit. b) erteilten Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats – neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre – zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

aa)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

bb)

Die Aktien können auch im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Sachleistungen veräußert werden. „Veräußern“ in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten oder von Erwerbsoptionen sowie die Überlassung im Rahmen einer Wertpapierleihe.

cc)

Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus oder im Zusammenhang mit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten (die Instrumente werden im Folgenden jeweils als Schuldverschreibungen bezeichnet) verwendet werden, die von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen begeben werden oder wurden.

dd)

Die Aktien dürfen gegen Barleistung veräußert werden, sofern der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

ee)

Die Aktien können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Preis, zu dem diese Aktien an weiteren Börsen eingeführt werden, darf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Börseneinführung um nicht mehr als 5 % unterschreiten (ohne Nebenkosten).

ff)

Die Aktien können als Bestandteil einer etwaigen aktienbasierten Vergütung bzw. in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Aktien können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich sichergestellt ist, dass der Dritte die Aktien den vorgenannten Personen und Organmitgliedern anbietet und überträgt. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG bleibt unberührt.

gg)

Sie können zur Bedienung von dem unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 beschriebenen virtuellen Aktienoptionsplan der Gesellschaft (VSOP) ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen den Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehenden lit. e)).

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß den Ermächtigungen unter lit. cc) und dd) verwendeten Aktien entfällt, darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die Aktien bzw. Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis bzw. im Fall von Schuldverschreibungen unter deren theoretischem Marktwert ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Schuldverschreibungen auszugeben oder zu veräußern sind. Eine Anrechnung, die nach den beiden vorstehenden Sätzen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien, mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem wie folgt zu verwenden:

Die Aktien können zur Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft bzw. Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) und vor dem Börsengang der Gesellschaft an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft sowie frühere Beiratsmitglieder der Gesellschaft gewährt oder zugesagt worden sind, und zu deren Erfüllung die Gesellschaft verpflichtet ist, verwendet werden.

e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der unter lit. b) erteilten Ermächtigung erworben werden, zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

f)

Die Ermächtigungen gemäß lit. c), lit. d) und lit. e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder – in den Fällen von lit. c) bb) bis ff) – auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie nach dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) bb) bis ff), lit. d) oder lit. e) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

h)

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung, insbesondere über Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten.

II.

Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (zu Tagesordnungspunkt 5)


Stuart Paterson, Glasgow (Vereinigtes Königreich)
Partner bei Scottish Equity Partners LLP

a)

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 1. Januar 1970
Geburtsort: Bellshill (Vereinigtes Königreich)
Nationalität: British

b)

Akademischer Werdegang

1999 UK Investment Management Certificate (FCA)
1991-1994 The Institute of Chartered Accountants of Scotland – CA
1991 The Institute of IT – MBCS
1988-1991 Heriot-Watt University, Edinburgh (Vereinigtes Königreich) – Abschluss in Rechnungswesen und Informatik
c)

Beruflicher Werdegang

Seit 1996 Scottish Equity Partners LLP – Co-Gründer und Partner
1991-1996 Ernst & Young UK (Audit & Corporate Finance)
d)

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Mister Spex SE

(1)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

(2)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Non-Executive Director und Audit Chair von European Assets Trust plc, London (Vereinigtes Königreich)

-

Mitglied des Board of Directors von Dohop ehf, Reykjavik (Island)

-

Mitglied des Board of Directors von LoveCrafts Group Ltd., London (Vereinigtes Königreich)

-

Director der Alice Charlotte Capital Ltd., Edinburgh (Vereinigtes Königreich)

-

Director der Scott-Weir Estates Ltd., Edinburgh (Vereinigtes Königreich)

(3)

Weitere Tätigkeiten

Mitglied des Institute of Chartered Accountants of Scotland

Der Aufsichtsrat schätzt Stuart Paterson als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.


Pietro Luigi (aka Pierluigi) Longo, Mailand (Italien)
Leiter des Bereichs M&A und Chief Integration Officer bei EssilorLuxottica S.A.

a)

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 4. Juli 1972
Geburtsort: Padua (Italien)
Nationalität: Italienisch

b)

Akademischer Werdegang

1991-1997 Wirtschaftsuniversität Luigi Bocconi, Mailand (Italien) – Abschluss in Business Administration
c)

Beruflicher Werdegang

Seit 2019 EssilorLuxottica Group – Leiter des Bereichs M&A und Chief Integration Officer
2014-heute Luxottica Group – Leiter des Bereichs M&A und Business Development Director
2011-2014 Banca IMI – Managing Director Investmentbanking
1997-2011 Credit Suisse – Verschiedene Funktionen im Investmentbanking
d)

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Mister Spex SE

(1)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

(2)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitglied des Board of Directors von Shamir Optical Industry Ltd., Kibbutz Shamir (Israel)

(3)

Weitere Tätigkeiten

keine

Der Aufsichtsrat schätzt Pietro Luigi Longo als nicht unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.
 

III.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (zu Tagesordnungspunkt 6)

1.

Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand

Mister Spex SE wurde 2007 gegründet und ist eine der führenden digitalen Omnichannel-Einzelhandelsmarken in der Optikbranche in Europa. Das Unternehmen bietet seinen Kunden modische Brillen, einschließlich Korrektionsbrillen, Sonnenbrillen und Kontaktlinsen. Dank des nahtlosen Omnichannel-Ansatzes schafft Mister Spex ein individuelles Einkaufserlebnis und gibt seinen Kunden gleichzeitig die Freiheit, selbst zu entscheiden, wann, wo und wie sie ihre Brille kaufen wollen.

Der daten- und technologiegestützte Kern des Geschäftsmodells ermöglicht es Mister Spex, das Kundenerlebnis seiner Kunden kontinuierlich zu verbessern und mit Innovationen zu begleiten, und fördert damit das weitere Wachstum und die Expansion des Unternehmens. Gleichzeitig ist sich Mister Spex seiner Verantwortung gegenüber der Umwelt, den Mitarbeiter*innen und der Gemeinschaft, in der das Unternehmen agiert, bewusst, insbesondere in Zeiten ökologischer Herausforderungen und schnellen Konsums. Daher hat Mister Spex eine Reihe wichtiger Initiativen gestartet, um die Unternehmensverantwortung zu stärken und einen nachhaltigen Unternehmenserfolg sicherzustellen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand spiegelt diese Geschäftsstrategie wider und leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensziele von Mister Spex. Es schafft gezielte Anreize für die Mitglieder des Vorstands, Finanzkennzahlen zur Unternehmenssteuerung zu verbessern, um weiteres Wachstum zu fördern. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie ist das Vergütungssystem auch darauf ausgerichtet, die Erfüllung nichtfinanzieller Ziele zu belohnen – wobei ein klarer Schwerpunkt auf Kunden und ESG-Initiativen liegt – um Innovationen und die Unternehmensverantwortung zu stärken. Da die Aktionäre als einer der wichtigsten Stakeholder von Mister Spex angesehen werden, ist die langfristige variable Vergütung aktienbasiert, um eine langfristige gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionäre zu gewährleisten.

Das Vergütungssystem für den Vorstand von Mister Spex entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die folgenden Grundsätze berücksichtigt, um die Vergütung des Vorstands an die Strategie der Gesellschaft zu koppeln:
 

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2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Für die Festsetzung des Vergütungssystems für den Vorstand ist gemäß § 87a AktG der Aufsichtsrat verantwortlich. Während das Plenum des Aufsichtsrats die endgültige Entscheidung über das Vergütungssystem trifft, bereitet der Nominierungs- und Vergütungsausschuss den entsprechenden Beschluss vor. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird anschließend der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. In Zukunft wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem mit Unterstützung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses regelmäßig überprüfen. Wird im Anschluss an die Überprüfung eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems vorgenommen, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG wird das Vergütungssystem mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat und der Nominierungs- und Vergütungsausschuss können bei der Überprüfung des Vergütungssystems einen unabhängigen externen Vergütungsexperten hinzuziehen.

Der Aufsichtsrat legt die Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied auf der Grundlage des geltenden Vergütungssystems fest. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss bereitet den Beschluss des Aufsichtsrates vor. Zu diesem Zweck kann er externe, von Mister Spex und dem Vorstand unabhängige Experten hinzuziehen.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Gesamtzielvergütung jedes Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweiligen Aufgaben und die Leistung des Vorstandsmitglieds sowie die Gesamtsituation und Entwicklung der Gesellschaft. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Höhe der Vergütung die übliche Höhe der Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Um sicherzustellen, dass die Gesamtzielvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Gesellschaften dem üblichen Niveau entspricht, führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen Vergleich durch. AktG und DCGK erfordern eine Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands anhand der Kriterien Land, Größe und Branche. So wird üblicherweise eine individuelle Vergleichsgruppe, bestehend aus Unternehmen mit Start-up-Charakter aus den Bereichen E-Commerce, Retail und Tech sowie Wettbewerbern, als relevante Vergleichsgruppe durch den Aufsichtsrat definiert. Der Aufsichtsrat kann die Zusammensetzung der relevanten Vergleichsgruppe unter Berücksichtigung der vorgenannten Kriterien ändern. Die zuletzt festgelegte Zusammensetzung der Vergleichsgruppe wird im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Um zu beurteilen, ob die Vergütung bei Mister Spex angemessen ist und um die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer*innen zu berücksichtigen, führt der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergleich durch. Gemäß den Empfehlungen des DCGK prüft der Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Vorstandsmitglieder den üblichen Niveaus innerhalb der Gesellschaft entspricht. Daher berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und der Vergütung von Führungskräften und der Gesamtbelegschaft im Inland auch im zeitlichen Verlauf.

Neben dem vertikalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Zielvergütung für die Vorstandsmitglieder von Mister Spex auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft. Daher legt Mister Spex großen Wert auf die Durchgängigkeit des Vergütungssystems. Dazu gehört auch eine weitgehende Harmonisierung der Vergütungsbestandteile durch Festlegung ähnlicher Anreize und Ziele, um ein gemeinsames Streben nach langfristigem und nachhaltigem Wachstum bei Mister Spex zu gewährleisten.

3.

Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten

Die für den Aufsichtsrat geltenden Regeln zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten gelten auch für die Fest- und Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems. Kommt es zu Interessenkonflikten, muss das betroffene Aufsichtsratsmitglied diese gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen. Sollte es beim Aufsichtsratsvorsitzenden zu Interessenkonflikten kommen, legt der Aufsichtsratsvorsitzende diese gegenüber dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden offen. In der Folge wird die Hauptversammlung über jeden Interessenkonflikt informiert. Im Falle von Interessenkonflikten ergreift der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. Aufsichtsratsmitglieder, in deren Person ein Interessenkonflikt besteht, nehmen an Beratungen und Beschlussfassungen nicht teil oder scheiden im Falle eines nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikts aus dem Aufsichtsrat von Mister Spex aus.

4.

Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem von Mister Spex besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile setzen sich aus dem Grundgehalt sowie Nebenleistungen zusammen. Mister Spex gewährt den Vorstandsmitgliedern – neben etwaigen Beiträgen zu einer Direktversicherung – keine betriebliche Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive) basierend auf einer jährlichen Bemessungsgrundlage sowie einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive). Letztere ist grundsätzlich als virtueller Aktienoptionsplan (VSOP) ausgestaltet; für eine Übergangszeit haben die derzeitigen Vorstandsmitglieder allerdings Anspruch auf eine langfristige variable Komponente, die auf einem fortlaufenden Vesting von Aktienoptionen basiert, die ihnen vor dem Börsengang der Gesellschaft im Rahmen eines früheren Mitarbeiterbeteiligungsprogramms (ESOP) gewährt wurden.

Neben den festen und variablen Vergütungsbestandteilen sind auch bestimmte vergütungsbezogene vertragliche Regelungen Teil des Vergütungssystems, wie z.B. die Maximalvergütung, Malus- und Clawback-Bestimmungen und eine Richtlinie zur Aktienhaltepflicht (Share Ownership Guideline). Die wichtigsten Aspekte des Vergütungssystems sind in der nachstehenden Tabelle zusammengefasst:
 

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Das Vergütungssystem gilt für alle Mitglieder des Vorstands ab dem 1. Januar 2022. Um der gesetzlichen Vorgabe von § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG zu entsprechen, ist die Struktur der Gesamtzielvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Daher überwiegt bei 100% Zielerreichung die langfristige variable Vergütung regelmäßig die kurzfristige variable Vergütung.

Den derzeitigen Vorstandsmitgliedern wurden vor dem Börsengang von Mister Spex Aktienoptionen unter einem langfristig orientierten Aktienoptionsprogramm (ESOP) zugesagt. Aus Gründen des Bestandsschutzes hat der Aufsichtsrat von Mister Spex beschlossen, dass diese Aktienoptionen für eine Übergangszeit bis spätestens Ende 2024 übergangsweise weiterhin als langfristig orientierte Vergütungskomponente erdient werden können. Die ESOP-Aktienoptionen sind insofern an der langfristigen Entwicklung und dem langfristigen Erfolg der Gesellschaft orientiert, als sie – insgesamt betrachtet – seit der anfänglichen Zuteilung über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum anteilig erdient (vesten) werden und sich in ihrem Wert verändern. Abgesehen davon, dass der Wert der ESOP-Aktienoptionen von der Entwicklung des Aktienkurses abhängt, sind die Bedingungen des ESOP – die noch aus der Zeit stammen, in der die Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH organisiert war – jedoch nicht an langfristige Erfolgsziele geknüpft und es beruhen mit Blick auf das zeitanteilige Vesting nicht alle unter dem ESOP zugesagten Optionen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage.

Im Hinblick auf das fortgesetzte Vesting der im Rahmen des ESOP an die derzeitigen Vorstandsmitglieder gewährten Aktienoptionen und um eine unverhältnismäßige Vergütung zu vermeiden, sehen die Dienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder individuelle Übergangsfristen für die langfristige variable Vergütung nach dem Börsengang vor. Innerhalb dieser Übergangsfristen erhalten die derzeitigen Vorstandsmitglieder noch keinen oder nur einen reduzierten Zuteilungsbetrag des VSOP. Die Übergangszeit endet spätestens Ende 2024; ab dem Geschäftsjahr 2025 nehmen alle aktiven Verstandsmitglieder nur noch mit dem in ihrem jeweiligen Dienstvertrag festgelegten vollen Zuteilungsbetrag am VSOP teil.

Der Aufsichtsrat hat Bandbreiten für die Struktur der Gesamtzielvergütung (basierend auf einer Zielerreichung von 100 % für jeden variablen Vergütungsbestandteil) festgelegt, um den amtierenden und potenziellen zukünftigen Vorstandsmitgliedern individuelle und zugleich angemessene Vergütungspakete anbieten zu können.

In dem Zeitraum der Übergangszeit, in dem ein Vorstandsmitglied noch nicht am VSOP teilnimmt, macht das jeweilige Grundgehalt ca. 75 % der Gesamtzielvergütung aus, während die kurzfristige variable Vergütung ca. 25 % der Gesamtzielvergütung ausmacht (ohne Berücksichtigung von Ansprüchen aus erdienten ESOP-Aktienoptionen). Die Nebenleistungen betragen in der Regel weniger als 2 % der Gesamtzielvergütung.

In dem Zeitraum der Übergangszeit, in dem die derzeitigen Vorstandsmitglieder nur mit einem reduzierten VSOP-Zuteilungsbetrag am VSOP teilnehmen, macht das Grundgehalt der Co-CEOs ca. 50 % der Gesamtzielvergütung aus, während die kurzfristige variable Vergütung ca. 15 % - 20 % und der VSOP ca. 30 % - 35 % der Gesamtzielvergütung der Co-CEOs ausmachen (ohne Berücksichtigung von Ansprüchen aus erdienten ESOP Aktienoptionen), während in dieser Phase das Grundgehalt der ordentlichen Vorstandsmitglieder ca. 45 % - 55 %, die kurzfristige variable Vergütung ca. 15 % - 25 % und der VSOP ca. 25 % - 35 % der Gesamtzielvergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder ausmachen (ohne Berücksichtigung von Ansprüchen aus erdienten ESOP Aktienoptionen).

Die relativen Anteile der fixen und variablen Vergütungskomponenten können für die individuell festgelegte Übergangszeit jedes der derzeitigen Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Ansprüche aus erdienten Aktienoptionen im Rahmen des ESOP von den oben genannten Werten abweichen, solange die Aktienoptionen unter dem ESOP weiterhin erdient werden.

Nach der jeweiligen Übergangszeit und sobald die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Erhalt ihres individuellen vollen Zuteilungsbetrags des VSOP haben, machen das Grundgehalt der Co-CEOs ca. 30 % - 40 %, die kurzfristige variable Vergütung ca. 10 % - 20 % und der VSOP ca. 45 % - 55 % der Gesamtzielvergütung aus. Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern verteilt sich die Gesamtzielvergütung wie folgt: Grundgehalt ca. 35 % - 45 %, kurzfristige variable Vergütung ca. 10 % - 20 % und VSOP ca. 40 % - 50 %. Die Nebenleistungen machen ca. 1 % der Gesamtzielvergütung aus, sobald die Mitglieder des Vorstands am VSOP in vollem Umfang teilnehmen.

5.

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG wurde eine Maximalvergütung festgelegt, die sich aus allen Vergütungsbestandteilen (d. h. Grundgehalt, Nebenleistungen, kurzfristige und langfristige variable Vergütung (ESOP, VSOP)) zusammensetzt. Die Maximalvergütung für jeden Co-CEO beträgt 3.500.000 EUR p.a. und für jedes andere Mitglied des Vorstands 1.500.000 EUR p.a. Etwaige Abfindungen fließen nicht in die Berechnung für Zwecke der Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Gesamtsumme aller Vergütungsleistungen, die sich aus der Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr ergeben kann. Übersteigt die Summe der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr die jeweilige Maximalvergütung, wird der zuletzt auszuzahlende Vergütungsbestandteil (in der Regel der VSOP) entsprechend reduziert.

6.

Festvergütung

6.1.

Grundgehalt

Die Mitglieder des Vorstands erhalten jeweils ein festes Jahresbruttogehalt, das in zwölf monatlichen Raten gezahlt wird. Falls der jeweilige Dienstvertrag nicht über die vollen 12 Monate eines Kalenderjahres besteht, wird das feste Jahresbruttogehalt zeitanteilig gezahlt.

6.2.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder von Mister Spex sind durch eine Unfallversicherung bei Tod und Arbeitsunfähigkeit abgedeckt. Darüber hinaus zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern die Hälfte der Beiträge zu ihrer Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nicht mehr als einen monatlichen Betrag, der zu zahlen wäre, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied bei der gesetzlichen Krankenversicherung versichert wäre. Darüber hinaus erstattet Mister Spex jedem Mitglied des Vorstands die Kosten für eine ärztliche Untersuchung in Höhe von jährlich bis zu 2.500 EUR. Neben den genannten Nebenleistungen erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Aufwandsentschädigung (z.B. für Reisekosten).

Mister Spex hat zwar keine eigene betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder eingerichtet, leistet jedoch einen Arbeitgeberbeitrag in Höhe der gesparten Sozialversicherungsbeiträge, wenn ein Mitglied des Vorstands einen Teil seiner Vergütung in Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung bei einer Direktversicherung umwandelt.

Um die geeignetsten Kandidaten zu gewinnen, kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zusätzliche Nebenleistungen wie einen Mietzuschuss oder die Erstattung von Umzugskosten gewähren. Verzichtet ein neu eintretendes Vorstandsmitglied auf eine variable Vergütung von seinem/ihrem bisherigen Arbeitgeber, kann dieser Betrag als Einmalzahlung abgegolten werden. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, neuen Vorstandsmitgliedern bei Amtsantritt eine Einmalzahlung zu gewähren. Sofern solche Einmalzahlungen anfallen, werden diese im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr der Zahlung gesondert ausgewiesen.

Die vorgenannten relativen Anteile der festen und der variablen Komponenten (Abschnitt 4) können im Falle einer einmaligen Zahlung nach diesem Abschnitt variieren.

Alle Nebenleistungen einschließlich der genannten Einmalzahlungen sind in der Maximalvergütung enthalten und unterliegen somit einer Obergrenze.

Die Vorstandsmitglieder sind durch eine D&O-Versicherung abgedeckt. Für die D&O-Versicherung des Vorstands gilt ein Selbstbehalt von 10 %.

7.

Variable Vergütung

Mister Spex gewährt seinen Vorstandsmitgliedern einen wesentlichen Teil der jährlichen Gesamtzielvergütung als variable und damit erfolgsabhängige Vergütung. Auf diese Weise wird ein leistungsorientiertes Vergütungskonzept (Pay-for-Performance) gewährleistet.

7.1.

Kurzfristige variable Vergütung

Mister Spex gewährt seinen Vorstandsmitgliedern eine kurzfristige variable Vergütung als Anreiz zur Erreichung operativer und / oder strategischer Ziele. Der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung wird durch Multiplikation des jährlichen Zielbetrags, der im jeweiligen Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds vereinbart ist, mit der Gesamtzielerreichung, die sich aus der Zielerreichung von in der Regel mehreren finanziellen und nichtfinanziellen Zielen ergibt, berechnet. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt und wird in bar beglichen.

Die jeweiligen Leistungskriterien im Rahmen der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele orientieren sich an der Strategie und fördern unabhängig von ihrer jährlichen Messung auch die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat definiert für jedes Geschäftsjahr die maßgeblichen Leistungskriterien für die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele, die in der Regel additiv miteinander verknüpft sind. Da Mister Spex klar auf profitables Wachstum ausgerichtet ist, umfassen die finanziellen Ziele in der Regel Leistungskriterien wie Umsatz oder Umsatzwachstum sowie Rentabilitätskennzahlen wie (bereinigtes) EBITDA.

Für die nichtfinanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat Leistungskriterien fest, die ESG-Aspekte berücksichtigen, wie unter anderem Net Promoter Score, Management natürlicher Ressourcen und Abfallmanagement, Treibhausgasemissionen, Gesundheit und Zufriedenheit der Mitarbeiter*innen, Vielfalt, Berufsausbildungsangebote oder gute Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die jeweiligen Leistungskriterien für die nichtfinanziellen Ziele fest.

Der Aufsichtsrat definiert außerdem die Gewichtung der ausgewählten Leistungskriterien und die jeweiligen Zielwerte sowie entsprechende Minima und Maxima für das Geschäftsjahr. Die Zielerreichung ist auf ein Maximum begrenzt, d. h. ein Ist-Wert, der das Maximum übersteigt, führt nicht zu einer höheren Zielerreichung.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden für die kurzfristige variable Vergütung das bereinigte EBITDA (AEBITDA) und das Umsatzwachstum als finanzielle Ziele festgelegt, die beide bei 100 % Zielerreichung mit jeweils 25 % gleich gewichtet werden. Das AEBITDA ist definiert als Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, angepasst um Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen in Übereinstimmung mit IFRS 2, einmalige Transformationskosten und andere Sondereffekte, die nicht Teil des normalen Geschäftsverlaufs sind. Das EBITDA spiegelt die Ertragskraft wider und ist ein gängiger Indikator für die Profitabilität. In Übereinstimmung mit dem Finanzmanagementsystem der Gesellschaft wird das bereinigte EBITDA als Teil der finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung für 2022 verwendet, um die Vorstandsvergütung mit dem Finanzmanagement in Einklang zu bringen. Das Umsatzwachstum bezieht sich auf das Wachstum der konsolidierten Umsatzerlöse des Mister Spex-Konzerns im Jahresvergleich und schafft damit einen klaren Anreiz für kontinuierliches Wachstum.

Mister Spex verfolgt einen klaren Wachstumskurs und will weiter neue Märkte erschließen und weitere Marktanteile gewinnen. Dabei soll das Wachstum profitabel bleiben, um den langfristigen finanziellen Erfolg der Gesellschaft zu gewährleisten. Umsatzwachstum und AEBITDA sind somit zwei zentrale Eckpfeiler der Unternehmenssteuerung und tragen zur Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.

Der Aufsichtsrat legt für die finanziellen Ziele einen Zielwert sowie entsprechende Minima und Maxima fest. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % (Obergrenze der Zielerreichung) liegen, d. h. auch wenn ein Ist-Wert die festgelegten Maxima übersteigt, beträgt die Zielerreichung 200 %. Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.
 

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Um den Aspekt des profitablen Wachstums weiter zu stärken, beträgt die Zielerreichung für das Leistungskriterium des Umsatzwachstums Null, falls ein festgelegter Schwellenwert des AEBITDA nicht erreicht wird.

In Bezug auf die nichtfinanziellen Ziele für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat den Net Promoter Score und weitere ESG-Ziele als Leistungskriterien festgelegt. Wie bei den finanziellen Zielen wird auch bei den zwei nichtfinanziellen Zielkategorien jedes Leistungskriterium gleich gewichtet.

Mister Spex will seinen Kunden ein unvergleichliches Kundenerlebnis bieten und verfolgt ein aktives Kundenbeziehungsmanagement. Zu diesem Zweck ist der Net Promoter Score ein aussagekräftiger Indikator für den Erfolg des Aufbaus einer dauerhaften Kundenbeziehung und zur Bewertung der Kundenzufriedenheit. Gleichzeitig trägt der Net Promoter Score zur Erreichung des angestrebten Wachstums bei und fördert somit, obwohl er ein nichtfinanzielles Kriterium darstellt, den finanziellen Erfolg von Mister Spex.

Für den Net Promoter Score wurden ein Zielwert sowie ein entsprechendes Minimum und Maximum festgelegt. Die Zielerreichung ist auf 100 % begrenzt. Wenn der Ist-Wert des Net Promoter Score das Maximum übersteigt, beträgt die Zielerreichung nicht mehr als 100 % (Obergrenze der Zielerreichung). Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.
 

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Neben dem Net Promoter Score werden ESG-Ziele festgelegt, wobei die Zielerreichung ebenfalls auf 100 % begrenzt ist. Die ausgewählten ESG-Ziele greifen wesentliche Aspekte der in der Nachhaltigkeitsberichterstattung dargestellten Nachhaltigkeitsstrategie von Mister Spex auf und fördern damit die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

Im Vergütungsbericht werden der konkrete Zielwert und die entsprechenden Minima und Maxima sowie die tatsächliche Zielerreichung für die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele ausgewiesen.

Die folgende Grafik veranschaulicht die grundsätzliche Funktionsweise der kurzfristigen variablen Vergütung auf der Grundlage der für das Geschäftsjahr 2022 festgelegten finanziellen und nichtfinanziellen Ziele und ihrer Gewichtung:
 

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Im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen oder Ereignisse (z.B. nicht vorhersehbarer M&A-Transaktionen) kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung für die Leistungskriterien anpassen. In jedem Fall darf diese Anpassung 20 % des Zielbetrags der kurzfristigen variablen Vergütung nicht überschreiten, wobei die Obergrenze für den Auszahlungsbetrag unverändert bleibt. Übliche Marktschwankungen gelten im Grundsatz ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. § 87 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.

Falls ein Dienstvertrag nicht über das gesamte Geschäftsjahr besteht, wird die kurzfristige variable Vergütung entsprechend zeitanteilig gewährt. Die Leistungskriterien und deren Bewertung bleiben im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags unberührt. Unabhängig von einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags erfolgt keine vorzeitige Auszahlung.

7.2.

Langfristige variable Vergütung

7.2.1.

VSOP

Als langfristige variable Vergütung ermöglicht Mister Spex den Mitgliedern des Vorstandes die Teilnahme an einem virtuellen Aktienoptionsplan (VSOP). Durch seinen klaren Schwerpunkt auf der Steigerung des Aktienkurses fördert der VSOP die gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionäre und schafft einen deutlichen Anreiz für die Strategie des langfristigen Wachstums.

Mit Wirkung zum Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird jedem VSOP-berechtigten Mitglied des Vorstands eine Anzahl virtueller Aktienoptionen (Virtual Stock Options - VSO) zugeteilt. Die Anzahl der VSO für ein Geschäftsjahr wird berechnet, indem der individuelle VSOP-Zuteilungsbetrag durch den Verkehrswert einer VSO zum Zuteilungszeitpunkt dividiert wird. Zur Berechnung des Verkehrswerts wird ein finanzmathematisches Modell angewandt, das die Anforderungen von IFRS 2 erfüllt. Falls sich aus dieser Berechnung eine Bruchzahl ergibt, wird die Anzahl der VSO auf die nächste ganze Zahl von VSO kaufmännisch gerundet.

Alle VSO unterliegen einer vierjährigen Wartezeit. VSO werden in zwölf gleichen monatlichen Raten erdient (Erdienungszeitraum). Sowohl der Erdienungszeitraum als auch die Wartezeit beginnen mit dem Zuteilungszeitpunkt.

Darüber hinaus unterliegen die VSO einer Erfolgszielbedingung. Während eines dreijährigen Bemessungszeitraums, der mit dem Zuteilungszeitpunkt beginnt, muss die Umsatz-CAGR von Mister Spex einen bestimmten Zielwert erreichen. Die Umsatz-CAGR ist die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate) der konsolidierten Umsatzerlöse der Gesellschaft, wie sie sich aus den jeweils veröffentlichten Geschäftsberichten für die Jahre des Bemessungszeitraums ergibt. Die Einbeziehung des Wachstums der Umsatzerlöse als Leistungsbedingung für den VSOP schafft Anreize für das Erreichen der langfristigen Wachstumsziele von Mister Spex. Das Wachstum der Umsatzerlöse ist ein starker Indikator für die Fähigkeit von Mister Spex, zu wachsen und die Erwartungen der Kunden an die angebotenen Dienstleistungen zu erfüllen. Dementsprechend ist das Wachstum der Umsatzerlöse einer der wichtigsten Finanzkennzahlen in der Unternehmenssteuerung von Mister Spex.

Die folgende Grafik veranschaulicht die grundsätzliche Funktionsweise des VSOP:
 

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Der Aufsichtsrat legt für jede VSO-Tranche zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres in den individuellen Zuteilungsschreiben an die Vorstandsmitglieder einen Umsatz-CAGR-Zielwert sowie ein entsprechendes Minimum und Maximum fest. Falls die jeweilige Umsatz-CAGR im Leistungszeitraum das Minimum unterschreitet, beträgt der Leistungsfaktor 0 % und alle VSO der jeweiligen VSO-Tranche verfallen in vollem Umfang ersatz- und entschädigungslos. Falls die Umsatz-CAGR im Leistungszeitraum dem Maximum entspricht oder das Maximum übersteigt, beträgt der Leistungsfaktor 100 %. Falls die Umsatz-CAGR im Leistungszeitraum zwischen dem festgelegten Minimum und dem festgelegten Maximum liegt, wird der Leistungsfaktor durch lineare Interpolation berechnet.

Die Anzahl der VSO wird mit dem Leistungsfaktor multipliziert, um die Anzahl der leistungsbezogen erdienten VSO zu ermitteln.

Gevestete VSO (d.h. solche, die zeitlich erdient sind und für die die Erfolgszielbedingung erreicht ist) können innerhalb eines dreijährigen Ausübungszeitraums nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden.

Bei Ausübung der gevesteten VSO hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Erhalt der Differenz zwischen dem Aktienkurs bei Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten VSO (VSOP-Erlöse). Die VSOP-Erlöse sind nicht durch einen Höchstbetrag begrenzt, um eine starke gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionäre von Mister Spex zu gewährleisten. Sie unterliegen jedoch der Obergrenze der Maximalvergütung. Der Anspruch auf Erhalt der VSOP-Erlöse wird in der Regel in Aktien beglichen, wobei die Gesellschaft nach freiem Ermessen auch einen Barausgleich vornehmen kann.

Falls ein Dienstvertrag nicht über das gesamte Geschäftsjahr, für das die VSO-Tranche gewährt wird, besteht oder der jeweilige Dienstvertrag für Teile des Geschäftsjahres, für das die VSO-Tranche gewährt wird, ruht, kann die VSO-Tranche nur zeitanteilig erdient werden.

Alle gevesteten und noch nicht gevesteten VSO, die einem Vorstandsmitglied gewährt und noch nicht ausgeübt wurden, verfallen ersatz- und entschädigungslos, falls das betreffende Vorstandsmitglied auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausscheidet oder sein/ihr Dienstvertrag auf eigenen Wunsch vorzeitig endet und ohne dass das Ausscheiden oder die Beendigung auf einer Pflichtverletzung der Gesellschaft beruht, die das Vorstandsmitglied zu einer außerordentlichen Kündigung nach § 626 Abs. 1 BGB berechtigen würde. Entsprechendes gilt, wenn der Dienstvertrag durch eine wirksame außerordentliche Kündigung der Gesellschaft gemäß § 626 BGB beendet wird oder das Dienstverhältnis aus einem Grund beendet wird, der die Gesellschaft zur Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB berechtigt hätte, oder die Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 4 AktG widerrufen wird (außer aufgrund dauerhafter Arbeits- oder Berufsunfähigkeit oder eines Vertrauensentzugs, der nicht von dem Vorstandsmitglied zu vertreten war). Der Aufsichtsrat kann vorsehen und mit Vorstandsmitgliedern vereinbaren, dass im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds bereits gevestete oder noch nicht gevestete VSO nicht verfallen, wenn das Vorstandsmitglied die Gesellschaft mindestens 12 Monate im Voraus über sein beabsichtigtes Ausscheiden informiert.

Falls der Dienstvertrag aus einem anderen Grund als den vorgenannten Gründen vor dem Ende des Geschäftsjahres der Zuteilung endet, endet die Erdienung der für dieses Geschäftsjahr zugeteilten VSO mit dem Zeitpunkt, zu dem die Beendigung des Dienstvertrages des betreffenden Vorstandsmitglieds oder die Beendigung seines Amtes als Vorstandsmitglied wirksam wird (je nachdem, welcher Zeitpunkt früher eintritt). Alle noch nicht erdienten VSO, die für das Jahr der Beendigung zugeteilt wurden, verfallen zu diesem Zeitpunkt ersatz- und entschädigungslos. Alle VSO, die bis zu diesem Zeitpunkt erdient wurden, bleiben bestehen und werden nach Maßgabe der regulären Bedingungen ausübbar, sofern alle Ausübungsbedingungen erfüllt sind.

Im Falle eines Kontrollwechsels können alle gevesteten und noch nicht ausgeübten VSO auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder der Gesellschaft gegen eine Barabfindung annulliert werden, wobei eine solche Abfindung auf der Grundlage der Gegenleistung pro Aktie berechnet wird, die von dem Dritten, der die Kontrolle im Rahmen eines Übernahmeangebots erwirbt, gezahlt wird. Bei einem Annullierungsverlangen des Vorstandsmitglieds entscheidet die Gesellschaft nach freiem Ermessen, ob die noch nicht gevesteten VSO weiterhin erdient werden können oder ob die VSO ersetzt werden sollen, indem sie alle zumutbaren Anstrengungen unternimmt, um ein wirtschaftlich gleichwertiges langfristiges Anreizprogramm einzuführen. Im Falle eines Annullierungsverlangens der Gesellschaft verfallen alle nicht gevesteten VSO und die Gesellschaft unternimmt alle zumutbaren Anstrengungen, um ein wirtschaftlich gleichwertiges langfristiges Anreizprogramm einzuführen, das die nicht gevesteten VSO ersetzt, die bei einem Kontrollwechsel verfallen sind. Zur Klarstellung: Ein Kontrollwechsel führt nicht zu einem beschleunigten Vesting von VSO.

Im Falle von Kapital- und Strukturmaßnahmen (z.B. Kapitalerhöhung, Aktienzusammenlegung) kann der Aufsichtsrat eine angemessene finanzielle Gleichwertigkeit für das Vorstandsmitglied herstellen, um zu verhindern, dass eine solche Maßnahme zu einer Verwässerung oder Vergrößerung der Vorteile oder potenziellen Vorteile führt, die im Rahmen der ausstehenden VSO gewährt werden sollen.

Im Falle außergewöhnlicher Ereignisse oder Entwicklungen oder im Falle von M&A-Transaktionen, die in den Bedingungen des VSOP und/oder der allgemeinen VSOP-Methodik nicht angemessen berücksichtigt sind, kann der Aufsichtsrat die Bedingungen des VSOP nach billigem Ermessen ändern. Eine solche Änderung kann z. B. durch Anpassung des Leistungsfaktors oder durch Anpassung der VSOP-Erlöse erfolgen. Ungeachtet des Vorstehenden bleibt § 87 Abs. 2 AktG unberührt.

7.2.2.

ESOP

Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands haben an einem Employee Stock Option Program (ESOP) teilgenommen und haben vor dem Börsengang im Jahr 2021 Aktienoptionen aus diesem Programm erhalten. Mit dieser aktienbasierten Vergütung wird ein Optionsprogramm aus der Zeit fortgeführt, als die Gesellschaft noch die Rechtsform einer GmbH hatte.

Da die den derzeitigen Vorstandsmitgliedern vor dem Börsengang gewährten Aktienoptionen nach den ursprünglichen ESOP-Bedingungen weiterhin erdient werden und ausübbar werden können, hat der Aufsichtsrat individuelle Übergangsfristen festgelegt, während derer die Vorstandsmitglieder keinen Anspruch auf den vollen Zuteilungsbetrag im Rahmen des neuen VSOP haben, um eine unangemessene Vergütung zu vermeiden. Im Rahmen des ESOP werden den Vorstandsmitgliedern keine neuen Aktienoptionen gewährt.

Jede ESOP-Aktienoption gewährt das Recht, eine Aktie von Mister Spex zu einem vorher festgelegten Ausübungspreis zu erwerben. Die Aktienoptionen werden über einen Zeitraum von 48 Monaten (4 Jahren) ab dem jeweiligen Zuteilungsdatum monatlich erdient. Erdiente Optionsrechte können unmittelbar nach Erdienung ausgeübt werden, jedoch nur innerhalb der von der Gesellschaft festgelegten Ausübungsfenster. Ausgeübte Aktienoptionen werden in der Regel in Aktien abgegolten, die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ausgeübte Aktienoptionen in bar zu bedienen.

ESOP-Aktienoptionen, die nach dem 1. Januar 2022 erdient und die den Vorstandsmitgliedern damit erst ab diesem Zeitpunkt zustehen, werden im Rahmen der Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG berücksichtigt.

8.

Malus- und Clawback-Bestimmungen

Malus- und Clawback-Bestimmungen, die für die gesamte variable Vergütung (mit Ausnahme der zugesagten ESOP-Optionen) gelten, sind Teil dieses Vergütungssystems, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Mister Spex sowie die Verknüpfung von Vergütung und Leistung zu fördern.

Bei Eintritt von Malus/Clawback Ereignissen, können noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile bis auf Null reduziert werden („Malus“) und bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile innerhalb eines bestimmten Zeitraums zurückgefordert werden („Clawback“).

Malus und Clawback können vom Aufsichtsrat angewendet werden, wenn das Vorstandsmitglied nachweislich gegen interne Grundsätze der Gesellschaft oder wesentliche Pflichten nach dem Dienstvertrag verstoßen hat und dies eine rechtswirksame Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB zur Folge hatte oder rechtfertigen würde oder wenn das Vorstandsmitglied nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig wesentliche Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93 AktG verletzt hat.

Malus und Clawback können außerdem angewendet werden, wenn der Konzernabschluss oder andere Daten oder Annahmen, die der Bewertung der Leistungskriterien für die variable Vergütung zugrunde liegen, falsch oder fehlerhaft waren.

9.

Richtlinie zur Aktienhaltepflicht (Share Ownership Guideline)

Um die gemeinsame Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder und derjenigen der Aktionäre der Gesellschaft weiter zu stärken, gelten bestimmte Aktienhaltepflichten.

Die Mitglieder des Vorstands sind danach verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren ab ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die gesamte Dauer ihrer jeweiligen Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft zu halten. Gemäß der Aktienhalteverpflichtung entspricht der zu haltende Aktienbestand für die Co-CEOs mindestens dem Zweifachen ihres jeweiligen jährlichen Brutto-Grundgehalts und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder mindestens ihrem jährlichen Brutto-Grundgehalt (Investitionsbetrag). Nach zwei Jahren muss die Hälfte der angestrebten Anzahl von Aktien nachgewiesen werden.

Aktien, die ein Vorstandsmitglied bereits unmittelbar oder mittelbar über ein eigenes Unternehmen hält, werden auf die Aktienhaltepflicht angerechnet.

10.

Weitere Vertragsbestandteile

10.1.

Laufzeit und Kündigungsmöglichkeiten von Dienstverträgen

Die Laufzeit der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder hängt von der Dauer ihrer Bestellung ab. Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder und der Festlegung der Laufzeit der entsprechenden Dienstverträge hält sich der Aufsichtsrat an die gesetzlichen Vorgaben, insbesondere an den maximalen Bestellungszeitraum von sechs Jahren gemäß Artikel 46 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE). Die Bestellungszeiträume liegen in der Regel zwischen drei Jahren für die Erstbestellung und fünf Jahren für die Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern, womit der Empfehlung von B.3 DCGK entsprochen wird.

Die Dienstverträge sehen keine Möglichkeit einer ordentlichen Kündigung durch eine der Parteien vor. Das Recht beider Parteien, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund fristlos zu kündigen, bleibt hiervon unberührt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass, im Falle einer Beendigung des Amtes des Vorstandsmitglieds durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung aus wichtigem Grund durch das Vorstandsmitglied der Dienstvertrag automatisch nach Ablauf einer Auslauffrist (die sich nach § 622 Abs. 1 und 2 BGB richtet), spätestens jedoch zum Ende der regulären Laufzeit, endet.

Ein Kontrollwechsel löst weder ein Kündigungsrecht noch ein Rücktrittsrecht eines Vorstandsmitglieds aus.

10.2.

Arbeitsunfähigkeit oder Tod

Im Falle von Krankheit oder einer sonstigen unfreiwilligen Dienstunterbrechung erhält das Vorstandsmitglied für einen Zeitraum von sechs Monaten weiterhin sein vertragliches Grundgehalt. Die Vergütung bei Krankheit und unfreiwilliger Arbeitsunfähigkeit verringert sich um die Beträge, die das Vorstandsmitglied für diesen Zeitraum von Dritten erhält, insbesondere aus einer Krankenversicherung oder einer Krankentagegeldversicherung.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit dieses Dienstvertrags, so wird das vertragliche Grundgehalt für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate weitergezahlt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds der Dienstvertrag mit Ablauf des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wurde. Dauernde Dienstunfähigkeit im Sinne der Dienstverträge liegt vor, wenn eine ordnungsgemäße Erfüllung der dienstvertraglichen Pflichten zu 50 % oder mehr ausgeschlossen ist.

10.3.

Abfindungen

Die Dienstverträge sehen vor, dass falls das Vorstandsmitglied und die Gesellschaft den Dienstvertrag auf Initiative der Gesellschaft in beiderseitigem Einvernehmen aufheben oder die Gesellschaft die Bestellung des Vorstandsmitglieds widerruft, jeweils ohne Verschulden des Vorstandsmitglieds, und in diesen Fällen der Dienstvertrag vorzeitig endet, das Vorstandsmitglied Anspruch auf Erhalt einer Abfindung in Höhe von zwei Jahresvergütungen hat, jedoch maximal in Höhe der Vergütung, auf die das Vorstandsmitglied bis zum ursprünglichen Beendigungszeitpunkt Anspruch gehabt hätte.

Die Dienstverträge sehen ferner vor, dass auch in allen anderen Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages die Abfindungszahlungen auf zwei Jahresvergütungen, maximal in Höhe der Vergütung, die das Vorstandsmitglied bis zum Ende der vertraglichen Laufzeit beanspruchen könnte, begrenzt sind.

Nach den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder wird der Höchstbetrag der Abfindung grundsätzlich auf der Grundlage des Grundgehalts und der kurzfristigen variablen Vergütung bestimmt. Der Aufsichtsrat kann allerdings auch vorsehen, dass die Berechnung des Abfindungs-Cap auf der Grundlage des Grundgehalts, der kurzfristigen variablen Vergütung und auch des VSOP zu erfolgen hat.

Die Dienstverträge sehen zudem vor, dass ein Abfindungsanspruch nicht besteht, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund nach § 626 BGB wirksam kündigt, ein wichtiger Grund vorliegt, der eine außerordentliche Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 BGB rechtfertigen würde, und die Bestellung oder der Dienstvertrag aus diesem Grund vorzeitig beendet wird, oder wenn die Bestellung oder das Dienstverhältnis auf Wunsch des Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet wird (außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten hat).

10.4.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann für alle oder einzelne Vorstandsmitglieder ein umfassendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbaren, wobei die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine übliche Karenzentschädigung (d.h. mindestens in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen) gewähren kann. Diese Zahlung wird auf etwaige Abfindungen angerechnet.

10.5.

Nebentätigkeiten

Jedes Mitglied des Vorstands ist verpflichtet, die Position oder das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds, eines Beirats oder eines ähnlichen Mandats bei verbundenen Unternehmen oder Beteiligungsunternehmen zu übernehmen, wenn dies von der Gesellschaft verlangt wird. Für die Übernahme solcher Positionen wird keine zusätzliche Vergütung gezahlt.

Vergütungen, die das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Organmitglied von verbundenen Unternehmen oder Beteiligungsunternehmen erhält, werden in voller Höhe auf die vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.

Die Übernahme von Positionen in Aufsichtsorganen in anderen Unternehmen und Ehrenämtern bei Organisationen, soweit die Gesellschaft dort nicht selbst Mitglied ist, bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat entscheidet von Fall zu Fall, ob und in welchem Umfang Vergütungsbestandteile, die das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Aufsichtsrat eines nicht verbundenen Unternehmens erhält, auf die vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet wird. Das Vorstandsmitglied hat den Aufsichtsrat bis zum Ende eines jeden Geschäftsjahres über solche erhaltenen Vergütungen zu informieren.

11.

Vorübergehende Abweichungen von dem Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit in Ausnahmefällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies zum langfristigen Wohl von Mister Spex erforderlich ist. Dies gilt insbesondere im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Entwicklungen. Eine allgemein ungünstige Marktentwicklung rechtfertigt ausdrücklich keine vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrates auf Vorschlag des Nominierungs- und Vergütungsausschusses möglich.

Falls der Aufsichtsrat beschließt, von dem Vergütungssystem abzuweichen, sind vorübergehende Abweichungen von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems zulässig: Struktur der Zielvergütung, Leistungsbedingungen und Messverfahren der variablen Vergütung sowie Bemessungszeiträume und Auszahlungstermine der variablen Vergütung.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den beschriebenen Voraussetzungen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies zur Wiederherstellung eines angemessenen Anreizniveaus der Vorstandsvergütung erforderlich ist.

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den oben genannten Umständen ist erst möglich, nachdem diese außergewöhnlichen Umstände und die Möglichkeiten, auf diese zu reagieren, sorgfältig analysiert wurden.

Im Falle einer vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem werden Einzelheiten zu diesen Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und die konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im Vergütungsbericht angegeben.

IV.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Mister Spex SE (zu Tagesordnungspunkt 7)

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und damit für die bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands. Diese wiederum sind Voraussetzung für einen langfristigen Unternehmenserfolg.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin entsprechend der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine funktionsbezogene Festvergütung erhalten. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr bedarf es gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten, in denen variable Vergütungsbestandteile in der Regel zurückgehen, einer besonders intensiven Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder.

Gemäß § 14 der Satzung der Mister Spex SE ergeben sich folgende Vergütungsregelungen für Mitglieder des Aufsichtsrates:

Die feste jährliche Vergütung beträgt EUR 87.500 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 52.500 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 35.000 für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats.

Für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält hingegen eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000.

Für ihre Tätigkeit im Nominierungs- und Vergütungsausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.500. Der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses erhält hingegen eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000.

Für ihre Tätigkeit im Strategie- und ESG-Ausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000. Der Vorsitzende des Strategie- und ESG-Ausschusses erhält hingegen eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000.

Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt hierbei die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere entsprechend der Ziffer G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder des Prüfungs-, Nominierungs- und Vergütungs-, Strategie- und ESG-Ausschusses durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Sitzungsgeld soll nicht gezahlt werden.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem der Ausschüsse angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder des Vorsitzenden eines der Ausschüsse innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird.

Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus sollen den Mitgliedern des Aufsichtsrats nach wie vor ihre bei Ausübung des Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet werden. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Derzeit ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Bestätigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der Mister Spex SE liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.

Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, um eine gegenseitige Kontrolle der beiden Gesellschaftsorgane zu ermöglichen.

V.

Vergütungsbericht 2021 (zu Tagesordnungspunkt 8)

1.

Vergütungsbericht nach § 162 AktG

Vorwort

Der Vergütungsbericht erläutert die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat und enthält auf individueller Ebene die gewährte und geschuldete Vergütung sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat. Da die Mister Spex SE seit dem 1. Juli 2021 börsennotiert ist, bezieht sich der Vergütungsbericht auf die Vergütungsbestandteile und die im Zeitraum von diesem Datum bis zum Ende des Geschäftsjahres 2021, also dem 31. Dezember 2021, (Berichtszeitraum) gewährte und geschuldete Vergütung.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben diesen Vergütungsbericht gemeinsam erstellt. Er entspricht den gesetzlichen Anforderungen nach § 162 AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16.Dezember 2019.

Dieser Vergütungsbericht wurde von EY gemäß den gesetzlichen Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG geprüft und ist Bestandteil des Geschäftsberichts der Mister Spex SE. Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung im Rahmen eines nicht-bindenden Votums gemäß § 120a Abs. 4 AktG am 30.Juni 2022 vorgelegt. Nach dem Votum über den geprüften Vergütungsbericht werden der Vergütungsbericht sowie der Vermerk über die entsprechende Prüfung auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht

https://ir.misterspex.com/websites/misterspex/German/4000/berichte-_-praesentationen.html#annual
 

Die beschriebene Vergütungspraxis für das Geschäftsjahr 2021 wurde übergangsweise angewendet. Ab dem Geschäftsjahr 2022 gilt ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das der Hauptversammlung am 30. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt wird.

1.1 Übersicht über das Vergütungssystem für den Vorstand

Die Mister Spex SE ging im Geschäftsjahr 2021 an die Börse. Um eine unterjährige Änderung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder und der Vergütungsstruktur zu vermeiden, hat der Aufsichtsrat beschlossen, die zum Zeitpunkt des Börsengangs geltende Vergütungspraxis bis zum Ende des Geschäftsjahres 2021 übergangsweise fortzusetzen.

Um sicherzustellen, dass die Anforderungen und Erwartungen an das Vergütungssystem für den Vorstand börsennotierter Gesellschaften erfüllt werden, hat der Aufsichtsrat von Mister Spex ab 2022, dem ersten vollständigen Geschäftsjahr als börsennotierte Gesellschaft, ein neues, angepasstes Vergütungssystem für den Vorstand eingeführt. Das neue Vergütungssystem steht im Einklang mit regulatorischen Anforderungen, berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des DCGK sowie die Erwartungen institutioneller Anleger und Stimmrechtsberater. Das neue Vergütungssystem wird gemäß § 120a Abs. 1 AktG auf der Hauptversammlung von Mister Spex am 30.Juni 2022 im Rahmen des so genannten „Say on Pay“ zur Billigung vorgelegt.

Für 2021 existierte aus diesem Grund kein Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung gebilligt wurde. Das Vergütungssystem enthält zukünftig auch eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG. Die in diesem Vergütungsbericht dargelegte Vergütung entspricht den Dienstverträgen und der zum Zeitpunkt des Börsengangs übergangsweise geltenden Vergütungsstruktur für die Vorstandsmitglieder. Feste Vergütungsbestandteile waren das feste Grundgehalt und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile bestanden aus einem Jahresbonus, der als Zielbonusmodell konzipiert ist, und einem langfristigen variablen Vergütungselement. Letzteres wurde als Aktienoptionsprogramm (ESOP) konzipiert. Die Vorstandsmitglieder haben im Rahmen des Aktienoptionsprogramms vor dem Börsengang in mehreren Tranchen Aktienoptionen erhalten. Nach dem Börsengang wurden im Rahmen dieses Programms keine Aktienoptionen gewährt.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat ist für die Erstellung des Vergütungssystems sowie die Festsetzung der Höhe der Vergütung des Vorstands verantwortlich. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss bereitet die entsprechenden Beschlüsse vor.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweiligen Aufgaben und die Leistung des Vorstandsmitglieds sowie die Lage und Entwicklung der Gesellschaft. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass die Höhe der Vergütung die übliche Höhe der Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Um sicherzustellen, dass die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Gesellschaften dem üblichen Niveau entspricht, führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen Vergleich durch. Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands nach AktG und DCGK berücksichtigt der Aufsichtsrat die Kriterien Land, Größe und Branche. So wurde eine relevante Vergleichsgruppe bestehend aus 15 Unternehmen mit Start-up-Charakter aus den Bereichen E-Commerce, Retail und Tech sowie mit einem Wettbewerber definiert. Die folgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe:
 

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Darüber hinaus beurteilt der Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Vorstandsmitglieder den üblichen Niveaus innerhalb des Unternehmens entspricht. Für den Vergütungszeitraum 2021 seit dem Börsengang hat der Aufsichtsrat das Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt.

Zielvergütung 2021

Die folgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied im sechsmonatigen Berichtszeitraum. Nebenleistungen stellen Aufwendungen im Berichtszeitraum dar. Im Berichtszeitraum wurden keine Aktienoptionen gewährt.
 

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1 n/a not available (nicht vorhanden)


Anwendung des Vergütungssystems 2021

Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils ein festes Jahresbruttogehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich gezahlt wird.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder von Mister Spex sind durch eine Unfallversicherung bei Tod und Arbeitsunfähigkeit abgedeckt. Darüber hinaus zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern die Hälfte der Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nicht mehr als einen monatlichen Betrag, der zu zahlen wäre, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied in der gesetzlichen Krankenversicherung versichert wäre. Darüber hinaus erstattet Mister Spex Kosten für eine ärztliche Untersuchung für jedes Vorstandsmitglied in Höhe von jährlich bis zu 2.500 EUR.

Für Maren Kroll setzt Mister Spex ihre Direktversicherung bei einem Versicherungsanbieter fort. Sie wandelt einen Teil ihrer Vergütung in Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung um und Mister Spex leistet einen Beitrag in Höhe der Sozialversicherungsersparnis.

Neben den genannten Nebenleistungen erhalten die Vorstandsmitglieder eine Kostenerstattung (z.B. für Reisekosten) und sind durch eine D&O-Versicherung abgedeckt. Bei der D&O-Versicherung des Vorstands findet ein Selbstbehalt von 10 % Anwendung.

Kurzfristige variable Vergütung – Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresbonus, der als Zielbonusmodell konzipiert ist. Der endgültige Auszahlungsbetrag hängt von der Gesamtzielerreichung ab und wird durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung berechnet. Die Gesamtzielerreichung für den Jahresbonus 2021 kann zwischen 0 % und 150 % betragen und wird auf Basis finanzieller und nicht-finanzieller Ziele festgelegt. Der daraus resultierende Auszahlungsbetrag wird in bar beglichen.
 

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1 Konsolidierter Umsatz der Mister Spex Group 2021.

2 Konsolidiertes AEBITDA 2021.

3 Net Promoter Score.


Finanzielle Ziele

Für den Jahresbonus 2021 wurden die finanziellen Ziele mit 75 % gewichtet. Der Aufsichtsrat hat zwei gleich gewichtete finanzielle Leistungskriterien als finanzielle Ziele definiert. Diese Leistungskriterien waren der konsolidierte Umsatz und das konsolidierte bereinigte EBITDA des Konzerns (AEBITDA) 2021. Das AEBITDA ist definiert als Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, bereinigt um Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen gemäß IFRS 2, einmalige Transformationskosten und andere Einmaleffekte, die nicht Teil des regulären Geschäftsverlaufs sind. Beide Leistungskriterien sind relevante Leistungsindikatoren für die wachstumsorientierte Unternehmenssteuerung und Strategieumsetzung.

Die Zielerreichung je Leistungskriterium kann zwischen 0 % und 150 % liegen. Als Nebenbedingung beträgt die Zielerreichung der finanziellen Ziele insgesamt jedoch 0 %, falls das AEBITDA weniger als 7 Mio. EUR beträgt. Tatsächliche Werte oberhalb des definierten Maximums je finanziellem Ziel führen nicht zu einer Zielerreichung von mehr als 150 %.

Die folgende Tabelle fasst die Zielwerte sowie die entsprechenden Minima und Maxima für beide finanziellen Ziele zusammen und stellt den tatsächlich Ist-Wert je finanziellem Ziel dar.
 

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Im Geschäftsjahr 2021 lag das AEBITDA unter 7 Mio. EUR und damit die Zielerreichung für die finanziellen Ziele bei 0 %.

Nicht-finanzielle Ziele

Als nicht-finanzielles Ziel wurde der Net Promoter Score (NPS) mit einer Gewichtung von 25 % als entsprechendes Leistungskriterium definiert, da er eine wesentliche Grundlage für den Omnichannel-Erfolg darstellt. Analog zu den finanziellen Zielen kann die Zielerreichung zwischen 0 % und 150 % liegen.

Als Zielwert für das Geschäftsjahr 2021 wurde für eine Zielerreichung von 100 % ein NPS von 70 definiert. Als Maximum wurde ein NPS von 80 definiert, wobei ein NPS von mehr als 80 zu einer Zielerreichung von 150 % führen würde. Das Minimum ist als ein NPS von 50 oder weniger definiert.

Im Geschäftsjahr 2021 lag der NPS bei 64 und damit die Zielerreichung für das nicht-finanzielle Ziel bei 70 %. Die Gesamtzielerreichung für den Jahresbonus des Geschäftsjahres 2021 liegt demzufolge insgesamt bei 17,5%.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zielerreichung für die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele sowie die entsprechenden Auszahlungsbeträge.
 

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IPO-Bonus

Nach erfolgreichem Abschluss des Börsengangs erhielten die Vorstandsmitglieder einen einmaligen Transaktionsbonus in bar (in Höhe von 50.000 Euro für Maren Kroll und 150.000 Euro für jedes andere Vorstandsmitglied). Der IPO-Bonus war vor dem Börsengang vereinbart worden und basierte auf einer Zielvereinbarung zwischen Aufsichtsrat und Vorstand.

Langfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die Vorstandsmitglieder haben vor dem Börsengang im Jahr 2021 an einem Aktienoptionsprogramm teilgenommen. Jede Aktienoption gewährt das Recht, eine Aktie von Mister Spex zu einem vordefinierten Ausübungspreis zu erwerben. Die Aktienoptionen werden über einen Zeitraum von achtundvierzig Monaten (4 Jahren) nach dem jeweiligen Startdatum monatlich erdient.

Da der Aufsichtsrat beschlossen hat, die Vergütungspraxis der Vorstandsmitglieder auf der Grundlage der beim Börsengang geltenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bis zum Ende des Geschäftsjahres 2021 übergangsweise fortzusetzen, um eine unterjährige Änderung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder und der Vergütungsstruktur zu vermeiden und bestehende Rechte der Vorstandsmitglieder aus dem Aktienoptionsprogramm zu wahren, verfallen die vor dem Börsengang gewährten Aktienoptionen nicht, sondern werden gemäß dem jeweiligen Erdienungszeitraum weiter erdient und bleiben ausübbar, es sei denn, die Optionsrechte verfallen. Nach dem Börsengang wurden jedoch keine neuen Optionen auf Basis des früheren Aktienoptionsprogramms gewährt.

Erdiente Optionsrechte können unmittelbar nach Erdienung ausgeübt werden, jedoch nur während der von der Gesellschaft festgelegten Ausübungsfenster. Ausgeübte Aktienoptionen werden im Allgemeinen in Aktien bedient. Die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ausgeübte Aktienoptionen nach eigenem und freiem Ermessen in bar zu begleichen. Im Falle eines Barausgleichs erhält der Begünstigte eine Barzahlung, die wirtschaftlich und finanziell vollständig gleichwertig ist.

Die nachstehende Tabelle fasst die allgemeinen Angaben zu den den Vorstandsmitgliedern gewährten Aktienoptionen zusammen:
 

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Die Anzahl der Aktienoptionen je Co-CEO, auf die verzichtet wurde, wird in der folgenden Tabelle unter „Anzahl der verfallenen Optionen“ angegeben.

Vor dem Börsengang hatte Dr. Mirko Caspar 137.933 Aktienoptionen ausgeübt, die während des Berichtszeitraums bedient wurden. Darüber hinaus hat Dr. Mirko Caspar im Berichtszeitraum weitere 50.000 Aktienoptionen ausgeübt. Die Bedienung dieser ausgeübten Aktienoptionen erfolgt im Geschäftsjahr 2022.

Die folgende Übersicht zeigt alle Veränderungen in der Anzahl der Aktienoptionen im Berichtszeitraum.
 

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1 Der innere Wert einer ausgeübten Option entspricht dem endgültigen Wert einer Aktienoption als Differenz zwischen dem Aktienkurs zum Datum der Bedienung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Aktienoptionen.


Vor dem Börsengang gewährte Aktienoptionen beinhalten keine zusätzlichen Leistungsbedingungen neben dem jeweiligen Ausübungspreis. Ab 2022 wird ein neuer virtueller Aktienoptionsplan (VSOP) als langfristige variable Vergütung zugeteilt, der die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) der Umsatzerlöse als Leistungsbedingung enthält.

Da Aktienoptionen, die Vorstandsmitgliedern vor dem Börsengang gewährt wurden, weiter erdient werden und ausgeübt werden können, hat der Aufsichtsrat individuelle Übergangsfristen festgelegt, in denen die Vorstandsmitglieder nicht die in ihrem Dienstvertrag festgelegten Zuteilungsbeträge gemäß dem neuen virtuellen Aktienoptionsplan erhalten, um eine unverhältnismäßige Vergütung zu vermeiden. In 2021 wurden keine Optionsrechte zugeteilt und somit ist für Aktienoptionen keine Vergütung als gewährt und geschuldet auszuweisen.

Leistungen von Dritten

Im Berichtszeitraum erhielten die Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder von Mister Spex keine Vergütung oder Leistungen von Dritten.

Malus- und Clawback Bestimmungen

Die zum Zeitpunkt des Börsengangs geltende Vergütungspraxis, die bis zum Ende des Geschäftsjahres 2021 übergangsweise fortgeführt wurde, sieht keine Malus- oder Clawback-Regelungen vor. Dementsprechend wurden im Geschäftsjahr 2021 keine Malus- oder Clawback-Bestimmungen angewendet.

Ab dem Geschäftsjahr 2022 bestehen Malus- und Clawback-Bestimmungen sowohl für kurzfristige als auch für langfristige variable Vergütungsbestandteile.

Aktienbesitz von Vorstandsmitgliedern

Die Co-CEOs von Mister Spex halten bereits Aktien von Mister Spex, wenngleich für den Berichtszeitraum für Vorstandsmitglieder keine Richtlinie zur Aktienhaltepflicht (Share Ownership Guideline) in Kraft war.

Ab dem Geschäftsjahr 2022 existiert eine Richtlinie zum Aktienbesitz, gemäß der die Co-CEOs von Mister Spex verpflichtet sind, Anteile an der Gesellschaft zu erwerben, die mindestens dem Zweifachen ihres jeweiligen jährlichen Brutto-Grundgehalts entsprechen, während die anderen Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, Anteile an der Gesellschaft zu erwerben, die mindestens ihrem jeweiligen jährlichen Brutto-Grundgehalt entsprechen, und zwar innerhalb eines Zeithorizonts von vier Jahren ab ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied. Dabei sollte bereits nach zwei Jahren mindestens die Hälfte des Ziel-Aktienbestands aufgebaut sein.

Weitere vertragliche Vereinbarungen

Die folgenden vertraglichen Vereinbarungen beziehen sich auf die für den Berichtszeitraum bestehenden Dienstverträge.

Abfindungen

Die Beendigung des Amts eines Vorstandsmitglieds, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung, stellt eine Kündigung durch die Gesellschaft zum nächstmöglichen Termin dar (ordentliche Kündigung).

Spricht die Gesellschaft eine ordentliche Kündigung aus, besteht ein Anspruch auf eine Abfindung für das Vorstandsmitglied. Die Abfindung wird auf der Grundlage des Grundgehalts und des Jahresbonus berechnet. Die Abfindung beträgt die von der Gesellschaft während der Restlaufzeit des Dienstvertrags zu zahlende Vergütung, übersteigt jedoch nicht die Höhe von zwei Jahresvergütungen.

Der Anspruch auf eine Abfindung besteht ferner, wenn das Vorstandsmitglied den Dienstvertrag aus wichtigem Grund, den die Gesellschaft zu vertreten hat, gemäß § 626 BGB kündigt.

Dabei wird klargestellt, dass kein Anspruch auf eine Abfindung besteht, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB wirksam kündigt.

Zahlungen bei Arbeitsunfähigkeit oder Tod

Im Falle von Krankheit oder einer sonstigen unfreiwilligen Dienstunterbrechung erhält das Vorstandsmitglied für einen Zeitraum von sechs Monaten weiterhin sein vertragliches Grundgehalt. Die Vergütung bei Krankheit und unfreiwilliger Arbeitsunfähigkeit verringert sich um die Beträge, die das Vorstandsmitglied für diesen Zeitraum von Dritten erhält, insbesondere aus einer Krankenversicherung oder einer Krankentaggeldversicherung.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit dieses Dienstvertrags, so wird das vertragliche Grundgehalt für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate weitergezahlt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern enthalten ein umfassendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist auf zwölf Monate nach Beendigung des Dienstvertrags begrenzt. Für jeden Monat des Wettbewerbsverbots ist die Gesellschaft verpflichtet, eine Ausgleichszahlung in Höhe von 75 % des letzten Grundgehalts des Vorstandsmitglieds zu leisten. Diese Zahlung wird auf etwaige Abfindungen und laufende Leistungen aus einer Pensionszusage angerechnet.

Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot tritt nicht in Kraft, wenn der Dienstvertrag aufgrund des Eintritts in den Ruhestand oder wegen Invalidität endet.

Vergütung des Vorstands 2021

Die nachstehende Tabelle enthält gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG die den Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung auf individualisierter Ebene. Da die gesetzliche Regelung nur die Offenlegung der Vergütung einer börsennotierten Gesellschaft verlangt, werden die offengelegten Beträge im Hinblick auf den Börsengang von Mister Spex am 1.Juli 2021 anteilig angesetzt und beziehen sich somit auf den Berichtszeitraum vom Börsengang bis zum Ende des Geschäftsjahres 2021.

Die Tabelle zeigt das anteilige Grundgehalt und die Aufwendungen für Nebenleistungen sowie die anteiligen kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile im Berichtszeitraum.
 

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1.2 Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungs-Governance

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat entspricht den gesetzlichen Anforderungen des § 113 AktG und berücksichtigt die einschlägigen Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine Festvergütung, wobei dem größeren Zeitaufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder der Ausschüsse angemessen Rechnung getragen wird. Eine variable Vergütung wird nicht gewährt.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in der Hauptversammlung alle vier Jahre nicht-bindend Beschluss zu fassen, wobei ein bestätigender Beschluss möglich ist. Über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird dementsprechend auf der Hauptversammlung von Mister Spex am 30. Juni 2022 ein nicht-bindender Beschluss gefasst.

Vergütungssystem

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Mitgliedschaft im Aufsichtsrat eine jährliche Festvergütung. Für Mitgliedschaften in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird eine zusätzliche Vergütung gezahlt. Es werden keine Sitzungsgelder an die Aufsichtsratsmitglieder gezahlt. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse nur für einen Teil eines Jahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
 

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Zusätzlich zu den oben genannten Vergütungen erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern alle angemessenen Auslagen, die bei der Erfüllung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglieder anfallen, sowie alle auf diese Auslagen zu entrichtenden Mehrwertsteuern.

Darüber hinaus sind die Aufsichtsratsmitglieder durch die D&O-Versicherung des Mister Spex Konzerns abgedeckt.

Vergütung des Aufsichtsrats 2021

§ 162 AktG verlangt eine umfassende Übersicht über die Vergütungen, die Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften gewährt und geschuldet wurden. Mister Spex ist seit dem 1.Juli 2021 ein börsennotiertes Unternehmen. Dementsprechend wird die zum Datum des Börsengangs gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zeitanteilig ausgewiesen. Die folgende Tabelle enthält die anteilige Festvergütung sowie die anteilige Ausschussvergütung. Um eine bessere Verständlichkeit zu gewährleisten, sind auch Ausschussmitgliedschaften in der Tabelle enthalten:
 

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1) V= Vorsitz; M = Mitglied


Vergleichende Darstellung

§ 162 Abs. 1 Satz 2 AktG verlangt neben der individualisierten Offenlegung der dem Vorstand und dem Aufsichtsrat gewährten und geschuldeten Vergütung auch eine vergleichende Darstellung derselben mit der Vergütung der Arbeitnehmer sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die nachfolgende Tabelle vergleicht dementsprechend die den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung mit der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer der Mister Spex SE und dem Jahresüberschuss/-fehlbetrag auf Gesellschafts- sowie auf Konzernebene. Als Indikatoren zur Bewertung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden der Jahresüberschuss/-fehlbetrag auf Gesellschafts- und Konzernebene sowie das bereinigte EBITDA und die Umsatzerlöse auf Konzernebene berücksichtigt, da diese Indikatoren als zentrale Finanzkennzahlen in der Unternehmenssteuerung von Mister Spex verwendet werden.

Die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung ist auf der Grundlage des Personalaufwands, einschließlich der Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung, angegeben.

Da Mister Spex erst seit Juli 2021 börsennotiert ist, wurden die in der Tabelle ausgewiesenen Vergütungsbeträge für den Zeitraum anteilig berechnet, in dem Mister Spex börsennotiert ist. Aufgrund des Börsengangs im Geschäftsjahr 2021 kann Mister Spex die jährliche Änderung der Bestandteile der vergleichenden Darstellung noch nicht angeben. Daher sind nur absolute Beträge enthalten. Die geforderte jährliche Veränderung wird jedoch künftig in der vergleichenden Darstellung enthalten sein.
 

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1.3 Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022

Das Geschäftsjahr 2022 ist das erste volle Geschäftsjahr von Mister Spex als börsennotiertes Unternehmen. Während der Aufsichtsrat für das verbleibende Geschäftsjahr 2021 beschlossen hat, die vor dem Börsengang vorgesehene Vergütungspraxis für den Vorstand fortzusetzen, basiert im Geschäftsjahr 2022 die Vergütung für den Vorstand auf einem angepassten Vergütungssystem, das den marktüblichen Best Practices entspricht und die Erwartungen institutioneller Anleger und Stimmrechtsberater berücksichtigt, wobei gleichzeitig die gesetzlichen Anforderungen des Aktiengesetzes eingehalten und die Empfehlungen und Anregungen des DCGK berücksichtigt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile basieren auf internen und externen Leistungskriterien, die im Einklang mit der Strategie von Mister Spex stehen. Durch die Berücksichtigung solcher Leistungskriterien fördert die neu gestaltete variable Vergütung klar die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Mister Spex und gewährleistet gleichzeitig eine starke gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und der der Aktionäre. Letztere wird durch die Einführung einer Share Ownership Guideline sowie durch Malus- und Clawback-Bestimmungen weiter gestärkt.

Die Grundzüge des neuen Vergütungssystems für den Vorstand ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht, während die gesamte Beschreibung des Vergütungssystems in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung enthalten sein wird.
 

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Das neue Vergütungssystem, das den Anforderungen des § 87a AktG entspricht und sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex orientiert, wird in der ersten Hauptversammlung nach dem Börsengang am 30. Juni 2022 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorlegt. Das dann geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Absatz 3 AktG werden sodann auf folgender Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich sein:

https://ir.misterspex.com/websites/misterspex/German/1/investor-relations.html


Berlin, den 25. März 2022

Mister Spex SE

Der Vorstand                Der Aufsichtsrat

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Mister Spex SE

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Mister Spex SE, Berlin, der im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 für den Zeitraum der Börsennotierung vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2021 erstmals aufgestellt wurde, daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.


Berlin, 25. März 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Dr. Röders
Wirtschaftsprüfer
Kostolnik-Briedela
Wirtschaftsprüfer
 
VI.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung am 30. Juni 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital 2022 (Genehmigtes Kapital 2022) zu schaffen. Gemäß Art. 5 SEVO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat vor dem Hintergrund des bestehenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands unter anderem einen neuen virtuellen Aktienoptionsplan beschlossen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft (Bezugsberechtigte) zukünftig virtuelle Aktienoptionen einräumen zu können. Der Vorstand hat beschlossen, dass der VSOP auch auf Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften Anwendung findet, um auch diesen zukünftig virtuelle Aktienoptionen unter dem VSOP einräumen zu können. Diese virtuellen Aktienoptionen werden in der Regel in Aktien beglichen, sofern die Hauptversammlung der Gesellschaft (i) den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien oder (ii) ein bedingtes Kapital oder (iii) ein genehmigtes Kapital zu diesem Zweck beschlossen hat. Nach freiem Ermessen kann die Gesellschaft auch einen Barausgleich vornehmen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist bei dem Genehmigten Kapital 2022 ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter dem virtuellen Aktienoptionsplan der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften gewährten virtuellen Aktienoptionen gegen Einlage des bestehenden Auszahlungsanspruches aus unter dem VSOP gewährten virtuellen Aktienoptionen in Verbindung mit der Leistung (Einlage) von EUR 1,00 in bar für diese virtuellen Aktienoptionen je auszugebender Aktie der Gesellschaft.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgeschlossen, wenn Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens als Bestandteil einer etwaigen aktienbasierten Vergütung bzw. im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen ausgegeben werden, wobei die ausgegebenen Aktien betreffende Beschränkungen vereinbart werden können. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll die Möglichkeit eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und entspricht dem Umstand, dass die Ausgabe von neuen Aktien an Arbeitnehmer in der Regel Vergütungscharakter hat. Die Aktienausgabe an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer fördert die Identifikation mit dem und die Bindung an das Unternehmen und unterstützt die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/oder Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Hierbei sollten sowohl die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien als auch die den Begünstigten gewährte Vergünstigung durch die verbilligten oder ohne Eigeninvestment gewährten Aktien in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft sowie zu den zu erwartenden Vorteilen für das Unternehmen stehen. Die Ausgabe der Aktien kann an weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele oder den Bestand des Anstellungsverhältnisses mit einer Konzerngesellschaft bis zu einem bestimmten Zeitpunkt geknüpft werden. Die Ausgabe von Aktien zu diesen Zwecken liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der begünstigten Personen mit der Gesellschaft und damit die Steigerung des Unternehmenswertes sowie ggf. die Bindung an das Unternehmen gefördert werden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Damit soll der Gesellschaft auch die Möglichkeit gegeben werden, einen sogenannten Restricted Stock Unit-Plan (RSUP) für bestimmte Mitarbeitergruppen (insbesondere Head-level, Director-level und/oder ausgewählte Experten-Funktionen) zu implementieren, welcher als virtuelles Programm ausgestaltet wird. Der RSUP wird bestimmte Zuteilungszeitpunkte vorsehen und die nach Ablauf einer bestimmten Frist und ggf. in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter Erfolgsziele entstehenden Zahlungsansprüche sollen mit Aktien der Gesellschaft bedient werden können. Einerseits soll es der Gesellschaft gestattet werden, diese Ansprüche aus eigenen Aktien befriedigen zu können. Je nach Marktlage bietet sich dazu aber strukturell insbesondere auch die Ausnutzung genehmigten Kapitals an, wobei dazu die Bezugsrechte der Aktionäre ausgeschlossen sein müssen. Bei der Entscheidung, ob die Gesellschaft die Ansprüche durch Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital oder aus eigenen Aktien befriedigen sollte, die zu diesem Zweck möglicherweise erst erworben werden müssten, wird sich der Vorstand von den Interessen der Gesellschaft leiten lassen und die Interessen der Aktionäre in angemessenem Maße berücksichtigen. Nach freiem Ermessen kann die Gesellschaft auch einen Barausgleich vornehmen.

Mögliche weitere Gestaltungen sind neben konventionellen Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogrammen insbesondere auch sogenannte Share-Matching-Pläne, bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft erwerben (sogenannte Investment-Aktien) und in einem zweiten Schritt nach einem oder mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an Aktien (sogenannte Matching-Aktien) ohne weitere (oder gegen eine vergünstige) Zuzahlung ggf. in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter Erfolgsziele und/oder dem Bestand des Anstellungsverhältnisses erhalten. Denkbar sind auch Gestaltungen, bei denen die Teilnehmer die zusätzlichen, unentgeltlichen Aktien nicht erst nach einem oder mehreren Jahren, sondern sofort erhalten und sämtliche dieser Aktien einer bestimmten Haltefrist unterliegen. Die Nutzung des Genehmigten Kapitals 2022 soll jedoch nicht auf bereits bestehende oder geplante Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogramme beschränkt sein. Es kann auch genutzt werden, wenn die Gesellschaft weitere oder andere aktienbasierte Vergütungsprogramme einführt.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf der ausdrücklichen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Durch diese Beschränkungen wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist dieser Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

VII.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften (Virtual Stock Option Plan (VSOP)) sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 zur Bedienung Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem VSOP und die entsprechende Satzungsänderung)

Unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung am 30. Juni 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 31. Dezember 2026 (einschließlich) bis zu 3.000.000 virtuelle Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften zu gewähren. Zudem soll ein Bedingtes Kapital 2022 zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter dem virtuellen Aktienoptionsplan (Virtual Stock Option Plan (VSOP) gewährten virtuellen Aktienoptionen beschlossen werden und die Satzung entsprechend geändert werden. Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen unter dem VSOP und der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus ausgeübten virtuellen Aktienoptionen unter dem VSOP durch junge Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 diesen Bericht:

Die Gründe für die Aufsetzung des VSOP wurden bereits in dem Bericht zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung (unter VI.) ausgeführt.

Virtuelle Aktienoptionen unter dem VSOP können ausschließlich an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften (die Bezugsberechtigten) ausgegeben werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft virtuelle Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen die Festlegung der Zahl und die Ausgabe der virtuellen Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat, im Fall von Arbeitnehmern der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften obliegt dies dem Vorstand. Die Zuteilung der virtuellen Aktienoptionen richtet sich nach dem individuellen Zuteilungsbetrag nach Maßgabe der individuellen Bedingungen des Dienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. individuellen Gewährungsvereinbarungen mit den jeweiligen Arbeitnehmern sowie den allgemeinen Bestimmungen des virtuellen Aktienoptionsplans.

Jede virtuelle Aktienoption, die im Rahmen des VSOP ausgegeben wird, gewährt bei Erfolgszielerreichung, dem Ablauf bestimmter Fristen und der Ausübung der Option innerhalb bestimmter Ausübungszeiträume das Recht zum Erhalt einer Geldleistung; ein Anspruch der Bezugsberechtigten auf den Erhalt von Aktien der Gesellschaft besteht nicht. Insgesamt können unter dem VSOP bis Ende 2026 höchstens 3.000.000 virtuelle Aktienoptionen ausgegeben werden.

Der Zahlungsanspruch gegen die Gesellschaft wird in der Regel in Aktien beglichen, wobei die Gesellschaft nach freiem Ermessen auch einen Barausgleich vornehmen kann, um die Flexibilität der Gesellschaft bei Ausübung der virtuellen Aktienoptionen durch die Bezugsberechtigten zu erhöhen. Zur Erfüllung der Ansprüche der Bezugsberechtigten dient zum einen ein neu zu schaffendes Bedingtes Kapital 2022 in Höhe von EUR 1.588.920. Der Beschlussvorschlag sieht jedoch keine Beschränkung auf neue, durch eine Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital geschaffene Aktien vor, sondern gestattet es, den Bezugsberechtigten bei Ausübung der unter dem VSOP ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen auch eigene Aktien zur Verfügung zu stellen. Hierzu ist unter Tagesordnungspunkt 12 eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung vorgeschlagen. Zudem sieht der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 vor, dass nach Wahl der Gesellschaft auch eine Lieferung von Aktien der Gesellschaft aus einem neu geschaffenen genehmigten Kapital zur Erfüllung von Zahlungsansprüchen aus unter dem VSOP ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen erfolgen kann.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt sich ganz maßgeblich nach der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft zwischen dem Zeitpunkt der Gewährung der virtuellen Aktienoption und dem Zeitpunkt der Ausübung der virtuellen Aktienoption. Der Ausübungspreis, zu dem eine virtuelle Aktienoption ausgeübt werden kann, ist ein auf Euro lautender Betrag, der in dem jeweiligen Zuteilungsschreiben festgelegt ist und dem auf zwei Dezimalstellen berechneten arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Handelstage unmittelbar vor dem Zuteilungstag einer Tranche virtueller Aktienoptionen entspricht. Der Mindestausübungspreis entspricht in jedem Fall dem Mindestausgabepreis gemäß § 9 Abs. 1 AktG, d.h. derzeit EUR 1,00.

Die einem Bezugsberechtigten gewährten virtuellen Aktienoptionen einer bestimmten Tranche werden in zwölf gleichen monatlichen Raten über einen Zeitraum von einem Jahr zeitlich erdient (Vesting Period). Um den Bezugsberechtigten darüber hinaus einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Vorschlag bezüglich des VSOP zusätzlich zum Erfolgsziel und der zeitlichen Erdienung der virtuellen Aktienoptionen eine Wartezeit für die erstmalige Ausübung der virtuellen Aktienoptionen von vier Jahren vor. Im Anschluss an diese Wartezeit ist bei Vorliegen der weiteren Voraussetzungen eine Ausübung der virtuellen Aktienoptionen unter dem VSOP ausschließlich innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts oder des Jahresabschlusses durch die Gesellschaft, möglich. Hierdurch soll eine effiziente Abwicklung ermöglicht und zugleich sichergestellt werden, dass bei den Bezugsberechtigten keine Insiderinformationen vorliegen.

Das Recht zur Ausübung der virtuellen Aktienoptionen unter dem VSOP endet grundsätzlich drei Jahre nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist. Sofern virtuelle Aktienoptionen unter dem VSOP bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie entschädigungslos, es sei denn, das Ende der Laufzeit fällt in (i) eine festgelegte Ausübungssperrfrist (Black-Out Period) oder (ii) einen geschlossenen Zeitraum (Closed Period) gemäß (x) den Vorschriften des Handelsplatzes, auf dem die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, oder (y) nationalem Recht, oder (iii) einen Zeitraum von zehn Werktagen nach dem Datum, an dem die Ausübungssperrfrist oder der geschlossene Zeitraum endet. In einem solchen Fall gilt die Laufzeit solcher virtueller Aktienoptionen als auf das Datum verlängert, an dem der nächste Ausübungszeitraum nach dem Ablauf der Ausübungssperrfrist oder des geschlossenen Zeitraums endet. Geschlossene Zeiträume im vorgenannten Sinne sind die Zeiträume von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Jahresabschlussberichts oder Halbjahresberichts. Festgelegte Ausübungssperrfristen für den Vorstand im vorgenannten Sinne sind die Zeiträume von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung einer Quartalsmitteilung bzw. eines Quartalsfinanzberichts.

Der Beschlussentwurf bzw. die Bedingungen des VSOP schließen des Weiteren die Übertragbarkeit der den Bezugsberechtigten gewährten virtuellen Aktienoptionen unter dem VSOP grundsätzlich aus. Hierdurch sollen die mit dem virtuellen Aktienoptionsplan verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Schließlich bestimmen der Beschlussentwurf bzw. die Bedingungen des VSOP, dass Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten des virtuellen Aktienoptionsplans und zur Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören, soweit rechtlich zulässig, insbesondere, aber nicht abschließend, Bestimmungen über Art und Umfang der zu gewährenden virtuellen Aktienoptionen, das Verfahren für die Ausübung und Abwicklung der virtuellen Aktienoptionen, Möglichkeiten einer Ablösung von virtuellen Aktienoptionen im Falle eines Kontrollwechsels, Regelungen zu einem Recht der Gesellschaft zur Begrenzung der wirtschaftlichen Vorteile aus der Ausübung von virtuellen Aktienoptionen im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen, zur Tragung von Kosten und Steuern und/oder sonstige Verfahrensregelungen.

VIII.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Die Gesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Mit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft für fünf Jahre, also bis zum 29. Juni 2027, Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals erwerben und die erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwenden können. Der Erwerb der eigenen Aktien kann (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im Folgenden Erwerbsangebot) oder (iii) durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. Dabei soll der Erwerb auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden können.

Erwerbsverfahren und Ausschluss etwaiger Andienungsrechte

Die Gesellschaft soll neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein Erwerbsangebot erwerben können. Hierbei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Annahme nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines Erwerbsangebots sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb durch die Einräumung von Andienungsrechten durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener Aktien und Bezugsrechtsausschluss

Die auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 30. Juni 2022 erworbenen eigenen Aktien und die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG). Darüber hinaus sollen die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien und die erworbenen eigenen Aktien durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, verwendet werden können:

Die eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen) zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.

Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar auch das Genehmigte Kapital 2021 vor. Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zu diesen Zwecken Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine – insbesondere wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene – Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenpreises nicht wieder infrage gestellt werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Optionsrechten und/oder Umtauschrechten/-pflichten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten/-pflichten (die Instrumente werden im Folgenden jeweils Schuldverschreibungen bezeichnet) verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten einzusetzen. Insoweit hiervon Gebrauch gemacht wird, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Allerdings sind die nachfolgend erläuterten Regelungen zur 10 %-Grenze in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu beachten.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts außerhalb der Börse gegen Barleistung veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist jeweils, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten.

Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien sind unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, entweder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung einer dieser Ermächtigungen, beschränkt. Der Vorstand wird darüber hinaus – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe des anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch machen, welches auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Verwendung eigener Aktien gemäß dieser Ermächtigung zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Die Gesellschaft soll zudem in die Lage versetzt werden, die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Einführung an in- und ausländischen Börsen zu nutzen, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Hierdurch können die Aktionärsbasis verbreitert, die Attraktivität der Aktie der Gesellschaft als Anlageobjekt weiter gesteigert und eine angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital sichergestellt werden. Die angemessene Eigenkapitalausstattung ist für die Finanzierung der Gesellschaft und insbesondere für eine weitere internationale Expansion von erheblicher Bedeutung. Durch die vorgesehene Untergrenze für den Börseneinführungspreis, der den Schlusskurs im Xetra-Handel am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Börseneinführung um höchstens 5 % unterschreiten darf, wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist und die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile hinreichend geschützt sind.

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen als Bestandteil einer etwaigen aktienbasierten Vergütung bzw. im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten werden. Bei Ausnutzung dieser Ermächtigung sollten sowohl die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien als auch die den Begünstigten gewährte Vergünstigung durch die verbilligten oder ohne Eigeninvestment gewährten Aktien in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft sowie zu den zu erwartenden Vorteilen für das Unternehmen stehen. Die Ausgabe der Aktien kann an weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele oder den Bestand des Anstellungsverhältnisses mit einer Konzerngesellschaft bis zu einem bestimmten Zeitpunkt geknüpft werden. Die Ausgabe eigener Aktien zu diesen Zwecken liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der begünstigten Personen mit der Gesellschaft und damit die Steigerung des Unternehmenswertes sowie ggf. die Bindung an das Unternehmen gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Bei Gewährung eigener Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen können Sonderkonditionen gewährt werden. Mögliche Gestaltungen sind neben konventionellen Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogrammen insbesondere auch sogenannte Share-Matching-Pläne, bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft erwerben (sogenannte Investment-Aktien) und in einem zweiten Schritt nach einem oder mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an Aktien (sogenannte Matching-Aktien) ohne weitere (oder gegen eine vergünstige) Zuzahlung ggf. in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter Erfolgsziele und/oder dem Bestand des Anstellungsverhältnisses erhalten. Denkbar sind auch Gestaltungen, bei denen die Teilnehmer die zusätzlichen, unentgeltlichen Aktien nicht erst nach einem oder mehreren Jahren, sondern sofort erhalten und sämtliche dieser Aktien einer bestimmten Haltefrist unterliegen. Die Nutzung dieser Verwendungsermächtigung der vorgeschlagenen Ermächtigung soll jedoch nicht auf bereits bestehenden oder geplanten Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogramme beschränkt sein. Sie kann auch genutzt werden, wenn die Gesellschaft weitere oder andere aktienbasierte Vergütungsprogramme einführt.

Damit soll der Gesellschaft auch die Möglichkeit gegeben werden, einen sogenannten Restricted Stock Unit-Plan (RSUP) für bestimmte Mitarbeitergruppen (insbesondere Head-level, Director-level und/oder ausgewählte Experten-Funktionen) zu implementieren, welcher als virtuelles Programm ausgestaltet wird. Der RSUP wird bestimmte Zuteilungszeitpunkte vorsehen und die nach Ablauf einer bestimmten Frist und ggf. in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter Erfolgsziele entstehenden Zahlungsansprüche sollen mit Aktien der Gesellschaft bedient werden können. Einerseits soll es der Gesellschaft gestattet werden, diese Ansprüche aus eigenen Aktien befriedigen zu können. Je nach Marktlage bietet sich dazu aber auch die Ausnutzung genehmigten Kapitals an, wobei dazu die Bezugsrechte der Aktionäre ausgeschlossen werden müssen. Bei der Entscheidung, ob die Gesellschaft die Ansprüche durch Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital oder aus eigenen Aktien befriedigen sollte, die zu diesem Zweck möglicherweise erst erworben werden müssten, wird sich der Vorstand von den Interessen der Gesellschaft leiten lassen und die Interessen der Aktionäre in angemessenem Maße berücksichtigen. Nach freiem Ermessen kann die Gesellschaft auch einen Barausgleich vornehmen.

Nach der Ermächtigung können die von der Gesellschaft bereits gehaltenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einerseits zur Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft bzw. Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) und vor dem Börsengang der Gesellschaft an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft sowie frühere Beiratsmitglieder der Gesellschaft gewährt oder zugesagt worden sind, und zu deren Erfüllung die Gesellschaft verpflichtet ist, verwendet werden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender bedingter Kapitalia bzw. genehmigter Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt größtenteils vermeidet. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Zurückerworbene eigene Aktien sollen auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. So können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem zum Beispiel ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in für eine bestimmte Zeit veräußerungsgesperrten Aktien oder in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt werden. Durch die Übertragung veräußerungsgesperrter Aktien oder die Zusage von Aktien mit Sperrfrist oder die Gewährung sonstiger aktienbasierter Vergütungsinstrumente an Vorstandsmitglieder können ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht werden, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Für neu zu übertragende, veräußerungsgesperrte Aktien oder neu zu gewährende Aktienzusagen soll die Mindestsperrfrist rund vier Jahre betragen. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit zusätzlich zu dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele, die Verfallbarkeit bzw. Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen und veräußerungsgesperrten Aktien in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod sowie bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Unternehmen, für die zum Beispiel ein Barausgleich oder ein Entfallen einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist vorgesehen werden kann.

Eigene Aktien können außerdem zur Bedienung von unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 beschriebenen einschlägigen virtuellen Aktienoptionsplänen der Gesellschaft (VSOP) ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen den Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft neben Aktien aus dem bedingten Kapital und dem genehmigten Kapital auch eigene Aktien zur Bedienung unter dem VSOP ausgegebener virtueller Aktienoptionen verwenden können soll. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender bedingter Kapitalia bzw. genehmigter Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt größtenteils vermeidet. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Durch die Ausnutzung der Ermächtigung darf der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat zu den im Rahmen der Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand zu den übrigen Aktien. Dabei werden sich diese Organe ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Bei der Durchführung der vorgenannten Ermächtigung soll – soweit gesetzlich zulässig – auch die Einschaltung geeigneter Dritter, etwa von Emissionsunternehmen, möglich sein. Dies kann sinnvoll sein, insbesondere um die praktische Abwicklung zu erleichtern oder um Aufwand zu verringern. Die Zwischenschaltung des Dritten erfolgt mit der Maßgabe, die Aktien nur gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung – gegebenenfalls nach Ablauf einer Sperrfrist oder mit der Abrede von Haltefristen – weiterzugeben.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv
 

zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionär*innen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch das HV-Portal der Gesellschaft erreichbar, welches für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen die Hauptversammlung am 30. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die einleitenden Ausführungen der*des Versammlungsleiter(s)*in und die Rede des Vorstands können auch von der interessierten Öffentlichkeit unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv
 

live in Bild und Ton verfolgt werden. Die Rede des Vorstands steht dort nach der Hauptversammlung auch als Aufzeichnung zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 34.864.063,00 und ist in 34.864.063 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 34.864.063. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 1.008.000 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes, hat der Vorstand der Mister Spex SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Anbetracht der weiterhin andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels, der weiteren Ausbreitung von COVID-19 entgegenzuwirken sowie Gesundheitsrisiken für die Aktionär*innen, die Mitarbeiter*innen sowie die Organmitglieder der Gesellschaft zu vermeiden, beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 30. Juni 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft) abzuhalten.

Die Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben jedoch die Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung live in Bild und Ton sowie zur Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv
 

Eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht vorgesehen.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen bzw. ihren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal der Gesellschaft eingeräumt. Ferner können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten über das HV-Portal Stellungnahmen in Textform mit Bezug zur Tagesordnung einreichen. Schließlich können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische Kommunikation im HV-Portal der Gesellschaft Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionär*innen auf die Hauptversammlung werden einige Tage vor der Hauptversammlung die wesentlichen Schwerpunkte der Rede der Co-CEOs unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv
 

zugänglich gemacht. Modifikationen der Rede für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit denen die Aktionär*innen das unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv
 

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft nutzen können.

Internetgestütztes HV-Portal

Unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv
 

unterhält die Gesellschaft ab dem 9. Juni 2022 ein internetgestütztes HV-Portal. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem individuellen Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionär*innen zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv
 

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung (über das HV-Portal der Gesellschaft) zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionär*innen berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut (Letztintermediär) in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c AktG übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen):

 

Mister Spex SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

 

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 9. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 23. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß den Anforderungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C.5. der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 8. Juni 2022) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall: 9. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens für den deutschen Markt des Bundesverbandes deutscher Banken zur Aktionärsrechterichtlinie II/ARUG II.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär*in nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c AktG rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die*den Aktionär*in zurückweisen.

Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz der jeweiligen Aktionär*innen zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der jeweiligen Aktionär*innen zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung der jeweiligen Aktionär*innen und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von der*dem bisherigen Aktionär*in bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c AktG bei der Gesellschaft werden den Aktionär*innen Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich des individuellen Zugangscodes für das HV-Portal der Gesellschaft zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte zugesandt.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das auf der übersandten Stimmrechtskarte befindlich Briefwahlformular zur Verfügung. Ein entsprechendes Formular kann postalisch unter der Adresse Mister Spex SE, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, oder per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv
 

zum Download bereit.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe (Textform gemäß § 126b BGB ist ausreichend) muss postalisch bis spätestens zum 29. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

 

Mister Spex SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv
 

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 9. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Den genauen Zeitpunkt legt die*der Versammlungsleiter*in fest.

Bereits abgegebene Briefwahlstimmen können auf postalischem Weg bis zum 29. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) geändert oder widerrufen werden. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse Mister Spex SE, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, oder per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv
 

zum Download bereit. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen (den genauen Zeitpunkt legt die*der Versammlungsleiter*in fest) etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgaben.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zugesandt bekommen, enthalten.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionär*innen an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter*innen zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter*innen bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter*innen sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter*innen das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter*innen bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter*innen mittels des auf der Stimmrechtskarte befindlichen Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zur Hauptversammlung erhalten. Ein entsprechendes Formular kann postalisch unter der Adresse Mister Spex SE, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, oder per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv
 

zum Download bereit.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter*innen und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung muss aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 29. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

 

Mister Spex SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

 

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Bereits erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter*innen können auf vorstehendem Weg bis zum 29. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Widerrufsformular kann postalisch unter der Adresse Mister Spex SE, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, oder per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv
 

zum Download bereit.

Vor und während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen auch elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Den genauen Zeitpunkt legt die*der Versammlungsleiter*in fest. Nähere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv
 

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zugesandt bekommen, enthalten.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionär*innen können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, eine*n Stimmrechtsberater*in oder eine sonstige bevollmächtigte dritte Person, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt die*der Aktionär*in mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wir weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater*innen, Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind. Aktionär*innen, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der*dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass die*der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an die folgende Adresse übermittelt:

 

Mister Spex SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

 

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorstehenden Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.

Aktionär*innen, die eine*n Vertreter*in bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen auf der Stimmrechtskarte zugesandt und kann postalisch unter der Adresse Mister Spex SE, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, oder per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv
 

heruntergeladen werden.

Für den Widerruf der Vollmacht kann postalisch unter der Adresse Mister Spex SE, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, oder per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

ein Widerrufsformular angefordert werden. Darüber hinaus kann ein solches Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv
 

heruntergeladen werden.

Vor und während der Hauptversammlung können Vollmachten bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Den genauen Zeitpunkt legt die*der Versammlungsleiter*in fest. Nähere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv
 

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater*innen und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionär*innen vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

 

Mister Spex SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

 

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zugesandt bekommen, enthalten.

Angaben zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär*innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung sind dabei nicht mitzurechnen –, also bis spätestens zum Ablauf des 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

 

Mister Spex SE
- Vorstand -
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionär*innen können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge zur Tagesordnung (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

 

Mister Spex SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

 

E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Bis spätestens zum Ablauf des 15. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), unter der vorstehenden Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens der jeweiligen Aktionär*innen und – bei Anträgen – der etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv
 

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär*innen, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn die*der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär*in ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz). Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionär*innen gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen oder ihren Bevollmächtigten wird bei der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand kann festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Mister Spex SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 28. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), über das unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv
 

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller*innen im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen, sofern die*der Fragensteller*in bei Einreichung der Frage angegeben hat, dass sie*er die Namensnennung wünscht. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Ein Auskunftsrecht der Aktionär*innen nach § 131 Abs. 1 AktG besteht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nicht.

Einreichung von Stellungnahmen in Textform

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionär*innen oder ihre Bevollmächtigten grundsätzlich keine Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Die Gesellschaft räumt jedoch auf freiwilliger Basis ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen oder ihren Bevollmächtigten – über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus – die Möglichkeit ein, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in Textform (Schriftliche Stellungnahmen) mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung im HV-Portal der Gesellschaft zu übermitteln.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen oder ihre Bevollmächtigten können der Gesellschaft bis 25. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) über das unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv
 

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft Schriftliche Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung in deutscher Sprache einreichen. Der Umfang einer Schriftlichen Stellungnahme soll 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) nicht überschreiten. Es sind nur Schriftliche Stellungnahmen zulässig, in denen sich die*der Aktionär*in oder die*der Bevollmächtigte selbst äußert.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Schriftlichen Stellungnahme im HV-Portal besteht. Insbesondere behält sich die Gesellschaft vor, Schriftliche Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen, die einen beleidigenden, diskriminierenden, strafrechtlich relevanten oder offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder die ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung oder in anderer als deutscher Sprache sind. Dies gilt auch für Schriftliche Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) überschreitet oder solche, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen oder die nicht innerhalb der vorstehenden Frist über das HV-Portal übermittelt wurden. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, je Aktionär*in nur eine Schriftliche Stellungnahme zu veröffentlichen und einen Nachweis zu verlangen, dass die*der Aktionär*in sich ordnungs- und fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet hat. Werden mehrere Schriftliche Stellungnahmen eingereicht, wird die jeweils letzte veröffentlicht.

Die Veröffentlichung der Schriftlichen Stellungnahme im HV-Portal erfolgt unter namentlicher Nennung der jeweiligen einreichenden Aktionär*innen oder Bevollmächtigten. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

In Schriftlichen Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche werden nicht berücksichtigt. Diese sind jeweils ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und unter Beachtung der in dieser Einberufung beschriebenen Anforderungen und Fristen einzureichen. Weitere Hinweise zu den technischen Voraussetzungen für die Einreichung von Schriftlichen Stellungnahmen finden sich im unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv
 

zugänglichen HV-Portal.

Erklärung von Widersprüchen zur Niederschrift des Notars

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben – oder deren Bevollmächtigte –, können vom Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch die*den Versammlungsleiter*in über das unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv
 

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2 AktG, 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz, § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv
 

UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Information zum Datenschutz für Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, unser HV-Portal nutzen, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, Fragen, eine Schriftliche Stellungnahme einreichen bzw. weitere Aktionärsrechte ausüben, verarbeiten wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte, Ihr individueller Zugangscode für das HV-Portal, die IP-Adresse, von welcher Sie das HV-Portal nutzen, den Inhalt der von Ihnen eingereichten Fragen und deren Beantwortung, den Inhalt der von Ihnen eingereichten Schriftlichen Stellungnahme, sowie erklärte Widersprüche) über Sie und/oder Ihre*Ihren Bevollmächtigte*n. Dies geschieht, um Aktionär*innen oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:

 

Mister Spex SE
Greifswalder Straße 156
10409 Berlin
Telefon: +49 (0) 800 810 8090

 

E-Mail: datenschutz@misterspex.de

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jeder*jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer*seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere auch bei der Einreichung von Fragen, Schriftlichen Stellungnahmen und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv
 

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Mister Spex SE, Greifswalder Straße 156, 10409 Berlin, E-Mail:

datenschutz@misterspex.de
 

(Stichwort: "z. Hd. Datenschutzbeauftragter"). Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass bei Nutzung dieser E-Mail-Adresse Ihre Nachrichten nicht ausschließlich von unserem Datenschutzbeauftragten zur Kenntnis genommen werden. Wenn Sie vertrauliche Informationen austauschen möchten, bitten Sie daher zunächst über diese E-Mail-Adresse um direkte Kontaktaufnahme.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihren individuellen Zugangscode, den Sie mit der Stimmrechtskarte erhalten. Mit diesem Zugangscode können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal der Gesellschaft ist ab dem 9. Juni 2022 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionär*innen zusammen mit der Stimmrechtskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv
 

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen oder ihre Bevollmächtigten können über das HV-Portal der Gesellschaft die Hauptversammlung am 30. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich die*der Versammlungsleiter*in der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Berlin, im Mai 2022

Mister Spex SE

Der Vorstand



20.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: Mister Spex SE
Greifswalder Straße 156
10409 Berlin
Deutschland
E-Mail: investorrelations@misterspex.de
Internet: https://www.misterspex.com

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1358143  20.05.2022 

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