DGAP-News: Nemetschek SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2021 in Max-Joseph-Straße 5 , 80333 München , https://ir.nemetschek.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.03.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Nemetschek SE München - ISIN: DE0006452907 -
- WKN: 645290 - Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung, die am Mittwoch, 12. Mai 2021, 10:00 Uhr (MESZ; entspricht 8:00 Uhr UTC) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.


Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Verein-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I 2020, S. 570), zuletzt geändert durch das Änderungsgesetz vom 22. Dezember 2020 (BGBl I 2020, S. 3332) ('COVID-19-Maßnahmengesetz'), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden 'Aktionäre') sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung im hbw ConferenceCenter Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europasaal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben und Hinweisen', die nach der Tagesordnung im Anschluss an den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 abgedruckt sind.

Bitte beachten Sie, dass die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Nemetschek SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und die Erklärung zur Unternehmensführung. Die Unterlagen sind im Internet unter

https://ir.nemetschek.com/hv

zugänglich. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung virtuell zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen vom Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt (die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung). Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Nemetschek SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 266.270.277,12 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 34.650.000,00
Gewinnvortrag EUR 231.620.277,12
Bilanzgewinn EUR 266.270.277,12

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich deren Zahl bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,30 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Anspruch auf die Dividende ist am Montag, 17. Mai 2021, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat hat am 18. Dezember 2020 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Das neue Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats regelt § 15 der Satzung der Nemetschek SE wie folgt:

 

' § 15 Vergütung des Aufsichtsrats

1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 200.000, fällig am Tag nach Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von EUR 250.000, der stellvertretende Vorsitzende erhält eine feste Vergütung von EUR 225.000. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

2.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz aller Auslagen. Sie werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Nemetschek-Konzerns einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

3.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.'

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der Nemetschek SE dienen, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigen und angemessen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats in § 15 der Satzung zu bestätigen und das im Anschluss an die Tagesordnung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 abgedruckte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 und die entsprechende Satzungsänderung

Die Nemetschek SE verfügt derzeit nicht über ein genehmigtes Kapital. Durch die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, flexibel und kurzfristig Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Die Verfügbarkeit flexibler Finanzierungsmöglichkeiten ist für das weitere Wachstum der Nemetschek SE von Bedeutung, da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs regelmäßig kurzfristig zu treffen sind. Das Genehmigte Kapital 2021 ermöglicht es dem Vorstand das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2026 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.550.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bb)

wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;

cc)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

dd)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten, die gegen Sacheinlage begeben werden;

ee)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Finanzierungsinstrumente während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021 geschaffenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

b)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2026 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.550.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;

c)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

d)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten, die gegen Sacheinlage begeben werden;

e)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Finanzierungsinstrumente während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021 geschaffenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.'

c)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 und, falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 11. Mai 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

abrufbar.

9.

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 und die entsprechende Satzungsänderung

Eine angemessene Kapitalausstattung sowie die Verfügbarkeit flexibler Finanzierungsmöglichkeiten sind für die weitere positive Entwicklung der Nemetschek SE wesentlich. Durch die unter TOP 9 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats je nach Marktlage Fremdkapital zu attraktiven Konditionen aufnehmen zu können. Dies trägt zur Sicherung einer möglichst umfassenden Flexibilität der Unternehmensfinanzierung sowie des Zugangs der Nemetschek SE zu zinsgünstigem Fremdkapital bei.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 700.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.550.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Anleihebedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Schuldverschreibungen können mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden. Im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen muss der Wert der Sachleistungen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen stehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von Nemetschek-Aktien oder Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten auf Nemetschek-Aktien erst nach einer Umtauscherklärung der emittierenden Gesellschaft oder der Nemetschek SE vorsieht, muss die entsprechende Erklärung bis zum 11. Mai 2026 abgegeben werden.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Werden die Schuldverschreibungen von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen,

(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(2)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

(3)

für Schuldverschreibungen, die gegen Barleistung ausgegeben werden, wenn der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden;

(4)

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben des Satzes 1 dieses Absatzes.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern das vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

cc)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch auf eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Die Anleihebedingungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Im Fall einer Wandlungspflicht kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinn des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.

dd)

Optionsrecht, Optionspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der zu beziehenden Aktien darf in diesem Fall den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Bezugsverhältnis variabel ist. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, sodass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.

ee)

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - auch im Fall eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Nemetschek SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

-

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.

-

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum vorletzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse der Aktien der Nemetschek SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im Xetra-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder eines Andienungsrechts im Sinne von lit. ff) nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie bestimmt werden, der nicht unterhalb von 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Nemetschek SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der Optionspflicht oder des Andienungsrechts liegt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des sich nach den vorigen Absätzen dieser lit. ee) ergebenden Mindestpreises liegt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Schuldnern einer Wandlungs- oder Optionspflicht kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung der Schuldverschreibungen vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren (Andienungsrecht).

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder -verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, festzulegen.

Soweit nach dieser Ermächtigung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat die Entscheidung über die Zustimmung an einen seiner Ausschüsse delegieren.

Die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 9a) erteilte Ermächtigung wird unabhängig von der Schaffung des unter Tagesordnungspunkt 9b) vorgesehenen Bedingten Kapitals 2021 wirksam.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 11.550.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021).

Das Bedingte Kapital 2021 dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 bis zum 11. Mai 2026 von der Nemetschek SE oder in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Nemetschek SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den genannten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-/Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs-/Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 11.550.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Das Bedingte Kapital 2021 dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 bis zum 11. Mai 2026 von der Nemetschek SE oder in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Nemetschek SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den genannten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-/Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs-/Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten durch Ablauf von Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

abrufbar.

10.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das ARUG II

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden mit Wirkung ab dem 3. September 2020 einige gesetzliche Regelungen über die Formalitäten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung angepasst. Diese Anpassungen sollen im Wortlaut der Satzung der Nemetschek SE entsprechend nachgezogen werden. Dabei handelt es sich lediglich um eine redaktionelle Klarstellung:

Die Regelung in § 17 Abs. 2 der Satzung, wonach der Nachweis des Aktienbesitzes in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b AktG) zu erbringen ist, soll klarstellend ergänzt werden, dass auch ein gemäß den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes im Rahmen elektronischer Kommunikation über die Intermediärskette übermittelter Nachweis des Aktienbesitzes ausreicht.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen, § 17 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

 

'Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den gesetzlichen Stichtag beziehen und muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache entweder in Textform unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 DVO (EU) 2018/1212 zugehen.'

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
 
1. Grundlagen des Vergütungssystems
 
1.1 Einführung, Hintergrund, Zweck des weiterentwickelten Vergütungssystems
 
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt grundsätzlich darauf ab, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer jeweiligen Aufgaben und Leistungen angemessen zu vergüten und den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Daneben soll es die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern.
 
1.2 Allgemeine Grundsätze für die Bemessung der Vorstandsvergütung
 
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Nemetschek SE leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der langfristigen Unternehmensstrategie der Nemetschek Group.
 
Der Vorstand hat die anspruchsvolle Aufgabe, die Nemetschek Group in einem derzeit von starken Veränderungen und Unsicherheiten geprägten wirtschaftlichen Umfeld weiterhin erfolgreich zu führen. Dies muss mit einer leistungsgerechten und konkurrenzfähigen Vergütung honoriert werden. Gleichzeitig soll die Vergütung Anreize für eine langfristig erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung schaffen.
 
Hierbei gelten die folgenden Grundsätze:
*

Das Vergütungssystem umfasst sowohl leistungsorientierte als auch an den Unternehmenserfolg gekoppelte Parameter. Diese Parameter stehen in einem angemessenen Verhältnis zueinander.

*

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten werden von der kurzfristigen und von der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beeinflusst. Eine Koppelung der Vergütung an Unternehmensergebnisse, die den Unternehmenswert insgesamt widerspiegeln, hält der Aufsichtsrat für ein geeignetes Mittel, um eine engagierte und erfolgreiche Vorstandsarbeit dauerhaft zu sichern.

*

Bei der Gestaltung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Größe, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und das Wachstumspotential des Unternehmens.

*

Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds wird darauf geachtet, dass sie in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds stehen. Besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds sollen angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen eine Verringerung der Vergütung zur Folge haben.

 
2. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung (Struktur und Höhe)
 
Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, den Vorstand insgesamt angemessen zu vergüten. Angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang die grundsätzliche Orientierung an horizontalen Vergleichsmaßstäben.
 
Als horizontale Orientierung bei der Festsetzung der Vergütungshöhen werden die anhand von Größe, Umsatz, Mitarbeiteranzahl, Marktkapitalisierung und Branche bezüglich einzelner oder mehrerer der genannten Kriterien vergleichbaren Unternehmen SAP SE, Software AG, CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und TeamViewer AG herangezogen. Durch diesen Vergleich wird sichergestellt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in angemessenem Verhältnis zur Lage des Unternehmens steht und konkurrenzfähig ist.
 
Auf Ebene der Nemetschek SE führt der Aufsichtsrat keinen vertikalen Vergütungsvergleich durch. Als Holdinggesellschaft bietet die Nemetschek SE weder für den oberen Führungskreis noch für die Belegschaft insgesamt geeignete Vergleichsmaßstäbe. Nichtsdestotrotz zieht der Aufsichtsrat bei konkreten Vergütungsentscheidungen die Vergütungen der Geschäftsleiter der wichtigsten Produktorganisationen als Vergleichsmaßstab mit heran.
 
2.1 Struktur
 
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Festvergütung und Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Vergütung umfasst eine kurz- und mittelfristig variable Komponente (Short Term Incentive Plan, STIP) und eine langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive Plan, LTIP). Beide Komponenten sind variable Barvergütungen.
 
Bei der Festsetzung der Vergütung werden Vergütungselemente, die einzelne Vorstandsmitglieder für eine Führungstätigkeit bei Tochtergesellschaften von der jeweiligen Tochtergesellschaft direkt beziehen, vollumfänglich berücksichtigt.
 
Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des DCGK macht die langfristige variable Vergütungskomponente den größten Teil der Vergütung aus und übersteigt den Teil der Vergütung, der sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt. So wird der Fokus auf die nachhaltig erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens gelegt, die kurzfristige Entwicklung des operativen Geschäfts jedoch ebenfalls berücksichtigt.
 
Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt sich nach der jeweils vertraglich zugesagten Festvergütung inklusive Nebenleistungen sowie den Auszahlungsbeträgen der variablen Vergütungskomponenten. Die Auszahlungsbeträge der variablen Komponenten hängen vom jeweiligen Zielerreichungsgrad ab.
 
Bei Zugrundelegung einer 100 %-igen Zielerreichung betragen die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung:
*

Festvergütung: 15 - 25 %

*

STIP-Komponente: 30 - 40 %

*

LTIP-Komponente: 55 - 65 %

 
2.2 Maximalvergütung
 
Die Gesamtvergütung ist in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG und den Empfehlungen des DCGK der Höhe nach begrenzt ('Maximalvergütung'). Durch die Festlegung eines Höchstbetrags (Cap) für das STIP und das LTIP sind beide variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt.
 
Die Maximalvergütung beträgt:
*

Euro 3.0 Mio. für den Vorstandssprecher

*

Euro 2.8 Mio. für ordentliche Vorstandsmitglieder

 
In der so festgelegten Maximalvergütung sind alle Vergütungspositionen enthalten, die durch die Vorstandstätigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr erdient wurden, auch wenn sie erst später auszuzahlen sind. Die festgelegte Maximalvergütung ist also unabhängig vom konkreten Zufluss im Vergütungsjahr.
 
Vergütungen, die einzelne Vorstandsmitglieder für eine Führungstätigkeit bei Tochterunternehmen der Nemetschek SE von dem jeweiligen Tochterunternehmen direkt beziehen, werden bei der Festlegung der Maximalvergütung vollumfänglich berücksichtigt.
 
3. Komponenten der Vorstandsvergütung im Einzelnen
 
3.1 Erfolgsunabhängige Vergütung
 
Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst eine Festvergütung und übliche Nebenleistungen.
 
3.1.1 Festvergütung
 
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Festvergütung. Die Festvergütung wird zum Ende eines jeden Kalendermonats in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausgezahlt. Die Höhe der Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse wider.
 
3.1.2 Nebenleistungen
 
Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Dazu gehören die Überlassung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung.
 
Für die Mitglieder des Vorstands schließt die Gesellschaft eine D&O-Versicherung ab.
 
3.1.3 Versorgungszusagen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
 
Grundsätzlich umfasst das Vergütungssystem weder Versorgungszusagen noch Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.
 
Neuen Vorstandsmitgliedern kann die Übernahme eines beim bisherigen Arbeitgeber bestehenden Versorgungsvertrags zugesagt werden.
 
3.2 Erfolgsabhängige Vergütung
 
Die erfolgsabhängige variable Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen Komponente (STIP) und einer langfristigen Komponente (LTIP) zusammen.
 
Die Geschäftsstrategie der Nemetschek Group ist an kurzfristigen und langfristigen Zielen ausgerichtet. Die variable Vergütung setzt deshalb für den Vorstand Anreize, operative Ziele sowohl kurz- als auch langfristig zu erreichen. Für beide variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Vorstand ist angehalten, sowohl im Interesse der Aktionäre als auch der weiteren Stakeholder zu handeln.
 
Die variable Vergütung bemisst sich zunächst anhand der wirtschaftlichen Entwicklung der Nemetschek Group. Insbesondere an wachstumsbezogenen Parametern lässt sich eine erfolgreiche Vorstandsstrategie gut ablesen. Die variable Vergütung berücksichtigt aber auch Leistungen der Vorstandsmitglieder in den von ihnen verantworteten Geschäftsbereichen. Die beiden Komponenten der variablen Vergütung unterscheiden sich nach Leistungszeitraum und nach Leistungskriterien, um den Unternehmenserfolg in der Vorstandsvergütung ganzheitlich abzubilden.
 
Die variablen Vergütungsbestandteile sind grundsätzlich so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf Null sinken kann. Andererseits sind sowohl für die kurzfristige variable Vergütung (STIP) als auch für die langfristige variable Vergütung (LTIP) Höchstbeträge (Caps) definiert.
 
3.2.1 Kurzfristige variable Vergütung: Short Term Incentive Plan (STIP)
 
Als kurzfristige variable Vergütungskomponente (STIP) für ein Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern ein erfolgsabhängiger Bonus gewährt. Die Höhe des auszuzahlenden Bonus ist abhängig vom Erreichen bestimmter Umsatz- und Ertragsziele der Nemetschek Group im Geschäftsjahr sowie von bestimmten Einzelleistungen der Vorstandsmitglieder in ihren Verantwortungsbereichen. Für jedes Vorstandsmitglied wird ein individueller Zielbetrag bei 100 % - Zielerreichung festgelegt.
 
Für die Vorstandsmitglieder spielen bei der Bemessung der Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung mehrere Parameter eine Rolle: Der jährliche Umsatz, bereinigtes EBITDA/EBITA/EBT des Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds sowie die für jedes Vorstandsmitglied individuell definierten Sonderziele ('special objectives') innerhalb seines Verantwortungsbereichs. Diese Sonderziele können ebenfalls als Finanzziele oder aber als nicht-finanzielle Ziele formuliert sein (z.B. als die Umsetzung bestimmter strategischer Initiativen oder Pläne). Für den Vorstandssprecher ist darüber hinaus noch die Steigerung des Unternehmenswertes, gemessen am EPS (earnings per share, Gewinn je Aktie), maßgeblich.
 
Auf diese Weise incentiviert der Aufsichtsrat gezielt das profitable Wachstum der einzelnen Segmente, belohnt individuelle nicht-finanzielle Leistungen der Vorstandsmitglieder, insbesondere im Nachhaltigkeitsbereich, und schafft Wert für die Aktionäre.
 
Die konkreten Ziele und jeweils relevanten Ertragswerte (bereinigtes EBITDA, EBITA oder EBT) werden vor Beginn des Geschäftsjahres möglichst einvernehmlich von Aufsichtsrat und Vorstand festgelegt. Sie sind nicht an für zurückliegende Zeiträume vereinbarte oder festgesetzte Ziele gebunden. Erfolgt eine einvernehmliche Festlegung nicht bis zum 28. Februar des Geschäftsjahres, bestimmt der Aufsichtsrat die konkreten Ziele nach billigem Ermessen. Die Zielerreichungskriterien sollen im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung die Leistung des Vorstands im Geschäftsjahr honorieren. Sie können nachträglich nicht mehr geändert werden.
 
Wird die Zielerreichung an Finanzkennzahlen gemessen, werden hierzu bestimmte Schwellenwerte in Mio. Euro festgelegt. Überschreiten Umsatz und das tatsächliche bereinigte EBITDA, EBITA oder EBT auf Basis des Konzernabschlusses jeweils die Schwellenwerte, steht dem Vorstandsmitglied pro erreichter Mio. Euro, die den Schwellenwert überschreitet, ein fester Betrag zu (bezeichnet als Bonus). Ist für die Zielerreichung ein nicht-finanzielles Sonderziel maßgeblich, wird bei Erfüllung des Ziels ebenfalls ein fester Bonus gewährt. Wird ein Schwellenwert oder ein nicht-finanzielles Sonderziel nicht erreicht, wird insoweit kein Bonus ausgezahlt.
 
Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden in Abhängigkeit von der tatsächlichen Zielerreichung vom Aufsichtsrat der konkrete Zielerreichungsgrad sowie die Auszahlungsbeträge der Boni festgelegt.
 
Zu diesem Zweck werden die Boni, die das Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung der Zielvorgabe und anhand des konkreten Jahresergebnisses erreicht hat, addiert. Die Summe kann zwischen 0 % und 150 % des jeweiligen individuellen Zielbetrags liegen. Die Höhe der Boni ist auf 150 % des Zielbetrags beschränkt (Cap). Der Aufsichtsrat kann Abweichungen von dieser Regelung beschließen, um außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Abweichungen im Einzelfall begründen keinen Rechtsanspruch der Vorstandsmitglieder.
 
Boni werden zeitanteilig gewährt, wenn das Anstellungsverhältnis nicht während des gesamten Jahres bestanden hat. Ebenso werden Boni pro rata temporis gekürzt für die Dauer einer Freistellung oder bei Ruhen des Dienstverhältnisses.
 
Die Auszahlung der Boni erfolgt im Folgejahr.
 
Wird ein Vorstandsmitglied neu angestellt, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen einen bestimmten prozentualen Anteil des Zielbetrags der kurzfristigen variablen Vergütung garantieren und diesen in Monatsraten mit der Festvergütung an das Vorstandsmitglied auszahlen.
 
3.2.2 Langfristige variable Vergütung: Long Term Incentive Plan (LTIP)
 
Das langfristige variable Vergütungsprogramm (LTIP) soll die Fokussierung der Vorstandsmitglieder auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung belohnen. Bemessungsgrundlage für die langfristige variable Vergütung ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts, gemessen vor allem an der Wachstumsentwicklung des jährlich erzielten bereinigten EBITDA/EBITA/EBT der Nemetschek Group gemäß Konzernabschluss.
 
Das LTIP hat jeweils eine Dauer von drei Geschäftsjahren (LTIP-Periode), die auf das sogenannte Referenzjahr des LTIP folgen. Die LTIP-Periode beginnt grundsätzlich am 1. Januar des auf das Referenzjahr folgenden Jahres und endet am 31. Dezember des dritten auf das Referenzjahr folgenden Jahres. Bei Zielerreichung wird dem Vorstandsmitglied jeweils im vierten auf das Referenzjahr folgenden Jahr (Auszahlungsjahr) die erreichte langfristige variable Vergütung in bar ausgezahlt.
 
Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder nach billigem Ermessen für die jährliche Teilnahme am LTIP nominieren. Hierfür ist ein separater Aufsichtsratsbeschluss nötig.
 
Die Höhe der langfristigen variablen Vergütung berechnet sich grundsätzlich aus der Differenz des bereinigten EBITDA/EBITA/EBT der Nemetschek Group gemäß Konzernabschluss des letzten Jahres der LTIP-Periode und des bereinigten EBITDA/EBITA/EBT der Nemetschek Group gemäß Konzernabschluss des Referenzjahres, multipliziert mit einem fixen und einem dynamischen Referenzfaktor (die Höhe der Referenzfaktoren liegen i.d.R. zwischen 1 % und 2 %). Das Ergebnis dieser Rechnung ergibt den sogenannten LTIP-Pool, der entsprechend der Referenzfaktoren aus einem fixen und einem dynamischen Anteil besteht. Aus diesem Pool erhält jedes Vorstandsmitglied einen festen prozentualen Anteil des fixen Pool-Anteils und einen dynamischen Anteil. Der dynamische Anteil hängt bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern vom prozentualen Anteil ihres Verantwortungsbereichs am Konzernumsatz ab. Beim Vorstandssprecher hängt der dynamische Anteil von der Entwicklung des EPS (earnings per share, Gewinn je Aktie) ab und bildet somit die Wertsteigerung des Gesamtunternehmens ab. Wiederum wird hier sowohl das Wachstum der einzelnen Sparten als auch die Profitabilitätssteigerung des ganzen Konzerns incentiviert.
 
Mit dem Nominierungsbeschluss des Aufsichtsrats wird ein Berechnungsmodell basierend auf den Geschäftsplänen erstellt, das den Zielbetrag für die jeweilige LTIP-Periode abbildet. Hierbei entscheidet der Aufsichtsrat auch nach billigem Ermessen, welcher Ertragswert für den Zielbetrag der jeweiligen LTIP-Periode maßgeblich ist (bereinigtes EBITDA, EBITA oder EBT). Von den festgelegten Ertragswerten kann nachträglich nicht mehr abgerückt werden.
 
Die Höhe der langfristigen variablen Vergütung jeder LTIP-Periode ist auf 120 % des Zielbetrags beschränkt (Cap).
 
Im Auszahlungsjahr ermittelt der Aufsichtsrat die konkrete Zielerreichung und legt den Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung fest. Die langfristige variable Vergütung wird anschließend innerhalb von 14 Tagen an das Vorstandsmitglied ausgezahlt.
 
Sämtliche Ansprüche aus einer laufenden LTIP-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Anstellungsvertrag vor Auszahlungszeitpunkt durch die Nemetschek SE außerordentlich aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der Nemetschek SE niederlegt.
 
Beginnt die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres, wird der Zielbetrag für dieses Geschäftsjahr pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns der Amtszeit gekürzt. Endet die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres wird der Zielbetrag nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Leistungsbeiträge des betreffenden Vorstandsmitglieds gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Der Zeitpunkt der Fälligkeit und die Berechnungsparameter des LTIP werden durch das unterjährige Eintreten oder Ausscheiden des Vorstandsmitglieds nicht berührt.
 
Wird ein Vorstandsmitglied neu angestellt, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen einen bestimmten prozentualen Anteil des Zielbetrags der langfristigen variablen Vergütung garantieren und diesen in Monatsraten mit dem Festgehalt an das Vorstandsmitglied auszahlen.
 
4. Sonstige vergütungsbezogene Regelungen
 
4.1 Rückforderungsmöglichkeiten hinsichtlich variabler Vergütungsbestandteile
 
Grundsätzlich bestehen für Auszahlungen aus dem STIP und LTIP Rückforderungsmöglichkeiten.
 
So ist der Aufsichtsrat berechtigt, von Vorstandsmitgliedern Auszahlungen aus dem STIP und dem LTIP zurückzufordern, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde.
 
Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat berechtigt, von Vorstandsmitgliedern Auszahlungen aus dem STIP und dem LTIP zurückzufordern, wenn das Vorstandsmitglied im jeweiligen Bemessungszeitraum einen wichtigen Grund für seine Abberufung i.S.d. § 84 Abs. 3 AktG gibt oder wenn dem Vorstandsmitglied von der Hauptversammlung die Entlastung verweigert wird. Auch bei einem schwerwiegenden Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien im jeweiligen Bemessungszeitraum ist eine Rückforderung möglich.
 
4.2 Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten
 
Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung in die Vergütungsstruktur nach diesem Vergütungssystem miteinbezogen.
 
Externe Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen können nur nach vorheriger Zustimmung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme von externen Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Funktionen entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.
 
5. Vertragslaufzeiten und Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
 
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK.
 
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellung und haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten:
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Dr. Axel Kaufmann: bis 31. Dezember 2024

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Jon Elliott: bis 31.12.2021

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Viktor Várkonyi: bis 31.12.2021

 
5.1 Kündigung und Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge
 
Der Anstellungsvertrag wird grundsätzlich für die Laufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied geschlossen. Nach § 84 Abs. 1 S. 1 AktG ist eine Bestellung für höchstens fünf Jahre zulässig. Im Fall einer Wiederbestellung oder einer Verlängerung der Amtszeit des Vorstandsmitglieds verlängert sich die Laufzeit des Anstellungsvertrags für die Dauer der Wiederbestellung oder Verlängerung.
 
Der Anstellungsvertrag wird mit der Beendigung des Vorstandsamtes automatisch beendet. Für den Widerruf der Vorstandsbestellung gelten dabei Besonderheiten: beruht der Widerruf der Bestellung auf einem wichtigen Grund i.S.d. § 84 Abs. 3 AktG, der nicht zugleich auch ein wichtiger Grund i.S.d. § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Anstellungsvertrags ist, endet der Anstellungsvertrag mit Ablauf einer Frist von zwölf Monaten zum Monatsende oder - sofern dieser Zeitpunkt früher eintritt - mit Ablauf der regulären Laufzeit des Anstellungsvertrags.
 
Darüber hinaus endet der Anstellungsvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit dem Zeitpunkt der Gewährung einer unbefristeten Erwerbsunfähigkeitsrente, spätestens jedoch mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied erstmalig Anspruch auf die gesetzliche Regelaltersrente hat.
 
Ansonsten gelten die gesetzlichen Vorschriften.
 
5.2 Abfindungen
 
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds sollen zu vereinbarende Zahlungen nicht den Wert einer Jahresvergütung (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags überschreiten.
 
Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Summe aus Festgehalt und den STIP-Auszahlungsbetrag bei 100 % - Zielerreichung abgestellt.
 
5.3 Nachvertragliche Wettbewerbsverbote
 
Für Vorstände besteht für die Dauer von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots verpflichtet sich die Gesellschaft, eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen des Vorstandsmitglieds zu zahlen. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.
 
Die Gesellschaft kann sich mit einer Frist von sechs Monaten vom nachvertraglichen Wettbewerbsverbot lossagen.
 
6. Vorübergehende Abweichung vom beschlossenen Vergütungssystem
 
In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschlossenen Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrats erfolgen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Leistungs- und Zielerreichungskriterien des STIP und des LTIP.
 
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
1.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Nemetschek SE

Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der Nemetschek SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Nemetschek SE. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt den Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Nemetschek SE. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

2.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung.

Die feste jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt EUR 200.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von EUR 250.000, der stellvertretende Vorsitzende erhält eine feste Vergütung in Höhe von EUR 225.000. Damit entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden soll. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem Ersatz aller Auslagen. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Nemetschek SE unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Nemetschek-Konzerns ('D&O-Versicherung') einbezogen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten schließlich die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

3.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Die derzeitige Aufsichtsratsvergütung ist in § 15 der Satzung der Nemetschek SE geregelt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der Nemetschek SE liegt und angemessen ist. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

1.

Gründe für die Schaffung eines genehmigten Kapitals

Die Nemetschek SE verfügt derzeit nicht über ein genehmigtes Kapital. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit haben, im Unternehmensinteresse Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft zu ermöglichen, auch kurzfristig das Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Daher soll ein genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 11.550.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand soll ermächtigt sein, auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021 bis zum 11. Mai 2026 (einschließlich) Aktien auszugeben. Das Genehmigte Kapital 2021 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021 wird der Vorstand der Nemetschek SE in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Nemetschek SE innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu soll die Gesellschaft zukünftig - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen einberufen muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber dem Erfordernis einer kurzfristigen Kapitalbeschaffung Rechnung getragen. Gängige Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

2.

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 12. Mai 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Durch diese Begrenzung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien auf 10 % des Grundkapitals werden die Aktionäre besonders gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung geschützt.

2.1

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

2.2

Bezugsrechtsausschluss bei Bedienung von Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats soweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sogenannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vorgesehen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.

Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Zahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

2.3

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Eine marktgerechte Preisfestsetzung bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist im Fall der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe nahe des Börsenpreises tritt damit nicht ein.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

2.4

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten, die gegen Sacheinlage begeben werden.

Dadurch soll die Nemetschek SE die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die Nemetschek SE steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.

2.5

Bezugsrechtsausschluss bei einer Scrip Dividend

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Aktiendividende durchzuführen, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend). Bei der Aktiendividende wird allen Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende abzutreten, um im Gegenzug Aktien zu beziehen. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können.

Eine Aktiendividende unter Verwendung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) gestaltet werden. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils eines Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung einer solchen Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts erlaubt eine Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen.

3.

Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 %

Die in den vorstehenden Absätzen beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Finanzierungsinstrumente während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

4.

Ausnutzung der Ermächtigung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

1.

Gründe für vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und Schaffung eines bedingten Kapitals

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die Weiterentwicklung der Nemetschek SE, für Wachstum und für ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute. Derzeit bestehen keine Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder sonstige bedingten Kapitalia. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der Gesellschaft zu ermöglichen, in flexibler Weise Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss auszugeben und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und das ebenfalls vorgeschlagene Bedingte Kapital 2021 ermöglichen es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 700.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 11.550.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand zudem, die Schuldverschreibungen mit einer variablen Verzinsung auszustatten, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von Nemetschek-Aktien oder Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten auf Nemetschek-Aktien erst nach einer Umtauscherklärung der emittierenden Gesellschaft oder der Nemetschek SE vorsieht, muss die entsprechende Erklärung bis zum 11. Mai 2026 abgegeben werden.

Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2021 dient dazu, Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen ausgeben zu können, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 9 neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2021 entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

2.

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einem in- oder ausländischen Unternehmen begeben, an dem die Nemetschek SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, hat die Nemetschek SE die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht werden, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen Zahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - in den in der Ermächtigung im Einzelnen dargelegten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

2.1

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung der Begebung von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

2.2

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde.

Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben, als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.

Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus den Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Zahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz zu wählen.

2.3

Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung

Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (entsprechend § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen. Dabei ist der theoretische Marktwert insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Die Verwaltung wird bei der Preissetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibung auf nahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswerts nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung im Fall der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

2.4

Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung auszuschließen.

Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung eingesetzt werden können, um gezielt bestimmte Vermögensgegenstände, Unternehmen, Unternehmensteile oder -beteiligungen zu erwerben. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, insbesondere in Kombination mit anderen Finanzierungsinstrumenten oder einer Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung flexibel zu agieren und auf entsprechende Forderungen der Verkäufer zu reagieren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistungen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen mindestens dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen entspricht. Daher erwächst der Gesellschaft durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung kein Nachteil. Vielmehr schafft diese Möglichkeit zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung Gebrauch machen wird. Er wird diese Möglichkeit nur nutzen, wenn diese im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

3.

Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 %

Die in den vorstehenden Absätzen beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben des Satzes 1 dieses Absatzes. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

4.

Ausnutzung der Ermächtigung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Weitere Angaben und Hinweise

I.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 115.500.000,00 und ist eingeteilt in 115.500.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

II.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und weiterer Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Maßnahmengesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

1.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Berechtigungsnachweis

Zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Dazu sind ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils 'Berechtigungsnachweis') ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 21. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen ('Nachweisstichtag').

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, keine Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere ihres Stimmrechts, berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Textform

-

unter der Anschrift

NEMETSCHEK SE
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main oder

-

unter der Telefax-Nummer

+49 (0) 69 136 26351 oder

-

unter der E-Mail-Adresse

generalmeetings@commerzbank.com

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden.

Insbesondere aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie kann es zu Verzögerungen im Postverkehr kommen. Wir empfehlen die Anmeldung und die Übermittlung des Berechtigungsnachweises per Telefax oder E-Mail.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine 'Stimmrechtskarte' für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich möglichst frühzeitig anzumelden und den Berechtigungsnachweis zu übersenden. Die Stimmrechtskarten enthalten den Zugangscode für das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft, das unter der Internetadresse

https://ir.nemetschek.com/hv

erreichbar ist (im Folgenden: 'HV-Portal'). Über das HV-Portal können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen (siehe unten 'Übertragung der Hauptversammlung im Internet') sowie das Stimmrecht durch Briefwahl (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter') ausüben. Zudem haben Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über das HV-Portal ein Fragerecht im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten 'Fragerecht') sowie die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten 'Möglichkeit zum Widerspruch').

2.

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung selbst durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl'.

3.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter'.

III.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, können nach Eingabe ihrer Zugangsdaten die gesamte virtuelle Hauptversammlung über das HV-Portal in Bild und Ton verfolgen.

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Übermittlung des Berechtigungsnachweises können Aktionäre ihr Stimmrecht selbst per Briefwahl ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben.

1.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann entweder (i) per Post, Telefax oder E-Mail, (ii) über das HV-Portal oder (iii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden.

a)

Für die Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail verwenden Sie bitte das mit der Stimmrechtskarte übermittelte Briefwahlformular. Durch Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail abgegebene Stimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens 11. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ),

-

unter der Anschrift

NEMETSCHEK SE
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München oder

-

unter der Telefax-Nummer

+49 (0) 89 540 459-444 oder

-

unter der E-Mail-Adresse

hauptversammlung@nemetschek.com

zugehen. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen per Post, Telefax oder E-Mail.

b)

Die Briefwahl über das HV-Portal kann gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden.

c)

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 11. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden. Entscheidend ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen im Wege der Übermittlung durch Intermediäre. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden.

d)

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Briefwahlstimmen über das HV-Portal der Gesellschaft im Internet mit den genannten Zugangsdaten geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, Telefax, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen.

e)

Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.

f)

Wenn Erklärungen zur Abgabe, zur Änderung oder zum Widerruf von Briefwahlstimmen auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (i) Post, (ii) Telefax, (iii) E-Mail, (iv) HV-Portal und (v) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.

g)

Die Briefwahl schließt eine Stimmabgabe durch Bevollmächtigte nicht aus (siehe hierzu unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte'). Die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte einschließlich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.

h)

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

i)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

aa)

gegenüber der Gesellschaft in Textform unter einer der oben für die Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail (unter IV.1.a.) angegebenen Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre, oder

bb)

unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben für die für die Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail (unter IV.1.a.) genannten Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln. Der Bevollmächtigte kann für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im HV-Portal die Zugangsdaten des von ihm vertretenen Aktionärs verwenden.

b)

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

c)

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

d)

Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VII. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

b)

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, soweit diese Anträge oder Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung jeweils zur Abstimmung kommen.

c)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben (unter IV.1.a) für die Stimmabgabe durch Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail angegebenen Adressen bis zum 11. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

d)

Über das HV-Portal können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt werden.

e)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 11. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden.

f)

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, Telefax, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

g)

Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.

h)

Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (i) Post, (ii) Telefax, (iii) E-Mail, (iv) HV-Portal der Gesellschaft im Internet und (v) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.

i)

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine Stimmabgabe durch Briefwahl nicht aus. Die Stimmabgabe durch Briefwahl gilt als Widerruf zuvor abgegebener Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

j)

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

k)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

4.

Formulare für die Bevollmächtigung und die Briefwahl

Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, IV.1, IV.2 sowie IV.3 beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Formular für die Briefwahl sowie für Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

zugänglich.

Wenn Sie einen Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

V.

Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte und Möglichkeiten zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter

https://ir.nemetschek.com/hv
1.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

NEMETSCHEK SE
Vorstand
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 11. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 27. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

-

unter der Anschrift

NEMETSCHEK SE
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München oder

-

unter der Telefax-Nummer

+49 (0) 89 540 459-444 oder

-

unter der E-Mail-Adresse

hauptversammlung@nemetschek.com oder

-

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

https://ir.nemetschek.com/hv

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite

https://ir.nemetschek.com/hv

dargestellt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

3.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, haben gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich form- und fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, und ihre Bevollmächtigten.

Fragen können ausschließlich über das HV-Portal bis zum 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Bitte beachten Sie, dass die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt werden, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

4.

Möglichkeit zum Widerspruch gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, können gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz - persönlich oder durch Bevollmächtigte - während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen. Die Widerspruchsmöglichkeit besteht nur für Aktionäre, die sich form- und fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, und ihre Bevollmächtigten.

VI.

Informationen und Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft

https://ir.nemetschek.com/hv

zugänglich.

VII.

Informationen zum Datenschutz

Die Nemetschek SE verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (Name, Anschrift, ggf. abweichende Versandadresse, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Zugangsdaten zum HV-Portal) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten und durchzuführen.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der Nemetschek SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten auf Grundlage eines Vertrags mit der Nemetschek SE und ausschließlich nach Weisung der Nemetschek SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, z.B. möglicherweise über das Teilnehmerverzeichnis. Die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, werden im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Diese Datenverarbeitung kann zur Wahrung des berechtigten Interesses der übrigen Aktionäre erforderlich sein, den Namen eines Fragestellers zu erfahren und die Frage danach besser einordnen zu können. Rechtsgrundlagen für diese Datenverarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO und § 67e Abs. 1 AktG.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

-

NEMETSCHEK SE
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München oder

-

über die E-Mail-Adresse

hauptversammlung@nemetschek.com.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Bevollmächtigten unter:

-

intersoft consulting services AG
Marsstr. 37
80335 München oder

-

über die E-Mail-Adresse

datenschutz@nemetschek.com

Zudem steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf unserer Internetseite

www.nemetschek.com

unter dem Punkt 'Datenschutzerklärung' veröffentlicht.

München, im April 2021

NEMETSCHEK SE

Der Vorstand



30.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: Nemetschek SE
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com
Internet: https://ir.nemetschek.com/hv

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1179724  30.03.2021 

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