DGAP-News: NeXR Technologies SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
NeXR Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2021 in https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.04.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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NEXR Technologies SE Berlin - ISIN DE000A1K03W5-
- WKN A1K03W - Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 3. Juni 2021, um 11:00 Uhr (MESZ) stattfindenden virtuellen ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.


Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I, S. 570), geändert durch Art. 2 des Gesetzes zur Änderung des BundeswahlG und des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I, S. 2264) und Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht (BGBl. I, S. 3328) (im Folgenden insgesamt 'COVID-19-Gesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 'Allgemeinen Hinweisen', die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind. Die virtuelle Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im 'Rocket Tower', Charlottenstraße 4, 10969 Berlin, statt.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.

I.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das Geschäftsjahr 2020

Die vorgenannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/

zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von dem geschäftsführenden Direktor aufgestellten und vorgelegten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 gebilligt hat und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 damit gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) i) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend 'SE-VO') in Verbindung mit § 47 Abs. 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen.

[Hinweis: Soweit nachfolgend Normen der SE-VO, des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG), des Aktiengesetzes (AktG) und des Handelsgesetzbuches (HGB) zitiert werden, verzichtet die Gesellschaft aus Gründen der Übersichtlichkeit auf die Zitierung der Verweisungsnormen der Art. 5 und Art. 9 SE-VO.]

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Geschäftsführenden Direktors für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem geschäftsführenden Direktor für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2022 aufgestellt werden und deren prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt.

5.

Änderung des § 9 Abs. 1 der Satzung

§ 9 Abs. 1 der Satzung sieht derzeit vor, dass der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern, die durch die Hauptversammlung gewählt werden, besteht. Der Verwaltungsrat soll nunmehr von fünf auf vier Mitglieder verkleinert werden, um in dem herausfordernden Marktumfeld den Weg hin zu schlankeren Strukturen konsequent zu beschreiten. Dies erleichtert die Abstimmungs- und Koordinierungsprozesse des Verwaltungsrats und bringt Kosteneinsparungen mit sich.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Verwaltungsrat besteht aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.'

6.

Beschlussfassung über die Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern

Gemäß Art. 43 Abs. 3 Satz 1, Abs. 2 SE-VO in Verbindung mit §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1 Halbsatz 1, 28 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Mit Ablauf der am 3. Juni 2021 stattfindenden Hauptversammlung endet sowohl die Amtszeit des Vorsitzenden des Verwaltungsrats Herrn Rolf Elgeti als auch die Amtszeit des Mitglieds des Verwaltungsrats Herrn Christian Daudert. Es ist deshalb eine Neuwahl bzw. Neubestellung erforderlich. Aufgrund der Verkleinerung des Verwaltungsrats von fünf auf vier Mitglieder gemäß TOP 5 soll nur ein weiteres Mitglied mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 3. Juni 2021 in den Verwaltungsrat gewählt werden.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor,

Herrn Rolf Elgeti, Diplom-Kaufmann und persönlich haftender Gesellschafter der Obotritia Capital KGaA, wohnhaft in Potsdam,

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen.

Herr Elgeti ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der TAG Immobilien AG, der creditshelf AG, der Deutsche Leibrenten Grundbesitz AG und der Obotritia Hotel AG. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen. Herr Elgeti ist Mitglied des Beirats der Laurus Property Partners GmbH und Mitglied des Verwaltungsbeirats der Highlight Event and Entertainment AG. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zwischen Herrn Elgeti und dem Unternehmen folgende geschäftliche Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK:

Herr Elgeti hält mittelbar über seine Beteiligung an der Obotritia Capital KGaA, die wiederum die Hauptaktionärin Hevella Capital GmbH & Co. KGaA kontrolliert, rund 57 % der Aktien der Gesellschaft (zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung).

Darlehensvertrag der Gesellschaft mit der Hevella Capital GmbH & Co. KGaA

Die Gesellschaft hat mit der Hevella Capital GmbH & Co. KG am 11. Dezember 2018 / 13. Dezember 2018 mit Nachträgen vom 5. April 2019, 19. Juni 2019, 17. Juli 2019, 18. März 2020, 12. August 2020, 30. November 2020 und 25. März 2021 einen Darlehensvertrag ('Hevella-Darlehen') geschlossen. Gegenwärtiger Inhalt des Hevella-Darlehens ist die Gewährung eines Darlehens in Höhe von bis zu EUR 30.000.000,00 mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022, das in monatlichen Tranchen von bis zu EUR 700.000,00 mit einem Zinssatz von 12% p.a. in Anspruch genommen werden kann, das ein Wandlungsrecht der Hevella Capital GmbH & Co. KGaA zu einem durch die Gesellschaft noch festzulegenden Wandlungspreis und einen überschuldungsvermeidenden Rangrücktritt der Hevella Capital GmbH & Co. KGaA vorsieht und dessen Zins- und Rückzahlungsanspruch bis zum 31. Dezember 2022 gestundet sind.

Wandelschuldverschreibungen 2017/2019

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft (damals noch unter STARAMBA SE firmierend) hat am 15. März 2017 beschlossen, eine Wandelanleihe zu begeben. Die Anleihe hat ein Gesamtvolumen von EUR 5.000.000,00 und hatte eine Laufzeit bis zum 23. März 2019. Die Wandelanleihe ist eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1.000 (ISIN DE000A2DAJ16 / WKN A2DAJ1). Der jährliche Zinssatz beträgt 6%. Die Teilschuldverschreibungen berechtigen zur Wandlung in neue Aktien der Gesellschaft. Der Wandlungspreis wurde für den Fall der Ausübung des Wandlungsrechts durch die Anleihegläubiger auf EUR 21,20 je Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt.

Mittlerweile ist die Hevella Capital GmbH & Co. KGaA Inhaberin sämtlicher ausgegebener und noch nicht gewandelter Wandelschuldverschreibungen, deren Gesamtnennbetrag sich gegenwärtig noch auf EUR 3.500.000 beläuft. Bei Zugrundelegung des gegenwärtigen Wandlungspreises in Höhe von EUR 10,81 je Aktie kann die Hevella Capital GmbH & Co. KGaA noch Stück 323.774 neue Aktien der Gesellschaft beziehen. Der Wandlungspreis wurde wegen der Durchführung des Kapitalerhöhungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juli 2019 gemäß den in den Anleihebedingungen enthaltenen Bestimmungen zum Verwässerungsschutz von EUR 21,20 je Aktie auf EUR 10,81 je Aktie angepasst.

Mit Vertrag vom 6. März 2019 über die Stundung von Zahlungsansprüchen und Nachträgen hierzu vom 18. März 2020 und 30. November 2020 zwischen der Gesellschaft und der Hevella Capital GmbH & Co. KGaA wurde die Laufzeit nunmehr bis zum 31. Dezember 2022 verlängert und die Zinszahlungen bis zum selben Datum gestundet.

Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats zwischen Herrn Elgeti und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK.

Der Verwaltungsrat geht in seiner derzeitigen Zusammensetzung davon aus, dass Herr Rolf Elgeti aus der Mitte des Verwaltungsrats zur Wahl als Vorsitzender des Verwaltungsrats vorgeschlagen wird.

Der Verwaltungsrat hat sich bei Herrn Elgeti versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

7.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den geschäftsführenden Direktor

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.

Der Verwaltungsrat hat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 40 Abs. 7 SEAG i.V.m. § 87a Abs. 1 AktG das in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 unter Abschnitt III. wiedergegebene System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren beschlossen.

Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dass in den Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 unter Abschnitt III. dargestellte Vergütungssystem für den geschäftsführenden Direktor zu billigen.

8.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Verwaltungsratsmitglieder

Nach § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeitige Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. September 2019 festgelegt. Die Vergütung ist als reine Fixvergütung ausgestaltet. Der Wortlaut dieses Beschlusses und das zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 unter Abschnitt IV. wiedergegeben.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats der NeXR Technologies SE, die durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. September 2019 konkret festgesetzt wurde, und der das in den Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 unter Abschnitt IV. dargestellte Vergütungssystem zugrunde liegt, zu bestätigen.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein Genehmigtes Kapital 2017/I, welches noch in voller Höhe von EUR 1.131.000,00 besteht. Die entsprechende Ermächtigung ist in § 6.1a der Satzung enthalten. Um dem Verwaltungsrat auch in Zukunft über den maximalen Ermächtigungszeitraum die notwendige Flexibilität zu geben, das Grundkapital insbesondere zur Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft in dem gesetzlich vorgesehenen maximalen Umfang zu erhöhen, soll die Ermächtigung an das mittlerweile erhöhte Grundkapital angepasst werden.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das von der Hauptversammlung am 25. Juli 2017 beschlossene und in § 6.1a der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2017/I wird aufgehoben.

b)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.061.064,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

-

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

-

sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbieten zu können, oder um die neuen Aktien der Gesellschaft außerhalb solcher Erwerbsvorhaben Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen der Rückführung von der Gesellschaft gewährten Darlehen oder der Befriedigung sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft durch Forderungserwerb sowie im Rahmen des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter anbieten zu können;

-

sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen; und

-

soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den Inhalt der Aktienrechte bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.'

c)

§ 6.1a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 6.1a Genehmigtes Kapital 2021

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.061.064,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Verwaltungsrat ist jedoch berechtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ferner kann der Verwaltungsrat das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbieten zu können, oder um die neuen Aktien der Gesellschaft außerhalb solcher Erwerbsvorhaben Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen der Rückführung von der Gesellschaft gewährten Darlehen oder der Befriedigung sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft durch Forderungserwerb sowie im Rahmen des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter anbieten zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist auch dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist schließlich auch dann zulässig, soweit dieser dazu dient, Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den Inhalt der Aktienrechte bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.

d)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, § 6.1a der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

e)

Der geschäftsführende Direktor und der Vorsitzende des Verwaltungsrats werden angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß vorstehendem lit. 38.a) nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehendem lit. 46 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das Genehmigte Kapital 2021 in das Handelsregister eingetragen wird.

Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss)

Unter Tagesordnungspunkt 9 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, anstelle des bislang nicht ausgenutzten genehmigten Kapitals ein Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von insgesamt EUR 2.061.064,00 zu schaffen, das bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister ausgenutzt werden kann. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Gesellschaft die Möglichkeit erhalten bleiben, das Bezugsrecht in den drei genannten Fällen ausschließen zu können:

a)

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

b)

Der Bezugsrechtsausschluss auch im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll dem Verwaltungsrat ermöglichen, in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) sowie Forderungen gegen die Gesellschaft und sonstige einlagefähige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können sowie solche Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu verwenden. Damit wird die Möglichkeit eröffnet, sowohl neue Aktien der Gesellschaft einem Verkäufer als Gegenleistung für Unternehmensbeteiligungen oder für sonstige mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anzubieten, als auch neue Aktien der Gesellschaft einem Gläubiger der Gesellschaft anstelle einer Barzahlung zur Befriedigung einer Forderung oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter liquiditätsschonend anzubieten.

Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien oder eine Kombination aus Aktien und Geld. Im Wettbewerb um attraktive Akquisitionen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Um von solchen Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, zur Erfüllung von Forderungen gegen die Gesellschaft oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere, liquiditätsschonende Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.

Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Verwaltungsrat auf dem nationalen oder internationalen Markt kurzfristig und flexibel auf derartige Angebote reagieren. Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und ob der Wert der neuen Aktien im angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens, der zu erwerbenden Beteiligungen an einem Unternehmen oder der sonst zu erwerbenden Wirtschaftsgüter (einschließlich Forderungen) steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festgelegt.

c)

Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Verwaltungsrat in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Der durch marktoffene Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag kann zu einem deutlich höheren Mittelzufluss führen als die Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu einer größtmöglichen Stärkung der Eigenmittel. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Für den Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Bareinlage wird aufgrund der Bindung des Platzierungspreises an den Börsenpreis, der nicht wesentlich unterschritten werden darf, ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt.

Der Verwaltungsrat wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Insbesondere wird der Verwaltungsrat einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Falle einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt weder 10% des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals überschreiten.

Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

d)

Schließlich dient die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, dazu, im Falle nachfolgender Aktienemissionen den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sog. Verwässerungsschutzklauseln ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll der Gesellschaft anstelle dieser kostenintensiven Ermäßigung die Möglichkeit offenstehen, bei nachfolgenden Aktienemissionen Verwässerungsschutz über die Einräumung von Bezugsrechten auf neue Aktien zu gewähren. Die Inhaber der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden.

Zum anderen soll über den Bezugsrechtsausschluss sichergestellt werden, dass den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen sowie Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen so viele Aktien gewährt werden können, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen. Dies wird insbesondere dann erforderlich sein, soweit die über bedingte Kapitalia zur Verfügung stehenden Aktien nicht ausreichen, um die Wandlungs- oder Optionsrechte vollständig zu bedienen. Damit wird vermieden, dass die Gesellschaft auf etwaige liquiditätsbelastende Barzahlungsoptionen zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Options- oder Wandelschuldverschreibungen zurückgreifen muss.

Zurzeit gibt es keine Beschlüsse des Verwaltungsrats, das Genehmigte Kapital 2021 auszunutzen. In jedem Falle einer konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2021 wird der Verwaltungsrat der Hauptversammlung hierüber berichten. Der Verwaltungsrat wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.

II.
Allgemeine Hinweise 1.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 3. Juni 2021 auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch über das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft ('HV-Portal') unter der Internetadresse

https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/
 

per Bild- und Tonübertragung verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte zugeschickt, welche unter anderem den Zugangscode für das ab dem 13. Mai 2021 zugängliche HV-Portal enthält. Über dieses können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) außerdem unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen nach dem Einloggen in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

2.
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte
und die Ausübung des Stimmrechts;
Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache. Alternativ hierzu reicht ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 13. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO) aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 12. Mai 2021, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall den 13. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens am 27. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

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80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

Alternativ ist die Übermittlung des Nachweises gemäß § 67c Abs. 3, 1 AktG möglich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, wer den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts richtet sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden; Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach dem Nachweisstichtag bzw. am Tage des Nachweisstichtages selbst sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bzw. am Tage des Nachweisstichtages selbst ist für die Ausübung der Aktionärsrechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag, d.h. zum Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach, also frühestens im Laufe des Tages des Nachweisstichtages, Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter vorstehend genannter Adresse werden den Aktionären die Stimmrechtskarten inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte HV-Portal übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.
Verfahren der Stimmabgabe a) Stimmabgabe durch die Aktionäre (Briefwahl)

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das auf der Stimmrechtskarte befindliche Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/
 

heruntergeladen werden. Sofern Sie das Briefwahlformular verwenden, senden Sie dieses bis einschließlich zum 2. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend ausschließlich an folgende Postadresse oder E-Mail-Adresse

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80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

Vor und auch während der Hauptversammlung ab dem 13. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl auch das unter oben genannter Internetadresse erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

b) Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere Institutionen oder Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen Erklärungen sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Bevollmächtigung zum einen das auf der Stimmrechtskarte befindliche Vollmachtsformular zur Verfügung. Zudem kann ein Vollmachtsformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/
 

heruntergeladen werden.

Sofern Sie die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklären möchten, senden Sie das Vollmachtsformular bis einschließlich zum 2. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend ausschließlich an folgende Postadresse oder E-Mail-Adresse

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80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

Erfolgt die Vollmachtserteilung gegenüber dem Bevollmächtigten, kann der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post oder per E-Mail bis spätestens 2. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend an die jeweils oben genannten Adressen übermitteln.

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Auch die von den Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen sind zu beachten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.

c) Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zur Erleichterung der Ausübung ihres Stimmrechtes bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Bevollmächtigung zum einen das auf der Stimmrechtskarte befindliche Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Sofern Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, senden Sie dieses bis einschließlich zum 2. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend ausschließlich an folgende Postadresse oder E-Mail-Adresse

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80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

Das Vollmachts- und Weisungsformular kann außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/
 

heruntergeladen werden.

Vor und während der Hauptversammlung ab dem 13. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter oben genannter Internetadresse erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisungen ändern oder widerrufen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

4.
Fragemöglichkeit der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse

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zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

5.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung unter der Internetadresse

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über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen.

6.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jeder Gegenstand bedarf einer Begründung oder einer Beschlussvorlage. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 3. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:

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80637 München
 

Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ein Nachweis, dass die Antragsteller seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Verwaltungsrats über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG), ist im Gegensatz zu einer deutschen Aktiengesellschaft gemäß Art. 56 Satz 2 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für die Aktionäre einer SE nicht vorgeschrieben.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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zugänglich gemacht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:

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80637 München E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
 

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge können für eine Zugänglichmachung nicht berücksichtigt werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge können begründet werden (wobei die Begründung bis zum Ende der Frist nachgereicht werden kann).

Die Gesellschaft wird bis spätestens am 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingehende, zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/
 

zugänglich machen. Die Gesellschaft kann unter bestimmten, in den §§ 126, 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag insbesondere dann nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Vorschlag zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern müssen darüber hinaus nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Ein nach § 126 f. AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag eines ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärs oder seines Bevollmächtigten wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er dort gestellt worden.

c) Auskunftsrecht nach Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2021 kein Auskunftsrecht. Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes eingeschränkt. Stattdessen haben Aktionäre das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen (siehe dazu vorstehende Ziffer 4).

d) Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG, Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse:

https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/
  7.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 13. Mai 2021 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/
  8.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

9.
Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

nexrtechnologies_hv2021@linkmarketservices.de
 

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.

10.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen nach Art. 53 SE-VO, § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/
 

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zudem ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin, zur Einsicht aus und werden außerdem während der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt.

11.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.122.129,00 und ist eingeteilt in 4.122.129 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 4.122.129 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

12.
Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlich für die Verarbeitung im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung sowie des Betriebs des HV-Portals ist die NeXR Technologies SE.

Welche personenbezogenen Daten werden verarbeitet?

Die Gesellschaft verarbeitet bei der Durchführung der Hauptversammlung verschiedene personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummern, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Stimmrechtskarte und das HV-Portal betreffende Zugangs- sowie Zugriffsdaten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Für welche weiteren Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden personenbezogene Daten verarbeitet?

Die Gesellschaft verarbeitet die vorgenannten personenbezogenen Daten der Aktionäre und der übrigen Teilnehmer an der Hauptversammlung zudem zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters, die Kommunikation mit den Teilnehmern und die Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten der Teilnehmer ist das Aktiengesetz i.V.m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) und Abs. 4 DSGVO.

Darüber hinaus verarbeitet die Gesellschaft personenbezogene Daten der Teilnehmer, soweit erforderlich, auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen. Hier sind etwa aufsichtsrechtliche Vorgaben sowie handelsrechtliche und steuerliche Aufbewahrungspflichten zu nennen. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir beispielsweise bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind in diesen Fällen die jeweiligen gesetzlichen Vorschriften i.V.m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten bleiben unberührt.

An welche Kategorien von Empfängern geben wir die Daten der Teilnehmer an unserer Hauptversammlung ggf. weiter?

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Wir bedienen uns zur Durchführung der Hauptversammlung auf dem virtuellen HV-Portal technischer Dienstleister auf Grundlage von Auftragsverarbeitungsvereinbarungen. Alle Daten auf dem HV-Portal werden vom Dienstleister GAHRENS + BATTERMANN GmbH & Co. KG gehostet. Bitte beachten Sie auch, dass das HV-Portal auf der Webseite der Gesellschaft verfügbar gemacht wird. Die Datenschutzerklärung für die Webseite ist abrufbar unter

https://www.nexr-technologies.com/de/datenschutz/
 

Darüber hinaus ist jedem Aktionär auf Verlangen bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung zu gewähren (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG). Der Notar, der die Hauptversammlung beurkundet, nimmt das Teilnehmerverzeichnis zudem häufig als Anlage zu seiner Niederschrift. Die Niederschrift und ihre Anlagen sind unverzüglich nach der Hauptversammlung zum Handelsregister einzureichen und verbleiben dort dauerhaft. Ist das Teilnehmerverzeichnis Anlage zur Niederschrift, kann es durch Einsichtnahme in die Registerakten danach von jedermann eingesehen werden.

Zudem kann die Gesellschaft im Einzelfall verpflichtet sein, personenbezogene Daten von Teilnehmern an weitere Empfänger zu übermitteln, etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.

Werden Daten ins außereuropäische Ausland übermittelt?

Wir übermitteln personenbezogene Daten von Aktionären und von Teilnehmern einer Hauptversammlung nicht an Dienstleister außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR). Auch unsere Dienstleister übermitteln personenbezogene Daten nicht an Empfänger außerhalb des EWR.

Wie lange werden Daten verarbeitet?

Die Gesellschaft speichert personenbezogene Daten von Teilnehmern soweit gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (etwa nach Aktien-, Handels- oder Steuerrecht) bestehen.

Darüber hinaus bewahren wir personenbezogene Daten nur in Einzelfällen auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen unser Unternehmen geltend gemacht werden. Hier speichern wir personenbezogene Daten ggfs. bis zur gesetzlichen Höchstverjährungsfrist von bis zu 30 Jahren.

Welche Rechte haben Sie in Bezug auf die Verarbeitung von personenbezogenen Daten?

Sie haben das jederzeitige Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat.

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Datenschutzbeauftragter der NEXR Technologies SE
c/o activeMind AG Management- und Technologieberatung
Kurfürstendamm 56
10707 Berlin
Telefon: +49 (0)30 / 770 19 10 70
E-Mail: staramba@activemind.de
 

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

III.
Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren
1.

Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Dieses Vergütungssystem regelt die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren zielt darauf ab, die geschäftsführenden Direktoren entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung der geschäftsführenden Direktoren sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Das Vergütungssystem leistet so einen wichtigen Betrag zur Verknüpfung der Interessen der geschäftsführenden Direktoren mit den Interessen der Aktionäre.

2.

Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung der Vergütung

Der Verwaltungsrat setzt das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Verwaltungsrat externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet.

Bei der Festlegung der einzelnen Vergütungsbestandteile berücksichtigt der Verwaltungsrat ein angemessenes Verhältnis der Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren zu ihren jeweiligen Aufgaben und Leistungen und zur Lage der Gesellschaft.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) hat der Verwaltungsrat weder eine Analyse der Vergütungsdaten einer geeigneten Vergleichsgruppe von Unternehmen noch einen allgemeinen Industrievergleich herangezogen. Mit der Ermittlung und Analyse von Vergütungsdaten anderer Unternehmen ist ein erheblicher Aufwand verbunden. Dies ist aus Sicht des Verwaltungsrats wenig praktikabel.

Nicht in die Beurteilung der Üblichkeit eingegangen ist zudem ein vertikaler Vergütungsvergleich, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer innerhalb des Unternehmens berücksichtigt wurden. Das Verhältnis der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt wurde nicht berücksichtigt, auch nicht in der zeitlichen Entwicklung. Aus Sicht des Verwaltungsrats erscheint ein solcher Vergleich weder geeignet noch erforderlich, um zu gewährleisten, dass die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren angemessen ist.

Sollte es im Zusammenhang mit der Festsetzung, Umsetzung oder Überprüfung des Vergütungssystems der geschäftsführenden Direktoren zu Interessenkonflikten kommen, wird das betroffene Verwaltungsratsmitglied einen solchen Konflikt möglichst frühzeitig offenlegen.

Das vom Verwaltungsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das Vergütungssystem wird durch den Verwaltungsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt ab dem 3. Juni 2021 für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren der NeXR Technologies SE.

3.

Feste Vergütung

Die feste Vergütung besteht aus einer jährlichen Barvergütung, die sich an der Erfahrung, dem Verantwortungsumfang und den Leistungen des jeweiligen geschäftsführenden Direktors orientiert und unter Berücksichtigung der vorstehenden Kriterien individuell vereinbart wird. Die feste Vergütung wird monatlich in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

4.

Nebenleistungen

Die Gesellschaft stellt den geschäftsführenden Direktoren die erforderlichen Telekommunikationsmittel und die technische Infrastruktur zur Erfüllung ihrer Aufgaben zur Verfügung und stellt den geschäftsführenden Direktoren einen angemessenen Dienstwagen zur Verfügung.

5.

Langfristige, aktienorientierte variable Vergütung

Zusätzlich zur festen Vergütung zahlt die Gesellschaft den geschäftsführenden Direktoren eine langfristige, aktienorientierte variable Vergütung.

a)

Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft werden dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund wird ein Teil der Gesamtvergütung an die langfristige Entwicklung der Aktie der Gesellschaft gebunden. Als langfristige, aktienorientierte variable Vergütung werden den geschäftsführenden Direktoren daher virtuelle Aktienoptionen gemäß den unten wiedergegebenen Optionsbedingungen gewährt. Zweck des virtuellen Aktienoptionsprogramms ist die nachhaltige Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung mit den Interessen der Aktionäre der Gesellschaft an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes.

b)

Virtuelles Aktienoptionsprogramm 2019

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2019 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm beschlossen ('VSOP 2019'). Den geschäftsführenden Direktoren werden im Zusammenhang mit der Aufnahme ihrer Tätigkeit als Bezugsberechtigte im Rahmen des VSOP 2019 virtuelle Aktienoptionen gewährt. Gemäß dem virtuellen Aktienoptionsprogramm gelten für die Berechtigung der geschäftsführenden Direktoren in Bezug auf die virtuellen Aktienoptionen die folgenden Bedingungen:

 
(1)

Anzahl der virtuellen Aktienoptionen

Den geschäftsführenden Direktoren werden virtuelle Aktienoptionen in mehreren Tranchen gewährt werden, deren Anzahl sich an der Erfahrung, dem Verantwortungsumfang und den Leistungen des jeweiligen geschäftsführenden Direktors orientiert und unter Berücksichtigung der vorstehenden Kriterien individuell vereinbart wird.

 
(2)

Ausgabe

Die virtuellen Aktienoptionen werden in mehreren Tranchen ausgegeben.

 
(3)

Anwachsen der virtuellen Aktienoptionen

Die den jeweiligen geschäftsführenden Direktoren gewährten virtuellen Aktienoptionen wachsen diesen in Raten über einen Zeitraum von vier Jahren an ('Ansparzeitraum'). Während dieses Zeitraums wachsen die virtuellen Aktienoptionen den geschäftsführenden Direktoren zu 1/48 für jeden vollen Monat eines Jahres nach dem Tag der Ausgabe an. Beginnend mit dem Tag der Ausgabe der virtuellen Aktienoptionen der ersten Tranche gilt eine 12-monatige-Sperrfrist.

 
(4)

Wartezeit und Laufzeit der virtuellen Aktienoptionen

Die virtuellen Aktienoptionen können erstmals nach einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend ab dem Tag der Ausgabe der virtuellen Aktienoptionen und vorbehaltlich des Erreichens des Erfolgsziels oder der Erfolgsziele, ausgeübt werden. Die virtuellen Aktienoptionen können nur innerhalb von sechs Jahren nach Ablauf dieser Wartezeit ausgeübt werden und verfallen danach.

 
(5)

Bezugsrechte im Falle eines Kontrollwechsels ( Change of Control)

Für den Fall, dass es unter bestimmten Voraussetzungen, die im Zuteilungsschreiben festgelegt werden, zu einer wesentlichen Veränderung der gesellschaftlichen Mehrheitsverhältnisse kommt, verkürzt sich der Ansparzeitraum für die virtuellen Aktienoptionen der geschäftsführenden Direktoren und fallen auch die Wartzeiten teilweise weg.

 
(6)

Ausübungszeitraum

Nach Ablauf der Wartezeit können die jeweils angewachsenen virtuellen Aktienoptionen 10 Handelstage nach der Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts innerhalb eines Ausübungszeitraums von 12 Handelstagen ganz oder teilweise ausgeübt werden, sofern das Erfolgsziel und etwaige weitere Ausübungsbedingungen erfüllt wurden.

 
(7)

Bad Leaver-Regelung

Die virtuellen Aktienoptionen dürfen grundsätzlich nur ausgeübt werden, wenn der jeweilige geschäftsführende Direktor im Zeitpunkt der Ausübung in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft steht. Die bereits angewachsenen virtuellen Aktienoptionen können grundsätzlich auch noch nach Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausgeübt werden, es sei denn es liegt ein sog. Bad Leaver-Fall gemäß den Optionsbedingungen vor. In einem Bad Leaver-Fall verfallen alle bis dahin nicht ausgeübten virtuellen Optionen des jeweiligen geschäftsführenden Direktors entschädigungslos und unabhängig davon, ob sie bis dahin angewachsen sind oder nicht. Bad Leaver-Fälle sind zum Beispiel die Aufnahme einer Tätigkeit bei einem Wettbewerber innerhalb von zwölf Monaten nach dem Ausscheiden oder ein Widerruf der Bestellung und/oder Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund.

 
(8)

Höhe der variablen Vergütung und Ausübungspreis

Die konkrete Höhe der variablen Vergütung aus jeder ausgeübten virtuellen Aktienoption aus dem VSOP 2019 entspricht der Differenz des durchschnittlichen Kurses der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der virtuellen Aktienoption (maßgebend ist der arithmetische Durchschnitt des Schlusskurses der Aktien im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse über die letzten zehn Handelstage vor dem Datum der Ausübung der jeweiligen virtuellen Aktienoption) und dem jeweils festgelegten Ausübungspreis. Eine virtuelle Aktienoption gewährt den geschäftsführenden Direktoren einen Anspruch auf eine Barzahlung in Höhe der Differenz.

Der Ausübungspreis, zu dem die virtuellen Aktienoptionen ausgeübt werden können, wird für die einzelnen Tranchen individuell bestimmt und beträgt mindestens 100% des Basispreises. Der Basispreis entspricht dem arithmetischen Durchschnitt des Schlusskurses der Aktien im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse über die letzten zehn Handelstage vor dem Tag der Ausgabe der jeweiligen virtuellen Aktienoption. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.

Die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen erhöht sich im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und verringert sich im Falle einer Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung oder entgeltlichem Erwerb eigener Aktien.

 
(9)

Erfolgsziel

Die virtuellen Aktienoptionen können grundsätzlich nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft den Ausübungspreis der jeweiligen Aktienoption nach Abschnitt 0 um mindestens 25% übersteigt.

 
(10)

Ausschließlicher Anspruch auf Geldzahlung, wahlweise Lieferung von Aktien der Gesellschaft im ausschließlichen Ermessen der Gesellschaft

Eine virtuelle Aktienoption gewährt den geschäftsführenden Direktoren einen Anspruch auf eine Barzahlung in Höhe der Differenz des durchschnittlichen Aktienpreises der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der virtuellen Aktienoption und des jeweils festgelegten Ausübungspreises.

Ein sog. Cap, also eine Begrenzung des Zahlungsanspruchs, kann durch den Verwaltungsrat in Ausnahmefällen auch nachträglich vorgesehen werden, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vergütung bei außerordentlichen Entwicklungen, die durch solche Ausnahmefälle entstanden sind, sicherzustellen.

Die Gesellschaft ist wahlweise nach eigenem Ermessen berechtigt, die Zahlungsansprüche gegen sie oder verbundene Unternehmen durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags zu bedienen. Voraussetzung hierfür ist, dass die Hauptversammlung eine entsprechende Möglichkeit zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft (genehmigtes Kapital, bedingtes Kapital, eigene Aktien) geschaffen hat.

6.

Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile

Die Höhe des Anspruchs, der den geschäftsführenden Direktoren aus der langfristigen, aktienbasierten variablen Vergütung in Form der virtuellen Aktienoptionen zusteht, hängt maßgeblich von der zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab. Dementsprechend lässt sich das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile zueinander nicht vorab bestimmen.

7.

Maximalvergütung

Die maximale jährlich Vergütung eines geschäftsführenden Direktors unter Berücksichtigung aller Vergütungsbestandteile soll den Betrag von TEUR 750 nicht übersteigen.

8.

Abfindungscap

Eine etwaige Abfindung eines geschäftsführenden Direktors für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor soll den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap).

9.

Nachträgliche Wettbewerbsverbote

Die Vereinbarung nachvertraglicher Wettbewerbsverbote ist nicht vorgesehen.

10.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Der Anstellungsvertrag eines geschäftsführenden Direktors wird grundsätzlich auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann grundsätzlich von beiden Seiten mit einer Frist von zwölf Monaten zum Monatsende gekündigt werden. Im Falle der Niederlegung des Amtes als geschäftsführender Direktor kann sich die Frist für die Beendigung des Anstellungsvertrags verkürzen.

11.

Leistungskriterien; Rückforderungsmöglichkeiten

Abgesehen von der Entwicklung des Aktienkurses als maßgebliches Leistungskriterium im Rahmen der langfristigen, aktienbasierten variablen Vergütung durch virtuelle Aktienoptionen werden keine weiteren finanziellen oder nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile herangezogen.

Die langfristige, aktienbasierte variable Vergütung gemäß dem VSOP sieht den Verfall virtueller bereits angewachsener virtueller Aktienoptionen vor. Darüber hinaus und abgesehen von den gesetzlichen Regelungen sind keine Möglichkeiten der Gesellschaft vorgesehen, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

IV.
Vergütungssystem für die Verwaltungsratsmitglieder
1.

Wortlaut des Beschlusses zur Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder vom 18. September 2019

'Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Ein Verwaltungsratsmitglied, das zugleich Vorsitzender eines Ausschusses des Verwaltungsrats ist, erhält darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00, sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat. Sofern ein Mitglied den Vorsitz in mehreren Ausschüssen übernommen hat, erhält es diese Vergütung für jeden Ausschuss. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehören oder den Vorsitz in einem seiner Ausschüsse übernommen haben, erhalten die Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht. Die Gesellschaft kann für die Mitglieder des Verwaltungsrats eine angemessene Organhaftpflichtversicherung abschließen. Sofern und solange ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich geschäftsführender Direktor der Gesellschaft ist, ruht seine Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats.

Die vorstehende Vergütungsregelung gilt ab Beginn des Geschäftsjahres 2019, also für das laufende Geschäftsjahr sowie alle folgenden Geschäftsjahre, bis die Vergütungsregelung durch einen weiteren Beschluss der Hauptversammlung aufgehoben oder geändert wird.'

2.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Das Vergütungssystem incentiviert Verwaltungsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die Förderung der Geschäftsstrategie im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

3.

Vergütungsbestandteile

Die beiden fixen Vergütungsbestandteile, die Basisvergütung und die Zusatzvergütung für die Ausschusstätigkeit, ergeben sich zusammengefasst wie folgt (siehe bereits Beschlusswortlaut):
 

Vergütungsbestandteil Vorsitzender Stellvertretender Vorsitzender Ordentliches Mitglied
 
Basisvergütung (EUR) 20.000,00 15.000,00 10.000,00
 
Vergütungsbestandteil Vorsitzender eines Ausschusses    
 
Zusatzvergütung (EUR) 3.000,00 (pro Ausschussvorsitz)    


Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

Sofern und solange ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich geschäftsführender Direktor der Gesellschaft ist, ruht seine Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats.

4.

Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird unmittelbar durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind oder abgeschlossen werden sollen.

5.

Aufschubzeiten

Aufschubzeiten, die vor allem bei variablen Vergütungsbestandteilen Sinn ergeben können, sind im Vergütungssystem mangels variabler Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen.

6.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht vorgesehen, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Verwaltungsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Verwaltungsrats ungebührlich einschränken.

7.

Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung festgesetzt, die gemäß § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig.

Der Verwaltungsrat überprüft die von der Hauptversammlung festgesetzte Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, Erwartungen des Kapitalmarkts und auf ihre Marktangemessenheit. Erkennt der Verwaltungsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickelt er ein angepasstes Vergütungssystem und schlägt dieses der Hauptversammlung gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG zur Abstimmung vor.

Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gleichermaßen haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.

Berlin, im April 2021

NEXR Technologies SE

Der Verwaltungsrat



27.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1188608  27.04.2021 

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