DGAP-News: NeXR Technologies SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
NeXR Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2022 in https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.05.2022 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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NeXR Technologies SE Berlin ISIN DE000A1K03W5 / WKN A1K03W
ISIN DE000A3E5EW2 / WKN A3E5EW EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER
AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETNXR00622 Am Montag, den 20. Juni 2022, um 10:00 Uhr MESZ findet in den Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH,
Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, die ordentliche Hauptversammlung der NeXR Technologies SE mit Sitz in Berlin als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein.


Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, verfolgen können.

Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen Hauptversammlung i. S. v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I 2020, S. 569) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, S. 3328) und durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147) geänderten Fassung („COVID-19-Gesetz“) und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten (zu Einzelheiten siehe unten).

Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre der NeXR Technologies SE und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Leibnizstraße 38, 10625 Berlin. Einzelheiten hierzu und zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Ergänzende Angaben und Hinweise“, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.

* Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

I. TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021, des Lageberichts für die NeXR Technologies SE für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB** sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat hat den vom geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß Art. 9 Abs. 1 c) ii), Art. 10 SE-VO i. V. m § 172 AktG festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/

zur Verfügung.

** Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

2.

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung des geschäftsführenden Direktors für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden geschäftsführenden Direktor der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen der Gesellschaft

Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2023 aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt.

5.

Beschlussfassung über die Vergrößerung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat besteht derzeit aus vier Mitgliedern. Durch die auf der letzten ordentlichen Hauptversammlung beschlossene Verkleinerung von fünf auf vier Mitglieder sollte dem herausfordernden Marktumfeld mit schlanken Strukturen begegnet werden. In diesem Jahr erstmals auf die Gesellschaft anzuwendende gesetzliche Anforderungen an die Zusammensetzung des Verwaltungsrates erfordern indes, den Verwaltungsrat wieder auf fünf Mitglieder zu vergrößern. Denn für eine ordnungsgemäße Besetzung des Verwaltungsrates ist sicherzustellen, dass mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Verwaltungsrates über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügt. Die Vergrößerung des Verwaltungsrats erlaubt es der Gesellschaft, auf einen größeren Pool an Qualifikationen zuzugreifen, um die entsprechenden gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen, § 9 Abs. 1 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

„(1)

Der Verwaltungsrat besteht aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

6.

Wahlen in den Verwaltungsrat

a) Prof. Dr. Klemens Skibicki

Unabhängig von der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Vergrößerung des Verwaltungsrates endet mit Ablauf der am 20. Juni 2022 stattfindenden Hauptversammlung die Amtszeit des Verwaltungsratsmitglieds Herrn Prof. Dr. Klemens Skibicki. Es ist deshalb eine Neuwahl eines Verwaltungsratsmitglieds erforderlich.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor,

 

Herrn Prof. Dr. Klemens Skibicki, Berater im Bereich Digitaler Strukturwandel und Dozent, wohnhaft in Köln, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen.

Herr Prof. Dr. Skibicki ist nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Verwaltungsrat zwischen Herrn Prof. Dr. Skibicki und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde (Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020).

Ein kurzer Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Skibicki ist nachstehend abgedruckt und wird auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Kurzlebenslauf Prof. Dr. Klemens Skibicki

Klemens Skibicki (Jahrgang 1972) promovierte nach seinen Diplomabschlüssen in BWL und VWL an der Universität zu Köln im Jahre 2001 im Fach Wirtschaftsgeschichte. Von 2004 bis 2019 war er Professor für Marketing und Marktforschung an der Cologne Business School (heute CBS International Business School) mit dem Forschungsschwerpunkt der Digitalen Transformation. Seit Anfang 2010 ist Skibicki wissenschaftlicher Direktor des Deutschen Instituts für Kommunikation und Recht im Internet (DIKRI). Seine Erfahrung aus Forschung und Praxis nutzt er seit 15 Jahren, um Mittelständler und Großunternehmen durch den Digitalen Strukturwandel als Berater mit großem Spezialisten-Netzwerk zu begleiten. Von 2013 bis Juni 2018 war Skibicki Mitglied des Beirates „junge digitale Wirtschaft“ im Bundeswirtschaftsministerium. Zudem investiert er (auch über seine PROFSKI GmbH als Beteiligungsgesellschaft) in verschiedene Start-ups und ist mehrfacher Autor von Büchern rund um den Digitalen Strukturwandel (aktuell: Das DJ-Prinzip des Managements: Handlungsorientiertes Wissen für Führen und Entscheiden im digital vernetzten Zeitalter).

b) Dr. Markus Kreipl

Gemäß Art. 43 Abs. 3 Satz 1, Abs. 2 SE-VO in Verbindung mit §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1 Halbsatz 1, 28 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus derzeit aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Für den Fall, dass die Hauptversammlung den vom Verwaltungsrat zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Beschlussvorschlag annimmt, wird der Verwaltungsrat vom Zeitpunkt der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung an aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern bestehen, sodass ein weiteres Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen ist.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor,

 

Herrn Dr. Markus Kreipl, Investment Manager und Privatdozent, wohnhaft in Hamburg, beginnend ab Eintragung der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 5 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen.

Herr Dr. Kreipl ist Mitglied des Beirats der ChargeX GmbH sowie der Insurance Hero GmbH und Non-Executive Board Member der InfinityQ Technologies Inc. Er ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Herr Dr. Kreipl ist für die Hevella Beteiligungen GmbH, die persönlich haftende Gesellschafterin der Hevella Capital GmbH & Co. KGaA, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, als Investment Manager tätig. Darüber hinaus bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Verwaltungsrat nach Einschätzung des Verwaltungsrats zwischen Herrn Dr. Kreipl und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde (Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020).

Herr Dr. Kreipl verfügt über Sachverstand im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch der Abschlussprüfung.

Ein kurzer Lebenslauf von Herrn Dr. Kreipl ist nachstehend abgedruckt und wird auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Kurzlebenslauf Dr. Markus Kreipl

Dr. Markus Kreipl

Geboren: 06.05.1981

Wohnhaft in Hamburg, Deutschland

Berufserfahrung:

Seit März 2020 Investment Manager bei Hevella Beteiligungen GmbH, Hamburg
November 2016 bis
März 2020
CFO und Prokurist bei shipcloud GmbH, Hamburg
Juli 2009 bis
Oktober 2016
Geschäftsführender Gesellschafter bei AME Trade & Development GmbH, Hamburg
Seit Oktober 2007 Privatdozent mit Schwerpunkt Rechnungslegung und Abschlussprüfung am Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfungswesen an der Helmut-Schmidt-Universität, Hamburg
Oktober 2005 bis
Mai 2008
Financial Times Deutschland, Hamburg
September 2005 bis
Oktober 2007
Geschäftsführender Gesellschafter bei K&K Projektvermittlungs- und Beratungsgesellschaft mbH, Hamburg
September 2002 bis
Juni 2005
NDR Media GmbH, Hamburg

Universitäre Ausbildung:

Juli 2010 bis
November 2015
Habilitation in Betriebswirtschaftslehre und Rechnungslegung an der Helmut-Schmidt-Universität, Hamburg
Februar 2007 bis
Juni 2010
Promotion in Betriebswirtschaftslehre und Rechnungslegung an der Helmut-Schmidt-Universität, Hamburg
Oktober 2001 bis
Mai 2006
Studium der Betriebswirtschaftslehre (Diplom-Kaufmann) an der Universität Hamburg

Aktuelle Mandate:

ChargeX GmbH: Mitglied des Beirats

Insurance Hero GmbH: Mitglied des Beirats

InfinityQ Technologies Inc.: Non-Executive Board Member

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß Art. 52 Satz 2 SE-VO in Verbindung mit § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG vom Verwaltungsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das abgelaufene Geschäftsjahr, das heißt hier das Geschäftsjahr 2021, zu beschließen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/

zugänglich. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt und hier ebenfalls abgedruckt.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 – Vergütungsbericht 2021

Vergütungsbericht

EINLEITUNG

Die NeXR Technologies SE hat eine monistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur. Das monistische System zeichnet sich gemäß Art. 43 bis 45 SE-VO i. V. m. §§ 20 ff. SEAG dadurch aus, dass die Führung der SE einem einheitlichen Organ, dem Verwaltungsrat, obliegt. Die Geschäftsführenden Direktoren führen die laufenden Geschäfte der Gesellschaft. Weiteres Organ ist daneben die Hauptversammlung.

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrates der NeXR Technologies SE („Gesellschaft“ oder „NeXR“) im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Geschäftsführenden Direktor und vom Verwaltungsrat der Gesellschaft erstellt und er wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Trotz der andauernden COVID-19-Pandemie und der damit verbundenen globalen Unsicherheiten und außergewöhnlichen Herausforderungen haben sowohl der Geschäftsführende Direktor als auch alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft dazu beigetragen, dass sich die Gesellschaft im Jahr 2021 mit ihren Produkten weiter am Markt etablieren konnte.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2021 ein negatives Ergebnis vor Steuern (EBT) = Jahresfehlbetrag von TEUR 14.722 erwirtschaftet, was einem Ergebnis von EUR -2,38 je Aktie entspricht. Im Vergleich zum Vorjahr ist der Jahresfehlbetrag der Gesellschaft um 25,74 % erhöht (Jahresfehlbetrag 2020: TEUR 11.709).

Das bilanzielle Gesamtvermögen der Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 8.346 erhöht (Vorjahr: TEUR 7.261). Das Anlagevermögen in Höhe von TEUR 4.014 besteht im Wesentlichen aus einem Geschäfts- und Firmenwert. Die kurzfristigen Vermögenswerte der Gesellschaft sind um TEUR 3.085 gegenüber dem Vorjahr angestiegen. Das negative Eigenkapital der Gesellschaft hat sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2021 einschließlich des Jahresfehlbetrages auf TEUR 37.947 erhöht. Zum Ende des Geschäftsjahres 2021 bestanden liquide Mittel der Gesellschaft in Höhe von TEUR 3.774.

Hinsichtlich der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft sowie hinsichtlich der Risiken und Chancen der künftigen Geschäftsentwicklung wird auf die im Geschäftsbericht 2021 gemachten Angaben verwiesen.

RÜCKBLICK AUF DAS VERGÜTUNGSJAHR 2021

Das aktuelle System der Vergütung für die die Geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft wurde vom Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Absatz 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung am 03. Juni 2021 gebilligt. Der Vertrag des Geschäftsführenden Direktors datiert aus dem Jahr 2019 und entspricht dieser Vergütungsordnung.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder war im Jahr 2021 unverändert zum Beschluss der Hauptversammlung vom 18. September 2019 und wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 03. Juni 2021 bestätigt. Die Vergütung ist wie folgt geregelt: Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Ein Verwaltungsratsmitglied, das zugleich Vorsitzender eines Ausschusses des Verwaltungsrats ist, erhält darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 3, sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat. Sofern ein Mitglied den Vorsitz in mehreren Ausschüssen übernommen hat, erhält es diese Vergütung für jeden Ausschuss. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehören oder den Vorsitz in einem seiner Ausschüsse übernommen haben, erhalten die Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht.

VERGÜTUNG DES GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTORS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Überblick über die Vergütung des Geschäftsführenden Direktors

Die Vergütung des Geschäftsführenden Direktors 2021 erfolgte nach Maßgabe der geltenden individualvertraglichen Regelung.

Auf Grundlage der individualvertraglichen Regelungen setzt sich die Vergütung des Geschäftsführenden Direktors aus erfolgsunabhängigen Elementen zusammen. So besteht die Gesamtvergütung aus einem festen Jahresgehalt, aus Nebenleistungen und aus einer Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung.

In der nachfolgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile der Vergütung des Geschäftsführenden Direktors dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 werden im Folgenden im Detail erläutert.

Geschuldet im Sinne dieses Berichts ist eine Vergütung, wenn sie nach rechtlicher Einordnung fällig, aber dem jeweiligen Organmitglied noch nicht zugeflossen ist. Im Sinne dieses Berichts ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem jeweiligen Organmitglied faktisch zugeflossen ist.
 

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DETAILLIERTE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSKOMPONENTEN

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Der Geschäftsführende Direktor erhält ein festes Jahresgehalt, das in 12 gleichen Monatsraten am Schluss eines Monats gezahlt wird.

Der Geschäftsführende Direktor erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 250.000,00.

Nebenleistungen

Dem Geschäftsführenden Direktor werden Nebenleistungen vertraglich gewährt. Diese umfassen unter anderem die Bereitstellung eines Dienstwagens bis zu einem monatlichen Bruttoleasingpreis von EUR 1.000,00 zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie einen Zuschuss zur privaten Altersvorsorge und zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung. Ferner bestehen eine Unfallversicherung, eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O Versicherung) und eine Strafrechtsschutzversicherung.

Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2019 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm gestartet (VSOP 2019). Für den Geschäftsführenden Direktor gelten die Aktienoptionsbedingungen vom 12. September 2019.

Mit dem VSOP 2019 wird eine Beteiligung des Bezugsberechtigten am Eigenkapital der Gesellschaft virtuell nachgebildet. Die virtuellen Aktienoptionen gewähren dem Bezugsberechtigten bei ihrer Ausübung nicht das Recht zur Übernahme von Aktien der Gesellschaft, sondern räumen ihm bei Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen einen vertraglichen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Bezahlung eines bestimmten Geldbetrages in bar oder – nach Wahl der Gesellschaft – auf Gewährung einer Sachgegenleistung in Form von Aktien ein.

Bis zum 31. Dezember 2021 wurden 164.886 virtuelle Aktienoptionsrechte an den Geschäftsführenden Direktor ausgegeben:

Die nachfolgende Tabelle zeigt die an den Geschäftsführenden Direktor im Berichtsjahr 2021 ausgegebenen Aktienoptionen nach Maßgabe des bei der Gesellschaft jeweils im Ausgabezeitpunkt bestehenden VSOP.

Aus Transparenzgründen werden zudem auch die vor dem Berichtsjahr 2021 ausgegebenen Aktienoptionen aufgeführt, um für künftige Vergütungsberichte eine einheitliche Darstellung der Entwicklung der gewährten oder zusagten Aktienoptionen einschließlich einer Darstellung der Aktienoptionen anhand eines Entwicklungsspiegels zu gewährleisten.

Zudem enthält die nachstehende Auflistung auch solche Aktienoptionen, die zwar weder gewährt noch mangels Fälligkeit schon geschuldet sind, die aber dem betreffenden Vorstandsmitglied bereits „zugesagt“ im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sind. Daher können diesbezüglich auch nur die konkrete Anzahl der „zugesagten“ Aktienoptionen abgebildet werden, da weitere Details wie Ausübungspreis und frühester Ausübungszeitraum erst im Zeitpunkt der konkreten Gewährung vorliegen.
 

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Darstellung der Gesamtvergütung des Geschäftsführenden Direktors im Geschäftsjahr 2021

Die Summe aus Grundvergütung, vertraglichen Nebenleistungen und Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung stellt die geschuldete und gewährte Gesamtvergütung des Geschäftsführenden Direktors dar. Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

Dem gegenwärtigen Geschäftsführenden Direktor der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2021 folgende Vergütungen gewährt und geschuldet:
 

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Den ehemaligen Geschäftsführenden Direktoren sind im Geschäftsjahr 2021 keine Leistungen zugeflossen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für den Geschäftsführenden Direktor

Die nachfolgend dargestellte Übersicht stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung des gegenwärtigen Geschäftsführenden Direktors, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern der Gesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 und 2020 abgestellt wird. Die Gesellschaft beschäftigt nur Mitarbeiter in Deutschland.
 

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VERGÜTUNG DES VERWALTUNGSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Grundlagen des Vergütungssystems für den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat der NeXR leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Der Verwaltungsrat kann den Geschäftsführenden Direktoren Weisungen erteilen. Es wird auf die weiteren Ausführungen in der Erklärung zur Unternehmensführung verwiesen.

Die Hauptversammlung hat die Vergütung des Verwaltungsrats mit Beschluss von 18. September 2019 wie folgt geregelt: Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Ein Verwaltungsratsmitglied, das zugleich Vorsitzender eines Ausschusses des Verwaltungsrats ist, erhält darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 3, sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat. Sofern ein Mitglied den Vorsitz in mehreren Ausschüssen übernommen hat, erhält es diese Vergütung für jeden Ausschuss. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehören oder den Vorsitz in einem seiner Ausschüsse übernommen haben, erhalten die Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht.

Als Nebenleistung übernimmt die Gesellschaft die Prämien für eine D&O Versicherung der Verwaltungsratsmitglieder. Den Verwaltungsratsmitgliedern entstandene Auslagen werden von der Gesellschaft erstattet.
 

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Die Verwaltungsratsmitglieder Rolf Elgeti und Axel von Starck machen von ihrem Recht auf Vergütung keinen Gebrauch.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Verwaltungsrats
 

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Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Den Verwaltungsratsmitgliedern wurden weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

ABSCHLIESSENDER HINWEIS

Dieser Bericht enthält keine Angaben (auch keine Negativangaben) zu solchen in § 162 Absatz 1 und 2 AktG aufgeführten Aspekten, die aufgrund des bei der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 angewendeten Vergütungssystems bzw. aufgrund der maßgeblichen individualvertraglichen Verhältnisse tatsächlich nicht vorlagen.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der NeXR Technologies SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31.12.2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Geschäftsführenden Direktors und des Verwaltungsrats

Der Geschäftsführende Direktor und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.


Frankfurt am Main, den 12. April 2022

RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
D. Hanxleden
Wirtschaftsprüfer
A. Kramer
Wirtschaftsprüfer
 
8.

Anpassung des Unternehmensgegenstands; Satzungsänderung

Die Gesellschaft überprüft stetig ihre Strategie und Optionen zur Erschließung neuer Geschäftsfelder. Passend zur beabsichtigten Erweiterung ihrer möglichen künftigen Geschäftschancen soll daher der Unternehmensgegenstand entsprechend ausgeweitet werden.

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft lautet gemäß § 2 Abs. 1 der Satzung derzeit wie folgt:

Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Produktion, die Verwertung und der Vertrieb von 3D-Datenmodellen, anderen digitalen Produkten und deren Folgeprodukten, schwerpunktmäßig im Markt des Fan-Merchandising.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, § 2 Abs. 1 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

 
„(1)

Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Geräten und Technologien zur dreidimensionalen, visuellen Erfassung (3D-Scanner); Entwicklung, Vermarktung und Vertrieb von Software zur Verwaltung und Verwertung von 3D-Datenmodellen; Entwicklung, Vermarktung und Vertrieb digitaler Produkte und Dienstleistungen, insbesondere im Bereich virtuelle Veranstaltungen und Leistungen im Zusammenhang mit der Produktion digitaler Inhalte.

9.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2021 hat ein genehmigtes Kapital in Höhe von ursprünglich EUR 2.061.064,00 geschaffen und den Verwaltungsrat ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft einmal oder mehrmals gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.061.064,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). In der Zwischenzeit wurde von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und das Genehmigte Kapital 2021/I vollständig ausgeschöpft. Damit die Gesellschaft in Zukunft weiterhin in der Lage ist, ihren Finanzbedarf flexibel decken, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen oder Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2027 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.091.596 (in Worten: drei Millionen einundneunzigtausendfünfhundertsechsundneunzig Euro) durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.091.596 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022/I”). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;

-

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

-

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

-

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

-

zur Gewährung von Aktien an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen;

-

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.

Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.

b) Änderung von § 6 der Satzung

In § 6 der Satzung wird ein neuer § 6.3 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

 

§6.3 Genehmigtes Kapital 2022/I

 

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2027 einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 3.091.596 (in Worten: drei Millionen einundneunzigtausendfünfhundertsechsundneunzig Euro) durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.091.596 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022/I“). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;

-

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

-

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

-

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

-

zur Gewährung von Aktien an geschäftsführende Direktoren, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen;

-

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.

 

Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.

 

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

 

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.

Bericht des Verwaltungsrates zu den unter Tagesordnungspunkt 9 genannten Ermächtigungen des Verwaltungsrates zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 9 schlägt der Verwaltungsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2022/I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre zu schaffen. Der Verwaltungsrat erstattet hiermit den folgenden Bericht gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG:

Der Verwaltungsrat erachtet es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, kurzfristig das Grundkapital auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen, um der Gesellschaft Flexibilität für weiteres Wachstum und etwaige sich ergebende Akquisitionsmöglichkeiten zu verschaffen und damit die Gesellschaft ihren Finanzbedarf flexibel decken und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren kann. Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022/I beschlossen werden.

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2022/I wird der Verwaltungsrat in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig getroffen werden müssen, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentliche Hauptversammlung abwarten muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022/I wird der Verwaltungsrat ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2027 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.091.596 (in Worten: drei Millionen einundneunzigtausendfünfhundertsechsundneunzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 3.091.596 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“). Dabei soll es dem Verwaltungsrat gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Verwaltungsrat – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen.

Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden.

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Verwaltungsrat sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Verwaltungsrat soll ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sog. „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage

Der Verwaltungsrat soll das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird.

Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bezugsrechtsausschluss für Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte oder Optionsrechte

Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Verwaltungsrat für die Einräumung von Bezugsrechten an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden.

Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft, zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Bezugsrechtsausschluss für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

Weiterhin soll das genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, besonders qualifizierte Führungskräfte kurzfristig gewinnen zu können.

Es ist national und international üblich, Führungskräften und Mitarbeitern eines Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden. Ein langfristiges Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist nach Überzeugung des Verwaltungsrates erforderlich, damit die Gesellschaft auch zukünftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Dementsprechend soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern eine entsprechende Vergütungskomponente zum Erwerb von Aktien anzubieten. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter weiter gesteigert werden.

Namentlich soll durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien im Rahmen eines langfristigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher – ebenso wie die Interessen der Aktionäre – auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie zugute. Durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien können Führungskräfte und Mitarbeiter hieran partizipieren.

In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals beschränkt bleiben.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung mit sogenannter Greenshoe-Option

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Bei der Greenshoe-Option handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens).

Bei operativ tätigen Gesellschaften (wie der NeXR Technologies SE) können nach Aktienemissionen zunächst erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich kein stabiles Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n) Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden („Mehrzuteilung“). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient dann die Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden werden.

Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen zu beurteilen.

Der Verwaltungsrat hält unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine Angaben gemacht werden. Sie werden unter Berücksichtigung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen und des jeweiligen Zwecks bei Ausübung der Ermächtigung durch den Verwaltungsrat angemessen festgesetzt.

Bericht über die Ausnutzung der Ermächtigung

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen.

Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Verwaltungsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Verwaltungsrat wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.

Der vorstehende Bericht des Verwaltungsrates gemäß Art. 5 SE-VO i. V. m. § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Ermächtigung des Verwaltungsrates zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 9 wird den Aktionären ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter

https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/

zugänglich gemacht.

10.

Diverse Satzungsanpassungen bzw. -bereinigungen

Die Satzung der Gesellschaft soll in einigen Punkten an aktuelle Marktstandards angepasst werden, um ein höheres Maß an Flexibilität bei der Unternehmensführung zu ermöglichen. Der Verwaltungsrat schlägt daher die folgenden Beschlüsse vor.

a)

Änderung von § 9 Abs. 5 der Satzung: Fristverkürzung für Amtsniederlegung

§ 9 Abs. 5 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

„Jedes Mitglied des Verwaltungsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Verwaltungsratsvorsitzenden zu richtende, schriftliche Erklärung niederlegen.“

Der Verwaltungsrat schlägt vor, § 9 Abs. 5 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

 
„(5)

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Verwaltungsratsvorsitzenden (in dem Fall, dass der Verwaltungsratsvorsitzende sein Amt niederzulegen beabsichtigt, an dessen Stellvertreter) zu richtende, schriftliche Erklärung niederlegen. Der Verwaltungsratsvorsitzende (und in dem Fall, dass der Verwaltungsratsvorsitzende sein Amt niederzulegen beabsichtigt, dessen Stellvertreter) können auf die Einhaltung der vorgenannten Frist verzichten.

b)

Änderung in § 11 Abs. 2 der Satzung: Leitung der Verwaltungsratssitzungen durch den Verwaltungsratsvorsitzenden; Beschlussfassung über Gegenstände, die nicht auf der Tagesordnung in der Einladung zur Verwaltungsratssitzung enthalten waren

§ 11 Abs. 2 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

„Beschlüsse des Verwaltungsrats werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Bei Beschlussfassung in Präsenzsitzung können abwesende Verwaltungsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende Verwaltungsratsmitglieder schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen. Die Stimmen können auch im Wege des Telefax oder per E-Mail an anwesende Verwaltungsratsmitglieder übermittelt werden. Auf Anordnung des Verwaltungsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch schriftlich, per Telefax, per E-Mail, mündlich oder telefonisch oder durch eine Kombination der vorgenannten Kommunikationsmittel gefasst werden, wenn dies etwa wegen der Dringlichkeit einer Beschlussfassung erforderlich ist oder wenn kein Mitglied des Verwaltungsrats diesem Verfahren der Beschlussfassung widerspricht.“

Es soll klargestellt werden, dass die Sitzungen des Verwaltungsrats durch den Verwaltungsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, geleitet werden sowie dass mit Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder auch eine Beschlussfassung über Gegenstände möglich ist, die nicht auf der Tagesordnung der Einladung stehen.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, § 11 Abs. 2 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

 
„(2)

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Die Sitzungen werden durch den Verwaltungsratsvorsitzenden geleitet, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter. Bei Beschlussfassung in Präsenzsitzung können abwesende Verwaltungsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende Verwaltungsratsmitglieder schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen. Die Stimmen können auch im Wege des Telefax oder per E-Mail an anwesende Verwaltungsratsmitglieder übermittelt werden. Auf Anordnung des Verwaltungsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch schriftlich, per Telefax, per E-Mail, mündlich oder telefonisch oder durch eine Kombination der vorgenannten Kommunikationsmittel gefasst werden, wenn dies etwa wegen der Dringlichkeit einer Beschlussfassung erforderlich ist oder wenn kein Mitglied des Verwaltungsrats diesem Verfahren der Beschlussfassung widerspricht. Eine Beschlussfassung kann auch zu Gegenständen erfolgen, die nicht auf der Tagesordnung in der Einladung zur Verwaltungsratssitzung enthalten waren, wenn kein Mitglied des Verwaltungsrats widerspricht.

c)

Änderung in § 11 Abs. 3 der Satzung: Ermittlung der Mehrheit der Stimmen bei Beschlüssen des Verwaltungsrates

Die Satzung der Gesellschaft enthält derzeit keine Regelungen dazu, mit welcher Mehrheit Beschlüsse des Verwaltungsrates gefasst werden, sodass insoweit die gesetzliche Grundregel des Art. 50 SE-VO abzustellen ist. Gemäß Art. 50 Abs. 1 lit. b) SE-VO werden Beschlüsse des Verwaltungsrates mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Nach der ganz überwiegenden Ansicht in der juristischen Literatur genügt insoweit allerdings nicht, dass die Ja-Stimmen die Nein-Stimmen überwiegen, sondern es werden Enthaltungen sowie nicht abgegebene bzw. ungültige Stimmen als Nein-Stimmen gezählt. Dies kann dazu führen, dass der Verwaltungsrat Beschlüsse möglicherweise nicht fassen kann, wenn beispielsweise Verwaltungsratsmitglieder aufgrund rechtlicher Hindernisse an der Abstimmung gehindert sind oder sich aus Gründen guter Corporate Governance der Stimme enthalten. Zur Klarstellung und Sicherstellung der Handlungsfähigkeit des Verwaltungsrates soll daher in § 11 Abs. 3 ein neuer Satz 2 angefügt werden, wonach die Mehrheit der abgegebenen Stimmen für die Mehrheit ausschlaggebend ist und Enthaltungen sowie nicht abgegebene bzw. ungültige Stimmen gerade nicht als Nein-Stimmen zu zählen sind.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, § 11 Abs. 3 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

 
„(3)

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend oder vertreten ist; eine Teilnahme an der Beschlussfassung ist zur Erfüllung des Quorums nicht erforderlich. Soweit zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung nichts anderes vorsehen, werden Beschlüsse des Verwaltungsrats mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen zählen nicht zu den abgegebenen Stimmen.

d)

Änderung in § 14 Abs. 4 der Satzung: Nachweis des Anteilsbesitzes

Nach § 14 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis bei börsennotierten Gesellschaften geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ist nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichend.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, § 14 Abs. 4 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

 
„(4)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung durch Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der in der Einladung bezeichneten Adresse bei der Gesellschaft anmelden. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss in Textform (§ 126 b BGB) erfolgen und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Er ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der Frist nach § 123 Absatz 3 AktG zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes vorgesehen werden.

e)

Änderung von § 15 der Satzung: Übernahme der Versammlungsleitung

§ 15 Abs. 1 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

„Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Verwaltungsrats, sofern dieser nicht zugleich geschäftsführender Direktor ist. Ist dieser zugleich geschäftsführender Direktor, leitet die Hauptversammlung der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats. Bei dessen Verhinderung bestimmt der Verwaltungsrat einen Dritten zum Versammlungsleiter. Ein geschäftsführender Direktor oder der beurkundende Notar dürfen nicht zum Versammlungsleiter bestimmt werden.“

Der Verwaltungsrat schlägt vor, § 15 Abs. 1 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

 
„(1)

Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Verwaltungsrats, sofern dieser nicht zugleich geschäftsführender Direktor ist. Ist dieser zugleich geschäftsführender Direktor, leitet die Hauptversammlung der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat kann auch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats oder einen Dritten zum Versammlungsleiter bestimmen. Ein geschäftsführender Direktor oder der beurkundende Notar dürfen nicht zum Versammlungsleiter bestimmt werden.

f)

Fernteilnahmemöglichkeit für Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat schlägt vor, nach § 15 Abs. 4 folgenden neuen Absatz 5 anzufügen:

 
„(5)

(5) Die Mitglieder des Verwaltungsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Verwaltungsratsmitglieder, die aus wichtigem Grund an der persönlichen Teilnahme verhindert sind oder denen die An- und Rückreise zum bzw. vom Ort der Hauptversammlung nicht am selben Tag möglich ist, können auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.

II. ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 6.183.193,00 und ist in 6.183.193 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und der Stimmrechte somit jeweils auf 6.183.193.

2. Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 8 S. 3 COVID-19-Gesetz hat der Verwaltungsrat entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, des geschäftsführenden Direktors, von Mitgliedern des Verwaltungsrates und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft in den Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

3. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal der Gesellschaft verfolgt werden. Das HV-Portal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/
 

zugänglich.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal erfordern ebenfalls die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und eine Anmeldung (Log-in) im HV-Portal mit den entsprechenden Zugangsdaten. Eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.

4. Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 13. Juni 2022 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse

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Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

bei der Gesellschaft anmelden.

Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 30. Mai 2022 (0:00 Uhr) („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall der 29. Mai 2022, 22:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall der 30. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre) für den deutschen Markt.

Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 13. Juni 2022 (24:00 Uhr) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre Stimmrechtskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Log-in-Daten für das HV-Portal abgedruckt sind. Wir bitten die Aktionäre, welche die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

5. Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf der Stimmrechtskarte enthaltenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 19. Juni 2022, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen:

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E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das HV-Portal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte enthalten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen sind auch im Internet über das HV-Portal unter der Internetadresse

https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/
 

einsehbar.

6. Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl (siehe unten) oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen auf der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung zur Verfügung stehende Vollmachts- und Weisungsformular benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht auch elektronisch unter Nutzung des HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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oder per E-Mail an

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übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten (Log-in-Daten) zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandt.

Diese Übermittlungswege (HV-Portal, E-Mail) stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung, auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als dem vorgenannten Übermittlungsweg (HV-Portal), so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 19. Juni 2022, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Log-in-Daten) erhält.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

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Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf den Stimmrechtskarten zur Hauptversammlung enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das HV-Portal sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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einsehbar.

7. Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder Aktionärsvertreter können eine Stimmabgabe mittels Briefwahl elektronisch vornehmen. Für diese Form der Stimmabgabe (Briefwahl) ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung sowie Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes unerlässlich.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/
 

zur Verfügung.

Es wird darauf hingewiesen, dass hierfür ebenfalls eine Anmeldung im HV-Portal unter Nutzung der mit der Stimmrechtskarte übermittelten Log-in-Daten erforderlich ist.

Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab dem 30. Mai 2022 (0:00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag – und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 20. Juni 2022 um 10:00 Uhr unter Verwendung der auf der zugesandten Stimmrechtskarte angegebenen Log-in-Daten, über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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über das HV-Portal möglich.

Die Stimmabgabe über das HV-Portal kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Stimmrechtskarte zugesandt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung erhalten. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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einsehbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

8. Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Juni 2022 kein Auskunftsrecht. Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes erheblich eingeschränkt. Stattdessen haben Aktionäre das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Verwaltungsrat entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Über die Art und Weise der Beantwortung der Fragen entscheidet der Verwaltungsrat gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz kann die Verwaltung Fragen zusammenfassen und gemeinsam beantworten.

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 18. Juni 2022 (24:00 Uhr) der Gesellschaft über das internetgestützte HV-Portal unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars übermitteln. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Fragen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis zur Offenlegung seines Namens erklärt hat.

9. Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (elektronisch) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären.

Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das internetgestützte HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen. Die Erklärung ist über das internetgestützte HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das internetgestützte HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal.

III. RECHTE DER AKTIONÄRE
1.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum Ablauf des 20. Mai 2022 bis 24:00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

NeXR Technologies SE
Verwaltungsrat
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Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
 

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Verwaltungsrats über den Antrag hält/ halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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veröffentlicht.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung

Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten und nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.

Aktionäre können aber Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zur Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft übermitteln. Dementsprechend können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Anträge (ggf. nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

NeXR Technologies SE
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Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
 

Spätestens am 5. Juni 2022 bis 24:00 Uhr der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Verwaltungsrat zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz). Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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IV. SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN UND TECHNISCHE HINWEISE

1. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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2. Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 20. Juni 2022 ab 10:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

3. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/
 

zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

4. Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

nexr_hv2022@linkmarketservices.de
 

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.

5. Datenschutzinformationen für Aktionäre der NeXR Technologies SE

Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Erhebung und Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die NeXR Technologies SE, Berlin, („Unternehmen“) und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht, insbesondere der Datenschutz- Grundverordnung, zustehenden Rechte.

Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten:

 

NeXR Technologies SE
Charlottenstraße 4
10969 Berlin

Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Herkunft dieser Daten:

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten ist uns wichtig. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich im Rahmen der einschlägigen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung (EU-DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Aktien der NeXR Technologies SE sind Inhaberaktien. Soweit uns Ihre personenbezogenen Daten nicht durch die depotführende Bank übermittelt wurden, erheben wir diese anlässlich Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung sowie anlässlich der Bestellung von Eintrittskarten (bzw. Stimmrechtskarten) und/oder der Erteilung von Vollmachten. Zu den personenbezogenen Daten zählen Ihr Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte sowie ggf. Name und Anschrift eines bevollmächtigten Aktionärsvertreters.

Ihre personenbezogenen Daten verwenden wir zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese Zwecke sind insbesondere die Kommunikation mit Ihnen als Aktionär und die Abwicklung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Daneben verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir beispielsweise bei der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreters die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten und drei Jahre lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Außerdem verarbeiten wir Ihre entsprechenden personenbezogenen Daten, wenn Sie (gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie i. V. m. den Vorgaben in der Einberufung der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung) über das HV-Portal vor der Hauptversammlung Fragen einreichen oder in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesen Fällen die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i. V. m. Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Darüber hinaus verwenden wir Ihre Daten nur, soweit Sie uns Ihre Einwilligung erteilt haben (etwa zur Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel) oder die zur Verarbeitung der Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft dient (insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen und Übersicht der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist in diesen Fällen Artikel 6 Absatz 1 a) und f) DSGVO. Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informieren.

Kategorien von Empfängern Ihrer personenbezogenen Daten:

 

Externe Dienstleister:

Zur Abwicklung der Hauptversammlungen bedienen wir uns zum Teil externer Dienstleister (etwa HV-Dienstleister). Unsere externen Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unseren Weisungen und sind in Übereinstimmung mit Artikel 28 Absatz 3 DSGVO an das geltende Datenschutzrecht vertraglich gebunden.

Weitere Empfänger:

Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen).

Speicherfristen:

Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die o. g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dabei kann es vorkommen, dass personenbezogene Daten für die Zeit aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen unser Unternehmen geltend gemacht werden können (gesetzliche Verjährungsfrist von drei bis zu dreißig Jahren). Zudem speichern wir Ihre personenbezogenen Daten, soweit wir dazu gesetzlich verpflichtet sind. Entsprechende Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich u. a. aus dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz. Die Speicherfristen betragen danach bis zu zehn Jahre.

Ihre Rechte als Betroffener:

Sie haben das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten zu verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten Voraussetzungen eine Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten sowie eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen. Ferner haben Sie unter bestimmten Umständen das Recht, einer Verarbeitung Ihrer Daten zu widersprechen oder zu verlangen, dass bestimmte Ihrer personenbezogenen Daten an Sie oder eine dritte Partei übertragen werden. Eine etwa erteilte Einwilligung in die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können Sie jederzeit widerrufen. Zur Wahrnehmung dieser Rechte wenden Sie sich bitte an die o. g. Adresse.

Verwendung von Cookies:

Wenn Sie das HV-Portal nutzen, verarbeiten wir über unseren IT-Dienstleister folgende Daten, die zu keinem Zeitpunkt mit anderen gespeicherten Kunden- oder Profildaten zusammengeführt werden: Wir speichern bei jedem Besuch unserer Webseiten temporär die IP-Adresse Ihres Internetzugriffs sowie die Seiten, die Sie aufrufen, beziehungsweise in den Apps gegebenenfalls die Gerätenummer, damit grundlegende Services wie Berechtigungszuordnungen funktionieren. Wir verwenden den neuesten Sicherheitsstandard (256-bit-Verschlüsselung). Ihre Daten werden direkt bei der Übertragung verschlüsselt, und alle datenschutzrelevanten Informationen werden in verschlüsselter Form in einer geschützten Datenbank abgelegt. Um Ihren Zugriff verwalten zu können, brauchen wir einen Sitzungs-Cookie (der beim Schließen des Browsers gelöscht wird). Wir verwenden ausschließlich Cookies, die für die Funktionen einer Website zwingend erforderlich sind:

 

„PHPSessionID“, Cookie zur Standard Sitzungsidentifikation für PHP, wird mit Schließen des Browsers gelöscht;

„cookieaccepted“, Cookie zur Speicherung der Zustimmung zur Cookie-Leisten-Funktion und damit ein Verbergen dieser in der Ansicht, wird nach 10 Tagen gelöscht.

Datenschutzbeauftragter und Beschwerderecht:

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter folgender Adresse:

activeMind. AG
Kurfürstendamm 56
10707 Berlin
Tel.: +49 30 770 191 070
E-Mail: dataprotect@nexr-technologies.com
 

Sie haben das Recht, sich bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde über die Verarbeitung Ihrer Daten durch das Unternehmen zu beschweren. Die Kontaktdaten der Aufsichtsbehörden finden Sie unter nachfolgendem Internet-Link:

https://www.bfdi.bund.de/DE/Infothek/Anschriften_Links/anschriften_links-node.html

Berlin, im Mai 2022

NeXR Technologies SE

Der Verwaltungsrat



12.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: NeXR Technologies SE
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland
E-Mail: info@nexr-technologies.com
Internet: http://www.nexr-technologies.com

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1351303  12.05.2022 

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