DGAP-News: PUMA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2021 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

29.03.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


PUMA SE Herzogenaurach - Wertpapierkennnummer 696960 -
- ISIN DE0006969603 - HAUPTVERSAMMLUNG AM 5. MAI 2021 Einladung Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 5. Mai 2021 um 11:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.


Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 569, 570, das durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie bis zum 31. Dezember 2021 in seiner Geltung verlängert und durch Artikel 11 des Gesetzes vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I, S. 3328) geändert worden ist; nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG)1 ist PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionären, die sich gleichwohl dort einfinden, wird kein Zutritt gewährt. Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre über das PUMA InvestorPortal live im Internet übertragen.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sowie zu der Möglichkeit der Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung über das PUMA InvestorPortal entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise', der sich an die Tagesordnung und den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 anschließt.

1 Die Vorschriften des AktG finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.


TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PUMA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichtes für die PUMA SE und den PUMA-Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft

http://about.puma.com

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN, zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der PUMA SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 390.395.163,94 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,16 je dividendenberechtigter Stückaktie
für 149.583.859 Aktien

EUR

23.933.417,44
b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 366.461.746,50
    EUR 390.395.163,94

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 1.240.781 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Der auf die eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall werden der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,16 je dividendenberechtigter Stückaktie einen angepassten Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreiten.

Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher voraussichtlich am 10. Mai 2021.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

 

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rosenheimer Platz 4
81669 München
Deutschland

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens aber alle vier Jahre, beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Das folgende, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der PUMA SE wird gebilligt.

a)

Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der PUMA SE

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist darauf ausgerichtet, Anreize für eine nachhaltige und umsatzorientierte Unternehmensperformance zu schaffen. Ziel des Vergütungssystems ist, die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie zu fördern, indem sichergestellt wird, dass die relevanten Erfolgsparameter, welche die erfolgsabhängige Vergütung bestimmen, mit dem Managementsystem der PUMA SE (im Folgenden: PUMA) abgestimmt sind. Dieses Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsverträge, die nach dem 1. Januar 2021 abgeschlossen oder verlängert werden.

'Wachstum und Profitabilität als Hauptziele in finanzbezogenen Bereichen'

PUMA verwendet eine Vielzahl von Indikatoren, um seine Leistung in Bezug auf die wichtigsten Unternehmensziele zu steuern. PUMA hat Wachstum und Profitabilität als zentrale finanzielle Ziele definiert. Der Fokus liegt daher auf der Steigerung von Umsatz und Betriebsergebnis (EBIT). Dies sind die finanziellen Steuerungsgrößen, die von besonderer Bedeutung sind. Darüber hinaus strebt PUMA eine Verbesserung des Net Working Capital sowie eine Optimierung des Free Cashflows an. Das Planungs- und Steuerungssystem des Konzerns wurde so konzipiert, dass eine Vielzahl von Instrumenten zur Verfügung steht, um die aktuelle Geschäftsentwicklung zu beurteilen und zukünftige Strategie- und Investitionsentscheidungen abzuleiten. Dazu gehört die kontinuierliche Überwachung der wichtigsten Finanzkennzahlen des PUMA-Konzerns und ein monatlicher Vergleich mit den Planzielen. Jegliche Abweichungen von den Zielvorgaben werden detailliert analysiert, und bei negativen Auswirkungen werden entsprechende Gegenmaßnahmen ergriffen. Daher werden die genannten Kennzahlen EBIT, Net Working Capital sowie Free Cashflow auch als wesentliche finanzielle Erfolgsziele in der variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder sowie für die Führungskräfte verwendet.

'Soziale, wirtschaftliche und ökologische Nachhaltigkeit als Grundwerte für PUMA'

Neben PUMAs Kerngeschäft bleibt die soziale, wirtschaftliche und ökologische Nachhaltigkeit ein zentraler Wert für PUMA. Im Jahr 2019 hat PUMA bereits seine 10FOR20-Nachhaltigkeitsziele erreicht und weitere Sustainability-Ziele mit einem erneuten Fokus auf die Erhöhung der Anzahl nachhaltiger Produkte für 2025 entwickelt. Diese aus der Strategie abgeleiteten Sustainability-Ziele werden auch als Erfolgsziele in der variablen Vergütung für den Vorstand sowie für Führungskräfte berücksichtigt.

'Langfristige Interessen der Aktionäre'

Darüber hinaus wird den langfristigen Interessen der Aktionäre von PUMA Rechnung getragen, indem die variable Vergütung stark an die Entwicklung der PUMA-Aktie gebunden wird.

'Bezahlung und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter'

Der Aufsichtsrat hat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter berücksichtigt. Dabei haben der Aufsichtsrat und der Vorstand von PUMA eng zusammengearbeitet, um sicherzustellen, dass die für den Vorstand verwendeten Leistungs- und Zielvorgaben auch für Führungskräfte und andere Mitarbeiter von PUMA gelten. Dies gewährleistet eine einheitliche Anreiz- und strategische Steuerungswirkung im gesamten Unternehmen.

'Berücksichtigung von regulatorischen Anforderungen'

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands von PUMA steht im Einklang mit den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

b)

Verfahren zur Festlegung und Umsetzung des Vergütungssystems

Für die Festlegung der Vergütung des Vorstands ist der Aufsichtsrat von PUMA zuständig. Über Fragen der Vergütung der Vorstandsmitglieder entscheidet der gesamte Aufsichtsrat auf der Grundlage der jeweiligen Empfehlungen des Personalausschusses. Der Personalausschuss setzt sich aus drei Mitgliedern des Aufsichtsrats zusammen. Kriterien für die Bemessung der Gesamtvergütung sind die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die wirtschaftliche Lage, die langfristige strategische Planung und die damit verbundenen Ziele, die Nachhaltigkeit der angestrebten Ergebnisse sowie die langfristigen Perspektiven des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat bei der Erarbeitung des Vergütungssystems externe Vergütungsexperten hinzugezogen.

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem gemäß § 87a AktG beschlossen. Gemäß § 120a AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre und bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder abzustimmen. Für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, wird in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage von PUMA, der Erfolg und die Zukunftsaussichten von PUMA als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Wettbewerbsumfelds und der unternehmensinternen Vergütungsstruktur von PUMA.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine relevante Vergleichsgruppe heran. Sowohl das AktG als auch der DCGK verlangen eine Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung anhand der Kriterien Land, Größe und Branche. Da PUMA im MDAX gelistet ist, besteht die Vergleichsgruppe derzeit aus allen in diesem Index gelisteten Unternehmen. Der Aufsichtsrat von PUMA bewertet regelmäßig die Angemessenheit der Gesamtvergütung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage von PUMA. Daher wird der Aufsichtsrat bei Bedarf verschiedene Vergleichsgruppen berücksichtigen, die in zukünftigen Vergütungsberichten offengelegt werden. Um die Üblichkeit der Vergütung innerhalb von PUMA zu beurteilen, wird das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung und zu den Beschäftigungsbedingungen des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch im Hinblick auf die Entwicklung im Zeitablauf, berücksichtigt.

Interessenkonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsrats und seines Personalausschusses können eine unabhängige Beratung und Überwachung bei der Festlegung der Vorstandsvergütung beeinträchtigen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Personalausschusses sind nach Gesetz und DCGK verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. In solchen Fällen trifft der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. So nehmen die betroffenen Mitglieder beispielsweise nicht an der Beratung und Beschlussfassung teil. Derartige Interessenkonflikte sind in der Vergangenheit nicht aufgetreten.

c)

Überblick über das Vergütungssystem

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus erfolgsunabhängigen (fixe Vergütung) und erfolgsabhängigen (variable Vergütung) Komponenten. Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, Nebenleistungen und Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung, während die variable Vergütung in zwei Teile, eine kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) und eine langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan), aufgeteilt ist. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Bestandteile des Vergütungssystems sowie weitere vertragliche Vereinbarungen, die im Folgenden näher aufgeführt werden.

Der Aufsichtsrat kann vor Beginn eines Geschäftsjahres das Net Working Capital (NWC) oder das Free Cashflow (FCF) des PUMA-Konzerns als maßgebliches finanzielles Erfolgsziel für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr festlegen, je nachdem welches der beiden der Aufsichtsrat im jeweiligen Geschäftsjahr für das geeignetere Ziel für den finanziellen Erfolg von PUMA hält.
 

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d)

Vergütungsstruktur

Mit einem höheren Anteil an erfolgsabhängiger und damit variabler Vergütung soll der Beitrag von PUMAs Vorstandsmitgliedern zu einer nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens honoriert werden, während negative Abweichungen von den gesetzten Zielen zu einer deutlichen Reduzierung der variablen Vergütung führen werden. Darüber hinaus ist die Vergütung des Vorstands auf PUMAs langfristiges und nachhaltiges Wachstum ausgerichtet, so dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung überwiegt. Um dies für jedes Vorstandsmitglied zu erreichen, übersteigen die einzelvertraglich festgelegten Zielbeträge des Performance Share Plans stets die Zielbeträge der Tantieme.

Um sowohl den aktuellen als auch den zukünftigen Vorstandsmitgliedern individuelle und zugleich angemessene Vergütungspakete zu bieten, hat der Aufsichtsrat Bandbreiten für die Vergütungsstruktur festgelegt (basierend auf einer Zielerreichung von 100 % für die erfolgsabhängigen Vergütungselemente):
 

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e)

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist der Aufsichtsrat verpflichtet, eine Maximalvergütung für alle Vergütungsbestandteile, bestehend aus Grundvergütung, Aufwendungen für Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung sowie Tantieme und Performance Share Plan, festzulegen.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung € 20.000.000. Für jedes ordentliche Vorstandsmitglied ist die Maximalvergütung auf € 10.000.000 festgelegt.

Die vorgeschlagene Maximalvergütung stellt lediglich den maximal zulässigen Rahmen innerhalb des Vergütungssystems dar. Im Einzelfall kann die einzelvertraglich vereinbarte Maximalvergütung deutlich unter der gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegten Maximalvergütung liegen.

f)

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung für die Mitglieder des Vorstands besteht aus einer jährlichen Grundvergütung, Nebenleistungen und einer betrieblichen Altersversorgung. Für Beschäftigungszeiten von weniger als zwölf Monaten im Kalenderjahr werden alle Vergütungszahlungen zeitanteilig geleistet.

 

aa) Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine fixe Grundvergütung, die monatlich ausgezahlt wird. Diese Vergütung orientiert sich an den Aufgaben und der Verantwortung des Vorstandsmitglieds.

 

bb) Nebenleistungen

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder übliche Nebenleistungen, die u. a. Folgendes umfassen können:

*

Bereitstellung eines Dienstwagens zur privaten Nutzung,

*

Bereitstellung einer Unfallversicherung, die auch Unfälle abdeckt, die sich außerhalb des Arbeitsverhältnisses ereignen,

*

Bereitstellung eines monatlichen Zuschusses zur Kranken- und Pflegeversicherung,

*

Kostenerstattung für einen Zweitwohnsitz,

*

Mitgliedsbeiträge für Sport- und Sozialvereine,

*

Kostenerstattung der Schulbeiträge,

*

Zuschuss zu PUMA-Produkten.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat neuen Vorstandsmitgliedern in Einzelfällen einen Sign-on Bonus als Einmalzahlung gewähren. Die Gewährung eines Sign-on Bonus soll ausschließlich dazu dienen, das neue Vorstandsmitglied für den mit dem Wechsel zu PUMA verbundenen Wegfall der variablen Vergütung bei dem bisherigen Arbeitgeber zu entschädigen. Hierdurch sichert sich der Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität bei der Rekrutierung der bestmöglichen Kandidaten.

 

cc) Betriebliche Altersversorgung

Für die Mitglieder des Vorstands besteht die Möglichkeit, ihre erfolgsabhängige und/oder erfolgsunabhängige Vergütung teilweise oder ganz in Pensionsleistungen umzuwandeln, für die die Gesellschaft eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen hat. Bei der Entgeltumwandlung ist der Teil des Versorgungskapitals, der bereits durch Beiträge des Vorstandsmitglieds zur Rückdeckungsversicherung finanziert ist, unverfallbar.

g)

Erfolgsabhängige Vergütung

Der Auszahlungsbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung richtet sich nach dem Erreichen zuvor definierter finanzieller und nicht-finanzieller Erfolgsziele. Sie besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Tantieme) und einer langfristigen variablen Vergütung (Performance Share Plan).

 

aa) Kurzfristige variable Vergütung - Tantieme

Die kurzfristige variable Vergütung wird jährlich für ein einzelnes Jahr gewährt ('Tantieme'). Der Auszahlungsbetrag aus der kurzfristigen variablen Vergütung wird auf Basis von finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen (Key Performance Indicators; KPIs) ermittelt. Die finanziellen KPIs sind das Betriebsergebnis (EBIT) und, nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eignung der Kennzahl zur Förderung der langfristigen Entwicklung von PUMA, entweder das Net Working Capital (NWC) oder der Free Cashflow (FCF) des PUMA-Konzerns. Die nicht-finanziellen KPIs sind die individuelle Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die Erreichung der konzernweiten Sustainability-Ziele. Die beiden finanziellen KPIs werden mit 60 % für das EBIT und 20 % für den NWC bzw. FCF gewichtet. Die individuelle Leistung fließt mit einer Gewichtung zwischen 10 % und 15 % in die Berechnung ein. Der Erreichungsgrad der Sustainability-Ziele fließt mit einer Gewichtung zwischen 5 % und 10 % in die Berechnung ein. Die nicht-finanziellen KPIs haben eine Gesamtgewichtung von 20 %. Der Aufsichtsrat kann für jedes Geschäftsjahr die Gewichtung der nicht-finanziellen KPIs innerhalb dieser festgelegten Bandbreiten anpassen.
 

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Für EBIT, NWC bzw. FCF, die individuellen Ziele und die Sustainability-Ziele reicht die Bandbreite der möglichen Zielerreichung von 0 % bis 150 %. Es ist also möglich, dass bei Nichterreichen der Mindestziele keine Tantieme ausgezahlt wird.

Für die beiden finanziellen KPIs wurde eine ambitionierte Zielerreichungskurve festgelegt. Wird das Budgetziel für EBIT / NWC oder FCF erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 % (Zielwert). Liegt das EBIT / NWC oder FCF unter einer Hürde von 95 % des Zielwertes (Schwellenwert), wird die Zielerreichung auf 0 % festgesetzt. Erreichen EBIT / NWC oder FCF 95 % des Zielwertes, beträgt die Zielerreichung 50 %. Erreichen EBIT / NWC oder FCF 120 % oder mehr des Zielwertes, ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Maximalwert). Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert, was bedeutet, dass jeder Prozentpunkt über 100 % zu einer Erhöhung der Zielerreichung um 2,5 Prozentpunkte führt und jeder Prozentpunkt unter 100 % eine Reduzierung der Zielerreichung um 10 Prozentpunkte zur Folge hat. Daraus ergibt sich die folgende Zielerreichungskurve für das EBIT / NWC oder FCF:
 

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Der Aufsichtsrat bewertet die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds anhand zuvor festgelegter Kriterien, wie z. B. nachhaltige Führung, strategische Vision und gute Corporate Governance. Die Sustainability-Ziele beinhalten Ziele zur Reduktion von CO2-Emissionen, Compliance-Ziele und Ziele zum Arbeits- und Gesundheitsschutz und werden im gesamten PUMA-Konzern angewendet sowie quantitativ auf einer standardisierten Basis gemessen. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr konkrete Einzel- und Sustainability-Ziele fest. Die nicht-finanziellen KPIs müssen vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres, für das die kurzfristige variable Vergütung gewährt werden soll, festgelegt werden.

Die entsprechenden numerischen Zielwerte für die kurzfristige variable Vergütung werden jährlich nach der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart.

Der Aufsichtsrat legt den Grad der Zielerreichung für jedes Erfolgsziel in seiner Bilanzsitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres fest. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % liegen. Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt spätestens zwei Monate nach der Bilanzsitzung.

Die Zielwerte für EBIT und NWC oder FCF, die konkreten Individual- und Sustainability-Ziele sowie die Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr ex post offengelegt.

 

bb) Langfristige variable Vergütung - Performance Share Plan
 

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Die langfristige variable Vergütung ist ein mehrjähriges leistungsbasiertes Vergütungselement, das in jährlichen Tranchen in Form des neuen Performance Share Plans ('LTI 2021') gewährt wird. Der LTI 2021 ist ein virtuelles Aktienprogramm, bei dem jährliche Tranchen mit einer Sperrfrist von jeweils vier Jahren gewährt werden. Der Leistungsfaktor für den Performance Share Plan ist abhängig vom Total Shareholder Return der PUMA-Aktie, gemessen über eine gesamte Performance-Periode von vier Jahren, im Vergleich zum Total Shareholder Return der MDAX-Unternehmen ('relativer TSR'). Der relative TSR gewährleistet ein hohes Maß an Übereinstimmung der Vergütung mit den Interessen der Aktionäre, während der relative Vergleich einen Anreiz bietet, den Kapitalmarkt zu übertreffen.

Die Auszahlung des Performance Share Plans wird in fünf Schritten berechnet:

1.

Bei Zuteilung der einzelnen Tranchen wird jeweils ein bestimmter, im Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds festgelegter Zuteilungsbetrag in virtuelle Aktien umgerechnet. Zur Ermittlung der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien wird der Zuteilungsbetrag durch den Kurs der PUMA-Aktie dividiert, der dem arithmetischen Mittelwert der PUMA-Aktie an den 30 Handelstagen vor Beginn der Sperrfrist entspricht ('Start-Aktienkurs').

2.

Nach Ablauf der Sperrfrist setzt der Aufsichtsrat üblicherweise in seiner Bilanzsitzung den Zielerreichungsgrad für den relativen TSR wie unten beschrieben fest.

3.

Die Anzahl der ursprünglich zugeteilten virtuellen Aktien wird mit dem unter Punkt zwei berechneten Leistungsfaktor multipliziert, um die finale Anzahl der für die Auszahlung relevanten virtuellen Aktien zu ermitteln.

4.

Zur Ermittlung der Auszahlung in Euro wird die finale Anzahl der virtuellen Aktien am Ende der Sperrfrist mit dem End-Aktienkurs multipliziert. Der End-Aktienkurs einer Tranche ist der Kurs der PUMA-Aktie, der dem arithmetischen Mittel der PUMA-Aktie an den 30 Handelstagen vor dem Ende der Sperrfrist entspricht. Darüber hinaus wird der End-Aktienkurs um die Summe der während der Performance-Periode ausgezahlten Dividenden erhöht.

5.

Die finale Auszahlung erfolgt in bar und ist auf 300 % des im Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds festgelegten Zuteilungsbetrags begrenzt. Der Aufsichtsrat behält sich jedoch das Recht vor, die Auszahlung in PUMA-Aktien statt in bar vorzunehmen.

Die Zielerreichung für den relativen TSR basiert auf einem Vergleich des TSR von PUMA mit dem TSR der MDAX-Unternehmen. Der TSR entspricht dem Wertzuwachs einer über einen bestimmten Zeitraum gehaltenen Aktie unter der Annahme, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Der Aufsichtsrat hat die MDAX-Unternehmen als geeignete Vergleichsgruppe festgelegt. Die Unternehmen des MDAX sind in Bezug auf Größe, Reputation und Marktwert mit PUMA vergleichbar. Darüber hinaus treten externe Marktentwicklungen auf nationaler Ebene häufiger auf als auf internationaler Ebene. Für die Berechnung des TSR von PUMA und der MDAX-Unternehmen wird jeweils das arithmetische Mittel der TSR-Werte an den 30 Handelstagen vor Beginn und vor Ende der Sperrfrist ermittelt und in Relation zueinander gesetzt. Anschließend wird die Differenz in Prozentpunkten zwischen dem TSR von PUMA und dem TSR der MDAX-Unternehmen berechnet (= TSR-Outperformance in Prozentpunkten).

Auf Basis dieser Berechnung findet eine Anpassung der zugeteilten virtuellen Aktien statt. Diese beträgt 20% von der Prozentabweichung der PUMA-Aktie gegenüber dem MDAX in den unten beschriebenen Grenzen. Ist die Outperformance zum Beispiel +50%, so werden nur 20% von 50%, also 10%, für die Zielerreichung berücksichtigt.

Die Grenzen sind wie folgt: Ist der erreichte TSR von PUMA gleich dem TSR der MDAX-Unternehmen (Zielwert), ist eine Zielerreichung von 100 % erreicht. Liegt die TSR-Outperformance bei -250 %, beträgt die Zielerreichung 50 % (Schwellenwert); ist sie niedriger als der Schwellenwert, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt die TSR-Outperformance bei +250 % (Maximalwert), wird die maximale Zielerreichung von 150 % erreicht. Weitere Steigerungen der TSR-Outperformance führen zu keiner höheren Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den ermittelten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert. Daraus ergibt sich die folgende Zielerreichungskurve für den relativen TSR:
 

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Die Zielerreichung für jede Tranche wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr ex post veröffentlicht.

Die konkreten Bedingungen für die einzelnen Tranchen des LTI 2021 werden jährlich im Anschluss an die Bilanzsitzung des Aufsichtsrats mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart.

h)

Malus & Clawback

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten 'Malus' und 'Clawback' Klauseln. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied vorsätzlich einen wesentlichen Verstoß gegen

*

eine Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG,

*

eine Pflicht aus dem Dienstvertrag, oder

*

einen anderen wesentlichen Handlungsgrundsatz von PUMA, z.B. aus dem Ethikkodex oder der Compliance-Richtlinie

begeht, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die nicht gezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise herabsetzen ('Malus') oder den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern ('Clawback').

Darüber hinaus müssen die Vorstandsmitglieder den Bruttobetrag bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile zurückzahlen, wenn und soweit

*

sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der geprüfte und gebilligte Konzernabschluss, welcher der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde lag, fehlerhaft war und daher nach den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften zu korrigieren ist, und

*

auf der Grundlage des korrigierten, geprüften Konzernabschlusses und des maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag fällig gewesen wäre.

i)

Share Ownership Guidelines

Die Share Ownership Guidelines zielen insbesondere darauf ab, die Interessen der Vorstandsmitglieder mit jenen der Aktionäre in Einklang zu bringen und damit nachhaltiges unternehmerisches Verhalten zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind während ihrer Bestellung verpflichtet, Aktien in Höhe von 100 % der individuellen jährlichen Brutto-Grundvergütung für den Vorstandsvorsitzenden und 50 % der individuellen jährlichen Brutto-Grundvergütung für die ordentlichen Vorstandsmitglieder zu halten (Share Ownership-Ziel).

Die erforderliche Anzahl an Aktien muss innerhalb von fünf Jahren, beginnend mit dem 1. Januar 2021 oder dem Tag der Bestellung neuer Vorstandsmitglieder, erworben werden. Aktien, die ein Vorstandsmitglied bereits besitzt, werden berücksichtigt. Einem Vorstandsmitglied steht es frei, jederzeit - unter Berücksichtigung der Marktmissbrauchsverordnung - nach eigenem Ermessen Aktien zu erwerben.

j)

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

 

aa) Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern werden für drei Jahre abgeschlossen. Wiederbestellungen sind für maximal fünf Jahre möglich. Die Dienstverträge enden automatisch, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Im Falle der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied kann der Dienstvertrag Regelungen zur Beendigung der Anstellung vorsehen.

 

bb) Bestimmungen zur Vertragsbeendigung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags durch PUMA ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) kann der Dienstvertrag vorsehen, dass das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung hat. Eine vereinbarte, an ein Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung einschließlich Nebenleistungen ist jedoch auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt ('Abfindungs-Cap') und vergütet nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags.

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf des maßgeblichen Performance-Zeitraums für die Tantieme und/oder den Performance Share Plan sieht der Vertrag keine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile vor.

Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied dauerhaft nicht mehr in der Lage sein sollte, seine vertraglichen Pflichten zu erfüllen, endet der Vertrag mit dem Zeitpunkt der Feststellung der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Dauerhafte Arbeitsunfähigkeit bedeutet, dass das Vorstandsmitglied aufgrund von Krankheit oder Unfall nicht mehr in der Lage ist, seine Aufgaben und Pflichten zu erfüllen. Darüber hinaus werden im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit oder des Todes eines Vorstandsmitglieds alle gewährten ausstehenden Tranchen des Performance Share Plans, für die der Performance-Zeitraum noch nicht beendet ist, sofort ausgezahlt. Die Auszahlung entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller gewährten ausstehenden Tranchen des Performance Share Plans, für die der Performance-Zeitraum zum Zeitpunkt der Feststellung der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit oder des Todes noch nicht beendet ist.

k)

Nebentätigkeiten

Jede entgeltliche oder unentgeltliche Nebentätigkeit bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats, die jederzeit widerruflich ist. Der Aufsichtsrat hat das Recht zu entscheiden, ob und inwieweit eine aus einer solchen Tätigkeit resultierende Vergütung auf das Grundgehalt des Vorstandsmitglieds angerechnet wird. Soweit Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit in Aufsichtsräten von mit PUMA verbundenen Unternehmen eine Vergütung erhalten, wird diese Vergütung in voller Höhe auf das Grundgehalt angerechnet und führt nicht zu einer Erhöhung der Gesamtvergütung.

l)

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG ist der Aufsichtsrat berechtigt, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von PUMA erforderlich ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem bedarf eines entsprechenden Beschlusses des Aufsichtsrats, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.

Im Fall von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den in diesem Vergütungssystem festgelegten Vergütungsbestandteilen abweichen, wenn

*

dies angemessen und erforderlich ist, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft zu erhalten,

*

die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet ist und

*

die finanzielle Situation der Gesellschaft dies zulässt.

Die Vergütungsbestandteile, von denen abgewichen werden kann, sind die Vergütungsstruktur, die Dauer der Performance-Perioden, die Zielwerte und Vergleichsparameter der Tantieme sowie die Zielwerte und Berechnungsvorgaben des Performance Share Plans.

Reicht eine Anpassung der bestehenden Vergütungskomponenten nicht aus, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat das Recht, bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten zu gewähren. Zu den außerordentlichen Entwicklungen zählen z. B. außergewöhnliche und tiefgreifende Veränderungen der wirtschaftlichen Lage (z .B. aufgrund einer schweren Wirtschaftskrise), welche die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems obsolet machen, wenn diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Generell ungünstige Marktentwicklungen werden ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen angesehen.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderungen

Das bisher in § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft enthaltene, nicht genutzte Genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) läuft am 11. April 2022 aus.

Um weiterhin für einen längerfristigen Planungshorizont sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2017 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Das Genehmigte Kapital 2017 gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2021 in das Handelsregister aufgehoben, soweit es in diesem Zeitpunkt noch besteht.

b)

Neue Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Mai 2026 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 30.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die neuen Aktien auch vollständig oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen

*

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Die 10%-Begrenzung des Grundkapitals gilt sowohl im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind oder ausgegeben werden können, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 ausgegeben werden;

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Immaterialgüterrechten und Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG.

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund dieser Ermächtigung auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft sowohl entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Satzungsänderungen

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Mai 2026 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 30.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die neuen Aktien auch vollständig oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen

*

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Die 10%-Begrenzung des Grundkapitals gilt sowohl im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind oder ausgegeben werden können, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 ausgegeben werden;

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Immaterialgüterrechten und Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG.

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund dieser Ermächtigung auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft sowohl entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß Art. 5 SE-VO, § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Genehmigtes Kapital 2021)

Die Hauptversammlung vom 12. April 2017 hat den Vorstand1 der PUMA SE ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. April 2022 das Grundkapital der PUMA SE um bis zu EUR 15.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2017) zu erhöhen. Von dem Genehmigten Kapital 2017 hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht. Da die Ermächtigung bereits vor Beendigung der Hauptversammlung 2022 aufgrund Ablaufs der Ermächtigungsfrist erlöschen wird, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deren Aufhebung und Streichung aus der Satzung vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine neue Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) in Höhe von bis zu EUR 30.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2021 soll der Gesellschaft auch für die nächsten fünf Jahre schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre sowohl bei Bar- als auch bei Sachkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dabei soll im Falle von Barkapitalerhöhungen zur Erleichterung der Abwicklung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die neuen Aktien vollständig oder teilweise an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG).

Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand ermächtigt sein soll, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

1 Im monistischen Verwaltungssystem war 2017 der Verwaltungsrat Adressat der Ermächtigung.

1)

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen

a)

Bei Barkapitalerhöhungen soll der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausschließen können. Der Ausschluss des Bezugsrechtes für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der beantragten Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Spitzenbeträge entstehen, wenn der Vorstand die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung um einen bestimmten Betrag ausnutzen will, sich jedoch aufgrund der Anzahl der bestehenden und der neu auszugebenden Aktien bei dem angestrebten Kapitalerhöhungsbetrag kein glattes Bezugsverhältnis für die Aktionäre ergibt. Um ein solches dennoch zu erreichen, kann der Vorstand denjenigen Anteil des Kapitalerhöhungsbetrages reduzieren, auf den sich die Bezugsrechte beziehen. Der verbleibende Betrag bis zur Höhe des vollständigen Kapitalerhöhungsbetrages, die sogenannten freien Spitzen, ist in diesem Fall vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand kann die freien Spitzen entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten. Damit wird die technische Durchführung der Ausgabe neuer Aktien wesentlich erleichtert und Kosten werden vermieden, die bei der banktechnischen Abwicklung von ungeraden Bezugsverhältnissen entstehen könnten. Die dadurch vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung.

b)

Der bei Barkapitalerhöhungen ebenfalls zugelassene Bezugsrechtsausschluss für neue Aktien, deren Gesamtnennbetrag 10% des derzeitigen Grundkapitals (also EUR 15.082.464,00) nicht übersteigt und deren Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG), liegt ebenfalls im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, das Genehmigte Kapital 2021 einzusetzen, um Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierfür entstehenden Kapitalbedarf auch sehr kurzfristig zu decken. Die Gesellschaft erhält so die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit, flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft für sich kurzfristig bietende Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Eine derartige Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss eröffnet zudem die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist kann unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen, so dass beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko berücksichtigt werden muss.

Die gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung noch - was nur von Bedeutung ist, falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Diese Beschränkung dient der Begrenzung der Verwässerung der Beteiligungsquote der bestehenden Aktien, und in diesem Rahmen hält der Gesetzgeber es für zumutbar, dass die Altaktionäre ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechterhalten. Auf die genannte Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG aufgrund von anderen Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. So ist namentlich die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit der Ermächtigung des Genehmigten Kapitals 2021, also bis zum 4. Mai 2026, unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgt. Ebenso sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind oder ausgegeben werden können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden, auf diese Grenze von 10% des Grundkapitals anzurechnen. Eine mehrfache Ausnutzung der 10%-Grenze während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 ist mithin insgesamt ausgeschlossen.

Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dahingehend minimiert, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreiten darf. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag und benennt keinen Stichtag oder Zeitraum für die Bestimmung des Referenzbörsenkurses. Der Vorstand wird vorbehaltlich sich neu herausbildender Marktgepflogenheiten auf den durchschnittlichen Börsenkurs in einem marktüblichen Referenzzeitraum vor der Ausgabe abstellen. Er wird den Abschlag bei Ausnutzung der Ermächtigung so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wird der Wert der Beteiligung der Aktionäre nahezu nicht verwässert. Gleichzeitig ist damit sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

c)

Schließlich soll das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die Anleihebedingungen üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor. Dieser kann u.a. darin bestehen, dass die Inhaber der jeweiligen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bei einer Kapitalerhöhung, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht im Wege einer Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Dieses Vorgehen setzt allerdings voraus, dass das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

2)

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

a)

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht zunächst gleichfalls zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden können. Insoweit kann auf die Ausführungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen verwiesen werden.

b)

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll im Falle von Sachkapitalerhöhungen außerdem allgemein die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien als Gegenleistung zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Immaterialgüterrechten und Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, ausgegeben werden sollen. Dies gilt auch für den Fall, dass als Gegenleistung für die Sacheinlage teils Aktien ausgegeben werden und teils eine Barzahlung oder eine andere Gegenleistung (ggf. auch eigene Aktien) erbracht werden.

-

Im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen kann die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft stärken, etwa wenn dies beim Verhandlungspartner zu Steuerersparnissen führt oder die Gegenseite aus anderen Gründen eher am Erwerb von Aktien als an einer Geldzahlung interessiert ist. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen häufig diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Der Erwerb von Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien kann zudem aus Sicht der Gesellschaft eine liquiditätsschonende Gestaltung eines Unternehmenskaufs ermöglichen, die den Veräußerern eines Unternehmens ihrerseits die Möglichkeit eröffnet, am Unternehmenserfolg der Gesellschaft zu partizipieren, und daher zu vorteilhaften Erwerbspreisen für die Gesellschaft führt. Unternehmenskäufe können im Einzelfall eine schnelle und vertrauliche Abwicklung erfordern. Darauf muss die Gesellschaft vorbereitet sein. Dies ist gewährleistet, wenn der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt ist, weil eine Beschlussfassung über den Bezugsrechtsausschluss in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung oder in einer außerordentlichen Hauptversammlung - abgesehen von den damit verbundenen Kosten - vor Durchführung der Transaktion oftmals unmöglich wäre und die für den Erwerb gebotene Vertraulichkeit nicht eingehalten werden könnte. Mit der Ermächtigung im Genehmigten Kapital 2021 erhält der Vorstand eine moderne Akquisitionswährung an die Hand, die ihn in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert vorteilhafte Angebote und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zum (weiteren) externen Wachstum der Gesellschaft wahrzunehmen, um die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu stärken.

Zwar kann der Vorstand gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 (dort Tagesordnungspunkt 6) auch eigene Aktien erwerben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern einzusetzen. Es kann sich für die Gesellschaft jedoch anbieten, neben oder anstelle des Erwerbs eigener Aktien neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung zu diesem Zweck zu verwenden. Dies hat für die Gesellschaft gegenüber dem Erwerb eigener Aktien den Vorteil, dass ihr zusätzliches Kapital zufließt und sie nicht umgekehrt zunächst liquide Mittel einsetzen muss, um eigene Aktien zu erwerben. Schließlich kann es sein, dass die Anzahl der frei verfügbaren eigenen Aktien für die Durchführung eines Unternehmenskaufs oder Beteiligungserwerbs nicht ausreicht, weil der Bestand an eigenen Aktien insgesamt (d.h. einschließlich der zu anderen Zwecken vorgehaltenen eigenen Aktien) auf 10% des Grundkapitals beschränkt ist. Daher ist es sinnvoll, im Interesse der Gesellschaft ein genehmigtes Kapital vorzusehen, das dazu dient, neue Aktien als Akquisitionswährung zu schaffen.

-

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden können, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für die Übertragung von sonstigen sacheinlagefähigen Vermögensgegenständen einzusetzen.

Dazu gehören insbesondere Immaterialgüterrechte von Sportvereinen, Sportlern und sonstigen Personen, wie z.B. Marken, Namen, Logos, Patente und Designs, die die Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG einsetzen möchten. Außerdem sollen die neuen Aktien als Gegenleistung für den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Nutzungsrechten (Lizenzen) an derartigen Rechten durch die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Unternehmen zur Verfügung stehen. Für die Bewertung der Immaterialgüterrechte und der daran begründeten Lizenzen wird sich die Gesellschaft am Markt orientieren.

Darüber hinaus könnte die Ermächtigung auch für den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände wie Grundbesitz oder Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen genutzt werden. Die Gesellschaft kann an der Einbringung der genannten Vermögensgegenstände Interesse haben, wenn diese von Nutzen für die Gesellschaft ist und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist.

3)

Sonstiges

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund dieser Ermächtigung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. Durch die gesetzlich nicht vorgegebene, aber in der Praxis mittlerweile verbreitete Volumengrenze in Höhe von 10% soll das Interesse der Aktionäre, eine weitergehende Einbuße ihrer Beteiligungsquote auszuschließen, gewahrt werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand (und im Falle der Ausgabe von Aktien an den Vorstand der Aufsichtsrat) wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Soweit der Bezugsrechtsausschluss nicht gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgt, wird der Vorstand (bzw. der Aufsichtsrat) den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird er zudem darauf achten, dass der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten.

8.

Beschlussfassung über die Anpassung der von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung, auch unter Bezugsrechtsausschluss

Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 hat unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossen, die PUMA SE bis zum 6. Mai 2025 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu ermächtigen, einschließlich der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG (insgesamt nachfolgend auch als die 'Ermächtigung 2020' bezeichnet). Die Ermächtigung 2020 soll dahingehend erweitert werden, dass der Aufsichtsrat ermächtigt wird, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Vorstands als Bestandteil der Vorstandsvergütung auszugeben. Im Übrigen soll die Ermächtigung 2020 unverändert bleiben.

Der vollständige Wortlaut der Ermächtigung 2020 in der durch den nachfolgenden Beschlussvorschlag angepassten Fassung einschließlich einer Vergleichsversion, aus der die Ergänzung gegenüber der von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Fassung ersichtlich ist, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter der folgenden Adresse elektronisch abrufbar:

https://about.puma.com/de-de/investor-relations/annual-general-meeting

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Der auf der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird nach Buchstabe f) der folgende neue Absatz angefügt:

'g)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, aufgrund von Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft auszugeben.'

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO, § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Veräußerung eigener Aktien)

Unter Tagesordnungspunkt 8 soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG) an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft auszugeben.

Der Beschlussvorschlag soll die von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (die 'Ermächtigung 2020') ergänzen. Der vollständige Wortlaut der Ermächtigung 2020 in der durch den vorstehenden Beschlussvorschlag angepassten Fassung einschließlich einer Vergleichsversion, aus der die Ergänzung gegenüber der von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Fassung ersichtlich ist, ist auf der Internetseite der Gesellschaft elektronisch abrufbar unter:

https://about.puma.com/de-de/investor-relations/annual-general-meeting

Dort ist auch der vom Vorstand an die Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstattete Bericht zum Bezugsrechtsausschluss elektronisch abrufbar (einschließlich einer konsolidierten Fassung, die auch den vorliegenden ergänzenden Bericht enthält).

Die unter Tagesordnungspunkt 8 zu schaffende Ermächtigung des Aufsichtsrats erfasst die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung 2020 oder früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden oder werden. Im Zeitpunkt dieser Einberufung zur Hauptversammlung am 5. Mai 2021 hält die Gesellschaft 1.240.781 eigene Aktien (entspricht ca. 0,82% des Grundkapitals).

Durch den unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Beschlussvorschlag wird die Möglichkeit geschaffen, von der Gesellschaft erworbene Aktien als Vergütungsbestandteil für Vorstandsmitglieder zu verwenden. Die Ermächtigung des Aufsichtsrats umfasst die Möglichkeit des Angebots, der Zusage und der Übertragung eigener Aktien an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Rahmen von Vergütungsregelungen. Dies ermöglicht es, Vorstandsmitgliedern als variable Vergütungsbestandteile anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Eine Aktienausgabe an Vorstandsmitglieder, wie sie etwa auch nach dem neuen Performance Share Plan ('LTI 2021') der Gesellschaft im Rahmen der finalen Auszahlung gemäß der Entscheidung des Aufsichtsrats möglich ist, fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und bietet zudem eine weitere Möglichkeit, die Vergütung von Vorstandsmitgliedern auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung EUR 150.824.640,00 und ist eingeteilt in 150.824.640 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme (s. § 20.1 der Satzung der Gesellschaft). Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 150.824.640. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 1.240.781 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen (§ 71b AktG).

Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils 'Aktionäre') oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Die physische Präsenz der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist zulässig.

Zur Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß §§ 18.1 bis 18.3 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich schriftlich oder in Textform (s. § 126b BGB) unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und ihre Berechtigung durch Übermittlung eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes nachweisen:

 

PUMA SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Als Nachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 18.2 S. 2 der Satzung sowie § 67c Abs. 3 AktG oder in sonstiger rechtlich zulässiger Weise durch den Letztintermediär erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß §§ 18.1 S. 3 und § 18.3 der Satzung sowie § 123 Abs. 4 S. 2, 3 AktG auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h.

auf den 14. April 2021 (0:00 Uhr MESZ),
 

beziehen ('Nachweisstichtag').

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der zuvor genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse gemäß § 18.3 der Satzung sowie § 123 Abs. 4 S. 2, 3 AktG

spätestens bis zum Ablauf des 28. April 2021 (24:00 Uhr MESZ)
 

zugehen.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Kreditinstitute die Übermittlung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um eine rechtzeitige Übermittlung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes und damit auch den rechtzeitigen Erhalt einer Anmeldebestätigung (siehe unten 'Anmeldebestätigung') sicherzustellen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien einher. Aktionäre können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Anmeldebestätigung; PUMA InvestorPortal

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Auf der Anmeldebestätigung sind die Daten enthalten, die der Aktionär für den Zugang zum PUMA InvestorPortal benötigt, über das er die Möglichkeit hat,

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sich zur Live-Übertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton zuzuschalten (siehe unten 'Live-Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im PUMA InvestorPortal'),

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seine Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl'),

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Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung - Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft'),

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Fragen einzureichen (siehe unten 'Fragerecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz') und

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Widerspruch gegen die Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung zu erklären (siehe unten 'Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß Art. 53 SE-VO, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz').

Aktionäre, die diese Möglichkeiten nicht persönlich, sondern durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen möchten, werden gebeten, die ihnen übersandten Zugangsdaten dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu stellen (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung - Bevollmächtigung eines Dritten').

Das PUMA InvestorPortal ist ab dem 14. April 2021 (0:00 Uhr MESZ) - entsprechend dem Nachweisstichtag - freigeschaltet. Ab diesem Zeitpunkt und damit bereits vor dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai 2021 um 11:00 Uhr MESZ steht es angemeldeten Aktionären und Bevollmächtigten für die Stimmabgabe, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Einreichung von Fragen zur Verfügung.

Live-Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im PUMA InvestorPortal

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung statt. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können sich jedoch nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung zu der gesamten virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai 2021 ab 11:00 Uhr MESZ live in Bild und Ton im Internet zuschalten. Die Zuschaltung erfolgt über das PUMA InvestorPortal (erreichbar unter

http://about.puma.com
 

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / PUMA InvestorPortal). Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten sind auf der Anmeldebestätigung abgedruckt.

Die Zuschaltung ermöglicht keine Online-Teilnahme i.S.d. § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung können Aktionäre ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben (zur ebenfalls möglichen Vollmachtserteilung siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung').

Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das PUMA InvestorPortal (erreichbar unter

http://about.puma.com
 

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / PUMA InvestorPortal). Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung.

Die Stimmabgabe ist noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich und muss spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits durch elektronische Briefwahl abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt.

Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl schließt eine Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung nicht aus (siehe hierzu unten 'Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung').

Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl finden sich auf der Anmeldebestätigung.

Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen (zur ebenfalls möglichen Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl siehe oben 'Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl'). Auch in diesem Fall sind fristgerechte Anmeldung und Nachweiserbringung erforderlich.

 

Bevollmächtigung eines Dritten

Möchte ein Aktionär einem Dritten Vollmacht erteilen, ist die Vollmacht in Textform (s. § 126b BGB) zu erteilen, sofern nicht ein Kreditinstitut, ein sonstiger Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll (siehe hierzu unten). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung. Die Bevollmächtigung kann unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars erfolgen, das bei der Gesellschaft unter der im folgenden Absatz genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angefordert oder von der Internetseite der Gesellschaft unter

http://about.puma.com
 

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / FORMULAR ZUR BEVOLLMÄCHTIGUNG, direkt heruntergeladen und ausgedruckt werden kann. Alternativ kann die Bevollmächtigung mit dem in der Anmeldebestätigung enthaltenen Vollmachtsformular erfolgen.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

 

PUMA SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden.

Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (s. § 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein sonstiger Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden. Dieser Nachweis ist an die vorstehende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Ein separater Nachweis der Bevollmächtigung ist dagegen nicht erforderlich, wenn der Bevollmächtigte das PUMA InvestorPortal (zur elektronischen Briefwahl oder zur (Unter-)Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) nutzt. Insoweit gilt die Nutzung der Zugangsdaten des Aktionärs durch den Bevollmächtigten als Nachweis.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, sonstigen Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere Art. 53 SE-VO, § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist.

Auch bevollmächtigte Dritte können ihre Stimmen nur im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Stimmabgabe (unter-)bevollmächtigen.

 

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären auch im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung an, sich durch Mitarbeiter der PUMA SE, die das Stimmrecht gemäß den ausdrücklichen Weisungen der Aktionäre ausüben werden, vertreten zu lassen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist entweder in Textform (s. § 126b BGB) unter Verwendung des hierfür von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachts- und Weisungsformulars oder über das PUMA InvestorPortal möglich.

Das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular kann von der Internetseite der Gesellschaft unter

http://about.puma.com
 

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / FORMULAR ZUR BEVOLLMÄCHTIGUNG, direkt heruntergeladen und ausgedruckt werden. Alternativ kann das auf der Anmeldebestätigung vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachts- und Weisungsformular ist an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

 

PUMA SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Es muss

spätestens bis zum 4. Mai 2021 (18:00 Uhr MESZ),
 

bei dieser Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingetroffen sein.

Eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch über das PUMA InvestorPortal (erreichbar unter

http://about.puma.com
 

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / PUMA InvestorPortal) möglich. Diese kann auch noch während der virtuellen Hauptversammlung spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das PUMA InvestorPortal auch ein Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine Änderung erteilter Weisungen möglich.

Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft schließt eine Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl nicht aus (siehe hierzu oben 'Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl').

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben werden. Ohne solche Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Zu Verfahrensanträgen können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen sie Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Fragerecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Das Fragerecht besteht nur, wenn sich der Fragen stellende Aktionär oder sein Bevollmächtigter fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und fristgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.

Fragen können nur

bis zum 3. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ)
 

eingereicht werden, und zwar ausschließlich über das PUMA InvestorPortal (erreichbar unter

http://about.puma.com
 

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / PUMA InvestorPortal). Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung.

Der Vorstand wird alle fristgerecht eingereichten Fragen beantworten. Er entscheidet jedoch gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann Fragen zusammenfassen.

Die Beantwortung erfolgt in der Versammlung - sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der PUMA SE unter

http://about.puma.com
 

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG beantwortet sind.

Der Vorstand wird den Namen derjenigen Fragensteller während der virtuellen Hauptversammlung nennen, die bei Einreichung der Frage über das PUMA InvestorPortal durch Setzen eines Hakens die Zustimmung zur Namensnennung erteilt haben.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals (dies entspricht EUR 7.541.232,00 oder 7.541.232 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien und ist damit vorliegend die maßgebliche Schwelle) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gemäß Art. 56 S. 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 2 S. 1 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 S. 1 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Ergänzungsverlangen.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 S. 3 AktG mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also

spätestens bis zum Ablauf des 4. April 2021 (24:00 Uhr MESZ),
 

zugehen. Bitte richten Sie etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Anschrift:

 

PUMA SE, Vorstand
z.Hd. Frau Beate Gabriel
PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://about.puma.com
 

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG bekannt gemacht.

Beschlussvorschläge zu Ergänzungsverlangen, die in bekanntzumachenden Ergänzungsverlangen enthalten sind, werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als ob sie in der Versammlung mündlich gestellt worden wären. Dies gilt nur, wenn sich ein den Beschlussvorschlag unterbreitender Aktionär oder sein Bevollmächtigter fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und fristgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge von Aktionären zur virtuellen Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

 

PUMA SE, Vorstand
z.Hd. Frau Beate Gabriel
PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach
Telefax: +49 (0) 9132-8142375
E-Mail: investor-relations@puma.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Vorbehaltlich Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://about.puma.com
 

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich machen, wenn der Gegenantrag des Aktionärs nebst Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h.

bis zum Ablauf des 20. April 2021 (24:00 Uhr MESZ),
 

der Gesellschaft unter der vorstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen ist.

Diese Regelungen gelten gemäß Art. 53 SE-VO, § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers (TOP 5) oder von Aufsichtsratsmitgliedern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind (s. Art. 53 SE-VO, § 127 S. 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 S. 4 und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG).

Gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz gelten zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge als in der Hauptversammlung gestellt. Dies gilt nur, wenn sich der den Gegenantrag oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär oder sein Bevollmächtigter fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und fristgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß Art. 53 SE-VO, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder aufgrund Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können - persönlich oder durch Bevollmächtigte - während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung abweichend von § 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären, ohne physisch in der Hauptversammlung zu erscheinen. Der Widerspruch kann ausschließlich über das PUMA InvestorPortal (erreichbar unter

http://about.puma.com
 

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / PUMA InvestorPortal) erklärt werden. Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG und nach Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie zu den Möglichkeiten der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 und 4 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der PUMA SE unter

http://about.puma.com
 

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / RECHTE DER AKTIONÄRE.

Internetseite, über die die Informationen nach Art. 53 SE-VO, § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Formulare für eine Stimmabgabe durch Vertretung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit unserer virtuellen Hauptversammlung sind über die Internetseite der PUMA SE unter

http://about.puma.com
 

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich (s. Art. 53 SE-VO, § 124a AktG).

PUMA InvestorPortal

Bei technischen Fragen zur Nutzung des PUMA InvestorPortals kontaktieren Sie im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung bitte das Computershare Operations Center postalisch unter 80687 München, per E-Mail unter aktionaersportal@computershare.de oder unter der Telefonnummer 0049 89 30 90 363 30.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Wenn Sie sich für die virtuelle Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten (d.h. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden sich in unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre auf der Internetseite der PUMA SE unter

http://about.puma.com
 

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / DATENSCHUTZ.

Herzogenaurach, im März 2021

PUMA SE

Der Vorstand



29.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: PUMA SE
PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach
Deutschland
Telefon: +49 9132 81-0
E-Mail: investor-relations@puma.com
Internet: https://about.puma.com/de-de/investor-relations/annual-general-meeting
ISIN: DE0006969603
WKN: 696960
Börsen: XETRA

 
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1179350  29.03.2021 

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