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PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2021 in Wettenberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

07.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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PVA TePla AG Wettenberg - ISIN: DE0007461006 -
- Wertpapierkenn-Nummer: 746 100 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 18. Juni 2021 in Wettenberg


Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 18. Juni 2021, um 13:00 Uhr (MESZ) am Sitz der PVA TePla AG, im Westpark 10-12, 35435 Wettenberg, stattfindenden ordentlichen virtuellen Hauptversammlung eingeladen. Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 und 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, erlassen als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 auf den Seiten 569 ff., in der Fassung der Änderungen durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 30. Dezember 2020 auf den Seiten 3328 ff., ("COVID-19-Gesetz") findet diese Hauptversammlung aufgrund eines Beschlusses des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) statt. Die gesamte Hauptversammlung wird für frist- und ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - gegebenenfalls unter Einschaltung eines Bevollmächtigten - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.


I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 nebst dem Lagebericht und Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 beendete Geschäftsjahr, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen werden unter:

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 37.208.712,44 EUR vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31.12.2020 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.12.2020 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems hat empfehlenden Charakter. Ein Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß den neuen gesetzlichen Regelungen ist erstmals in diesem Jahr erforderlich.

Der Aufsichtsrat hat am 26. April 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer 1 des Abschnitts II (Informationen und Berichte an die Hauptversammlung) wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 26. April 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder - wie in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2021 bekannt gemacht - zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") enthält auch neue Anforderungen an die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Gemäß § 113 Abs. 3 AktG neuer Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung geregelt. Danach haben die Mitglieder des Aufsichtsrats Anspruch auf eine feste Vergütung und erhalten derzeit als Auslagenersatz ein pauschaliertes Sitzungsgeld. Zudem trägt die Gesellschaft die Beiträge für eine für die Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einschließlich der hierauf etwa entfallenden Einkommensteuer und erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung anfallende Umsatzsteuer.

Der Aufsichtsrat hat vor kurzem einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Deshalb soll die feste Vergütung entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex unter Berücksichtigung der Mitgliedschaften und Funktionen der Aufsichtsratsmitglieder in Ausschüssen des Aufsichtsrats weiter ausdifferenziert und moderat erhöht werden, um marktkonform zu sein und der gestiegenen Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung zu tragen. Zudem soll § 14 Absatz (2) der Satzung, welcher als Auslagenersatz ein pauschaliertes Sitzungsgeld vorsieht, gestrichen werden. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass der auch ohne Satzungsregelung gegebene Erstattungsanspruch aus dem Amtsverhältnis für erforderliche und angemessene Auslagen sachgerecht ist. Die entsprechend angepasste Vergütung und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem sind unter Ziffer 2 des Abschnitts II (Informationen und Berichte an die Hauptversammlung) im Anschluss an die Tagesordnung erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß § 14 der Satzung der PVA TePla AG unter Berücksichtigung der Neufassung von § 14 Absatz (1) gemäß nachstehender lit. b) und der Aufhebung von § 14 Absatz (2) der Satzung gemäß nachstehender lit. c) festgesetzt und dem dieser Vergütung zugrundeliegenden System - wie in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2021 bekannt gemacht - zugestimmt.

b)

§ 14 Absatz (1) der Satzung der PVA TePla AG wird wie folgt neu gefasst:

'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jährlich EUR 70.000 und jeder seiner Stellvertreter jährlich EUR 40.000. Alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich EUR 25.000. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich jährlich EUR 10.000. Für eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält ein Aufsichtsratsmitglied zusätzlich jährlich EUR 5.000. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats Vorsitzender und/oder Mitglied mehrerer Ausschüsse des Aufsichtsrats ist, erfolgt die zusätzliche Vergütung nur einmal und zwar für den Ausschuss, bei dem es die höchste Vergütung erhält, so dass der Erhöhungsbetrag auf EUR 10.000 begrenzt ist, sofern das Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender zumindest eines Ausschusses ist, und auf EUR 5.000 sofern dass das Aufsichtsratsmitglied Mitglied zumindest eines Ausschusses, nicht jedoch Ausschussvorsitzender ist. Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat oder seinen Ausschüssen wird die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate gezahlt.'

c)

§ 14 Absatz (2) der Satzung der PVA TePla AG wird aufgehoben. Der bisherige Absatz (3) wird zu Absatz (2) und der bisherige Absatz (4) wird zu Absatz (3).

8.

Beschlussfassung über eine Ergänzung der Satzung in § 15 (Einberufung der Hauptversammlung)

Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 unter anderem für die Hauptversammlung einer deutschen Aktiengesellschaft wie die der PVA TePla AG vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die diesjährige Hauptversammlung der PVA TePla AG wie im vergangenen Geschäftsjahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten wie viele andere börsennotierte Gesellschaften auch als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Im Hinblick auf die Möglichkeit, dass der Gesetzgeber die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung dauerhaft als Option für die Durchführung einer Hauptversammlung einführen wird, soll die Satzung der PVA TePla AG vorausschauend um eine entsprechende Ermächtigung ergänzt werden. Diese steht unter dem Vorbehalt einer vom Gesetzgeber zu schaffenden rechtlichen Grundlage. Durch den Vorbehalt wird sichergestellt, dass die zukünftige Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung bei der Gesellschaft aufbauend auf den Erfahrungen aus den virtuellen Hauptversammlungen 2020 und 2021 nur in Erwägung gezogen wird, wenn der Gesetzgeber dies auch über das Geschäftsjahr 2021 hinaus ermöglicht und die Interessen der Aktionäre dabei gewahrt sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung) um folgenden neuen Absatz 5 zu ergänzen:

'(5)

Soweit rechtlich zulässig, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden, dass eine Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben auch ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.'

9.

Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung betreffend § 16 (Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung) und § 19 Absatz (2) (Bevollmächtigung durch Aktionäre)

9.1

Durch das ARUG II wurden unter anderem auch die gesetzlichen Anforderungen bezüglich des Nachweises der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts geändert. § 123 Abs. 4 AktG regelt nunmehr, dass bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Die entsprechende Satzungsregelung soll daher klarstellend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

 

'Als Nachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erforderlich, wobei ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht.'

9.2

§ 19 Absatz (2) der Satzung der Gesellschaft betreffend die Erteilung, den Widerruf und den Nachweis einer Vollmacht von Aktionären für die Hauptversammlung soll klarstellend neuformuliert und an den Marktstandard angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 Absatz (2) der Satzung wie folgt neu zu fassen:

 

'Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.'

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2022 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 10.874.994,00 durch Ausgabe von bis zu EUR 10.874.994 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei unter bestimmten Voraussetzungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Von diesem genehmigten Kapital wurde zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung noch kein Gebrauch gemacht. Möglicherweise wird dieses genehmigte Kapital vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zeitlich auslaufen.

Um der Verwaltung durchgängig ein genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen, soll daher bereits jetzt ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung soll nur wirksam werden, wenn das neue genehmigte Kapital 2021 wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung

Das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen genehmigten Kapitals 2021 im Handelsregister für die Gesellschaft noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen genehmigten Kapitals 2021 im Handelsregister für die Gesellschaft aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Juni 2026 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 10.874.994 (in Worten: zehn Millionen achthundertvierundsiebzigtausend neunhundertvierundneunzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 10.874.994,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

aa)

um etwaige Spitzen zu verwerten,

bb)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der PVA TePla AG oder von Gesellschaften, an denen die PVA TePla AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,

cc)

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind (1) diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (2) eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

c) Satzungsänderung

§ 4 Abs. (5) der Satzung wird wie folgt neugefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Juni 2026 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 10.874.994 (in Worten: zehn Millionen achthundertvierundsiebzigtausend neunhundertvierundneunzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 10.874.994,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

aa)

um etwaige Spitzen zu verwerten,

bb)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der PVA TePla AG oder von Gesellschaften, an denen die PVA TePla AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,

cc)

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind (1) diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (2) eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.'

11.

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021) und die entsprechende Satzungsänderung

Um der PVA TePla AG künftig die Möglichkeit zu eröffnen, attraktive Fremdkapitalinstrumente flexibel einzusetzen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen werden.

Dabei soll es der PVA TePla AG auch möglich sein, dass Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter gewissen Prämissen und in bestimmten Grenzen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Optionsschuld- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2026 einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 10.874.994 (in Worten: zehn Millionen achthundertvierundsiebzigtausend neunhundertvierundneunzig) auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend auch 'Inhaber') der Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der PVA TePla AG (nachfolgend auch 'PVA TePla-Aktien') mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.874.994,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen der PVA TePla AG im Sinne des § 18 AktG ausgegeben werden, an der die PVA TePla AG unmittelbar oder mittelbar zu 100 Prozent beteiligt ist (nachfolgend 'Tochtergesellschaft'). Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die PVA TePla AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der PVA TePla AG zu gewähren oder aufzuerlegen.

bb) Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, indem sie von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Tochtergesellschaft der PVA TePla AG begeben, hat die PVA TePla AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

i)

um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

ii)

um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der PVA TePla AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften bereits zuvor ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustünde;

iii)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden sowie solche Aktien, die (b) auf Grund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, oder

iv)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften begeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Ziff. iii) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20-Prozent-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20-Prozent-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden.

cc) Options- und Wandlungsrechte

Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von PVA TePla-Aktien berechtigen oder verpflichten. Die betreffenden Optionsscheine können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch die Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden PVA TePla-Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht bzw. haben die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der PVA TePla AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der PVA TePla AG. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der PVA TePla-Aktie während der Laufzeit der Anleihe festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung und/oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden PVA TePla-Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd) Options- und Wandlungspflicht, Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der PVA TePla AG vorsehen, bei Endfälligkeit der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags PVA TePla-Aktien zu gewähren. Die PVA TePla AG kann im Fall einer Options- oder Wandlungspflicht in den Options- oder Wandelanleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung und dem Produkt aus Options- oder Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden PVA TePla-Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ferner das Recht der PVA TePla AG vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien der PVA TePla AG zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der PVA TePla AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während einer in den Options- oder Wandelanleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Options- oder Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder -pflichten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der PVA TePla AG statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

ee) Options- und Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine PVA TePla-Aktie muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der PVA TePla AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen. Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine PVA TePla-Aktie mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der PVA TePla AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

In den Fällen der Options- oder Wandlungspflicht sowie der Ersetzungsbefugnis kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der PVA TePla AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien der PVA TePla AG, Aktien aus genehmigtem Kapital der PVA TePla AG oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die PVA TePla AG im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der PVA TePla AG , sondern börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können andererseits auch das Recht der PVA TePla AG vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der PVA TePla AG oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg) Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Options-/Wandelschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Options-/Wandlungspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

hh) Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie - im vorgenannten Rahmen - den Options- bzw. Wandlungspreis und eine mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den zuständigen Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Tochtergesellschaft festzulegen.

b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021

Das Grundkapital der PVA TePla AG wird um bis zu EUR 10.874.994,00 durch Ausgabe von bis zu 10.874.994 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der PVA TePla AG, an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender, von der Hauptversammlung vom 18. Juni 2021 beschlossener Ermächtigung bis zum 17. Juni 2026 von der PVA TePla AG oder eines hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmens der PVA TePla AG begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils geltenden Schuldverschreibungsbedingungen.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die auf Grund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. a) von der PVA TePla AG oder einer Tochtergesellschaft bis zum 17. Juni 2026 begeben bzw. garantiert werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen, ihrer Options- oder Wandlungspflicht genügen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreisen. Die auf Grund dieser Bestimmung ausgegebenen PVA TePla-Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil, sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keine Ausschüttung vorgenommen wurde. Ansonsten sind sie ab dem Beginn des auf ihre Ausgabe folgenden Geschäftsjahres dividendenberechtigt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und deren Durchführung festzusetzen.

c) Satzungsänderung

Nach § 4 Absatz 5 der Satzung wird ein neuer Absatz 6 wie folgt eingefügt:

"(6) Das Grundkapital der PVA TePla AG ist um bis zu EUR 10.874.994,00 (in Worten: zehn Millionen achthundertvierundsiebzigtausend neunhundertvierundneunzig) durch Ausgabe von bis zu 10.874.994 (in Worten: zehn Millionen achthundertvierundsiebzigtausend neunhundertvierundneunzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die auf Grund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 18. Juni 2021 von der PVA TePla AG oder eines Konzernunternehmens der PVA TePla AG im Sinne des § 18 AktG, an der die PVA TePla AG unmittelbar oder mittelbar zu 100 Prozent beteiligt ist, bis zum 17. Juni 2026 begeben werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen, oder, soweit sie zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtet sind, ihrer Options- oder Wandlungspflicht genügen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreisen. Die auf Grund dieser Bestimmung ausgegebenen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil, sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keine Ausschüttung vorgenommen wurde. Ansonsten sind sie ab dem Beginn des auf ihre Ausgabe folgenden Geschäftsjahres dividendenberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und deren Durchführung festzusetzen."

d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 neu zu fassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 nach Ablauf sämtlicher Options- oder Wandlungsfristen.

II. Informationen und Berichte an die Hauptversammlung

1.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 6)

Unter Tagesordnungspunkt 6 ist gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder zu beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder zuzustimmen.

A. Einleitung

Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der PVA TePla AG fördern. Es wird vom Aufsichtsrat festgelegt, welcher bei Bedarf externe, unabhängige Berater hinzuziehen kann. Es beinhaltet sowohl eine kurzfristige als auch eine langfristige variable Vergütung und knüpft dabei an unterschiedliche Leistungskriterien an. Daneben bestehen als feste Vergütungsbestandteile das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge. Das Vergütungssystem entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes und gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge sind davon unberührt. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

B. Vergütungssystem im Einzelnen

1.

Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder, § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, sowie Verfahren für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, verstanden als Summe aller für das jeweilige Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeiträge, einschließlich Festgehalt, variabler Vergütung, Altersversorgungsbeiträge, Nebenleistungen und etwaiger Anerkennungsprämie, ist im Sinne einer Maximalvergütung begrenzt. Diese Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden oder CEO EUR 900.000,00 und für die sonstigen Vorstandsmitglieder EUR 700.000,00. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, unabhängig davon, wann die konkrete Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt.

Sofern bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur PVA TePla AG verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristiger variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat für das Eintrittsjahr des neuen Vorstandsmitglieds einen Ausgleich in Form von Versorgungszusagen oder Barzahlungen zusagen, die ausnahmsweise zu einem Überschreiten der Maximalvergütung führen können.

Sollte die Maximalvergütung aus einem anderen Grund als der Zusage eines Ausgleichs für verfallene Vergütungsleistungen des Vorarbeitgebers überschritten werden, erfolgt eine Kürzung der Vergütungskomponenten in der folgenden Reihenfolge, um die Begrenzung der Gesamtvergütung im Sinne der Maximalvergütung zu gewährleisten:

 
1.

Variable Vergütung

2.

Festgehalt

Die aktienrechtlich vorgeschriebene Festlegung einer Maximalvergütung setzt lediglich eine absolute Grenze nach oben, um bei unvorhergesehenen Entwicklungen unverhältnismäßig hohe Vergütungen zu vermeiden. Sie stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder dar.

Vielmehr legt der Aufsichtsrat jeweils für das anstehende Geschäftsjahr anhand des Vergütungssystems die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dies ist jeweils die Summe aus Festvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistung, Altersversorgungsbeiträge) und variabler Vergütung bei 100%iger Zielerreichung. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und gleichzeitig die wirtschaftliche Lage und den Erfolg des Unternehmens berücksichtigen. Zudem wird die Marktüblichkeit anhand einer internen (siehe unten bei Ziffer 9) und einer externen (siehe unten bei Ziffer 10) Angemessenheitsprüfung verifiziert, wobei diese Vergleiche einer kritischen Würdigung unterzogen werden, um eine automatische Aufwärtsentwicklung zu vermeiden. Bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung wird jeweils die Funktion und der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

2.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft, § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die starke Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile und ambitionierter Zielvorgaben trägt das Vorstandsvergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie zu motivieren. Indem mit der Marktkapitalisierung ein auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenes, mehrjähriges Leistungskriterium definiert wird, und die langfristigen Elemente im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile überwiegend gewichtet sind, leistet das Vergütungssystem zudem einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die kurzfristige variable Vergütung ist an dem wirtschaftlichen Erfolgsziel Entwicklung des (positiven) Konzern-Betriebsergebnisses vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT, Earnings before Interest and Taxes) sowie an der Erreichung individueller Performance-Ziele des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet. Das Konzern-EBIT gehört zu den zentralen Steuerungsgrößen im Konzern. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie, da ein wesentlicher Bestandteil der Geschäftsstrategie ist, profitabel und effizient zu wirtschaften, und das Vergütungssystem dafür mit dem Abstellen auf das Konzern-EBIT als Erfolgsziel einen Anreiz enthält. Neben dem Konzern-EBIT werden im Rahmen der individuellen Performance-Ziele insbesondere auch für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens wesentliche Ziele, wie etwa die Zufriedenheit unserer Kunden und Mitarbeiter, berücksichtigt.

Die langfristige variable Vergütung leistet durch ihre mehrjährige Bemessungsgrundlage einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung. Durch die Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütungskomponente wird die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen verknüpft. Die langfristige variable Vergütung honoriert den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb sowie die langfristige positive Kursentwicklung der PVA TePla-Aktie.

3.

Angaben zu allen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung, § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

a) Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Erstere umfassen das Jahresfestgehalt sowie verschiedene Neenleistungen und Altersversorgungsbeiträge. Als variable Vergütungsbestandteile sind eine an ein kurzfristiges Jahresziel geknüpfte Komponente (Short Term-Incentive) (nachfolgend 'STI-Komponente') und eine langfristig orientierte variable Vergütung (Long Term-Incentive) (nachfolgend 'LTI-Komponente') vorgesehen. Zudem besteht die Möglichkeit einer Anerkennungsprämie für besondere Leistungen.

Betrachtet auf Grundlage der Ziel-Gesamtvergütung hat die Festvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge) voraussichtlich einen Anteil von rund 40%, die STI-Komponente von rund 30% und die LTI-Komponente von rund 30%. Die Möglichkeit einer Anerkennungsprämie fließt hier nicht in die Berechnung ein, weil sie nur bei ganz außergewöhnlichen Leistungen in Erwägung gezogen werden kann. Aufgrund von jährlichen Schwankungen der gewährten Nebenleistungen bzw. Altersversorgungsbeiträge legt der Aufsichtsrat eine Ziel-Gesamtvergütung fest, deren Bestandteile innerhalb der folgenden prozentualen Bandbreiten liegen:

Festvergütung: 35% bis 45%
STI-Komponente: 25% bis 35%
LTI-Komponente: 25% bis 35%

b) Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung, die in 12 Monatsraten ausgezahlt wird. Sie kann für die einzelnen Vorstandsmitglieder variieren.

Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Ferner werden Zuschüsse in Höhe des Arbeitgeberhöchstanteils der Beiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie der gesetzlichen Rentenversicherung oder einer alternativen Versorgungseinrichtung oder Lebensversicherung gewährt. Schließlich werden die Prämien für eine Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung übernommen.

c) Variable Vergütungsbestandteile

aa) STI-Komponente

Den Vorstandsmitgliedern wird die STI-Komponente als erfolgsabhängige Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt.

Leistungskriterium ist hierbei einerseits das Konzern-EBIT nach IFRS-Grundsätzen erhöht um darin als Aufwand etwa enthaltene Vorstandstantiemen und sonstige Boni. Das Vorstandsmitglied erhält eine direkte prozentuale Beteiligung.

Zahlungen aus der STI-Komponente setzen dem Grunde nach die Erreichung eines Schwellenwertes des Konzern-EBITs nach IFRS-Grundsätzen im jeweiligen Geschäftsjahr voraus (nachfolgend "STI-Schwellenwert"). Der prozentuale Beteiligungswert und der STI-Schwellenwert werden entweder bereits im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags geregelt oder für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt.

Weiteres Leistungskriterium der STI-Komponente ist die individuelle Performance des Vorstandsmitglieds, welche grundsätzlich auch nicht-finanzielle Kennzahlen erfasst. Der Aufsichtsrat legt dabei für jedes Vorstandsmitglied für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr neue Leistungskriterien fest (vgl. ausführlich hierzu bei Ziffer 4 a) bb)), und beurteilt deren Erreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres.

Die Komponenten Konzern-EBIT und individuelle Performance werden basierend auf der Zielvergütung innerhalb der STI-Komponente im Verhältnis 60% zu 40% gewichtet.

Die Höhe der Auszahlung aus der STI-Komponente ist insgesamt auf einen Betrag begrenzt (Cap), welcher der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das jeweilige Geschäftsjahr entspricht.

bb) Anerkennungsprämie

Für ganz außergewöhnliche Leistungen in einem Geschäftsjahr kann der Aufsichtsrat Vorstandsmitgliedern im Einzelfall eine Anerkennungsprämie gewähren.

cc) LTI-Komponente

Den Vorstandsmitgliedern wird die LTI-Komponente als erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjährigem Bemessungszeitraum gewährt.

Leistungskriterium ist hierbei die Entwicklung der Marktkapitalisierung der PVA TePla AG. Der Bemessungszeitraum beträgt zwischen drei und fünf Jahren, gerechnet vom Beginn der Laufzeit des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags. Die Vorstandsmitglieder erhalten hierbei eine direkte prozentuale Beteiligung an der Steigerung der Marktkapitalisierung im Bemessungszeitraum

Die Steigerung der Marktkapitalisierung wird durch einen Vergleich der Marktkapitalisierung zu Beginn des Bemessungszeitraums gegenüber der Marktkapitalisierung am Ende des Bemessungszeitraums ermittelt. Für die Ermittlung der Ausgangsmarktkapitalisierung ist der durchschnittliche Schlusskurs der XETRA-Aktie in den sechs Monaten vor Beginn des Vorstandsdienstvertrags (dieser Tag eingeschlossen) maßgeblich. Dies gilt entsprechend für die Endmarktkapitalisierung, bei deren Ermittlung der Zeitraum von sechs Monaten vor dem Ende des Bemessungszeitraums (dieser Tag eingeschlossen) maßgeblich ist. Die Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente beträgt einen bestimmten Prozentsatz der Steigerung der Marktkapitalisierung. Sondereffekte, z.B. Erhöhungen der Marktkapitalisierung aufgrund von Kapitalerhöhungen, werden herausgerechnet. Der konkrete Prozentsatz wird im Vorstandsdienstvertrag oder nach pflichtgemäßem Ermessen vom Aufsichtsrat festgelegt.

Die Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente ist insgesamt auf einen Betrag begrenzt (Cap), welcher dem 1,0-fachen der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das erste volle Geschäftsjahr des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags entspricht.

4.

Angaben zu allen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile, § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4

Nachfolgend werden die jeweiligen Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Erreichung der Leistungskriterien eingegangen.

a) STI-Komponente

Die STI-Komponente honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie, profitabel und effizient zu wirtschaften, und trägt dadurch letzten Endes auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die STI-Komponente ist eine erfolgsabhängige Vergütung mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die STI-Komponente hängt sowohl von einem für die Gesellschaft wesentlichen wirtschaftlichen Erfolgsziel, dem Konzern-EBIT, als auch von der individuellen Performance der jeweiligen Vorstandsmitglieder, die finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien umfasst, ab.

aa) Konzern-EBIT

Die Zahlung aus diesem Teil der STI-Komponente setzt die Erreichung eines Schwellenwertes des Konzern-EBITs im jeweiligen Geschäftsjahr voraus. Der konkrete STI-Schwellenwert wird im Vorstandsdienstvertrag oder vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt. Mit dem Konzern-EBIT wird an eine zentrale Steuerungsgröße angeknüpft, die für die strategische Ausrichtung der PVA TePla AG von wesentlicher Bedeutung ist.

Die Höhe der Auszahlungen aus diesem Teil der STI-Komponente hängt vom Erreichen bzw. Überschreiten des STI-Schwellenwerts ab. Ist der STI-Schwellenwert erreicht, so beträgt die Höhe der Auszahlung aus diesem Teil der STI-Komponente einen bestimmten Prozentsatz des Konzern-EBITs insoweit, als das Konzern-EBITs den STI-Schwellenwert übersteigt. Somit wird nur der Teil des Konzern-EBITs, der über den STI-Schwellenwert hinausgeht, als Grundlage für die Berechnung der Höhe der Auszahlung herangezogen. Der konkrete Prozentsatz wird in den Vorstandsdienstverträgen für die jeweiligen Vorstandsmitglieder oder in einer gesonderten Vereinbarung festgelegt.

bb) Individuelle Performance

Die STI-Komponente basiert neben dem finanziellen Kriterium des Konzern-EBIT auch auf der individuellen Performance des Vorstandsmitglieds, welche grundsätzlich auch nicht-finanzielle Kennzahlen umfasst.

Die individuelle Performance ermöglichen eine Differenzierung in Abhängigkeit von der jeweiligen Zuständigkeit und den konkreten strategischen Herausforderungen der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat legt hierzu jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr neue Leistungskriterien für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Als mögliche Kennzahlen kommen insbesondere in Betracht:

*

Geschäftsentwicklung,

*

Optimierung/Effizienzsteigerung,

*

Mitarbeiterzufriedenheit,

*

Umweltschutz

Nach Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der Aufsichtsrat die Erreichung des festgelegten Jahresziels auf Basis der Erreichung der für die jeweiligen Vorstandsmitglieder festgelegten Leistungskriterien sowie der Erreichung des STI-Schwellenwertes auf Grundlage des Konzern-EBITs nach dem gebilligten Konzernabschluss der PVA TePla AG. Der Auszahlungsbetrag ist innerhalb eines Monats ab dem Beschluss des Aufsichtsrats betreffend die Billigung des Konzernabschlusses zur Auszahlung fällig.

Bei unterjährigem Ein- oder Austritt wird die STI-Komponente zeitanteilig gewährt.

b) LTI-Komponente

Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren und sein dauerhaftes Wachstum zu fördern. Vor diesem Hintergrund ist ein bedeutender Teil der variablen Vergütung an die langfristige Entwicklung der PVA TePla-Aktie gebunden. Leistungskriterium für die LTI-Komponente ist daher die Marktkapitalisierung der PVA TePla AG.

Die LTI-Komponente ist eine erfolgsabhängige Vergütung auf Grundlage eines drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraums. Leistungskriterium ist die Steigerung der Marktkapitalisierung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied im Vorstandsdienstvertrag oder nach pflichtgemäßem Ermessen einen Prozentsatz betreffend die Steigerung der Marktkapitalisierung fest, der Grundlage für die Berechnung der Auszahlung aus der LTI-Komponente ist.

Die Steigerung der Marktkapitalisierung wird durch einen Vergleich der Marktkapitalisierung zu Beginn des Bemessungszeitraums gegenüber der Marktkapitalisierung am Ende des Bemessungszeitraums ermittelt. Für die Ermittlung der Ausgangsmarktkapitalisierung ist der durchschnittliche Schlusskurs der XETRA-Aktie in den sechs Monaten vor Beginn des Vorstandsdienstvertrags (dieser Tag eingeschlossen) maßgeblich. Dies gilt entsprechend für die Endmarktkapitalisierung, bei deren Ermittlung der Zeitraum von sechs Monaten vor dem Ende des Bemessungszeitraums (dieser Tag eingeschlossen) maßgeblich ist. Die Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente beträgt einen bestimmten Prozentsatz der Steigerung der Marktkapitalisierung. Sondereffekte, z.B. Erhöhungen der Marktkapitalisierung aufgrund von Kapitalerhöhungen, werden herausgerechnet. Nach Ablauf des Bemessungszeitraums beurteilt der Aufsichtsrat die Erreichung des Leistungskriteriums der Steigerung der Marktkapitalisierung auf Basis der in dem Bemessungszeitraum eingetretenen Steigerung der Marktkapitalisierung sowie des festgelegten Prozentsatzes. Der Aufsichtsrat ermittelt die Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente innerhalb eines Monats nach Ablauf des Bemessungszeitraums. Der ermittelte Betrag ist innerhalb von sechs Wochen nach dem Ende des Bemessungszeitraums zur Auszahlung fällig.

Die Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente ist insgesamt auf einen Betrag begrenzt (Cap), welcher dem 1,0-fachen der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das erste volle Geschäftsjahr des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags entspricht.

Noch offene variable Vergütungsbestandteile werden im Fall der regulären Beendigung des Vorstandsdienstvertrags entsprechend der Empfehlung des DCGK nach Maßgabe der ursprünglich vereinbarten Ziele und erst zu den jeweiligen im Vorstandsdienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

c) Anerkennungsprämie

Neben der STI-Komponente und der LTI-Komponente können Vorstandsmitglieder durch eine Anerkennungsprämie für außergewöhnliche Leistungen in einem Referenzjahr vergütet werden. Hierdurch wird ein weiterer Anreiz gesetzt, die Geschäftsstrategie durch besondere Leistungen zu befördern. Naturgemäß werden hierfür vorab keine Kriterien festgelegt, und die Zuerkennung liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

5.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen, § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 5 AktG

Der Auszahlungsbetrag aus der LTI-Komponente wird erst nach Ablauf des drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraums fällig. Regelungen, welche die Fälligkeit eines bereits entstandenen Anspruchs über gewöhnliche Zahlungsziele hinausschieben, sind nicht vorgesehen.

6.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6 AktG

Dass bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile aufgrund nachträglicher Ereignisse wieder an die Gesellschaft zurückgezahlt werden müssten, ist nicht vorgesehen.

7.

Sonderangaben bei aktienbasierter Vergütung, § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7 AktG

Die Mitglieder des Vorstands werden nicht mit reellen oder virtuellen Aktien oder Aktienoptionen vergütet. Versteht man aktienbasierte Vergütung jedoch als alle solche Vergütungsbestandteile, bei denen die Höhe des gewährten geldwerten Vorteils an den Wert der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist, kann auch die LTI-Komponente hierunter subsumiert werden, denn die Höhe dieser Vergütungskomponente richtet sich nach der Steigerung der Marktkapitalisierung im Bemessungszeitraum. Die Höhe der Marktkapitalisierung wird auch maßgeblich vom Wert der Aktien der Gesellschaft bestimmt.

Weil die Vergütung nicht aus reellen oder virtuellen Aktien oder Aktienoptionen besteht, gibt es keine typischen Fristen aktienbasierter Vergütungen, wie z.B. Wartefristen (im Sinne eines bestimmten Zeitraums bis zur Ausübbarkeit), Ausübungsfristen, Halte- bzw. Sperrfristen (im Sinne eines Zeitraums ab Erwerb, in dem die Aktie nicht veräußert werden darf) oder Vesting-Perioden (in denen die aktienbasierte Vergütung erst angespart wird). Es gibt lediglich einen drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraum, innerhalb dessen die Entwicklung der Höhe der Marktkapitalisierung ermittelt wird (zur Ermittlung, siehe oben bei Ziffer 4 b)). Auch Bedingungen für das Halten von Aktien nach dem Erwerb gibt es damit naturgemäß nicht.

Die LTI Komponente führt zur verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären und fördert aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens.

8.

Angaben hinsichtlich vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Erstbestellungen werden höchstens für einen Zeitraum von drei Jahren vorgenommen, Folgebestellungen sind auf einen Zeitraum von maximal fünf Jahren begrenzt.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit werden Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten ("Abfindungs-Cap") und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei unterjährigem Eintritt in beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet. Dies gilt nicht für die Vergütung bei einer außerordentlichen Kündigung des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenen wichtigen Grundes; in diesem Falle besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens.

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen oder Tätigkeiten in Verbänden oder Ehrenämtern übernehmen, erfolgt grundsätzlich keine separate Vergütung. Sollte ausnahmsweise eine Vergütung gewährt werden, wird diese auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

9.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 9 AktG)

Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Hierbei wird auch ein Vergleich mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (sog. Vertikalvergleich) vorgenommen. Einbezogen wird hierbei die Vergütung sowohl des oberen Führungskreises der Unternehmensgruppe als auch der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft auf Ebene der Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften. Bestandteil des Vertikalvergleichs ist insbesondere auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu dieser Vergleichsgruppe in der zeitlichen Entwicklung.

10.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 10 AktG)

Gemäß der gesetzlichen Vorgabe nach § 87a Absatz 1 Satz 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Nachdem der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht und kein Vergütungsausschuss oder sonstiger mit Personalfragen betrauter Ausschuss gebildet wurde, obliegt dies dem Gesamtgremium. Das Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Die Vergütung ist grundsätzlich in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten System festzusetzen, § 87a Absatz 2 Satz 1 AktG. Der Aufsichtsrat kann jedoch vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt, § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG. Der Aufsichtsrat der PVA TePla AG darf gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG nach pflichtgemäßem Ermessen vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen: Maximalvergütung, Struktur der Zielvergütung, Erfolgsziele und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung, maßgebliche Zeiträume für die Ermittlung der variablen Vergütung und Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung.

Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat z.B. das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis zu gewähren, was vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen kann (siehe oben, Ziffer 1).

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Dies ist dann gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 5 AktG im Vergütungsbericht zu erläutern.

Billigt die Hauptversammlung das vorgelegt System nicht, wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes System zur Billigung vorlegen.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung regelmäßig nach pflichtgemäßem Ermessen. Neben dem bereits bei Ziffer 9 dargestellten vertikalen Vergütungsvergleich führt er dabei einen horizontalen Vergütungsvergleich durch. Dies bedeutet, dass Vergütungshöhe und Vergütungsstruktur einer definierten Peer Group von Unternehmen betrachtet werden, die in der Regel ebenfalls börsennotiert sind, der gleichen Branche angehören und eine vergleichbare Marktstellung haben. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf unabhängige, externe Berater hinzuziehen.

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass etwaige Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder bei den Beratungen und Entscheidungen über das Vorstandsvergütungssystem erkannt und adäquat behandelt werden. Diese sind unverzüglich offenzulegen, und je nach Einschätzung kann vorgesehen werden, dass das betroffene Mitglied an den Beratungen nicht teilnimmt und sich bei der Entscheidung der Stimme enthält.

2.

Vergütung und Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 7)

Unter Tagesordnungspunkt 7 ist gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder neu festzusetzen und dem System, auf dem diese Vergütung basiert, zuzustimmen.

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Auf Basis der dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Neufassung von § 14 Absatz (1) der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Jahresvergütung von EUR 25.000. Wie von G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, ist die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seine Stellvertreter höher und beträgt EUR 70.000 bzw. EUR 40.000. Ferner berücksichtigt die Vergütungsregelung ebenfalls in Übereinstimmung mit G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex den höheren zeitlichen Aufwand für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Für einen Ausschussvorsitz erhält das Aufsichtsratsmitglied eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000 und für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss von jährlich EUR 5.000.

Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats Vorsitzender und/oder Mitglied mehrerer Ausschüsse des Aufsichtsrats ist, erfolgt die zusätzliche Vergütung nur einmal und zwar für den Ausschuss, bei dem es die höchste Vergütung erhält, so dass der Erhöhungsbetrag auf EUR 10.000 jährlich begrenzt ist, sofern das Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender zumindest eines Ausschusses ist und auf EUR 5.000 jährlich, sofern das Aufsichtsratsmitglied Mitglied eines oder mehrerer Ausschüsse, nicht jedoch Ausschussvorsitzender ist. Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat oder seinen Ausschüssen wird die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate gezahlt.

Die maximale Festvergütung kann daher für den Aufsichtsratsvorsitzenden bei EUR 80.000 jährlich, für seine Stellvertreter bei EUR 50.000 jährlich und für sonstige Aufsichtsratsmitglieder bei EUR 35.000 jährlich liegen. Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Eine Regelung zum Auslagenersatz ist auf Grundlage der dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Aufhebung von § 14 Absatz (2) der Satzung nicht mehr vorgesehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben aber auch ohne eine solche Regelung einen Anspruch auf Ersatz ihrer erforderlichen und angemessenen Auslagen. Ferner erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern eine etwaige auf ihre Vergütung anfallende Umsatzsteuer und übernimmt die Beträge einer durch die Gesellschaft für die Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einschließlich der darauf etwa entfallenden Einkommenssteuer.

Die Ausgestaltung als reine Festvergütung fördert die neutrale Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats. Auf diese Weise fördert sie die langfristige Entwicklung der PVA TePla AG. Die Höhe der Festvergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig anhand der gesetzlichen Vorgaben geprüft. In diesem Rahmen bezieht er auch die Aufsichtsratsvergütung in vergleichbaren Unternehmen (nach Branche, Marktstellung und Marktkapitalisierung) in die Überprüfung mit ein. Wegen der Besonderheit der Aufsichtsratstätigkeit, namentlich der überwachenden und beratenden Begleitung des Vorstands bei der Geschäftsführung, findet jedoch entsprechend der üblichen Praxis kein Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft und weiterer Gruppenunternehmen statt. Sofern Bedarf besteht, kann sich der Aufsichtsrat eines unabhängigen, externen Vergütungsberaters bedienen.

Ergibt sich auf Grundlage der Prüfung Anpassungsbedarf, werden Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung einen entsprechenden Vorschlag zur Vergütungsanpassung unterbreiten. Davon unabhängig beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich ist.

Aufgrund dieser Zuständigkeiten liegt es zwar in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung ihres Vergütungssystems eingebunden sind, etwaigen daraus resultierenden Interessenkonflikten wird aber dadurch Rechnung getragen, dass die Entscheidung über die Vergütung und das dieser zugrundeliegende Vergütungssystem kraft Gesetzes durch die Hauptversammlung erfolgt und dieser hierzu lediglich ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen der Satzung zur Vergütung hinausgehen.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Aufsichtsratsmitglieder können unter Beachtung der aktienrechtlichen Voraussetzungen hierfür durch die Hauptversammlung abberufen werden. Sie können unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen ihr Amt ohne wichtigen Grund niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist, sofern die Niederlegung nicht zur Unzeit erfolgt, bleibt unberührt. Es gibt weder eine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens als Aufsichtsratsmitglied noch eine Vereinbarung betreffend eine Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern nach Ablauf der Amtszeit.

3.

Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 10)

Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG berichten wir der Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals mit Laufzeit bis zum 17. Juni 2026 zu ermächtigen. Die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung soll jedoch nur erfolgen, wenn die neue Ermächtigung wirksam an seine Stelle tritt.

Die bestehende Ermächtigung läuft zwar erst am 20. Juni 2022 aus, dieser Termin liegt aber möglicherweise vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022. Aufgrund der großen Bedeutung des Instruments des genehmigten Kapitals für die schnelle und flexible Unternehmensfinanzierung soll der Verwaltung ununterbrochen ein genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, also in Höhe von EUR 10.874.994,00, zur Verfügung stehen.

Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und zum Beispiel Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Finanzierungsentscheidungen sind oftmals kurzfristig zu treffen, so dass es wichtig ist, über ein Instrument der Eigenkapitalbeschaffung ohne das Erfordernis der Einbindung der Hauptversammlung mit der dafür erforderlichen Vorlaufzeit zu verfügen.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, das heißt jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte, Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ermöglicht insbesondere den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue PVA TePla-Aktien als Gegenleistung für ein Unternehmen, einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel können Aktien aus genehmigtem Kapital eine aus Sicht der Gesellschaft sinnvolle Gegenleistung darstellen.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die Natur von Unternehmenskäufen, die eine schnelle und diskrete Abwicklung erfordert, macht es erforderlich, die Verwaltung der Gesellschaft zum Bezugsrechtsausschluss zu ermächtigen, da die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zum Zwecke des Bezugsrechtsausschlusses - abgesehen von den damit verbundenen Kosten - die Einhaltung des in der Regel engen zeitlichen Rahmens und die gebotene Vertraulichkeit vor Abschluss des Unternehmenskaufvertrages verhindern würde. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von PVA TePla-Aktien und gleichzeitig eine weitere Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Aufgrund der Vielgestaltigkeit sacheinlagefähiger Gegenstände soll die Ermächtigung jedoch nicht auf den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. ein Unternehmen, ein Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung oder eine Forderung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote - sofern sie dies wollen - durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe von bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung und Gattung nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis weiter zu stärken. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote - sofern sie dies wollen - durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten.

Über die Ausnutzungen des genehmigten Kapitals wird der Vorstand die Hauptversammlung jeweils informieren.

4.

Bericht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 11)

Der Vorstand erstattet der für den 18. Juni 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 11 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. Vorbezeichneter Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und kann im Internet unter

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
 

eingesehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Punkt 11 der Tagesordnung vor, den Vorstand der Gesellschaft mit entsprechender Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') gegen Bar- und/oder Sachleistungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu ermächtigen sowie zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. - pflichten ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 10.874.994,00 zu schaffen ('Bedingtes Kapital 2021'), was einem Umfang des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von rund 50 Prozent entspricht. Die Ermächtigung ist bis zum 17. Juni 2026 befristet.

Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen am Kapitalmarkt nutzen. Dabei soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität auch über ihre nachgeordneten Konzernunternehmen den deutschen Kapitalmarkt oder die internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung jedoch zu erleichtern, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder an ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, die Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in folgenden Fällen auszuschließen:

i.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben können, ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch auf ganze Euro gerundete Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erheblich. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist daher sinnvoll und marktkonform.

ii.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechten hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechte nicht zu ermäßigen ist, sondern stattdessen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt werden kann. Hierdurch wird es der Gesellschaft ermöglicht, insgesamt einen höheren Mittelzufluss zu realisieren. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. Der Bezugsrechtsausschluss liegt somit im Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre.

iii.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die jeweilige Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbunden sind, gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen auch sehr kurzfristig wahrzunehmen und die Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung sowie eine reibungslose Platzierung wären demgegenüber bei Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre nicht ohne weiteres möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises - und damit bei Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbunden sind, der Konditionen dieser Schuldverschreibung - bis zum drittletzten Tage der Bezugsfrist. Auch dann besteht angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten jedoch ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen führen kann. Abgesehen davon erschwert die Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung eine erfolgreiche Platzierung bei Dritten bzw. verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Schließlich ist die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist gehindert, kurzfristig auf die Marktverhältnisse zu reagieren und ist so unter Umständen rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von maximal 10 % des Grundkapitals ist nach dem vorliegenden Beschlussinhalt einzuhalten, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch - sollte dieser Wert geringer sein - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Diese Höchstgrenze vermindert sich explizit um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt ferner für diejenigen Aktien, die zur Bedienung von bereits begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder auszugeben sind. Diese Anrechnung erfolgt im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung der jeweiligen Beteiligung.

Die Interessen der Aktionäre werden ferner dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht erfolgt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbunden sind, eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelt und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach der entsprechend anwendbaren Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Vorstand muss vor Ausgabe der mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung der Aktien führt. Der Vorstand kann sich hierzu der Unterstützung sachkundiger Experten bedienen, indem z.B. ein sachverständiger Dritter in geeigneter Form versichert, dass der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem können Aktionäre ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten durch entsprechende Zukäufe über die Börse aufrechterhalten, wodurch ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt werden. Demgegenüber ermöglicht es die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft, marktnahe Konditionen festzusetzen, und gewährt sowohl größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten als auch die im Interesse der Gesellschaft gebotene kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

iv.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. Sachleistungen begeben werden. Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit eröffnet werden, die Schuldverschreibungen auch in geeigneten Fällen als Akquisitionswährung einsetzen zu können, so z.B. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen bzw. Ansprüchen auf solche. Insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte schafft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, den notwendigen Spielraum, um rasch und flexibel auf sich bietende Angebote zu reagieren und um mögliche Unternehmenserweiterungen liquiditätsschonend durchzuführen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterte Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20-Prozent-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien der PVA TePla-AG anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderen genehmigten Kapitalia unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20-Prozent-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden. Durch die Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zu Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen und im Interesse der PVA TePla AG geboten.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2021 wird dazu benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt der Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der PVA TePla-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. in Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder der Ersetzungsbefugnis ggf. alternativ der Börsenkurs der PVA TePla-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet der Regelung von § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG auf Grund einer Verwässerungsschutz- oder Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Optionsscheine bzw. Schuldverschreibungen z.B. zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung, einer Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Des Weiteren können ein Verwässerungsschutz oder sonstige Anpassungen im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z.B. der Kontrollerlangung durch einen Dritten) vorgesehen werden. Ein Verwässerungsschutz oder Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Options- bzw. Wandlungspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

III. Weitere Angaben und Hinweise

1.

Virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 und 6 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der PVA TePla AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

2.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts; Anmeldung zur Hauptversammlung

Stattdessen wird die gesamte Hauptversammlung am 18. Juni 2021 ab 13:00 Uhr (MESZ) für Aktionäre, die sich frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten live über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
 

übertragen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, unter den nachfolgend und bei Ziffer 3 näher erläuterten Voraussetzungen, auszuüben.

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts und der weiteren Aktionärsrechte im Hinblick auf die Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer sich frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmeldet und seinen Anteilsbesitz auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 28. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") nachgewiesen hat. Zum Nachweis der Berechtigung reicht entweder gemäß der Satzung der PVA TePla AG ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 i.V.m. § 67c Abs. 3 AktG ein Nachweis des Letztintermediärs in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/ 1212 aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich in jedem Fall auf den Nachweisstichtag beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 11. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

 

PVA TePla AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 89 889690633 oder
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den o. g. Nachweis erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben dafür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen erworbenen Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.

Nach Zugang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der o. g. Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Hauptversammlungszugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Um deren rechtzeitigen Erhalt sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.

Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, sich auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär, vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder der Erteilung von Untervollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf oder ihre Änderung und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf oder ihre Änderung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung kann in Textform (§ 126b BGB) per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 17. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

 

PVA TePla AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail: pvatepla@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf oder ihre Änderung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
 

bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung am Tag der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches ihnen nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
 

zum Download zur Verfügung.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen und gegebenenfalls in deren Rahmen abweichende Anforderungen des zu Bevollmächtigenden. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben.

Stimmrechtsvertretung durch den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Vollmacht und Weisungen an den durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind die frist- und ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend unter Ziffer 2 beschrieben, erforderlich.

Die Gesellschaft hat Herrn Dr. Gert Fisahn als Stimmrechtsvertreter benannt.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform (§ 126b BGB) per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 17. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), oder elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
 

bis zum Beginn der Abstimmung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
 

zur Verfügung. Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist nicht erforderlich.

Bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, entsprechend den ihm erteilten Weisungen abzustimmen; er ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Erhält der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung als verbindlich erachtet; frühere Erklärungen gelten als widerrufen. Die in dieser Einladung bestimmten Fristen für die Verfügbarkeit bestimmter Übermittlungswege für wirksame Erklärungen bleiben hiervon unberührt.

Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen bei der Gesellschaft eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt, wobei die jeweils früher genannte Alternative maßgeblich ist: 1. über den passwortgeschützten Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. per Post.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die frist- und ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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bis zum Beginn der Abstimmung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

4.

Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2021, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

PVA TePla AG
Vorstand
Im Westpark 10 - 12
D-35435 Wettenberg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits in der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

PVA TePla AG
Investor Relations
Im Westpark 10 - 12
D-35435 Wettenberg
Fax +49 641 68690808
E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 3. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nachweis der Aktionärseigenschaft eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.

Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Namen, ausgeübter Beruf und Wohnort bzw. bei juristischen Personen die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers) und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) durchgeführt wird, können während der virtuellen Hauptversammlung keine Anträge gestellt werden.

Ein gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt jedoch als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Kein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG, Fragerecht

Da die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 und 6 des COVID-19-Gesetzes stattfindet, gibt es kein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG. Allerdings haben angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte ein Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand hat darüber hinaus entschieden, dass Fragen bei der Gesellschaft über den Internetservice unter

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bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, also bis zum 16. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen sind.

Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Widerspruch gegen einen Beschluss in der Hauptversammlung

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, welche das Stimmrecht durch Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung des und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben, haben die Möglichkeit, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Die Erklärung ist ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende möglich.

5.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG und weitere Hinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
 

zur Verfügung. Unter der gleichen Internetadresse werden nach der Hauptversammlung die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.

6.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 21.749.988,00 Euro und ist eingeteilt in 21.749.988 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 21.749.988 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

7.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die PVA TePla AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien, Kennung des HV-Tickets) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die Gesellschaft.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Mitwirkung an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die PVA TePla AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung bzw. vor dem 25. Mai 2018 §§ 4 und 28 Bundesdatenschutzgesetz, jeweils i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die Dienstleister der PVA TePla AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der PVA TePla AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der PVA TePla AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können Sie gegenüber der PVA TePla AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

PVA TePla AG
Im Westpark 10-12
35435 Wettenberg
Fax: +49 641 68690808
E-Mail: datenschutz@pvatepla.com

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.

Wettenberg, im Mai 2021

PVA TePla AG

Der Vorstand



07.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: PVA TePla AG
Im Westpark 10-12
35435 Wettenberg
Deutschland
E-Mail: info@pvatepla.com
Internet: https://www.pvatepla.com/
ISIN: DE0007461006
Börsen: Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

 
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1194108  07.05.2021 

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