DGAP-News: Ringmetall Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Ringmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2021 in https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Ringmetall Aktiengesellschaft München ISIN DE0006001902 / WKN 600 190 Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Ringmetall Aktiengesellschaft am Mittwoch, den 16. Juni 2021, um 10.00 Uhr (MESZ), die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist: Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference Center, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München


HINWEIS: Es wird keine Präsenzveranstaltung, sondern auf der Grundlage von § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung ('COVID-19-Gesetz') eine ausschließlich virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zugänglich ist, live in Bild und Ton im Internet übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz (keine elektronische Teilnahme). Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt VII abgedruckt.

I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ringmetall Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Ringmetall Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Jahresabschluss, Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Ringmetall Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und können dort auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes aus dem Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Ringmetall Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 13.876.408,97

a)

einen Teilbetrag von EUR 1.744.142,40 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,06 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und

b)

den verbleibenden Restbetrag von EUR 12.132.266,57 auf neue Rechnung vorzutragen.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt insgesamt derzeit 29.069.040 dividendenberechtigte Stückaktien. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,06 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 21. Juni 2021, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Forchheimer Straße 2, 90425 Nürnberg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht der unterjährigen Finanzberichte bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2021 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2014 gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft, über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2015 gemäß § 5 Abs. 8 der Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft und über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2016 gemäß § 5 Abs. 10 der Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Die gemäß § 5 Abs. 10 der Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2016) läuft am 31. Juli 2021 aus. Die gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2014) ist bereits am 31. Juli 2019 ausgelaufen. Des Weiteren ist auch die gemäß § 5 Abs. 8 der Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2015) bereits am 30. August 2020 ausgelaufen. Um diesbezüglich der Gesellschaft auch zukünftig neben dem vorhandenen genehmigten Kapital 2018 wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, soll mit dem nachfolgenden Beschlussvorschlag das genehmigte Kapital 2014, das genehmigte Kapital 2015 und das genehmigte Kapital 2016 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2021 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 29. August 2014 beschlossene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2014) sowie die in derselben Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts werden aufgehoben; § 5 Absatz 6 der Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft wird ebenfalls aufgehoben.

b)

Die von der Hauptversammlung am 31. August 2015 beschlossene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2015) sowie die in derselben Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts werden aufgehoben; § 5 Absatz 8 der Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft wird ebenfalls aufgehoben und bleibt frei.

c)

Die von der Hauptversammlung am 30. August 2016 beschlossene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2016) sowie die in derselben Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts werden aufgehoben; § 5 Absatz 10 der Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft wird ebenfalls aufgehoben.

d)

Der Vorstand wird bis zum 31. Mai 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro 5.813.808,00 (in Worten: Euro fünf Millionen achthundertdreizehntausend achthundertacht) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht').

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 31. Mai 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

e)

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

(b)

zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten;

(c)

für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Ringmetall Aktiengesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, wobei andere im Ermächtigungszeitraum unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgte Kapitalmaßnahmen einzurechnen sind, sofern und soweit ein Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

f)

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 6 der Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft wird vollständig neu gefasst und lautet nunmehr wie folgt:

'6.

Der Vorstand ist bis zum 31. Mai 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro 5.813.808,00 (in Worten: Euro fünf Millionen achthundertdreizehntausend achthundertacht) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht').

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

(b)

zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten;

(c)

für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Ringmetall Aktiengesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, wobei andere im Ermächtigungszeitraum unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgte Kapitalmaßnahmen einzurechnen sind, sofern und soweit ein Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 31. Mai 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 Aktiengesetz hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen.

Die Hauptversammlung der Ringmetall Aktiengesellschaft hat bisher noch nicht über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Beschluss gefasst.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser Tagesordnung. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist auch im Internet unter

https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und kann dort auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 unter Abschnitt III im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 28. April 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

8.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder sowie über die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 113 Abs. 3 Aktiengesetz neu gefasst. Danach ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen. In dem Beschluss sind detaillierte Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung zu machen. Die Vergütung kann auch weiterhin in der Satzung festgesetzt werden, wobei darin die detaillierten Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung aus dem Beschluss der Hauptversammlung unterbleiben können.

Die derzeit geltende Vergütung des Aufsichtsrats der Ringmetall Aktiengesellschaft wird durch § 12 der Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft bestimmt und wurde durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 30. August 2018 und vom 14. Juni 2019 festgelegt. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll gegenüber der bisherigen Regelung mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 angepasst werden. § 12 Abs. 1 der Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft sieht derzeit vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 30.000,00, für den Vorsitzenden EUR 60.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 40.000,00 beträgt. Diese Vergütung soll künftig dahingehend erhöht werden, dass die Vergütung für das einzelne Mitglied EUR 45.000,00, für den Vorsitzenden EUR 70.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 50.000,00 beträgt. Damit soll den gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit des Aufsichtsrats Rechnung getragen und die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, durch eine angemessene Vergütung qualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat zu halten und zu gewinnen. Darüber hinaus soll in § 12 Abs. 2 der Satzung eine weitere Klarstellung zur zeitanteiligen Vergütung aufgenommen werden. Im Übrigen soll § 12 der Satzung der Gesellschaft unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 unter Abschnitt IV im Anschluss an die Tagesordnung beschriebene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Ringmetall Aktiengesellschaft sowie die daraus abgeleitete, mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 geltende Vergütung werden beschlossen und § 12 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'§ 12
Vergütung
1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für jedes einzelne Mitglied Euro 45.000,00, für den Vorsitzenden Euro 70.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden Euro 50.000,00 beträgt.

2.

Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis. Für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Zwölftel der Vergütung.

3.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats darüber hinaus ihre im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallenden Auslagen sowie eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

4.

Die Vergütung ist in vier gleichen Raten, jeweils zum Ende eines Kalenderquartals an die Mitglieder des Aufsichtsrats zahlbar.'

Das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 unter Abschnitt IV im Anschluss an die Tagesordnung beschriebene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Ringmetall Aktiengesellschaft ist auch im Internet unter

https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und kann dort auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden.

9.

Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Ringmetall Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea, SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Ringmetall SE sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht der unterjährigen Finanzberichte bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung (Ziffer XIII. des Umwandlungsplans) unterbreitet:

 

Dem Umwandlungsplan vom 28. April 2021 (Urkunde des Notars Prof. Dr. Hartmut Wicke mit Amtssitz in München, Urkundenrolle Nr. W 1646/21) über die Umwandlung der Ringmetall Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Ringmetall SE wird genehmigt, wobei hinsichtlich § 4 Abs. 8 der Satzung der Ringmetall SE die Maßgaben von Ziffer IV.5 des Umwandlungsplans und hinsichtlich § 12 der Satzung der Ringmetall SE die Maßgaben von Ziffer VIII.5 des Umwandlungsplans gelten.

Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Ringmetall SE sind als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 unter Abschnitt V im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 9

Die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 9 sind ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung im Bundesanzeiger auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und können dort auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden:

-

der notariell beurkundete Umwandlungsplan vom 28. April 2021 einschließlich der als Anlage beigefügten Satzung der Ringmetall SE;

-

der Umwandlungsbericht des Vorstands der Ringmetall Aktiengesellschaft vom 28. April 2021;

-

die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Forchheimer Straße 2, 90425 Nürnberg, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO;

-

die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Ringmetall Aktiengesellschaft und den Konzern für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020.

10.

Beschlussfassung über die Wahl zum ersten Aufsichtsrat der Ringmetall SE

Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Umwandlung enden die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der Ringmetall Aktiengesellschaft, das heißt mit der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der Ringmetall Aktiengesellschaft. Daher müssen die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Wirksamwerden des Formwechsels in die Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) im Einklang mit den Vorgaben der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') und der Satzung der Ringmetall SE neu bestellt werden.

Der Aufsichtsrat der Ringmetall SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz und § 8 Abs. 1 der Satzung der Ringmetall SE aus drei Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Ringmetall SE endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der Ringmetall SE beschließt (§ 8 Abs. 1 Satz 5 der Satzung der Ringmetall SE, § 30 Abs. 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO).

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Ringmetall SE zu wählen:

a)

Klaus F. Jaenecke, Geschäftsführer der Jaenecke & Cie. GmbH & Co. KG, München, wohnhaft in München, Deutschland,

b)

Markus Wenner, Managing Partner der GCI Management Consulting GmbH, München, wohnhaft in München, Deutschland, und

c)

Ralph Heuwing, Partner und Head of DACH der internationalen Private Equity Gesellschaft PAI Partners, München, wohnhaft in München, Deutschland.

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der Ringmetall Aktiengesellschaft und erfolgt gemäß § 8 Abs. 1 Satz 5 der Satzung der Ringmetall SE für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der Ringmetall SE beschließt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Klaus F. Jaenecke als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.

Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Mitgliedern des Aufsichtsrats, einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, sind in den Angaben zu Tagesordnungspunkt 10 in Abschnitt VI im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und sind zudem auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

II.
Bericht an die Hauptversammlung
 

Bericht des Vorstands zu der unter Punkt 6 der Tagesordnung genannten Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2021 und zu der dort vorgesehenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Aktiengesetz)

 

Unter Tagesordnungspunkt 6 soll ein neues genehmigtes Kapital 2021 von insgesamt Euro 5.813.808,00 im Wege der Satzungsänderung geschaffen werden, das bis zum 31. Mai 2026 befristet sein soll. Das neue genehmigte Kapital 2021 tritt neben das weiterhin bestehende genehmigte Kapital 2018 in Höhe von aktuell EUR 3.975.200,00. Im Interesse größtmöglicher Flexibilität soll auch das neue genehmigte Kapital 2021 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

 

Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Dadurch soll zusätzlich der Wert der Aktie der Gesellschaft gesteigert werden. Um auch Eigenkapital zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zurückgreifen kann.

 

Aber auch unabhängig von einer Unternehmensakquisition soll im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats weiterhin die Möglichkeit eingeräumt werden, durch eine Kapitalerhöhung kurzfristig neue liquide Mittel zur Finanzierung des weiteren Wachstums, für Investitionen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft aufzunehmen.

 

Barkapitalerhöhung

 

Im Falle der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie beim direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

 

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

 

In Fällen der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand ferner gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

 

Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden.

 

Bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird keinesfalls mehr als 5% des dann aktuellen Börsenkurses betragen.

 

Der Bezugsrechtsausschluss darf 10% des bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung, wobei andere im Ermächtigungszeitraum unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgte Kapitalmaßnahmen einzurechnen sind, sofern und soweit ein Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Vorgaben wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen den Schutzbedürfnissen der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

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Sachkapitalerhöhung

 

Im Zusammenhang mit der Absicht der Gesellschaft, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, bedarf die Gesellschaft auch der Möglichkeit, derartige Akquisitionen durch Aktien finanzieren zu können.

 

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Dabei zeigt sich, dass bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen - insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Veräußerer darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, weil dies für ihn günstiger sein kann.

 

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteile aus Branchen oder Geschäftsfeldern, in denen die Gesellschaft oder ein Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft tätig sind (oder aus damit verwandten Branchen oder Geschäftsfeldern) gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können.

 

Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.

 

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

 

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

III.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

ZUSTÄNDIGKEIT FÜR DIE VORSTANDSVERGÜTUNG

Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung sowie der Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen, erstmalig in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021.

Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet Anwendung auf die aktuellen und künftigen Vorstandsdienstverträge. Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Abs. 2 S. 2 AktG) kann der Aufsichtsrat unter außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

WESENTLICHE GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

1. Verknüpfung von Vergütung und Leistung

Die variable leistungsabhängige Komponente der Vorstandsvergütung macht 50% der Gesamt-Zielvergütung aus.

2. Nachhaltigkeit der Leistung

Die variable Zielvergütung macht zusammen mit der nicht leistungsabhängigen Grundvergütung 75% der Gesamt-Zielvergütung aus und berücksichtigt zu 50% längerfristig erbrachte Leistungen mit zeitlich verzögerter Auszahlung und berücksichtigt zu gleichen Teilen die Ergebniskennzahl EPS-Wachstum (Wachstum des unverwässerten Ergebnisses je Aktie) und die Rentabilitätskennzahl ROCE (Kapitalrendite).

3. Förderung der Gruppenstrategie

Die Ausgestaltung der Leistungsziele steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie der Ringmetall Gruppe.

ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Die Struktur, Gewichtung und Höhe der einzelnen Vergütungskomponenten sollen angemessen und adäquat sein. Zur Beurteilung wird ein Vergleich sowohl in horizontaler wie auch in vertikaler Hinsicht gezogen.

1. Horizontalvergleich

Der Aufsichtsrat vergleicht die Vorstandsvergütung regelmäßig auf Grundlage aktueller Vergütungsstudien mit der Vergütung der Geschäftsführung anderer Unternehmen des produzierenden Gewerbes der Eisen-, Blech- und Metallverarbeitenden (EBM) Industrie mit einem Umsatz von EUR 100 bis 250 Millionen und einer Mitarbeiterzahl zwischen 500 und 1.000.

2. Vertikalvergleich

Des Weiteren berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Maßgeblich für diesen Vergleich ist die Direktvergütung (Bezüge ohne Altersvorsorge- und Nebenleistungen) eines Vorstandsmitglieds und die durchschnittliche Direktvergütung eines Mitarbeiters der Ringmetall Gruppe in Deutschland.

BESTANDTEILE DER VORSTANDSVERGÜTUNG

1. Grundvergütung

Die nicht leistungsabhängige Grundvergütung wird in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausgezahlt. Sie macht 50% der Gesamt-Zielvergütung aus.

2. Variable Vergütung

Die variable Vergütung besteht aus einer jährlichen kurzfristigen Vergütung (Short-Term Incentive - STI) und einer langfristigen Vergütung (Long-Term Incentive - LTI), die jeweils auf finanziellen Leistungskriterien basieren.

 

a) Kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive - STI)

Die jährliche kurzfristige variable Vergütung, die 25% der Gesamt-Zielvergütung ausmacht, hängt vom Erreichen bestimmter vom Aufsichtsrat vorgegebener finanzieller Ziele für das entsprechende Geschäftsjahr ab, die in der Regel dem vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresbudget entsprechen. Diese umfassen zu gleichen Anteilen die Umsatzerlöse und das operative Ergebnis der Ringmetall Gruppe. Beide Leistungskennzahlen sind bedeutende Steuerungsgrößen in Bezug auf das angestrebte profitable Umsatzwachstum.

Die Höhe der Auszahlung richtet sich zu je 50% linear nach dem Grad der Erreichung der jeweiligen Zielvorgabe, wobei die Zielerreichung mindestens 80% betragen muss. Die Auszahlung ist auf das Doppelte des für eine 100%-ige Zielerreichung vorgesehenen Auszahlungsbetrags begrenzt.

 

b) Langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive - LTI)

Die langfristige variable Vergütung macht ebenfalls 25% der Gesamt-Zielvergütung aus. Ringmetall hat das Ziel, als Konsolidator einer fragmentierten Industrie profitables Wachstum über Akquisitionen zur erreichen und damit den Unternehmenswert zu steigern. Der Aufsichtsrat hält dabei die kapitalmarktrelevanten Ergebnis- bzw. Rentabilitätskennzahlen EPS-Wachstum (Wachstum des unverwässerten Ergebnisses je Aktie) und ROCE (Kapitalrendite) für aussagekräftiger hinsichtlich der langfristige Wertsteigerung des Unternehmens als den Aktienkurs, der von einer Vielzahl von Faktoren beeinflusst ist, die sich der Kontrolle des Managements entziehen. Hinzu kommt, dass die derzeitigen Vorstandsmitglieder maßgeblich am Unternehmen beteiligt sind und die Anreizwirkung einer am Aktienkurs orientierten variablen Vergütung daher vom Eigeninteresse deutlich überwogen würde.

Verdiente LTI in Bezug auf einen Bemessungszeitraum von drei Geschäftsjahren kommen jeweils nach Billigung des Konzernabschlusses in dem dem Bemessungszeitraum nachfolgenden Jahr zur Auszahlung in bar.

Die Höhe der Auszahlung richtet sich zu 50% linear nach dem Grad der Erreichung der Zielvorgabe hinsichtlich des durchschnittlichen jährlichen prozentualen Wachstums des unverwässerten Ergebnisses je Aktie (EPS) über den Zeitraum der jeweils drei vorangegangenen Geschäftsjahre und ist auf das Doppelte des für eine 100%-ige Zielerreichung vorgesehenen Auszahlungsbetrags begrenzt.

Zu weiteren 50% richtet sich die Auszahlung ebenfalls linear nach dem Grad der Erreichung der Zielvorgabe hinsichtlich des durchschnittlichen jährlichen prozentualen Wertes der Konzern-Kapitalrendite über den Zeitraum der jeweils drei vorangegangenen Geschäftsjahre (ROCE). Auch diese Auszahlung ist auf das Doppelte des für eine 100%-ige Zielerreichung vorgesehenen Auszahlungsbetrags begrenzt.

CLAWBACK

Sollten sich nachträgliche Änderungen der für die variable Vergütung maßgeblichen Kennzahlen des Konzernabschlusses ergeben, sind bereits gezahlte variable Vergütungsbestandteile im Falle einer sich aus der Änderung ergebenden Überzahlung zurückzuzahlen (Clawback). Für darüber hinausgehende Clawback-Vereinbarungen besteht keine Veranlassung, da keine Vorschuss- oder Abschlagzahlungen auf zukünftige Ansprüche auf variable Vergütung erfolgen.

ALTERSVORSORGELEISTUNGEN

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ungeachtet des Nichtbestehens einer gesetzlichen Versicherungspflicht monatlich die Hälfte des jeweiligen höchsten Beitragssatzes zur gesetzlichen Rentenversicherung. Darüber hinaus bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.

NEBENLEISTUNGEN

Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung von Dienstwagen bzw. einer Ausgleichszahlung bei Nichtinanspruchnahme sowie Beiträgen für Unfall- und Haftpflichtversicherungen. Nebenleistungen sind nicht leistungsabhängig. Zudem erhalten die Mitglieder des Vorstands einen Zuschuss in Höhe der Hälfte ihrer privaten Kranken- und Pflegeversicherungsversicherungsprämien, begrenzt auf den Arbeitgeber-Höchstsatz bei Bestehen gesetzlicher Kranken- und Pflegeversicherungspflicht. Steuerpflichtige Nebenleistungen werden von den Vorstandsmitgliedern individuell versteuert. Die Höhe der Nebenleistungen ist dienstvertraglich begrenzt und durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft.

VERGÜTUNGSOBERGRENZE

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Grundvergütung, variabler Vergütung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder ist nach oben begrenzt ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt EUR 700.000,00 je Vorstandsmitglied.

LAUFZEITEN UND VORAUSSETZUNGEN DER BEENDIGUNG DER DIENSTVERHÄLTNISSE

Die Vorstandsverträge werden für die Dauer der Bestellung zum Vorstand abgeschlossen und haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten:

-

Vorstandsvertrag Herr Christoph Petri: 31. Dezember 2024

-

Vorstandsvertrag Herr Konstantin Winterstein: 30. September 2023

Bei der Erstbestellung wird die vom DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 empfohlene Höchstbestelldauer von drei Jahren beachtet.

Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsverträge ist ausgeschlossen. Ein Vorstandsvertrag kann von der Ringmetall Aktiengesellschaft oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Im Falle der Beendigung des Vorstandsamtes, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung, endet auch der Vorstandsvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf (auflösende Bedingung). Beruht der Widerruf der Bestellung auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Vorstandsvertrages ist, so endet der Vorstandsvertrag erst mit Ablauf der in § 622 Abs. 1 und Abs. 2 vorgesehene Auslauffristen.

Der Vorstandsvertrag endet zudem spätestens am Ende des Kalenderjahres, in dem das Vorstandsmitglied das 67. Lebensjahr vollendet. Im Fall des Eintritts einer dauernden Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Vorstandsvertrag drei Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit festgestellt wurde.

Abfindungszahlungen im Falle einer vorzeitig beendeten Vorstandstätigkeit sind entsprechend den Empfehlungen des DCGK begrenzt. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts mit einer Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von mehr als zwei Jahren ist eine etwaige Abfindungszahlung auf das Zweifache der Summe der im vorausgegangenen Geschäftsjahr gewährten Grundvergütung und der variablen Vergütung auf Basis einer Zielerreichung von 100% begrenzt. Beträgt die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags weniger als zwei Jahre, reduziert sich die Abfindungszahlung zeitanteilig. Sollte ein Bestellungswiderruf auf einem wichtigen Grund gemäß § 626 BGB beruhen oder der Anstellungsvertrag auf Grund von Arbeitsunfähigkeit enden, entsteht kein Abfindungsanspruch. Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind keine speziellen Abfindungsregelungen vorgesehen.

INTERNE UND EXTERNE MANDATE VON VORSTANDSMITGLIEDERN

Vorstandsmitglieder erhalten keine zusätzliche Vergütung für die Übernahme von Aufgaben in zur Ringmetall Gruppe gehörenden Gesellschaften. Sofern Vorstandsmitglieder mit Genehmigung des Aufsichtsrats Mandate in gruppenfremden Gesellschaften innehaben, wird eine dort gewährte Vergütung nicht auf ihre Vorstandsvergütung angerechnet.

VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSYSTEMS

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat der Ringmetall Aktiengesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Da es insbesondere einen Personalausschuss nicht gibt, wird die Überprüfung des Vergütungssystems durch das Aufsichtsratsplenum vorbereitet und durchgeführt. Der Aufsichtsrat führt die Überprüfung des Vergütungssystems nach pflichtgemäßem Ermessen durch, spätestens alle vier Jahre. Er kann hierzu externe Berater hinzuziehen.

Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls gelöst werden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind dabei verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt Interessenkonflikte gegenüber dem stellvertretenden Vorsitzenden offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.

IV.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder)

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit keine Abweichungen hiervon erklärt wurden.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die jeweilige Höhe der jährlichen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Die Aufsichtsratsmitglieder sollen im Einklang mit der Anregung G.18 DCGK eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Der relative Anteil der Festvergütung an der Gesamtvergütung beträgt damit stets 100 %.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen jährlichen Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00, die in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Kalenderquartals zahlbar ist. Zudem erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern Ersatz ihrer im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallenden Auslagen sowie eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden. Als Vergütung ist daher für den Aufsichtsratsvorsitzenden ein jährlicher Betrag in Höhe von EUR 70.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzende ein jährlicher Betrag in Höhe von EUR 50.000,00 vorgesehen.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Abweichend hiervon endet die Amtszeit der ersten Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 8 Abs. 1 Satz 5 der Satzung der Ringmetall SE bereits mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der Ringmetall SE beschließt. Aufsichtsratsmitglieder können vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden und sie können ihr Amt unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, sollen nur eine zeitanteilige Vergütung erhalten. Für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Zwölftel der Vergütung.

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und bzw. oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen und kann sich von einem unabhängigen externen Experten beraten lassen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

V.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 (Umwandlungsplan und Satzung der Ringmetall SE)

Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Ringmetall SE haben folgenden Wortlaut:

Umwandlungsplan
über die formwechselnde Umwandlung der
Ringmetall Aktiengesellschaft mit Sitz in München
in die Rechtsform
einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

Der Vorstand der Ringmetall Aktiengesellschaft mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 118683 (nachfolgend 'Ringmetall AG' oder die 'Gesellschaft'), stellt hiermit gemäß Artikel 37 Abs. 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') den folgenden Umwandlungsplan für die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) auf.

I. Allgemeines
1.

Die Ringmetall AG ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in München. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet Innere Wiener Straße 9, 81667 München.

2.

Ringmetall ist ein weltweit führender Spezialanbieter in der Verpackungsindustrie. In den Geschäftsbereichen Industrial Packaging und Industrial Handling entwickelt, produziert und vermarktet Ringmetall Produktlösungen für Anwendungen in der chemischen, petrochemischen und pharmazeutischen Industrie, der Lebensmittelindustrie sowie der Logistikbranche. Die Entwicklung und Produktion der einzelnen Systemlösungen findet an 15 Produktionsstandorten in sieben Ländern auf drei Kontinenten statt. Die Gesellschaft übernimmt hierbei die Funktion einer geschäftsleitenden Holding.

3.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 29.069.040,00. Es ist eingeteilt in 29.069.040 nennwertlose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00. Die Aktien lauten (derzeit) auf den Inhaber.

4.

Die Gesellschaft hält direkt oder indirekt Beteiligungen an insgesamt 22 Tochtergesellschaften und assoziierten Unternehmen (zusammen mit der Gesellschaft die 'Ringmetall-Gruppe'), von denen neun ihren Sitz in Deutschland und acht weitere ihren Sitz in anderen Vertragsstaaten der Europäischen Union einschließlich des Vereinigten Königreichs (die Mitgliedstaaten der Europäischen Union sowie die anderen Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums und das Vereinigte Königreich zusammen die 'Mitgliedstaaten') haben. Hierzu gehört unter anderem die BERGER ITALIA S.R.L. mit Sitz in Bozen, Italien, eingetragen im Handelsregister Bozen unter der Steuer- und Eintragungsnummer 02804060214, an deren Grundkapital die Gesellschaft mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Diese Beteiligung hält die Gesellschaft seit dem Jahr 2013. Damit erfüllt sie die Voraussetzungen des Artikel 2 Abs. 4 SE-VO für eine Umwandlung in eine SE gemäß Artikel 37 SE-VO.

II. Umwandlung der Ringmetall AG in die Ringmetall SE
1.

Die Gesellschaft wird gemäß Artikel 2 Abs. 4, 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

2.

Die Umwandlung der Ringmetall AG in eine SE hat gemäß Artikel 37 Abs. 2 SE-VO weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Aufgrund der Identität des Rechtsträgers findet auch keine Vermögensübertragung statt. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht unverändert fort.

3.

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung keine Barabfindung angeboten; dies ist gesetzlich auch nicht vorgesehen.

III. Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1 SE-VO mit ihrer Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister wirksam ('Umwandlungszeitpunkt').

IV. Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der Ringmetall SE
1.

Die Firma der SE lautet Ringmetall SE.

2.

Der Sitz der Ringmetall SE ist München, Deutschland. Dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

3.

Die Aktien der Ringmetall AG lauten derzeit auf den Inhaber. Die Aktien sollen im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine SE in Namensaktien umgestellt werden. Die Satzung der Ringmetall SE (siehe hierzu nachstehende Ziffer IV.5 (Satzung)) sieht daher vor, dass die Aktien der Ringmetall SE auf den Namen lauten. Eine Vinkulierung der Aktien ist nicht vorgesehen. Die Umstellung von Inhaberaktien in Namensaktien erfordert zudem eine Anpassung der bestehenden genehmigten Kapitalia, die ebenfalls in der Satzung der Ringmetall SE vorgesehen ist (siehe hierzu nachstehende Ziffer IV.5 (Satzung)).

4.

Das Grundkapital der Gesellschaft in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit Euro 29.069.040,00) und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung (derzeit eingeteilt in insgesamt 29.069.040 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien) wird zum Grundkapital der Ringmetall SE. Das Grundkapital der Ringmetall SE wird in 29.060.040 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt sein. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, werden kraft Gesetzes Aktionäre der Ringmetall SE. Sie werden in dem gleichen Umfang und mit derselben Anzahl von Stückaktien am Grundkapital der Ringmetall SE beteiligt, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der Ringmetall AG beteiligt sind. Der auf die einzelnen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von derzeit Euro 1,00 bleibt so erhalten, wie er im Umwandlungszeitpunkt besteht.

5.

Die Ringmetall SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung ('SE-Satzung'), die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Abgesehen von der Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien (§ 4 Abs. 3 der SE-Satzung im Unterschied zu § 5 Abs. 3 der Satzung der Ringmetall AG) entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt

a)

die Grundkapitalziffer und die Einteilung des Grundkapitals der Ringmetall SE gemäß § 4 Abs. 1 und 2 der SE-Satzung der Grundkapitalziffer und der Einteilung des Grundkapitals der Ringmetall AG gemäß § 5 Abs. 1 und 2 der Satzung der Ringmetall AG;

b)

das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 7 (genehmigtes Kapital 2018) der SE-Satzung dem genehmigten Kapital gemäß § 5 Abs. 7 (genehmigtes Kapital 2018) der Satzung der Ringmetall AG; und

c)

das noch zu beschließende genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 8 (genehmigtes Kapital 2021) der SE-Satzung dem noch zu beschließenden genehmigten Kapital gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung (genehmigtes Kapital 2021) der Ringmetall AG.

Das genehmigte Kapital 2018 gemäß § 4 Abs. 7 der SE-Satzung und das noch zu beschließende genehmigte Kapital 2021 gemäß § 4 Abs. 8 der SE-Satzung ermächtigen den Vorstand der Ringmetall SE (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) aufgrund der Umstellung von Inhaberin Namensaktien, das Grundkapital nach näherer Maßgabe der jeweiligen Ermächtigungen durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt Euro 6.735.760,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014, § 5 Abs. 6 der Satzung der Ringmetall AG) ist bereits ausgelaufen und wird in der Satzung der Ringmetall SE nicht übernommen.

Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt Euro 832.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015, § 5 Abs. 8 der Satzung der Ringmetall AG) ist bereits ausgelaufen und wird in der Satzung der Ringmetall SE nicht übernommen.

Die Ermächtigungen des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt Euro 915.200,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016, § 5 Abs. 10 der Satzung der Ringmetall AG) soll nicht fortbestehen. Stattdessen soll die Hauptversammlung am 16. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 über eine neue Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2021) entscheiden.

Der Hauptversammlung der Ringmetall AG wird daher vorgeschlagen, den Vorstand der Ringmetall AG bis zum 31. Mai 2026 zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro 5.813.808,00 zu erhöhen. Gleichzeitig soll die Satzung der Ringmetall AG in § 5 Abs. 6 entsprechend geändert werden. Auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sowie den Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6 der Einladung zur Hauptversammlung am 16. Juni 2021 wird verwiesen und Bezug genommen. Sofern die Hauptversammlung diesem Beschlussvorschlag folgt, gilt diese neue Ermächtigung unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung in § 5 Abs. 10 der aktuell geltenden Satzung der Ringmetall AG (Stand: 28. August 2020) sowie die entsprechende Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung der Ringmetall AG zunächst für die Ringmetall AG und ab dem Umwandlungszeitpunkt auch für die zukünftige Ringmetall SE unter Berücksichtigung der Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien unverändert fort, mit der Maßgabe, dass das genehmigte Kapital 2021 in § 4 Abs. 8 der SE-Satzung geregelt sein wird. Sollte dies nicht der Fall sein, entfällt § 4 Abs. 8 der SE-Satzung und dieser Umwandlungsplan und die SE-Satzung gelten im Übrigen unverändert fort.

6.

Etwaige Änderungen vor dem Umwandlungszeitpunkt hinsichtlich der Höhe und der Einteilung des Grundkapitals der Ringmetall AG oder eines genehmigten Kapitals aufgrund von vorherigen Ausnutzungen von Ermächtigungen oder des Ablaufs einer Ermächtigungsfrist gelten auch für die Ringmetall SE.

Der Aufsichtsrat der Ringmetall AG (und hilfsweise der Aufsichtsrat der Ringmetall SE) wird ermächtigt und angewiesen, etwaige Änderungen der Fassung der SE-Satzung vor dem Umwandlungszeitpunkt vorzunehmen, insbesondere wenn das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung davon abhängig macht.

V. Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der Ringmetall AG
1.

Beschlüsse der Hauptversammlung der Ringmetall AG (insbesondere außerhalb der Satzung erteilte Ermächtigungen) gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert für die Ringmetall SE fort, mit der Maßgabe, dass an die Stelle von Inhaberaktien ab dem Umwandlungszeitpunkt Namensaktien der Ringmetall SE treten, sofern und soweit der Beschluss Inhaberaktien betrifft.

2.

Dies gilt insbesondere für die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 31. Mai 2024.

VI. Organe der Gesellschaft, dualistisches System

Die Ringmetall SE hat gemäß § 5 Abs. 1 der SE-Satzung eine dualistische Unternehmensführungsstruktur bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat). Organe der Ringmetall SE sind daher gemäß § 5 Abs. 2 der SE-Satzung wie bisher der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.

VII. Vorstand
1.

Der Vorstand der Ringmetall SE besteht gemäß § 6 Abs. 1 der SE-Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Mitglieder des Vorstands werden gemäß § 6 Abs. 2 der SE-Satzung vom Aufsichtsrat bestellt. Die Bestelldauer beträgt gemäß § 6 Abs. 3 der SE-Satzung höchstens fünf Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.

2.

Die Ämter der derzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands der Ringmetall AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt. Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Ringmetall SE ist davon auszugehen, dass die derzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands der Ringmetall AG zu Mitgliedern des Vorstands der Ringmetall SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Ringmetall AG sind Herr Christoph Petri (Vorstandssprecher) und Herr Konstantin Winterstein.

VIII. Aufsichtsrat
1.

Gemäß § 8 Abs. 1 der SE-Satzung wird bei der Ringmetall SE ein Aufsichtsrat gebildet, der - wie bisher bei der Ringmetall AG - aus drei Mitgliedern besteht. Sämtliche Mitglieder werden weiterhin Anteilseignervertreter sein (§ 96 Abs. 1 letzter Hs. AktG) und von der Hauptversammlung gewählt werden (§ 101 Abs. 1 Satz 1 AktG).

2.

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der Ringmetall SE erfolgt gemäß § 8 Abs. 1 der SE-Satzung grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Wiederbestellungen sind zulässig. Hiervon abweichend endet die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Ringmetall SE bereits mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

3.

Die Ämter der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Ringmetall AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt.

4.

Es ist vorgesehen, dass die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Ringmetall SE durch die Hauptversammlung erfolgt, die am 16. Juni 2021 über die Zustimmung zur formwechselnden Umwandlung der Ringmetall AG in die Ringmetall SE beschließt. Dieser Hauptversammlung werden unter Tagesordnungspunkt 10 die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Ringmetall AG, nämlich

a)

Klaus F. Jaenecke,

b)

Markus Wenner und

c)

Ralph Heuwing

als Kandidaten zur Wahl für den ersten Aufsichtsrat der Ringmetall SE vorgeschlagen. Soweit die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Ringmetall SE nicht durch die Hauptversammlung der Ringmetall AG am 16. Juni 2021 gewählt worden sind oder nachfolgend fortfallen, erfolgt ihre Bestellung auf Antrag durch das zuständige Gericht.

5.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Ringmetall SE soll gegenüber der bisherigen Regelung in § 12 Abs. 1 der Satzung der Ringmetall AG erhöht werden. Daher soll der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen werden zu beschließen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung erhalten, die für das einzelne Mitglied 45.000,00 Euro, für den Vorsitzenden 70.000,00 Euro und für den stellvertretenden Vorsitzenden 50.000,00 Euro beträgt. Auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 der Einladung zur Hauptversammlung am 16. Juni 2021 wird verwiesen und Bezug genommen. Sofern die Hauptversammlung diesem Beschlussvorschlag folgt, gilt die neue Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 zunächst für die Ringmetall AG und ab dem Umwandlungszeitpunkt unter Aufhebung der bisherigen Regelung in § 12 Abs. 1 der aktuell geltenden Satzung der Ringmetall AG (Stand: 28. August 2020) für die zukünftige Ringmetall SE. Sollte dies nicht der Fall sein, entspricht § 12 der SE-Satzung der aktuellen Fassung von § 12 der Satzung der Ringmetall AG.

IX. Sonderrechte
1.

Soweit Rechte Dritter an Aktien der Ringmetall AG bestehen, setzen sich diese Rechte an den Aktien der Gesellschaft in neuer Rechtsform fort.

2.

Über die in vorstehender Ziffer IV.4 (Grundkapital) und in dieser Ziffer IX. bezeichneten Rechte hinaus werden den in § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG oder Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO genannten Personen keine Rechte gewährt und es werden für diese Personen auch keine Maßnahmen vorgesehen.

X. Keine Sondervorteile
1.

Im Rahmen der Umwandlung werden keine Sondervorteile an Aktionäre der Ringmetall AG, Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der Ringmetall AG, Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der Ringmetall SE oder die Sachverständigen gewährt, die den Umwandlungsvorgang prüfen.

2.

Höchst vorsorglich wird in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass, unbeschadet der gesetzlichen Kompetenz des Aufsichtsrats der Ringmetall AG zur Bestellung von Mitgliedern des Vorstands, davon ausgegangen wird, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der Ringmetall AG zu Mitgliedern des Vorstands der Ringmetall SE bestellt werden.

3.

Weiterhin wird höchst vorsorglich darauf hingewiesen, dass die in vorstehender Ziffer VIII.4 (Aufsichtsrat) genannten derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Ringmetall AG der Hauptversammlung der Ringmetall AG am 16. Juni 2021 zur Wahl als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Ringmetall SE vorgeschlagen werden sollen. Ebenfalls wird höchst vorsorglich darauf hingewiesen, dass davon ausgegangen wird, dass im Falle ihrer Wahl zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende der Ringmetall AG, Klaus F. Jaenecke, als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz der Ringmetall SE vorgeschlagen werden soll.

4.

Schließlich wird höchst vorsorglich darauf hingewiesen, dass der gerichtlich bestellte unabhängige Sachverständige im Sinne des Art. 37 Abs. 6 SE-VO, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Forchheimer Straße 2, 90425 Nürnberg, in den letzten Jahren Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der Ringmetall AG war und gemäß nachstehender Ziffer XIII. auch zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Ringmetall SE sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht der unterjährigen Finanzberichte bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt werden soll. Für ihre Tätigkeit erhält die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine marktübliche Vergütung von der Gesellschaft.

XI. Verhandlungen über die Arbeitnehmerbeteiligung
1.

Im Rahmen der Umwandlung der Gesellschaft in eine SE führt der Vorstand der Gesellschaft ein Verhandlungsverfahren nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz, 'SEBG'). Gegenstand der Verhandlungen ist die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. Dabei bezeichnet Beteiligung der Arbeitnehmer jedes Verfahren - einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung -, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können (§ 2 Abs. 8 SEBG). Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE (die 'Beteiligungsvereinbarung'). Der Vorstand führt die Verhandlungen mit dem sog. besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer, das für diese Zwecke gebildet worden ist (§ 4 Abs. 1 SEBG), vgl. auch nachstehende Ziffern XI.3 bis 6.

Die Verhandlungen können alternativ zu folgenden Ergebnissen (alternativ a), b) oder c)) führen:

a)

Es wird eine Beteiligungsvereinbarung zwischen dem Vorstand der Ringmetall AG und dem besonderen Verhandlungsgremium geschlossen.

In diesem Fall richten sich die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer bei der Ringmetall SE nach dieser Vereinbarung. Dabei legt § 21 SEBG bestimmte Mindestinhalte für die Beteiligungsvereinbarung fest. Unter anderem sieht § 21 Abs. 1 SEBG vor, dass für den Fall, dass die Parteien die Einrichtung eines SE-Betriebsrats vereinbaren, dessen Zusammensetzung, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Befugnisse und das Verfahren zu seiner Unterrichtung und Anhörung, die Häufigkeit seiner Sitzungen und die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel festzulegen sind. Wird kein SE-Betriebsrat vereinbart, haben die Parteien die Durchführungsmodalitäten des Verfahrens oder der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung in entsprechendem Umfang festzulegen (§ 21 Abs. 2 SEBG). Die Beteiligungsvereinbarung muss gemäß § 21 Abs. 6 SEBG im Hinblick auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung zumindest das gleiche Ausmaß gewährleisten, das in der Ringmetall AG als formwechselnder Gesellschaft besteht.

b)

Im Verhandlungsverfahren wird innerhalb der gesetzlichen Verhandlungsfrist, die gemäß § 20 SEBG sechs Monate ab Einsetzung des besonderen Verhandlungsgremiums beträgt und einvernehmlich auf zwölf Monate verlängert werden kann, keine Einigung erzielt.

In diesem Fall gilt die gesetzliche Auffangregelung (§§ 22 ff. SEBG). Danach wäre gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG bei der Ringmetall SE ein SE-Betriebsrat nach Maßgabe des § 23 SEBG zu bilden. Der Aufsichtsrat der Ringmetall SE bestünde in diesem Fall wie der Aufsichtsrat der Ringmetall AG weiterhin nur aus Vertretern der Aktionäre. Eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Ringmetall SE fände gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG nicht statt, weil auf die Ringmetall AG vor der Umwandlung ebenfalls keine Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat galten. Denn die Ringmetall AG und ihre inländischen Tochtergesellschaften beschäftigen in der Regel weniger als 500 Mitarbeiter in Deutschland, sodass weder das Drittelbeteiligungsgesetz noch das Mitbestimmungsgesetz Anwendung findet.

Die Leitung der Ringmetall SE hätte gemäß § 25 Satz 1 SEBG alle zwei Jahre zu prüfen, ob Änderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften oder Betrieben eingetreten sind und ob diese Änderungen eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Zudem hätte der SE-Betriebsrat vier Jahre nach seiner Einsetzung darüber Beschluss zu fassen, ob über eine Beteiligungsvereinbarung verhandelt oder die bisherige Regelung weiter gelten soll (§ 26 Abs. 1 SEBG).

c)

Das besondere Verhandlungsgremium beschließt gemäß § 16 Abs. 1 SEBG keine Verhandlungen aufzunehmen oder begonnene Verhandlungen abzubrechen.

Ein solcher Beschluss würde das Verhandlungsverfahren beenden, ohne dass die gesetzliche Auffangregelung Anwendung findet, so dass bei der Ringmetall SE kein SE-Betriebsrat einzurichten wäre (vgl. § 16 Abs. 2 SEBG). Der Aufsichtsrat der Ringmetall SE bestünde auch in diesem Fall wie der Aufsichtsrat der Ringmetall AG weiterhin nur aus Vertretern der Aktionäre.

2.

Gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO kann die Ringmetall SE erst in das Handelsregister eingetragen und die Umwandlung damit wirksam werden, wenn entweder die Beteiligungsvereinbarung geschlossen ist oder das besondere Verhandlungsgremium einen Beschluss gefasst hat, Verhandlungen nicht aufzunehmen oder abzubrechen, oder die Verhandlungsfrist abgelaufen ist, ohne dass über die Beteiligungsvereinbarung eine Einigung erzielt wurde.

3.

Der Vorstand der Ringmetall AG hat das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der Ringmetall SE nach den Vorschriften des SEBG mit Schreiben vom 9. Oktober 2020 eingeleitet. In dem Schreiben hat der Vorstand der Ringmetall AG die Arbeitnehmer bzw. die Arbeitnehmervertretungen und Sprecherausschüsse der Ringmetall AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe über das Umwandlungsvorhaben informiert und zur Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert. Dabei wurde insbesondere über die Angaben nach § 4 Abs. 3 SEBG informiert, d.h. über die Identität und Struktur der Ringmetall AG, ihre betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, die Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer (sowohl insgesamt als auch unterschieden nach Gesellschaften und Betrieben) sowie die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaft zustehen.

4.

Das besondere Verhandlungsgremium setzt sich nach den gesetzlichen Bestimmungen aus Arbeitnehmervertretern aus allen Mitgliedstaaten zusammen. Die Bildung und Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums richtet sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 4 bis 7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die Mitgliedstaaten ist für die Gründung einer SE mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der Ringmetall-Gruppe beschäftigt sind, erhält mindestens einen Sitz im besonderen Verhandlungsgremium. Die Zahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Zahl der in diesem Staat beschäftigten Arbeitnehmer die Schwellen von 10 %, 20 %, 30 %, usw. übersteigt, jeweils bezogen auf die Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der Ringmetall-Gruppe.

Nach diesen Vorgaben und auf der Grundlage der Arbeitnehmerzahlen der Ringmetall-Gruppe in den Mitgliedstaaten zum 9. Oktober 2020 entfielen auf die Mitgliedstaaten insgesamt 15 Sitze, die sich wie folgt verteilten:

Mitgliedstaat Zahl der Arbeit-
nehmer
Prozentualer Anteil der Arbeitnehmer (gerundet)
bezogen auf die Gesamtzahl der Arbeitnehmer
in den Mitgliedstaaten
Zahl der
Sitze im besonderen Verhandlungs-
gremium
Deutschland 425 74,17 % 8
Italien 117 20,42 % 3
Vereinigtes Königreich 18 3,14 % 1
Spanien 10 1,75 % 1
Frankreich 2 0,35 % 1
Niederlande 1 0,17 % 1
Summe 573 100,00 % 15
5.

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten ist nach den jeweiligen mitgliedstaatlichen Bestimmungen erfolgt, durch die die Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer ('SE-Beteiligungsrichtlinie') umgesetzt wurde.

Für Italien wurden keine Mitglieder für das besondere Verhandlungsgremium gewählt bzw. bestellt, da die hierfür zuständigen Gewerkschaften von ihrem Recht auf Bestellung von Mitgliedern für das besondere Verhandlungsgremium keinen Gebrauch gemacht haben. Ebenso wurde für Spanien und für die Niederlande kein Mitglied für das besondere Verhandlungsgremium gewählt bzw. bestellt, da die Arbeitnehmer in diesen beiden Mitgliedstaaten jeweils keinen Gebrauch von ihrem Recht auf Bestellung eines Mitglieds gemacht haben. Die Bestimmung von Mitgliedern in diesen Ländern erfolgte auch während der laufenden Verhandlungen bis zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Umwandlungsplans nicht.

Damit setzte sich das besondere Verhandlungsgremium aus zehn Mitgliedern zusammen.

6.

Innerhalb der Zehnwochenfrist des § 11 Abs. 1 Satz 1 SEBG sind dem Vorstand der Ringmetall AG die Namen der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus den jeweiligen Mitgliedstaaten bekannt gemacht worden. Daraufhin lud der Vorstand der Ringmetall AG die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums zu dessen konstituierender Sitzung ein, die am 20. Januar 2021 in Berg (Pfalz) stattfand.

7.

Anschließend wurden die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der Ringmetall AG und dem besonderen Verhandlungsgremium mit dem Ziel aufgenommen, eine Vereinbarung über die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Bedingungen der Arbeitnehmer in der zukünftigen Ringmetall SE gemäß §§ 13 Abs. 1, 21 SEBG und den nationalen Umsetzungsvorschriften zur SE-Beteiligungsrichtlinie abzuschließen. Die Verhandlungen sind im Zeitpunkt der Beurkundung dieses Umwandlungsplans noch nicht abgeschlossen.

8.

Treten während der Tätigkeitsdauer des besonderen Verhandlungsgremiums solche Änderungen in der Struktur oder Arbeitnehmerzahl der Ringmetall AG, der betroffenen Tochtergesellschaften oder der betroffenen Betriebe ein, dass sich die konkrete Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums ändern würde, so ist das besondere Verhandlungsgremium gemäß § 5 Abs. 4 Satz 1 SEBG entsprechend neu zusammenzusetzen.

9.

Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden Kosten trägt die Ringmetall AG und nach dem Umwandlungszeitpunkt die Ringmetall SE.

XII. Sonstige Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
1.

Abgesehen von der unter vorstehender Ziffer XI. (Verhandlungen über die Arbeitnehmerbeteiligung) beschriebenen Beteiligung der Arbeitnehmer in der Ringmetall SE hat die Umwandlung keine Auswirkungen auf die betrieblichen Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer der Ringmetall-Gruppe. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Ringmetall-Gruppe bleiben von der Umwandlung im Übrigen unberührt.

2.

Die Arbeitsverhältnisse der von der Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer werden von der Ringmetall SE zu unveränderten Bedingungen fortgesetzt. § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet. Eine Mitgliedschaft der Gesellschaft in Arbeitgeberverbänden besteht nicht. Die Gesellschaft ist auch nicht tarifgebunden. Arbeitnehmervertretungen auf Betriebs- sowie Unternehmensebene werden in ihrem Bestand, ihrer Zusammensetzung und ihrer Amtszeit durch die Umwandlung nicht berührt. Dementsprechend gelten die bestehenden Betriebsvereinbarungen nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort. Eine Arbeitnehmervertretung auf Konzernebene oder ein europäischer Betriebsrat bestehen nicht.

3.

Das Vorstehende gilt gleichermaßen für die Arbeitsverhältnisse der in den betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben beschäftigten Arbeitnehmer, eventuelle Mitgliedschaften dieser Gesellschaften in Arbeitgeberverbänden oder ähnlichen Organisationen, die bei diesen Gesellschaften oder in diesen Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen sowie die dort bestehenden Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge.

4.

Im Zusammenhang mit oder aufgrund der Umwandlung sind keine weiteren Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer oder deren Vertretungen haben.

XIII. Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Ringmetall SE sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht der unterjährigen Finanzberichte bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung wird die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Forchheimer Straße 2, 90425 Nürnberg, bestellt.

XIV. Kosten

Die Gesellschaft trägt die mit der Beurkundung dieses Umwandlungsplans und seiner Durchführung entstehenden Kosten bis zu dem in § 19 Abs. 2 der SE-Satzung festgelegten Betrag von EUR 500.000,00.


SATZUNG Ringmetall SE I. Allgemeine Bestimmungen § 1
Rechtsform, Firma, Sitz und Geschäftsjahr
1.

Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE). Die Firma der Gesellschaft lautet Ringmetall SE.

2.

Sitz der Gesellschaft ist München.

3.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1.

Gegenstand des Unternehmens ist:

a)

die Gründung, der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Unternehmen oder von (Mehrheits-) Beteiligungen an Unternehmen; die Gesellschaft strebt schwerpunktmäßig nur Mehrheitsbeteiligungen an anderen Unternehmen an, um ihren unternehmerischen Einfluss auf die Beteiligung über eine Stimmrechtsmehrheit sicherzustellen,

b)

die Verfolgung einer Geschäftsstrategie durch die Tochterunternehmen, verbundenen Unternehmen oder Beteiligungen, mit dem Ziel, den langfristigen Wert der Tochterunternehmen, der verbundenen Unternehmen oder der Beteiligungen zu fördern und zu steigern,

c)

die Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, wobei die Gesellschaft keine Beteiligung an anderen Unternehmen mit dem Ziel eingehen wird, durch die Veräußerung eine Rendite zu erwirtschaften,

d)

die Beratung anderer oder verbundener Unternehmen mit Ausnahme der Rechts- und Steuerberatung,

e)

die Erbringung sonstiger Dienstleistungen im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten.

Die Gesellschaft übernimmt hierbei die Funktion einer geschäftsleitenden Holding. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte, die nach dem Gesetz über das Kreditwesen oder dem Kapitalanlagegesetzbuch erlaubnispflichtig sind.

2.

Innerhalb dieser Grenze ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, mit Ausnahme von Bankgeschäften im Sinne des § 1 des Gesetzes über das Kreditwesen.

§ 3
Bekanntmachungen und Informationsübermittlung
1.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger oder in einem später als Pflichtveröffentlichungsmedium an dessen Stelle tretenden Medium.

2.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären und anderen Inhabern von zugelassenen Wertpapieren Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

II. Grundkapital und Aktien § 4
Grundkapital und Aktienstückelung
1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 29.069.040,00 (in Worten: neunundzwanzig Millionen neunundsechzigtausendvierzig Euro).

Das Grundkapital wurde in Höhe von Euro 29.069.040,00 im Wege der Umwandlung der Ringmetall AG mit Sitz in München in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht.

2.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 29.069.040 nennwertlose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00.

3.

Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre der Gesellschaft haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen.

4.

Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen.

5.

Die Gesellschaft kann Einzelaktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen. Der Anspruch eines Aktionärs auf Einzelverbriefung seines Anteils am Grundkapital ist ausgeschlossen.

6.

In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnbeteiligung neuer Stückaktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz festgesetzt werden, insbesondere können neue Stückaktien aus einer künftigen Kapitalerhöhung auch mit Vorzügen bei der Gewinnverteilung versehen werden.

7.

Der Vorstand ist bis zum 31. Juli 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro 3.975.200,00 (in Worten: Euro drei Millionen neunhundertfünfundsiebzigtausendzweihundert) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018). Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht').

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

b)

zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten;

c)

für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Ringmetall SE nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, wobei andere im Ermächtigungszeitraum unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgte Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen einzurechnen sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 31. Juli 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

8.

Der Vorstand ist bis zum 31. Mai 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro 5.813.808,00 (in Worten: Euro fünf Millionen achthundertdreizehntausend achthundertacht) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht').

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

b)

zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten;

c)

für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Ringmetall SE nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, wobei andere im Ermächtigungszeitraum unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgte Kapitalmaßnahmen einzurechnen sind, sofern und soweit ein Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 31. Mai 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

III. Organisationsverfassung § 5
Dualistisches System, Organe
1.

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

2.

Die Organe der Gesellschaft sind:

a)

der Vorstand;

b)

der Aufsichtsrat und

c)

die Hauptversammlung.

IV. Der Vorstand § 6
Zusammensetzung und Bestellung des Vorstands
1.

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder.

2.

Die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder erfolgt durch den Aufsichtsrat. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen und ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstands ernennen. Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, sofern nicht der Aufsichtsrat für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen hat.

3.

Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.

§ 7
Vertretungsbefugnis
1.

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein.

2.

Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen, auch wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind, und jedes Vorstandsmitglied allgemein oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung nach § 181 2. Alt. BGB befreien. Ausgeschlossen ist jedoch die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 1. Alt. BGB für die in § 112 AktG bezeichneten Rechtsgeschäfte zwischen dem Vorstandsmitglied und der Gesellschaft.

V. Der Aufsichtsrat § 8
Zusammensetzung und Wahl des Aufsichtsrats
1.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Sie werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig. Abweichend hiervon endet die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats bereits mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr beschließt.

2.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, sofern durch die Hauptversammlung bei der Wahl kein abweichender Zeitraum festgelegt wird, der jedoch die zulässige Höchstdauer nicht überschreiten darf.

3.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen. Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen oder die Frist verkürzt werden. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung sofort erfolgen.

§ 9
Erste Aufsichtsratssitzung nach der Wahl des Aufsichtsrats
1.

Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf.

2.

In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitgliedes aus seiner Mitte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und einen Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen.

§ 10
Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats
1.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder von seinem Stellvertreter einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern.

2.

Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter. Die Art der Abstimmung wird vom Vorsitzenden der Sitzung bestimmt.

3.

Aufsichtsratssitzungen können auch in Form einer Video-, Telefon- oder Internetkonferenz oder in der Weise abgehalten werden, dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder im Wege der Video- oder Internetübertragung zugeschaltet werden. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. In diesen Fällen findet die Beschlussfassung im Wege der Video-, Telefon- oder Internetkonferenz statt, ohne dass dem einzelnen Aufsichtsratsmitglied ein Recht zum Widerspruch gegen das Verfahren zusteht.

4.

Beschlüsse können auch außerhalb von Aufsichtsratssitzungen (im Sinne der vorstehenden § 10 Abs. 1 und Abs. 3) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter dies anordnet und kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht.

5.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Dabei gilt auch die Stimmenthaltung als Teilnahme an der Beschlussfassung. Die Beschlüsse werden, soweit das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgebebenen Stimmen gefasst.

6.

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter abgegeben. Der ständige Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten oder Behörden sowie gegenüber dem Vorstand, ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats.

§ 11
Zustimmungspflichtige Geschäfte des Vorstands
1.

Die Zustimmung des Aufsichtsrats ist erforderlich zu folgenden Geschäften des Vorstands:

a)

zum Erwerb und zur Veräußerung von Aktien und Beteiligungen;

b)

zur Aufnahme von Darlehen mit einer längeren als einjährigen Laufzeit sowie zur Aufnahme von Anleihen; und

c)

zur Erteilung von Prokuren.

2.

Der Aufsichtsrat kann über die in vorstehendem § 11 Abs. 1 genannten Geschäfte hinaus weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen bestimmen, die seiner Zustimmung bedürfen.

§ 12
Vergütung
1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied Euro 45.000,00, für den Vorsitzenden Euro 70.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden Euro 50.000,00 beträgt.

2.

Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis. Für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Zwölftel der Vergütung.

3.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats darüber hinaus ihre im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallenden Auslagen sowie eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

4.

Die Vergütung ist in vier gleichen Raten, jeweils zum Ende eines Kalenderquartals an die Mitglieder des Aufsichtsrats zahlbar.

VI. Hauptversammlung § 13
Ort und Einberufung
1.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Sie wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

2.

Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.

§ 14
Teilnahmeberechtigung
1.

Zur Teilnahme an der und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben.

2.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.

3.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist zudem ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme und der Briefwahl im Einzelnen regeln.

§ 15
Stimmrecht
1.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

2.

Falls Aktien nicht voll eingezahlt sind, beginnt das Stimmrecht nach Maßgabe des § 134 Abs. 2 Satz 3 und 5 AktG mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage.

3.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an andere gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt werden, bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung bekannt gemacht; § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

§ 16
Leitung
1.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied führt den Vorsitz in der Hauptversammlung. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung zu wählen.

2.

Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung.

3.

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

4.

Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild- und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Form der Übertragung ist in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.

5.

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder dienstlich bedingt an der Teilnahme gehindert ist oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.

§ 17
Beschlüsse und Satzungsänderungen
1.

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw. - sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist - der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

2.

Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt.

VII. Jahresabschluss und Gewinnverwendung § 18
Jahresabschluss und Gewinnverwendung
1.

Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten eines Geschäftsjahrs gemäß dem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats über die Verwendung des Bilanzgewinns.

2.

Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

VIII. Schlussbestimmungen § 19
Gründungsaufwand
1.

Die Gesellschaft ist im Wege der formwechselnden Umwandlung aus der Ringmetall AG, vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 118683 entstanden. Die Ringmetall AG hat ihren Gründungsaufwand bis zur Höhe von DM 20.000,00 getragen.

2.

Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung der Ringmetall AG in eine SE verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 500.000,00.

Ende der Satzung
  VI.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 10 (Weitere Informationen zu den Wahlen zum Aufsichtsrat)

Die nachfolgenden Kandidaten werden unter Tagesordnungspunkt 10 zur Wahl für den ersten Aufsichtsrat der Ringmetall SE vorgeschlagen:
 

a)

Klaus F. Jaenecke, Geschäftsführer der Jaenecke & Cie. GmbH & Co. KG, München, wohnhaft in München, Deutschland.

Persönliche Daten  
Geburtsdatum: 27.12.1955
Geburtsort: Köln
Staatsangehörigkeit: deutsch
Ausbildung  
1976 bis 1980 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der European Business School in Frankfurt, Paris und London
Beruflicher Werdegang  
Seit 2006 Geschäftsführer der Jaenecke & Cie. GmbH & Co. KG, München
1991 bis 2006 Mitgründer und geschäftsführender Gesellschafter der Sannwald & Jaenecke GmbH
1987 bis 1991 Executive Director im Bereich Global Finance bei Goldman Sachs & Co. in New York und London
1984 bis 1986 Manager bei Kleinwort Benson Ltd., London
1980 bis 1984 Investment Manager und Controller bei Desarrollo y Planeación 2000 S.A., Mexiko City


Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Hansgrohe SE, Schiltach (Vorsitzender) (nicht börsennotiert)


Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Wintersteiger AG, Ried im Innkreis, Österreich (stellvertretender Vorsitzender) (nicht börsennotiert)

-

Vorstandsvorsitzender (Ehrenamt) ArMiD - Aufsichtsräte Mittelstand in Deutschland e.V., Frankfurt


Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten
 

b)

Markus Wenner, Managing Partner der GCI Management Consulting GmbH, München, wohnhaft in München, Deutschland.

Persönliche Daten  
Geburtsdatum: 19.11.1967
Geburtsort: Düsseldorf
Staatsangehörigkeit: deutsch
Ausbildung  
1997 bis 1998 Master Studium an der University of Tulane (New Orleans); Abschluss: Master of Law, LL.M
1996 Abschluss des zweiten juristischen Staatsexamens als Assessor jur.
1989 bis 1994 Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Bayreuth und München; 1994 Abschluss des ersten juristischen Staatsexamens
Beruflicher Werdegang  
Seit 2002 Manager, später Prokurist und schließlich ab 2008 Managing Partner der GCI Management Consulting GmbH
2000 bis 2001 Investment Manager für GSM Industries, München
1996 bis 2000 Senior Associate für Clifford Chance Pünder in Warschau und Düsseldorf
1994 bis 1998 Rechtsreferendar im bayerischen Staatsministerium der Justiz


Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Traumhaus AG, Wiesbaden (Vorsitzender) (börsennotiert)

-

Value-Holdings Capital Partners AG, Gersthofen (Vorsitzender) (nicht börsennotiert)

-

TeleService Holding AG, München (stellvertretender Vorsitzender) (börsennotiert)

-

Aifinyo AG, Dresden (stellvertretender Vorsitzender) (börsennotiert)


Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Wolftank Adisa Holding AG, Innsbruck, Österreich (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

-

Metriopharm AG, Zug, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)


Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten
 

c)

Ralph Heuwing. Partner und Head of DACH der internationalen Private Equity Gesellschaft PAI Partners, München, wohnhaft in München, Deutschland.

Persönliche Daten  
Geburtsdatum: 5. April 1966
Geburtsort: Homberg
Staatsangehörigkeit: deutsch
Ausbildung  
1992 Master of Business Administration am INSEAD Fontainebleau
1985 bis 1990 Maschinenbaustudium an der RWTH Aachen und am MIT, Cambridge/USA
Beruflicher Werdegang  
Seit 2020 Partner und Head of DACH der internationalen Private Equity Gesellschaft PAI Partners
2017 bis 2020 CFO bei Knorr-Bremse AG
2007 bis 2017 CFO bei Dürr AG
1990 bis 2007 Berater, ab 2001 Geschäftsführer und Partner bei Boston Consulting Group


Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Management Capital Holding AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats) (börsennotiert)


Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Hoberg & Driesch GmbH, Düsseldorf (Mitglied des Gesellschafterausschusses)

-

Hoberg & Driesch GmbH & Co. KG Röhrengroßhandel

-

Hoberg und Driesch Beteiligungs GmbH, Düsseldorf (Mitglied der Beiräte)

-

Chiron Group SE, Tuttlingen (Verwaltungsratsmitglied)

-

Chiron-Werke GmbH & Co. KG

-

Chiron-Werke Beteiligungsgesellschaft mbH, Tuttlingen (Mitglied der Beiräte)


Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

VII.
Allgemeine Hinweise zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Da die Hauptversammlung auf der Grundlage von § 1 des COVID-19-Gesetzes auf Beschluss des Vorstandes, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gemäß § 1 Abs. 6 des COVID-19-Gesetzes zugestimmt hat, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt wird, können unsere Aktionäre - wie nachstehend beschrieben - elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zugänglich ist, die Hauptversammlung verfolgen und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung wahrnehmen sowie ihre Stimmen abgeben.

Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung sowie des ordnungsgemäßen besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe hierzu im nachfolgenden Abschnitt 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung') werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft durch Verwendung von Zugangsdaten, die ihnen nach Eingang der Vollmacht oder ihres Nachweises bei der Gesellschaft über den vom Aktionär gewählten Weg übermittelt werden.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft sowie zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 14 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend benannten Adresse oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und in Textform ihre Berechtigung durch einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben:

Ringmetall Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 26. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen und muss der Gesellschaft mit der Anmeldung unter der obigen Adresse oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 09. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Die Anmeldung kann auch in der Weise erfolgen, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Kreditinstitut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das depotführende Kreditinstitut zurückschickt. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises des Anteilsbesitzes einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, so kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Versammlung, insbesondere des Stimmrechts, zurückweisen.

Nach Eingang von ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Stimmrechtskarten enthalten die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung benötigt werden. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 Aktiengesetz gilt im Verhältnis zur Ringmetall Aktiengesellschaft für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben, es sei denn, er bzw. sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis ordnungsgemäß erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Verfahren der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben ('elektronische Briefwahl'). Auch in diesem Fall muss die Anmeldung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erfolgen.

Zu diesem Zweck steht den Aktionären im Internet unter

https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

der passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft zur Verfügung.

Über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft können vor und während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 Briefwahlstimmen abgegeben und eine bereits abgegebene Stimme noch geändert oder widerrufen werden. Die notwendigen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erhalten form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte übersandt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen sowie sonstige Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft bedienen.

Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die elektronische Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post, Telefax oder E-Mail möglich ist.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, sich im nachfolgend beschriebenen Rahmen bei der Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten - vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall muss die Anmeldung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können weder physisch noch elektronisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl (siehe oben) oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 Aktiengesetz, noch ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft zu erfolgen. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen im Sinne § 135 Abs. 8 Aktiengesetz erteilt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 15. Juni 2021, 18.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

Ringmetall Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 ist in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform übersandten Vollmacht möglich.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zum Download zur Verfügung.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice der Gesellschaft zur Hauptversammlung, (2) E-Mail und (3) Papierform.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen die Anmeldung und die Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erfolgen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen sowie zum Einreichen von Stellungnahmen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform oder hat unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft zu erfolgen.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung oder der Widerruf erteilter Vollmachten) müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 15. Juni 2021, 18.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

Ringmetall Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf der Vollmacht sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 ist in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft auch ein Widerruf oder eine Änderung der zuvor in Textform übersandten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die für den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erforderlichen Zugangsdaten werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt.

In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice der Gesellschaft zur Hauptversammlung, (2) E-Mail und (3) Papierform.

Einsehbare Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Ringmetall Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2020, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns, der Bericht des Vorstands zu der unter Punkt 6 der Tagesordnung genannten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die Anlage zum Tagesordnungspunkt 7 (Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder), die Anlage zum Tagesordnungspunkt 8 (Vergütungssystem für den Aufsichtsrat), der notariell beurkundete Umwandlungsplan vom 28. April 2021 einschließlich der als Anlage beigefügten Satzung der Ringmetall SE, der Umwandlungsbericht des Vorstands der Ringmetall Aktiengesellschaft vom 28. April 2021, die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Forchheimer Straße 2, 90425 Nürnberg, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO sowie die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Ringmetall Aktiengesellschaft und den Konzern für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 können im Internet unter

https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

eingesehen werden.

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist über die Internetseite der Gesellschaft

https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zugänglich. Gleiches gilt auch für die weiteren Informationen nach § 124a Aktiengesetz, die ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft

https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zugänglich sind. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz, § 131 Aktiengesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 Bürgerliches Gesetzbuch) oder in der elektronischen Form des § 126a Bürgerliches Gesetzbuch (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Ringmetall Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 16. Mai 2021 bis 24.00 Uhr (MESZ) zugehen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu richten:

Vorstand der Ringmetall Aktiengesellschaft
Innere Wiener Str. 9
81667 München
oder per E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): antraege@linkmarketservices.de

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Ringmetall Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Die Ringmetall Aktiengesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

veröffentlichen, wenn sie der Ringmetall Aktiengesellschaft spätestens bis zum 1. Juni 2021 bis 24.00 Uhr (MESZ) unter der oben genannten Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 Aktiengesetz (in Verbindung mit § 127 Satz 1 Aktiengesetz) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung braucht beispielsweise dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 10) werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten und bei Wahlvorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern außerdem Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der Person enthalten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach Maßgabe der vorstehenden Voraussetzungen nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat und ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Aktiengesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 14. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zugänglich ist, einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 Aktiengesetz noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 Aktiengesetz unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift zu erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zugänglich ist, ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 Aktiengesetz) der Aktionäre können im Internet unter

https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

eingesehen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 29.069.040,00 und ist eingeteilt in 29.069.040 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit jeweils 29.069.040. Aus von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71d Aktiengesetz zuzurechnenden eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden; zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Hinweis zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Ringmetall Aktiengesellschaft werden personenbezogene Daten verarbeitet. In unserer Datenschutzrechtlichen Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und Aktionärsvertreter zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise können im Internet unter

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München, im Mai 2021

Ringmetall Aktiengesellschaft

Der Vorstand



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1192954  05.05.2021 

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