DGAP-News: SÜSS MicroTec SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SÜSS MicroTec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2021 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

07.05.2021 / 15:47
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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SÜSS MicroTec SE Garching Wertpapier-Kenn-Nr. A1K023
ISIN: DE000A1K0235 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am 16. Juni 2021 um 11:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung.


Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, Deutschland, statt.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020; zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, ('COVID-19-Gesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben und Hinweisen', die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SÜSS MicroTec SE, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die SÜSS MicroTec SE und den Konzern einschließlich der Angaben gemäß § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite zugänglich unter:

http://www.suss.com/hv2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 715.980,92 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellt.

6.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 12 Abs. (1) Satz 1 der Satzung der SÜSS MicroTec SE und Ziff. 10 der Vereinbarung über das Verfahren der Information und Konsultation sowie der Mitbestimmung in der SÜSS MicroTec SE vom 10. März 2017 aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Da der Aufsichtsrat mit nur vier Mitgliedern nicht vollständig besetzt war, hat das Amtsgericht München - Registergericht - auf Antrag des Aufsichtsrats mit Beschluss vom 23. Oktober 2020 Herrn Dr. Bernd Schulte gemäß § 104 Abs. 2 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Das Amt eines gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds erlischt gemäß § 104 Abs. 6 AktG, sobald der Mangel behoben ist. Es soll daher eine Neuwahl des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses (Nominierungs- und Vergütungsausschuss), vor,

 

Herrn Dr. Bernd Schulte, wohnhaft in Aachen, ehemaliges Mitglied des Vorstands der AIXTRON SE mit Sitz in Herzogenrath,

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Herr Dr. Schulte ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Dr. Schulte in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur SÜSS MicroTec SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen der SÜSS MicroTec SE oder einem wesentlich an der SÜSS MicroTec SE beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten erhalten Sie im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung. Dieser steht zusätzlich im Internet bereit unter:

http://www.suss.com/hv2021
7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") neu in das Aktiengesetz eingefügt. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte und vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand der SÜSS MicroTec SE zu billigen.

Der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE hat am 4. Februar 2021 das nachfolgende System zur Vergütung des Vorstands der SÜSS MicroTec SE beschlossen. Das Vergütungssystem setzt die geänderten regulatorischen Anforderungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um.

I. Grundzüge des Vergütungssystems

Vor dem Hintergrund der regulatorischen Novellierungen hat der Aufsichtsrat von SÜSS MicroTec das Vergütungssystem für den Vorstand überprüft und an den erforderlichen Stellen weiterentwickelt. In diesem Zusammenhang werden insbesondere die Strategieorientierung weiter gestärkt und Nachhaltigkeitsaspekte ergänzt.

Strategieorientierung

Das Vorstandsvergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie von SÜSS MicroTec. Dies wird sichergestellt, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden. Die kurzfristige variable Vergütung ist vornehmlich an den finanziellen Leistungskriterien Umsatz und Jahresüberschuss ausgerichtet. Die langfristige variable Vergütung basiert unter anderem auf den finanziellen Leistungskriterien Umsatzwachstum und Return on Capital Employed. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf organisches Wachstum, Profitabilität und Rentabilität gefördert.

Leistungsorientierung

Das Vergütungssystem ist so ausgestaltet, dass es adäquate und ambitionierte Leistungsanreize für die Vorstandsmitglieder setzt. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bilden bei hundertprozentiger Zielerreichung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung. Somit steht die individuelle Vergütung eines jeden Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft.

Nachhaltigkeit

Ein wesentlicher Aspekt innerhalb der Geschäftsstrategie von SÜSS MicroTec ist die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung von SÜSS MicroTec zu knüpfen, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Teil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung. Durch die Integration von Nachhaltigkeitszielen in die kurzfristige variable Vergütung werden zudem soziale und ökologische Aspekte in den Blick genommen und somit nachhaltiges Handeln der Gesellschaft gefördert. Dies steht im Einklang mit dem klaren Fokus auf Zukunftstechnologien und der Strategie, in den relevanten Märkten durch organisches Wachstum eine führende Position einzunehmen.

Kapitalmarktorientierung

Durch die aktienbasierte Gestaltung der langfristigen variablen Vergütung in Form eines Performance Share Plans und die Integration des an der Entwicklung des Aktienkurses von SÜSS MicroTec orientierten Leistungskriteriums Total Shareholder Return (TSR) im Vergleich zum TSR von zwei Indizes wird den Interessen der Aktionäre in besonderer Weise Rechnung getragen. Bei der Entwicklung des neuen Vergütungssystems von SÜSS MicroTec wurden zudem stets die Interessen der Vorstände, Mitarbeiter, Kunden und weiterer wichtiger Stakeholder im Blick behalten.

Klarheit und Verständlichkeit

Letztlich waren Klarheit und Verständlichkeit wichtige Kriterien bei der Überarbeitung des Vergütungssystems. Das neue Vergütungssystem von SÜSS MicroTec befolgt die Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II. Zudem finden die Empfehlungen des DCGK 2020 Berücksichtigung.

II. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss von SÜSS MicroTec ist für die Entwicklung von Vorschlägen zum Vorstandsvergütungssystem verantwortlich, die er dem Aufsichtsrat zur Beratschlagung und Beschlussfassung vorlegt. Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss können bei Bedarf externe Beratung, insbesondere zu Fragen der Ausgestaltung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung, in Anspruch nehmen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Der Aufsichtsrat hat zur Entwicklung dieses Vergütungssystems einen unabhängigen, externen Berater hinzugezogen.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Falls die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht billigt, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Auf Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Systems legt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Darüber hinaus definiert der Aufsichtsrat jährlich die konkreten Leistungskriterien für das Nachhaltigkeitsziel und legt die Zielwerte für die kurz- und langfristigen Leistungskriterien fest.

Zur Sicherstellung einer angemessenen, marktüblichen und wettbewerbsfähigen Vergütung überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem und die Vergütungshöhen des Vorstands regelmäßig, mindestens jedoch alle zwei Jahre.

Im Rahmen der Überprüfung findet insbesondere eine Analyse und Beurteilung der horizontalen (Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen) und vertikalen (Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen innerhalb von SÜSS MicroTec) Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung statt. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden mit SÜSS MicroTec vergleichbare Unternehmen herangezogen. Hierbei werden eine geografische und branchenbezogene Vergleichbarkeit sowie eine Vergleichbarkeit bezüglich der Unternehmensgröße angestrebt. Für die Bewertung der vertikalen Üblichkeit werden die Vergütungshöhen von Vorstand, oberem Führungskreis und Belegschaft innerhalb von SÜSS MicroTec herangezogen. Hierbei werden sowohl aktuelle Relationen als auch die Relationen in der zeitlichen Entwicklung betrachtet. Der obere Führungskreis von SÜSS MicroTec ist als erste Ebene unterhalb des Vorstands definiert.

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird durch den Personalausschuss vorbereitet. Bei Bedarf können vom Aufsichtsrat Änderungen am Vergütungssystem beschlossen werden. Falls wesentliche Änderungen beschlossen werden, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat die geltenden Regelungen zur Vermeidung und Behandlung von (potenziellen) Interessenskonflikten.

III. Bestandteile des Vergütungssystems

A. Übersicht über die Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder von SÜSS MicroTec besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus einer Grundvergütung und Nebenleistungen zusammen. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente. Davon hat die kurzfristige variable Komponente (Short-Term Incentive - STI) eine einjährige Laufzeit, während die langfristige variable Komponente (Long-Term Incentive - LTI) in Form von virtuellen Performance Shares mit einer Laufzeit von vier Jahren - bestehend aus einer dreijährigen Performanceperiode mit einer anschließenden einjährigen Sperrfrist - ausgestaltet ist.

Vergütungskomponente Beschreibung
Erfolgsunabhängige Vergütung  
Grundvergütung
*

Festes Jahresgehalt (in 12 monatlichen Raten ausgezahlt)

 
Nebenleistungen
*

Im Wesentlichen Dienstwagen und Beiträge zu Versicherungen

 
Erfolgsabhängige Vergütung  
Kurzfristige variable Vergütung (STI)       Plantyp
*

Zielbonus

Leistungskriterien
*

40 % Umsatz

*

40 % Jahresüberschuss

*

20 % Nachhaltigkeitsziel

Auszahlungsbegrenzung (Cap)
*

200 % des Zielbetrags

Laufzeit
*

1 Jahr

Langfristige variable Vergütung (LTI)       Plantyp
*

Virtueller Performance Share Plan

Leistungskriterien
*

1/3 Return on Capital Employed (ROCE)

*

1/3 Umsatzsteigerung

*

1/3 Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Auszahlungsbegrenzung (Cap)
*

300 % des Zielbetrags

Laufzeit
*

3 Jahre und einjährige Sperrfrist

Sonstiges  
Malus und Clawback
*

Einbehalt und/oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile bei Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder Pflichten, die sich aus der Satzung der Gesellschaft oder aus der Geschäftsordnung für den Vorstand ergeben, oder bei erfolgter Auszahlung auf Grundlage falscher Daten.

Sonderbonus
*

Möglichkeit zur Auszahlung von Sonderboni, die das 1,5-fache der Grundvergütung nicht überschreiten dürfen

Maximalvergütung
*

Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung des Gesamtvorstands auf EUR 5,8 Mio. bei bis zu drei Vorstandsmitgliedern bzw. EUR 7,5 Mio. bei vier Vorstandsmitgliedern

*

Begrenzung auf Ebene des einzelnen Vorstandsmitglieds auf das 2,7-fache der Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich zusammen aus der Summe der erfolgsunabhängigen und der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten. Für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung werden der STI sowie der LTI mit einer Zielerreichung von 100 % berücksichtigt. Im Einklang mit der Empfehlung des DCGK 2020 übersteigt dabei die Zielvergütung der langfristigen variablen Komponente die Zielvergütung der kurzfristigen variablen Komponente. Die folgende Tabelle stellt die Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung dar:

Vergütungskomponente Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung*
Grundvergütung ~ 40 - 60 %
Nebenleistungen ~ 1 - 5 %
Kurzfristige variable Vergütung (STI) ~ 15 - 30 %
Langfristige variable Vergütung (LTI) ~ 20 - 35 %

* Für neubestellte Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat die Vergütungsbandbreiten enger gefasst. Diese betragen für die Grundvergütung ~ 40 - 50 %, die Nebenleistungen ~ 1 - 5 %, den STI ~ 20 - 30 % und den LTI ~ 25 - 35 %. Die enger gefassten Vergütungsbandbreiten sollen auch für alle zukünftig neubestellten Vorstandsmitglieder gelten.

B. Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen.

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Sie wird in 12 monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausgezahlt.

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Hierzu gehören im Wesentlichen die Bereitstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens sowie Beiträge und Zuschüsse zu Versicherungen bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien (u. a. Einbeziehung in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie Unfallversicherung, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann). Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren. Die Art, Höhe und Dauer der Sachbezüge können nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren. Aufgrund der Maximalvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt.

C. Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente. Die kurzfristige variable Komponente hat eine einjährige Laufzeit, während die langfristige variable Komponente als virtuelle Performance Shares mit einer Laufzeit von vier Jahren - eine dreijährige Performanceperiode mit einer anschließenden einjährigen Sperrfrist - ausgestaltet ist. Durch die Ausgestaltung dieser Vergütungskomponenten, die im Folgenden detailliert beschrieben werden, werden Anreize zur Umsetzung der Strategie von SÜSS MicroTec und zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft gesetzt.

1. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Ziel der kurzfristigen variablen Vergütung ist insbesondere die Honorierung der operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie. Als maßgebliche Leistungskriterien wurden in diesem Zusammenhang zwei finanzielle Ziele - Umsatz (40 %) und Jahresüberschuss (40 %) - sowie ein nichtfinanzielles Nachhaltigkeitsziel (20 %) festgelegt.
 

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Finanzielle Leistungskriterien - Umsatz & Jahresüberschuss

Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung der beiden finanziellen, gleichgewichteten Leistungskriterien Umsatz und Jahresüberschuss, die essenzielle Bestandteile der Unternehmenssteuerung von SÜSS MicroTec sind.

*

Umsatz: Beim Umsatz handelt es sich um den im geprüften und gebilligten Konzernabschluss ausgewiesenen Umsatz. Der Umsatz ist eine bedeutende Kenngröße im Unternehmen und stellt den Wert an Waren und Dienstleistungen dar, die das Unternehmen in einem Geschäftsjahr erzielt hat. Um in der hochtechnisierten und spezialisierten Halbleiterbranche wettbewerbsfähig zu bleiben, bedarf es der Fokussierung auf den Umsatz und entsprechendes, profitables Wachstum, da nur so nachhaltig die notwendigen Mittel für Investitionen und Innovationen erwirtschaftet werden können. Die Strategie von SÜSS MicroTec zielt auf eine langfristige Umsatzsteigerung bis 2025 und darüber hinaus ab und kann über eine Integration des Umsatzes als Leistungskriterium in den STI operationalisiert werden.

*

Jahresüberschuss: Beim Jahresüberschuss handelt es sich um den im geprüften und gebilligten Konzernabschluss ausgewiesenen Jahresüberschuss. Der Jahresüberschuss ist eine direkte Ableitung des Umsatzes und der im Unternehmen in einem Geschäftsjahr entstandenen Kosten. Ein positiver Jahresüberschuss spiegelt die Ertragskraft und damit letztendlich auch die Attraktivität für (potenzielle) Aktieninvestoren des Unternehmens wider. SÜSS MicroTec strebt ein gesundes langfristiges Wachstum an, sodass kongruent zum Umsatz auch der Jahresüberschuss stetig steigen soll. Durch die Verwendung des Jahresüberschusses im STI wird diesem Ziel Rechnung getragen.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium anspruchsvolle Ziele (inklusive Schwellen- und Capwerte) fest. Die Zielwerte der beiden finanziellen Leistungskriterien werden aus der vom Aufsichtsrat freigegebenen Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet.

Die Zielerreichung der beiden finanziellen Leistungskriterien wird ermittelt, indem der tatsächlich erreichte Ist-Wert im Geschäftsjahr zu dem Zielwert ins Verhältnis gesetzt wird. Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium mittels einer Bonuskurve in einen Auszahlungsfaktor überführt. Ist die Zielerreichung geringer als der Schwellenwert, beträgt der Auszahlungsfaktor für das Leistungskriterium 0 %, ein vollständiger Ausfall der finanziellen Ziele ist somit möglich. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Schwellenwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 50 %. Entspricht der Ist-Wert dem Zielwert, liegt der Auszahlungsfaktor bei 100 %. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Capwerts oder mehr liegt der Auszahlungsfaktor des finanziellen Leistungskriteriums bei 200 %.

Für die Umsatz- und Jahresüberschuss-Ziele sind zusätzlich Nebenbedingungen im Vergütungssystem integriert, welche sich am Break Even-Umsatz bzw. am Break-Even-Jahresüberschuss orientieren. Bei Unterschreiten dieser 'Mindesthöhen' beträgt die Zielerreichung des entsprechenden Ziels 0 % - unabhängig von der mittels einer Bonuskurve ermittelten Zielerreichung.

Für die finanziellen Ziele sehen die Bonuskurven schematisch wie folgt aus:
 

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Nichtfinanzielles Leistungskriterium - Nachhaltigkeitsziel

Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung des nichtfinanziellen Nachhaltigkeitsziels. Dieses setzt sich aus bis zu zwei Nachhaltigkeitszielen zusammen, die aus der Nachhaltigkeitsstrategie von SÜSS MicroTec abgeleitet werden. Das Einbeziehen von Nachhaltigkeit im STI spiegelt den Anspruch von SÜSS MicroTec als Unternehmen wider, soziale und ökologische Verantwortung zu übernehmen. Der Aufsichtsrat definiert jährlich bis zu zwei jeweils gleichgewichtete, der Bewertung zugrundeliegende Nachhaltigkeitsziele nach freiem Ermessen, die er aus den folgenden Kategorien auswählt:

Kategorien für das Nachhaltigkeitsziel

Innovation / Forschung & Entwicklung

Markt / Kunde

Mitarbeiter / Kultur

Umwelt / Klima

Gesellschaft / Soziales

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziel anspruchsvolle Ziele fest. Die Ziele basieren dabei unter anderem auf der Operationalisierung der Nachhaltigkeitsstrategie von SÜSS MicroTec. Bei den vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Zielen ist zwischen quantitativen und qualitativen Zielen zu unterscheiden.

Für jedes quantitative Nachhaltigkeitsziel legt der Aufsichtsrat neben dem Zielwert auch einen Schwellen- und einen Capwert fest. Die Zielerreichung für quantitative Nachhaltigkeitsziele wird ermittelt, indem der tatsächlich erreichte Ist-Wert des jeweiligen Nachhaltigkeitsziels im Geschäftsjahr zu dem Zielwert ins Verhältnis gesetzt wird. Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium mittels einer Bonuskurve in einen Auszahlungsfaktor überführt. Ist die Zielerreichung geringer als der Schwellenwert, beträgt der Auszahlungsfaktor für das jeweilige Leistungskriterium 0 %, ein vollständiger Ausfall der Nachhaltigkeitsziele ist somit möglich. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Schwellenwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 50 %. Entspricht der Ist-Wert dem Zielwert, liegt der Auszahlungsfaktor bei 100 %. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Capwerts oder mehr liegt der Auszahlungsfaktor bei 200 %.

Für die quantitativen Nachhaltigkeitsziele sieht die Bonuskurve schematisch wie folgt aus:
 

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Für jedes qualitative Nachhaltigkeitsziel beurteilt der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach dem Ende des Geschäftsjahrs pflichtgemäß nach seinem freien Ermessen. Dabei kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung auf fünf Stufen festgelegen. Der korrespondierende Auszahlungsfaktor kann zwischen 0 %, im Falle einer Zielverfehlung, und 200 %, im Falle einer deutlichen Übererfüllung der Ziele, betragen. Ein vollständiger Ausfall der Nachhaltigkeitsziele ist somit möglich.

Die Bonuskurve für die qualitativen Nachhaltigkeitsziele stellt sich somit schematisch wie folgt dar:
 

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Der Gesamtzielerreichungsgrad ('Gesamtzielerreichung') errechnet sich, indem die Auszahlungsfaktoren der Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Zur Bestimmung des Auszahlungsbetrags wird die Gesamtzielerreichung mit dem STI-Zielbetrag multipliziert, wobei der Auszahlungsbetrag auf 200 % des Zielbetrags gedeckelt ist.

Eine nachträgliche Anpassung der festgelegten Leistungskriterien oder der Zielwerte für die Leistungskriterien im Sinne der Empfehlung G.8 DCGK 2020 ist ausgeschlossen. Dem Aufsichtsrat ist es möglich, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen (G.11 DCGK 2020). Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, werden die Gründe für eine Anpassung und deren Inhalte im Vergütungsbericht des Geschäftsjahrs kommuniziert.

Die Auszahlung des STI erfolgt in bar und wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses von SÜSS MicroTec zur Zahlung fällig.

Beginnt oder endet der Vorstandsdienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt.

2. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Der LTI soll dazu beitragen, die nachhaltige und langfristige Geschäftsentwicklung von SÜSS MicroTec zu fördern. Dies erfolgt im Vergütungssystem von SÜSS MicroTec aktienbasiert anhand von virtuellen Performance Shares (VPS). Durch diese kapitalmarktorientierte Ausgestaltung des LTI werden die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker miteinander verknüpft. Insgesamt wird der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der LTI wird in Form von VPS jährlich als Tranche gewährt. Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt vier Jahre, wobei sich diese aus einer dreijährigen Performanceperiode und einer darauffolgenden einjährigen Sperrfrist zusammensetzt.
 

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Die Anzahl bedingt zugeteilter VPS wird ermittelt, indem der Zielbetrag des LTI durch den durchschnittlichen Aktienkurs von SÜSS MicroTec (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem äquivalenten Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt wird. Diese Anzahl VPS kann sich in Abhängigkeit von der Zielerreichung von zwei finanziellen Leistungskriterien - Return on Capital Employed (ROCE) und Umsatzsteigerung - sowie einem an der Entwicklung des Aktienkurses ausgerichteten Leistungskriterium - relativer Total Shareholder Return (TSR) gegenüber zwei Peergroups - erhöhen oder verringern. Die drei LTI-Leistungskriterien fließen gleichgewichtet zu je einem Drittel in die Gesamtzielerreichung ein.

Finanzielle Leistungskriterien - ROCE & Umsatzsteigerung

Dieser Teil des LTI bemisst sich an der Erreichung der beiden finanziellen Leistungskriterien ROCE und Umsatzsteigerung. Beide Erfolgsziele fördern die Umsetzung der Geschäftsstrategie von SÜSS MicroTec und tragen der Ausrichtung des LTI auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft Rechnung.

*

ROCE: Der ROCE der Performance Periode berechnet sich als gleichgewichteter Durchschnitt der ROCE-Ist-Werte für die einzelnen Geschäftsjahre der Performance Periode. Dabei wird der ROCE-Ist-Wert eines jeden Geschäftsjahres als Quotient des Earnings Before Interest and Taxes (EBIT) (Gewinn vor Zinsen und Steuern) gemäß geprüftem und gebilligtem Konzernabschluss der Gesellschaft und dem durchschnittlichen Capital Employed auf Basis der Quartalsberichte und dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss im jeweiligen Geschäftsjahr ermittelt. Der ROCE ist eine wichtige Rentabilitätskennzahl, die die Rendite auf das eingesetzte Kapital beschreibt. Die einzelnen Bestandteile des ROCE sind jeweils strategisch bedeutende Kennzahlen für das Unternehmen und die Optimierung der einzelnen Bestandteile führt entsprechend zu einer Verbesserung des ROCE und damit einer besseren Verwendung des im Unternehmen gebundenen Kapitals. Maßgeblich für die Zielerreichung ist der durchschnittliche ROCE innerhalb der Performanceperiode.

*

Umsatzsteigerung: Das Umsatzwachstum bezieht sich auf die Steigerung des Konzernumsatzes innerhalb der Performanceperiode und wird als durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate, CAGR) gemessen. Grundsätzlich sollte das Unternehmen über den Zyklus gesehen mindestens so stark wachsen wie das Marktvolumen der Referenzmärkte, da ansonsten mittel- und langfristig der Verlust von Marktanteilen droht. Nur durch nachhaltiges Umsatzwachstum kann es dem Unternehmen gelingen, dauerhaft seine führende Marktstellung in den entsprechenden Zielmärkten aufrechtzuerhalten und nachhaltig positive Cashflows und somit Mittel für Investitionen z. B. für Innovationen bzw. Forschung und Entwicklung zu generieren.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium anspruchsvolle Ziele (inklusive Schwellen- und Capwerte) der jeweils neuen Tranche fest. Diese Werte behalten über die gesamte dreijährige Performanceperiode einer Tranche ihre Gültigkeit. Der vom Aufsichtsrat festzulegende Zielwert orientiert sich dabei an der auf Basis der Geschäftsstrategie erwarteten Rendite auf das gebundene Kapital (für das Leistungskriterium ROCE) bzw. am strategisch geplanten Umsatzwachstum (für das Leistungskriterium Umsatzwachstum), sodass ein hoher Strategiebezug der Leistungskriterien sichergestellt werden kann.

Die Feststellung der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien erfolgt nach Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr der Performanceperiode durch den Aufsichtsrat. Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien wird bestimmt, indem der jeweilige tatsächlich erreichte Ist-Wert während der Performanceperiode zu dem festgelegten Zielwert ins Verhältnis gesetzt wird. Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium mittels einer Bonuskurve in einen Auszahlungsfaktor überführt. Ist die jeweilige Zielerreichung geringer als der Schwellenwert, beträgt der Auszahlungsfaktor für das jeweilige Leistungskriterium 0 %, ein vollständiger Ausfall der finanziellen Ziele ist somit möglich. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Schwellenwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 50 %. Entspricht der Ist-Wert dem Zielwert, liegt der Auszahlungsfaktor bei 100 %. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Capwerts oder mehr liegt der Auszahlungsfaktor bei 200 %.

Für die finanziellen Ziele sehen die Bonuskurven schematisch wie folgt aus:
 

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Aktienkursorientiertes Leistungskriterium - Relativer TSR

Das dritte Leistungskriterium, der relative Total Shareholder Return (TSR), vergleicht die TSR-Performance von SÜSS MicroTec mit der TSR-Performance von zwei Peergroups, dem Philadelphia Semiconductor Index als internationalem Branchenindex und dem DAXsector Technology Index als deutschem Index mit Technologiefokus. Die aktienbasierte Gewährung des LTI und die Integration eines weiteren aktienkursorientierten Leistungskriteriums stärken die Interessenkonvergenz von Vorstandsmitgliedern und Aktionären.

Die Berechnung der Zielerreichung erfolgt über die TSR-Outperformance von SÜSS MicroTec gegenüber den beiden Vergleichsindizes. Die Outperformance entspricht der Differenz zwischen dem TSR der Aktie von SÜSS MicroTec und dem TSR der jeweiligen Vergleichsgruppe in Prozentpunkten. Eine identische TSR-Performance von SÜSS MicroTec und dem jeweiligen Vergleichsindex führt zu einer TSR-Outperformance von 0 % und entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der Schwellenwert von -30 % bedeutet, dass die TSR-Performance von SÜSS MicroTec 30 %-Punkte unterhalb der Indexperformance liegt und entspricht einer Auszahlung von 30%.

Bei einer Outperformance von +30 % von SÜSS MicroTec im Vergleich zum Vergleichsindex ist die Auszahlung bei 200 % gedeckelt. Die schematische Bonuskurve sieht wie folgt aus:
 

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Die auf Basis der TSR-Outperformances gegenüber dem jeweiligen Vergleichsindex ermittelten Auszahlungsfaktoren werden für die Bestimmung des finalen Auszahlungsfaktors für den relativen TSR gleichgewichtet berücksichtigt.

Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung im LTI werden die ermittelten Auszahlungsfaktoren des ROCE, des Umsatzwachstums und des relativen TSR mit je 1/3 multipliziert und addiert, d. h. sie fließen gleichgewichtet in die Gesamtzielerreichung ein.

Die finale Anzahl VPS wird nach Ende der dreijährigen Performanceperiode bestimmt. Dafür wird die zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilte Anzahl VPS mit der Gesamtzielerreichung multipliziert. Die sich ergebende finale Anzahl VPS wird in einem nächsten Schritt mit dem durchschnittlichen Aktienkurs von SÜSS MicroTec am Ende der Performanceperiode (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem äquivalenten Nachfolgesystem der Deutsche Börse AG der letzten 60 Handelstage vor Ende der Performanceperiode) multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Der so zur Auszahlung bestimmte Betrag wird erst nach einer einjährigen Sperrfrist ausgezahlt, sodass der Zufluss insgesamt frühestens vier Jahre nach Zuteilung erfolgt. Der Auszahlungsbetrag ist insgesamt auf 300 % des Zielbetrags gedeckelt.

Die VPS werden in bar ausbezahlt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlung des LTI ganz oder zum Teil anstelle einer Barzahlung als Stückaktien von SÜSS MicroTec auszuzahlen. Eine nachträgliche Anpassung der festgelegten Leistungskriterien oder der Zielwerte bzw. Vergleichsparameter für die Leistungskriterien im Sinne der Empfehlung G.8 DCGK 2020 ist ausgeschlossen.

Dem Aufsichtsrat ist es möglich, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen (G.11 DCGK 2020). Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, werden die Gründe für eine Anpassung und deren Inhalte im Vergütungsbericht des Geschäftsjahrs kommuniziert.

D. Sonstiges

1. Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile in den nachfolgend genannten Fällen teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback).

Bei einem mindestens schwerwiegenden und schuldhaften Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder Pflichten, die sich aus der Satzung der Gesellschaft oder aus der Geschäftsordnung für den Vorstand ergeben, kann der Aufsichtsrat, nach pflichtgemäßem Ermessen, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile herabsetzen und einbehalten oder bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückfordern. Eine Geltendmachung des Rückforderungsrechts ist ausgeschlossen, wenn der Verstoß gegen eine Pflicht mehr als 10 Jahre zurückliegt.

Wurden variable Vergütungsbestandteile auf der Grundlage falscher Daten an das Vorstandsmitglied zu Unrecht ausbezahlt, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag ganz oder teilweise zurückfordern.

Das Rückforderungsrecht und das Einbehaltungsrecht bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds im Zeitpunkt der Geltendmachung des Rückforderungsrechts und/oder des Einbehaltungsrechts bereits beendet ist. Das Vorstandsmitglied kann sich nicht darauf berufen, dass die zurückgeforderte variable Vergütung nicht mehr in seinem Vermögen vorhanden ist. Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages (§ 626 Abs. 1 BGB), bleiben unberührt.

2. Sonderbonus

Der Aufsichtsrat hat das Recht, den Mitgliedern des Vorstands bei besonderen Ereignissen oder Entwicklungen eine Sonderzahlung zu gewähren. Beispielsweise kann der Aufsichtsrat zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand erstmalig bestellten Vorstandsmitgliedern in angemessener und marktgerechter Weise eine Antrittsprämie (Sign-on Bonus) - z. B. zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen - gewähren. Ebenso kann ein Sonderbonus etwa infolge von wesentlichen Veränderungen der Unternehmensstruktur z. B. durch Erwerb oder Veräußerung wesentlicher Unternehmensteile ausgelobt werden. Die Auszahlungshöhe solcher Sonderboni ist dabei auf das 1,5-fache der Grundvergütung begrenzt.

3. Maximalvergütung

Neben den Begrenzungen (Caps) auf Ebene der einzelnen Leistungskriterien sowie der variablen Vergütungsbestandteile ist in dem Vergütungssystem eine Begrenzung der Vergütungshöhe auf Ebene des Gesamtvorstands sowie auf Ebene des einzelnen Vorstandsmitglieds vorgesehen. Die Gesamtvergütung des Gesamtvorstands, die dem Vorstand von SÜSS MicroTec innerhalb eines Jahres zufließt, darf bei bis zu drei Vorständen einen Wert von EUR 5.800.000 nicht überschreiten. Wird ein viertes Vorstandsmitglied berufen, beträgt die Maximalvergütung des Gesamtvorstands EUR 7.500.000. Diese Gesamtvergütung des Gesamtvorstands besteht aus der Summe der für alle Vorstandsmitglieder ausgezahlten Festvergütung, Nebenleistungen, STI, LTI und Sonderboni. Auf der Ebene einzelner Vorstandsmitglieder bedeutet dies, dass die Gesamtjahresvergütung auf das 2,7-fache der Ziel-Gesamtvergütung für das jeweilige Jahr gedeckelt ist.

IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

A. Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei dem Abschluss der Vorstandsdienstverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren, und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags in der Regel drei Jahre. Für den Fall einer erneuten Bestellung kann eine (automatische) Weitergeltung des Dienstvertrages für die Dauer der weiteren Amtszeit vorgesehen werden.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung, endet der Vorstandsdienstvertrag ebenfalls, und zwar automatisch mit Ablauf einer Auslauffrist analog § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

Im Falle einer dauernden Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit festgestellt worden ist. Dauernde Dienstunfähigkeit liegt im Sinne des Dienstvertrages vor, wenn ein Vorstandsmitglied voraussichtlich auf Dauer nicht in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen. Sie gilt als festgestellt, wenn die Dienstunfähigkeit ununterbrochen länger als sechs Monate dauert.

Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds während der Dauer des Dienstverhältnisses, wird die Grundvergütung im Sterbemonat und bis zu sechs weitere Monate, jedoch längstens bis zum (ohne den Tod des Vorstandsmitglieds eingetretenen) Ende der Laufzeit des Dienstvertrages, an die vertraglich definierten Hinterbliebenen (weiter-)gezahlt.

B. Leistungen bei Vertragsbeendigung

Bei Nichtvorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB sind die durch die Gesellschaft an das Vorstandsmitglied im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung eines Vorstandsmitglieds sowie des Dienstvertrags zu leistenden Zahlungen auf zwei Jahresvergütungen beschränkt (Abfindungs-Cap) und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten.

Endet das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds durch Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB oder durch Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Absatz 3 AktG oder durch Kündigung oder Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds ohne Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat, erlöschen die Ansprüche des Vorstandsmitglieds auf noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile ersatz- und entschädigungslos.

Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren. Die für die Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots an das Vorstandsmitglied zu entrichtende Karrenzentschädigung darf maximal jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen festen Vergütung und der STI-Vergütung betragen. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen.

C. Change of Control

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen keine gesonderten Zusagen.

D. Unterjähriger Ein- oder Austritt

Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts eines Mitglieds des Vorstands während eines laufenden Geschäftsjahrs werden die Grundvergütung, der Zielbetrag des STI und der Zielbetrag des LTI entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr pro rata temporis reduziert. Unter Umständen können wie oben beschrieben je nach Grund des Ausscheidens variable Vergütungsansprüche ersatzlos erlöschen.

E. Mandate und Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Eine entgeltliche oder unentgeltliche Nebentätigkeit, wie z. B. die Übernahme eines Mandats als Aufsichtsrats- oder Beiratsmitglied, bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei seiner Entscheidung über die Zustimmung insbesondere zur Übernahme eines externen Aufsichtsratsmandats entscheidet der Aufsichtsrat auch, ob und inwieweit eine diesbezügliche Vergütung anzurechnen ist.

Für Tätigkeiten in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, wie z. B. im Hinblick auf die Wahrnehmung von Organfunktionen in Tochtergesellschaften, ist eine gesonderte Vergütung nicht vorgesehen und würde im Übrigen entsprechend den Empfehlungen des DCGK 2020 auf die Bezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet werden.

V. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Fall von außergewöhnlichen Umständen

In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören z. B. eine weitreichende Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine Pandemie), eine Unternehmenskrise, die besondere Maßnahmen erfordert, oder jede sonstigen Umstände oder Ereignisse, die alleine oder zusammen mit anderen Umständen oder Ereignissen die Grundlagen des Vergütungssystems insoweit erheblich beeinträchtigen oder sogar entfallen lassen, als ein angemessener materieller Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder nicht mehr gesetzt bzw. aufrechterhalten werden kann (etwa infolge einer wesentlichen Veränderung der Unternehmensstrategie oder einer signifikant geänderten Zusammensetzung der Unternehmensgruppe z. B. durch Erwerb oder Veräußerung wesentlicher Unternehmensteile).

Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss transparent und begründet festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in diesen Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur und -höhe, sämtliche einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die Maximalvergütung. Die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, werden im betreffenden Vergütungsbericht erläutert.

8.

Beschlussfassung über die Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie die entsprechende Satzungsänderung

Gemäß dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Eine erstmalige Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 113 Abs. 3 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Ein die Aufsichtsratsvergütung bestätigender Beschluss erfolgte zuletzt im Rahmen der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE in 2017, eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung zuletzt im Rahmen der Hauptversammlung in 2015.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der SÜSS MicroTec SE (im Folgenden 'SMT' oder 'Gesellschaft') ist in § 20 der Satzung festgesetzt. Dieser hat derzeit folgende Fassung:

"§ 20 Vergütung des Aufsichtsrats
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Geschäftsjahr folgende feste Vergütung:

a)

Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 60.000,00,

b)

stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 50.000,00 und

c)

Mitglied des Aufsichtsrats EUR 45.000,00

Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.

(2)

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00 für die Teilnahme an einer Sitzung als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung einbezogen.

(4)

Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben."

Vor dem Hintergrund der gestiegenen Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeiten des Aufsichtsrats sowie der Bildung eines Personal- und eines Prüfungsausschusses im Mai 2020, hat SMT das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat überprüft und weiterentwickelt. Ferner möchte SMT mit der Überarbeitung des Vergütungssystems sicherstellen, dass auch in Zukunft qualifizierte Aufsichtsräte für das Aufsichtsratsgremium gewonnen werden können.

Die vorgeschlagenen Anpassungen am Vergütungssystem des Aufsichtsrats orientieren sich an den Anregungen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und führen insgesamt zu einer stärkeren Rollen- und Aufgabendifferenzierung der Aufsichtsratsvergütung bei SMT. Im Wesentlichen beinhalten das vorgeschlagene Vergütungssystem folgende Anpassungen:

*

Stärkere Differenzierung zwischen den Rollen im Aufsichtsrat:

Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird aktuell über eine im Marktvergleich geringe Differenzierung der Festvergütung berücksichtigt. Es wird vorgeschlagen, die Differenzierung der Festvergütung an marktübliche Relationen zwischen den Rollen im Aufsichtsrat anzugleichen. Der Anpassungsvorschlag sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats das 2,0-fache (bisher das ca. 1,3-fache) und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das 1,5-fache (bisher das ca. 1,1-fache) der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds erhält.

*

Implementierung einer Ausschussvergütung:

Im Mai 2020 hat SMT die Einführung eines Personal- und eines Prüfungsausschusses beschlossen. Beide Ausschüsse haben im Geschäftsjahr 2020 bereits die Regeltätigkeit aufgenommen. Eine gesonderte Ausschussvergütung besteht im bisherigen Vergütungssystem nicht. Die nun vorgeschlagene Vergütungssystematik berücksichtigt entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK den Mehraufwand, der durch die Ausschusstätigkeit entsteht. Gemäß Anpassungsvorschlag soll jedes Mitglied des Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung von EUR 15.000,00 und jedes Mitglied des Personalausschusses eine jährliche feste Vergütung von EUR 10.000,00 erhalten. Die Vorsitzenden der beiden Ausschüsse sollen jeweils das Doppelte der vorgenannten Beträge erhalten. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied zur gleichen Zeit mehreren Ausschüssen angehört, soll lediglich die höchstdotierte Ausschussmitgliedschaft zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung vergütet werden.

*

Reduzierung des Sitzungsgelds:

Bisher erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00. Im Zuge der Anpassung der Aufsichtsratsvergütung wird vorgeschlagen, dass das Sitzungsgeld auf ein im marktübliches Niveau von EUR 1.000,00 reduziert wird. Das vorgeschlagene Vergütungssystem sieht Sitzungsgelder für Aufsichtsrats- sowie Ausschusssitzungen vor. Mehrere Sitzungen, die am selben Tag stattfinden, sollen nicht mehrfach vergütet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Die in § 20 der Satzung festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird wie folgt neu gefasst:

"§ 20 Vergütung des Aufsichtsrats
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung von EUR 45.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,0-fache und der Stellvertreter das 1,5-fache der nach Satz 1 gewährten Vergütung. Außerdem erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung von EUR 15.000,00 und jedes Mitglied des Personalausschusses eine jährliche feste Vergütung von EUR 10.000,00. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten jeweils das 2,0-fache der vorgenannten Beträge. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied zur gleichen Zeit mehreren Ausschüssen angehört, wird lediglich die höchstdotierte Ausschussmitgliedschaft zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung nach Satz 1 vergütet.

(2)

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats sowie Sitzungen eines Ausschusses, dessen Mitglied es ist, als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. Mehrere Sitzungen (unabhängig davon, ob es sich um Sitzungen des Aufsichtsrats oder um Sitzungen der Ausschüsse handelt), die am selben Tag stattfinden, werden nicht mehrfach vergütet.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung einbezogen.

(4)

Die Vergütung nach Absatz 1 und 2 ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben."

2.

Die unter Ziff. 1 dieses Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und findet mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 Anwendung. Bis zum Ablauf des 30. Juni des laufenden Geschäftsjahrs 2021 finden die Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung entsprechend dem Inhalt der bisherigen Satzungsregeln Anwendung.

Zur Möglichkeit des direkten Vergleichs des aktuellen Wortlauts von § 20 mit dem nunmehr vorgeschlagenen Wortlaut wurden beide Fassungen nachfolgend synoptisch gegenübergestellt:

Nr. Aktueller Wortlaut der Satzung Vorgeschlagener Wortlaut der Satzung
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Geschäftsjahr folgende feste Vergütung:
a)

Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 60.000,00,

b)

stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 50.000,00 und

c)

Mitglied des Aufsichtsrats EUR 45.000,00


Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung von EUR 45.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,0-fache und der Stellvertreter das 1,5-fache der nach Satz 1 gewährten Vergütung. Außerdem erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung von EUR 15.000,00 und jedes Mitglied des Personalausschusses eine jährliche feste Vergütung von EUR 10.000,00. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten jeweils das 2,0-fache der vorgenannten Beträge. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied zur gleichen Zeit mehreren Ausschüssen angehört, wird lediglich die höchstdotierte Ausschussmitgliedschaft zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung nach Satz 1 vergütet.
(2) Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00 für die Teilnahme an einer Sitzung als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats sowie Sitzungen eines Ausschusses, dessen Mitglied es ist, als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. Mehrere Sitzungen (unabhängig davon, ob es sich um Sitzungen des Aufsichtsrats oder um Sitzungen der Ausschüsse handelt), die am selben Tag stattfinden, werden nicht mehrfach vergütet.
(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung einbezogen. unverändert
(4) Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben. Die Vergütung nach Absatz 1 und 2 ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben.
Weitere Angaben und Hinweise

Grundkapital und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 19.115.538 auf den Namen lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 19.115.538. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juni 2021 gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2, Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben jedoch die Möglichkeit der Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung ('Teilnahme"). Die gesamte Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre der SÜSS MicroTec SE oder deren Bevollmächtigte am 16. Juni 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.suss.com/hv2021
 

in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den nachfolgenden Bestimmungen ab dem 25. Mai 2021 unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 23 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

 

SÜSS MicroTec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

 

oder E-Mail: suss@better-orange.de

 

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

http://www.suss.com/hv2021

Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 25. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt. Bei Eintragungen erst nach diesem Zeitpunkt stehen für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung jedoch die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Anmeldungen, die - gleich aus welchem Grund - erst nach dem 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der o.a. Anschrift eingehen, können aus rechtlichen Gründen leider nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher nach Möglichkeit die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

http://www.suss.com/hv2021
 

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Anzahl der einem Aktionär in der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch am Tag der virtuellen Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, d.h. vom 10. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 16. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Durch den Umschreibestopp ist der Handel der Aktien nicht eingeschränkt, die Aktien sind nicht geblockt.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt wird.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter

http://www.suss.com/hv2021
 

zum Download bereit.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann der Gesellschaft postalisch oder per E-Mail bis spätestens 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

 

SÜSS MicroTec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

 

oder E-Mail: suss@better-orange.de

Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung (einschließlich) auch über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

http://www.suss.com/hv2021
 

erbracht werden. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.

Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht jedoch per Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, für die Ausübung des Stimmrechts die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich.

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.suss.com/hv2021
 

zum Download bereit.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch oder per E-Mail bis spätestens 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:

 

SÜSS MicroTec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

 

oder E-Mail: suss@better-orange.de

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.suss.com/hv2021
 

erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 zur Verfügung. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch hierfür ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen erforderlich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.suss.com/hv2021
 

erfolgen. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 zur Verfügung. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme insgesamt auch als Briefwahlstimme für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre der SÜSS MicroTec SE sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 16. Juni 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.suss.com/hv2021
 

verfolgen. Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen erforderlich. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 4, Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz i. V. m. § 245 Nr. 1 AktG zu erklären. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Angabe zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i. V. m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V. m. § 122 Abs. 2 AktG i. V. m. Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 4, Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 der SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der SÜSS MicroTec SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 16. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an

 

SÜSS MicroTec SE
Vorstand
Schleissheimer Straße 90
85748 Garching

 

oder E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): ir@suss.com

zu übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i. V. m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3, Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG ist jeder Aktionär der Gesellschaft berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) sind nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also spätestens am 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern machen. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Wahlvorschläge sind nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn diese der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also spätestens am 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

 

SÜSS MicroTec SE
Investor Relations
Schleissheimer Straße 90
85748 Garching
Telefax: +49 89 4444 33420

 

oder E-Mail-Adresse: ir@suss.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung hierzu unter der Internetadresse

http://www.suss.com/hv2021
 

veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, sofern sich der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär gemäß den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet hat und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz

Angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Fragen sind bis spätestens 14. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) unter Angabe des Namens oder der Aktionärsnummer sowie unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.suss.com/hv2021
 

einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Anfragen und Anforderung von Unterlagen

Zur Erleichterung der Vorbereitung der virtuellen Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur virtuellen Hauptversammlung bitten wir, Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die

 

SÜSS MicroTec SE
Investor Relations
Schleissheimer Straße 90
85748 Garching
Telefax: +49 89 4444 33420

 

oder E-Mail-Adresse: ir@suss.com

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

http://www.suss.com/hv2021
 

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG, i. V. m. Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 4, Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz sowie den §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i. V. m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i. V. m. Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz zugänglich. Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die SÜSS MicroTec SE verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, Geburtsdatum, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktiennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die SÜSS MicroTec SE diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die SÜSS MicroTec SE.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 67, 123, 129, 135 AktG und den Art. 52 ff. SE-VO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt die SÜSS MicroTec SE verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der SÜSS MicroTec SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der virtuellen Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der SÜSS MicroTec SE geltend machen:

 

SÜSS MicroTec SE
Investor Relations
Schleissheimer Straße 90
85748 Garching
Telefax: +49 89 4444 33420

 

oder E-Mail: ir@suss.com

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der SÜSS MicroTec SE ist wie folgt erreichbar:

 

Dr. Sebastian Kraska
IITR GmbH
Marienplatz 2
80331 München
Telefon: +49 89 189 173 60
E-Mail: email@iitr.de

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Dr. Bernd Schulte:

Aktuelle Position

Ehemaliges Mitglied des Vorstands der AIXTRON SE in Herzogenrath

Persönliche Daten

Alter: 58
Wohnort: Aachen, Deutschland
Geburtsort: Hanau
Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang

2002 - 2021: Mitglied des Vorstands der AIXTRON SE
  Seit 2017: Mitglied des Vorstands, President, verantwortlich für die Bereiche Forschung und Entwicklung, Fertigung, Beschaffung, Investor Relations und Kommunikation, IT, Corporate Governance, Umwelt, Soziales und Unternehmensführung sowie Compliance und Risikomanagement.
  2002 - 2017: Mitglied des Vorstands (COO), verantwortlich für die Bereiche Vertrieb, Marketing, Forschung und Entwicklung, Fertigung, Beschaffung sowie Service.
1997 - 2002 AIXTRON AG
  Verschiedene Funktionen:
  Leiter Product Management Asia-Pacific (1997-2001)
  Leiter Compound Semiconductor Equipment (2001-2002)
1993 - 1997 AIXTRON Semiconductor Technologies GmbH
  Projekt-/ Produktmanager Asia-Pacific

Ausbildung

1993 Promotion zum Doktor rer. nat. an der Technischen Hochschule Darmstadt
1990 - 1992 Wissenschaftlicher Mitarbeiter für die Hoechst AG, Frankfurt
1983 - 1989: Studium der Physik an der Technischen Hochschule Darmstadt,
Abschluss Diplomphysiker

Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dr. Bernd Schulte war von 2002 bis zum 31. März 2021 Mitglied des Vorstands der AIXTRON SE in Herzogenrath. Die AIXTRON SE ist ein marktführender Hersteller für Depositionsanlagen für die Halbleiterfertigung. Dort verantwortete er seit 2017 unter anderem die Bereiche Forschung und Entwicklung, Beschaffung, Investor Relations und Kommunikation, Corporate Governance, Umwelt, Soziales und Unternehmensführung sowie Compliance und Risikomanagement. Seine akademische Laufbahn begann Herr Dr. Schulte im Jahr 1883 mit einem Studium der Physik an der Technischen Hochschule Darmstadt, welches er 1989 abschloss. 1993 folgte dann die Promotion zum Doktor rer. nat. an der Technischen Hochschule Darmstadt. Vor seinem Wechsel zu AIXTRON war er Anfang der 90er Jahre als wissenschaftlicher Mitarbeiter für die Hoechst AG tätig. Seine beruflichen Stationen bei AIXTRON beinhalten zum Beispiel das Projekt- und Produktmanagement für die Region Asia-Pacific sowie die Leitungsposition des Bereichs Compound Semiconductor Technologies. In den Jahren 2002 bis 2017 war Dr. Schulte als COO im Vorstand des Unternehmens tätig.

Garching, im Mai 2021

SÜSS MicroTec SE

Der Vorstand



07.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: SÜSS MicroTec SE
Schleißheimer Straße 90
85748 Garching b.München
Deutschland
E-Mail: franka.schielke@suss.com
Internet: https://www.suss.com/de
ISIN: DE000A1K0235
Börsen: Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1194128  07.05.2021 

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