DGAP-News: Schaltbau Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.02.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.12.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Schaltbau Holding AG München - ISIN: DE000A2NBTL2 und DE000A3E5E89 -
- WKN: A2NBTL und A3E5E8 - Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am 3. Februar 2022

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, den 3. Februar 2022, 11:00 Uhr (MEZ), stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG ein.

Die Versammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte Versammlung wird in unserem InvestorPortal unter der Internetadresse

 
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html
 

in Bild und Ton übertragen. Zur elektronischen Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, selbst oder durch Bevollmächtigte, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben (Nähere Hinweise unten in Abschnitt B.).

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Verwaltungssitz der Gesellschaft, Hollerithstraße 5, 81829 München. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten vor Ort, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, ist nicht möglich.

A.      TAGESORDNUNG
1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Voltage BidCo GmbH als herrschendem Unternehmen und der Schaltbau Holding AG als abhängigem Unternehmen

Die Voltage BidCo GmbH mit Sitz in München ist eine hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft von Fonds, die von The Carlyle Group Inc. beraten werden. Die Voltage BidCo GmbH hat den Aktionären der Schaltbau Holding AG im August 2021 im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots und im November 2021 im Rahmen eines freiwilligen Delisting-Erwerbsangebots den Erwerb sämtlicher von ihnen gehaltener Aktien der Schaltbau Holding AG angeboten und hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung rund 78% der Aktien der Schaltbau Holding AG.

Die Voltage BidCo GmbH als herrschendes Unternehmen und die Schaltbau Holding AG als abhängiges Unternehmen haben am 17. Dezember 2021 einen Beherrschungs- -und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) geschlossen, mit dessen Wirksamkeit die Schaltbau Holding AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Voltage BidCo GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Voltage BidCo GmbH abzuführen. Der Beherrschungs- -und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG und der Eintragung in das Handelsregister der Schaltbau Holding AG auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Voltage BidCo GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Voltage BidCo GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 17. Dezember 2021 bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Dem Abschluss des Beherrschungs- -und Gewinnabführungsvertrags vom 17. Dezember 2021 zwischen der Voltage BidCo GmbH als herrschendem Unternehmen und der Schaltbau Holding AG als abhängigem Unternehmen wird zugestimmt.

Der Beherrschungs -und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

-

Die Schaltbau Holding AG unterstellt der Voltage BidCo GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft. Die Voltage BidCo GmbH ist dementsprechend berechtigt, dem Vorstand der Schaltbau Holding AG hinsichtlich deren Leitung Weisungen zu erteilen. Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in Ziffer 1 des Vertrags.

-

Die Schaltbau Holding AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Voltage BidCo GmbH abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen nach näherer Bestimmung des Vertrags - der nach § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zulässige Höchstbetrag. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den ganzen Gewinn des am 1. Januar 2022 beginnenden oder desjenigen späteren Geschäftsjahres der Schaltbau Holding AG, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen zur Gewinnabführung finden sich im Einzelnen in Ziffer 2 des Vertrags.

-

Die Voltage BidCo GmbH ist nach § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags der Schaltbau Holding AG verpflichtet. Die Verlustausgleichspflicht besteht erstmals für das am 1. Januar 2022 beginnende oder dasjenige spätere Geschäftsjahr der Schaltbau Holding AG, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen zum Verlustausgleich finden sich im Einzelnen in Ziffer 3 des Vertrags.

-

Die Voltage BidCo GmbH verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Schaltbau Holding AG für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich eine wiederkehrende Geldleistung ('Ausgleichszahlung') zu zahlen. Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Schaltbau Holding AG für jede Aktie der Schaltbau Holding AG brutto EUR 2,16 ('Bruttoausgleichsbetrag'), abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Dieser Abzug ist aber nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags vorzunehmen, der sich auf die der deutschen Körperschaftssteuer unterliegenden Gewinne der Schaltbau Holding AG bezieht, d.h. auf einen Teilbetrag von EUR 1,64. Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags beträgt die Körperschaftssteuer 15 % und der Solidaritätszuschlag 5,5 %. Dementsprechend kommen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,64 je Aktie der Schaltbau Holding AG EUR 0,26 zum Abzug. Insgesamt ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,90 je Aktie der Schaltbau Holding AG für ein volles Geschäftsjahr der Schaltbau Holding AG. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der Schaltbau Holding AG gewährt, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen zur Ausgleichszahlung einschließlich weiterer Einzelheiten zu abzuziehenden Steuern, Fälligkeit, unterjähriger Beendigung des Vertrags, Kapitalerhöhungen und Auswirkungen einer Erhöhung der Ausgleichszahlung nach Durchführung eines Spruchverfahrens finden sich im Einzelnen in Ziffer 4 des Vertrags.

-

Die Voltage BidCo GmbH verpflichtet sich zudem, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Schaltbau Holding AG dessen Aktien gegen eine Barabfindung ('Abfindung') von EUR 50,33 je Aktie der Schaltbau Holding AG zu erwerben. Die Verpflichtung der Voltage BidCo GmbH zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister bekannt gemacht worden ist. Wurde ein Antrag auf gerichtliche Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung gestellt, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Die Regelungen zur Abfindung einschließlich weiterer Einzelheiten zu Kapitalerhöhungen, Übertragung von Aktien und Auswirkungen einer Erhöhung der Abfindung nach Durchführung eines Spruchverfahrens finden sich im Einzelnen in Ziffer 5 des Vertrags.

-

Die Voltage BidCo GmbH ist berechtigt, Bücher und Schriften der Schaltbau Holding AG jederzeit einzusehen und Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der Schaltbau Holding AG zu verlangen. Die Regelung des Auskunftsrechts findet sich im Einzelnen in Ziffer 6 des Vertrags.

-

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und der Gesellschafterversammlung der Voltage BidCo GmbH. Er wird wirksam, sobald sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Schaltbau Holding AG eingetragen worden ist. Die Regelungen zu Wirksamkeit und Wirkung finden sich im Einzelnen in Ziffer 7 des Vertrags.

-

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Die Voltage BidCo GmbH kann den Vertrag erstmals mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der Schaltbau Holding AG kündigen, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, für welches die Gewinnabführungspflicht erstmals besteht. Danach kann die Voltage BidCo GmbH den Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Schaltbau Holding AG kündigen. Das ordentliche Kündigungsrecht der Schaltbau Holding AG ist ausgeschlossen. Aus wichtigem Grund kann jede Partei den Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt unter anderem vor bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte der Voltage BidCo GmbH in der Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG. Die Regelungen zur Laufzeit und Kündigung finden sich im Einzelnen in Ziffer 8 des Vertrags.

-

In Ziffer 9 enthält der Vertrag Schlussbestimmungen unter anderem dazu, dass die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einzelner Bestimmungen die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lässt sowie zur Berücksichtigung der ertragsteuerlichen Bestimmungen für die Anerkennung einer Organschaft bei der Auslegung des Vertrags.

Im Detail hat der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag folgenden Wortlaut:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

Voltage BidCo GmbH, mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 268131, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Promenadeplatz 8, 80333 München ('Voltage')

und der

Schaltbau Holding AG, mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 98668, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Hollerithstraße 5, 81829 München ('Schaltbau' und zusammen mit Voltage die 'Parteien', jede eine 'Partei').

1.

Leitung

1.1

Schaltbau unterstellt Voltage die Leitung ihrer Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Wirksamkeit dieses Vertrags. Dementsprechend ist Voltage berechtigt, dem Vorstand der Schaltbau hinsichtlich deren Leitung allgemeine als auch auf den Einzelfall bezogene Weisungen zu erteilen. Voltage ist ebenfalls berechtigt, Weisungen in Bezug auf die Aufstellung des Jahresabschlusses der Schaltbau zu erteilen.

1.2

Der Vorstand von Schaltbau ist verpflichtet, die Weisungen der Voltage nach Ziffer 1.1 dieses Vertrags in Übereinstimmung mit § 308 Aktiengesetz ('AktG') zu befolgen.

1.3

Voltage ist nicht berechtigt, dem Vorstand der Schaltbau Weisungen in Bezug auf die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrags zu erteilen.

1.4

Weisungen bedürfen der Textform.

2.

Gewinnabführung

2.1

Schaltbau verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an Voltage abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 2.2 dieses Vertrages - der nach § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zulässige Höchstbetrag.

2.2

Schaltbau kann mit in Textform nach § 126b BGB erfolgter Zustimmung von Voltage Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf in Textform nach § 126b BGB erfolgtes Verlangen von Voltage sind, soweit nach §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zulässig, aus während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge zu entnehmen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

2.3

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den ganzen Gewinn des am 1. Januar 2022 beginnenden oder desjenigen späteren Geschäftsjahres von Schaltbau, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 7.2 dieses Vertrags wirksam wird. Die Verpflichtung nach Ziffer 2.1 dieses Vertrags ist in jedem Fall mit Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr von Schaltbau fällig.

3.

Verlustübernahme

3.1

Voltage ist nach § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags von Schaltbau verpflichtet. Die Bestimmungen des § 302 AktG sind in ihrer Gesamtheit und in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden.

3.2

Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für das am 1. Januar 2022 beginnende oder dasjenige spätere Geschäftsjahr von Schaltbau, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 7.2 dieses Vertrags wirksam wird. Die Verpflichtung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres von Schaltbau fällig.

3.3

Bei einer Beendigung dieses Vertrags während eines Geschäftsjahres von Schaltbau, insbesondere durch Kündigung aus wichtigem Grund, ist Voltage zur Übernahme desjenigen Fehlbetrags von Schaltbau verpflichtet, wie er sich aus einer auf den Tag des Wirksamwerdens der Beendigung zu erstellenden Stichtagsbilanz ergibt.

4.

Ausgleichszahlung

4.1

Voltage verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären von Schaltbau für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich eine wiederkehrende Geldleistung ('Ausgleichszahlung') zu zahlen.

4.2

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr von Schaltbau für jede nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktie von Schaltbau mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Schaltbau von EUR 1,22 je Stückaktie (jeweils eine 'Schaltbau-Aktie' und zusammen die 'Schaltbau-Aktien') brutto EUR 2,16 ('Bruttoausgleichsbetrag'), abzüglich eines Betrages für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von EUR 1,64 vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftssteuer unterliegenden Gewinne von Schaltbau bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,64 je Schaltbau-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der Schaltbau bezieht, 15 % Körperschaftssteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag, d.h. EUR 0,26, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 0,52 je Schaltbau-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,90 je Schaltbau-Aktie für ein volles Geschäftsjahr von Schaltbau.

4.3

Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (z.B. Kapitalertragssteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von der Ausgleichszahlung einbehalten werden.

4.4

Die Ausgleichszahlung ist am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von Schaltbau für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr von Schaltbau, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres von Schaltbau fällig.

4.5

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der Schaltbau, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 7.2 dieses Vertrags wirksam wird, gewährt und wird gemäß Ziffer 4.4 dieses Vertrags erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der Schaltbau im darauffolgenden Geschäftsjahr gezahlt.

4.6

Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der Schaltbau endet oder Schaltbau während der Laufzeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

4.7

Falls das Grundkapital der Schaltbau aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Ausgleichszahlung je Schaltbau-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der Schaltbau durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neuen Aktien gemäß dieser Ziffer 4 ergibt sich aus der von der Schaltbau bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.

4.8

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz ('SpruchG') eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 SpruchG eine höhere Ausgleichszahlung vereinbart wird, können auch die bereits nach Maßgabe der Ziffer 5 dieses Vertrags abgefundenen außenstehenden Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.

5.

Abfindung

5.1

Voltage verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs von Schaltbau dessen Aktien gegen eine Barabfindung ('Abfindung') von EUR 50,33 je Schaltbau-Aktie zu erwerben.

5.2

Die Verpflichtung von Voltage zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister des Sitzes von Schaltbau nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

5.3

Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrags bestimmten Frist das Grundkapital von Schaltbau aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich ab diesem Zeitpunkt die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung für die zu diesem Zeitpunkt noch nicht abgefundenen Aktien unverändert bleibt. Falls das Grundkapital von Schaltbau bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrags bestimmten Frist durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus dieser Kapitalerhöhung.

5.4

Die Übertragung von Schaltbau-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre von Schaltbau kostenfrei.

5.5

Falls ein Spruchverfahren nach dem SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 SpruchG eine höhere Abfindung vereinbart wird, können auch die bereits abgefundenen außenstehenden Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.

6.

Auskunftsrecht

6.1

Voltage ist berechtigt, Bücher und Schriften der Schaltbau jederzeit einzusehen.

6.2

Der Vorstand der Schaltbau ist verpflichtet, Voltage jederzeit alle verlangten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten von Schaltbau zu geben.

6.3

Unbeschadet der vorstehenden Rechte ist Schaltbau verpflichtet, Voltage über die geschäftliche Entwicklung, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle, laufend zu informieren.

7.

Wirksamkeit, Wirkung

7.1

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Schaltbau sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Voltage.

7.2

Dieser Vertrag wird wirksam, sobald sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Schaltbau eingetragen worden ist. Er gilt bezüglich der Verpflichtung zur Gewinnabführung nach Ziffer 2 dieses Vertrages und der Verpflichtung zur Verlustübernahme nach Ziffer 3 dieses Vertrages rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres von Schaltbau, in dem dieser Vertrag im Handelsregister von Schaltbau eingetragen wird.

8.

Laufzeit, Kündigung

8.1

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

8.2

Voltage kann diesen Vertrag erstmals mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende desjenigen Geschäftsjahres von Schaltbau kündigen, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, für welches die Verpflichtung zur Abführung des Gewinns nach Ziffer 2 dieses Vertrages erstmals besteht.

8.3

Danach kann Voltage diesen Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres von Schaltbau kündigen. Das ordentliche Kündigungsrecht von Schaltbau (§ 297 Abs. 2 AktG) ist ausgeschlossen.

8.4

Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Partei an.

8.5

Jede Partei kann diesen Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigung-frist kündigen. Ein solcher Grund liegt insbesondere vor

a)

bei Verlust der unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheit der Stimmrechte der Voltage in der Hauptversammlung von Schaltbau;

b)

bei Rechtsformwechsel, einer Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer Partei;

c)

aus anderen Gründen, die einen wichtigen Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung des Vertrages darstellen.

d)

Falls Voltage nach diesem Vertrag bestehende Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllt, soll Schaltbau die Voltage hiervon unterrichten und ihr einen Monat Zeit zur Erfüllung geben, bevor Schaltbau diesen Vertrag aus wichtigem Grund kündigt. § 297 Abs. 1 Satz 2 AktG bleibt unberührt.

8.6

Im Fall einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit dem Ablauf des in der Kündigung genannten Tages, frühestens jedoch mit Ablauf desjenigen Tages, an dem die Kündigung zugeht.

8.7

Wenn dieser Vertrag endet, hat Voltage den Gläubigern von Schaltbau nach Maßgabe von § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

9.

Schlussbestimmungen

9.1

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies (unwiderlegbar und ohne dass eine Partei die Absicht der Parteien hierüber darlegen oder beweisen müsste) die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke gilt eine angemessene, wirksame und durchführbare Regelung als vereinbart, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.

9.2

Zur Auslegung dieses Vertrags sind die ertragssteuerrechtlichen Bestimmungen für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere §§ 14 bis 19 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.

9.3

Die Parteien erklären ausdrücklich, dass dieser Vertrag keine rechtliche Einheit (§ 139 BGB) mit anderen Rechtsgeschäften oder Vereinbarungen, die zwischen den Parteien getätigt oder abgeschlossen wurden oder werden, bildet oder bilden soll.

9.4

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für dieses Schriftformerfordernis. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

9.5

Soweit rechtlich zulässig, ist München Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen aus diesem Vertrag sowie ausschließlicher Gerichtsstand.

Unterschriften

Schaltbau Holding AG:

Datum: 17. Dezember 2021 Datum: 17. Dezember 2021
Name:
Position:
Dr. Jürgen Brandes
Vorstandsvorsitzender (CEO)
Name:
Position:
Steffen Munz
Finanzvorstand (CFO)

Voltage BidCo GmbH:

Datum: 17. Dezember 2021
Name:
Position:
Michael Schuster
Geschäftsführer

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

folgende Unterlagen veröffentlicht und werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein:

-

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Voltage BidCo GmbH und der Schaltbau Holding AG vom 17. Dezember 2021;

-

nach § 293a AktG erstatteter gemeinsamer Bericht der Geschäftsführung der Voltage BidCo GmbH und des Vorstands der Schaltbau Holding AG vom 17. Dezember 2021 einschließlich Anlagen, u.a. der Gutachtlichen Stellungnahme der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft vom 6. Dezember 2021 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der Schaltbau Holding AG zum 3. Februar 2022;

-

Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des gemeinsam für die Voltage BidCo GmbH und die Schaltbau Holding AG bestellten Vertragsprüfers I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 10. Dezember 2021;

-

Schaltbau Holding Geschäftsberichte 2020, 2019 und 2018 (einschließlich der Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2020, zum 31. Dezember 2019 und zum 31. Dezember 2018 sowie der zusammengefassten Lageberichte für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2020, 2019 und 2018);

-

Jahresabschlüsse der Schaltbau Holding AG zum 31. Dezember 2020, zum 31. Dezember 2019 und zum 31. Dezember 2018;

-

Eröffnungsbilanz der Voltage BidCo GmbH (damals noch firmierend als Blitz 21-900 GmbH) zum 26. Juli 2021

Da die Voltage BidCo GmbH erst am 23. Juli 2021 gegründet wurde und durch Eintragung im Handelsregister am 26. Juli 2021 entstanden ist, endet ihr erstes (Rumpf-)Geschäftsjahr erst am 31. Dezember 2021, sodass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch keine festgestellten Jahresabschlüsse der Voltage BidCo GmbH vorliegen, die zugänglich gemacht oder ausgelegt werden könnten.

2.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Schaltbau Holding AG als Organträger und der Schaltbau GmbH als Organgesellschaft

Die Schaltbau Holding AG hält sämtliche Geschäftsanteile der Schaltbau GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 132519. Der zwischen der Schaltbau Holding AG als Organträger und der Schaltbau GmbH als Organgesellschaft bislang bestehende Ergebnisabführungsvertrag wurde mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 aufgehoben, weil er nur einen statischen und keinen dynamischen Verweis auf § 302 AktG enthält. Die Schaltbau Holding AG beabsichtigt vor diesem Hintergrund, mit der Schaltbau GmbH einen neuen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen, der den Anforderungen des § 17 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KStG n.F. entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Schaltbau Holding AG als Organträger und der Schaltbau GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Der Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

-

Die Schaltbau GmbH ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Schaltbau Holding AG abzuführen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den ganzen Gewinn des am 1. Januar 2022 beginnenden oder desjenigen späteren Geschäftsjahres der Schaltbau GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird.

-

Die Schaltbau Holding AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung verpflichtet, einen Jahresfehlbetrag der Schaltbau GmbH auszugleichen. Die Verlustausgleichspflicht besteht erstmals für das am 1. Januar 2022 beginnende oder dasjenige spätere Geschäftsjahr der Schaltbau GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird.

-

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und der Gesellschafterversammlung der Schaltbau GmbH. Er wird wirksam, sobald sein Bestehen in das Handelsregister der Schaltbau GmbH eingetragen wird.

-

Der Vertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Schaltbau GmbH gekündigt werden, erstmals jedoch mit Wirkung zum Ablauf des Geschäftsjahres, das frühestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem erstmals die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht.

-

Der Vertrag kann ferner aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Als wichtiger Grund gelten unter anderem die erstmalige Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters an der Schaltbau GmbH entsprechend § 307 AktG und der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte der Schaltbau Holding AG aus der Beteiligung an der Schaltbau GmbH.

Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der Schaltbau GmbH dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages nach der Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG in notarieller Form zustimmt und die Schaltbau Holding AG und die Schaltbau GmbH anschließend den Vertrag schließen.

Die Geschäftsanteile an der Schaltbau GmbH werden zu 100 % unmittelbar von der Schaltbau Holding AG gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter an der Schaltbau GmbH sind weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) noch Abfindungen (§ 305 AktG) im Vertrag vorzusehen. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrages durch einen Vertragsprüfer (§ 293b AktG) nicht erforderlich.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

folgende Unterlagen veröffentlicht und werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein:

-

Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Schaltbau Holding AG und der Schaltbau GmbH

-

Entsprechend § 293a AktG erstatteter gemeinsamer Bericht des Vorstands der Schaltbau Holding AG und der Geschäftsführung der Schaltbau GmbH vom 17. Dezember 2021

-

Schaltbau Holding Geschäftsberichte 2020, 2019 und 2018 (einschließlich der Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2020, zum 31. Dezember 2019 und zum 31. Dezember 2018 sowie der zusammengefassten Lageberichte für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2020, 2019 und 2018)

-

Jahresabschlüsse der Schaltbau Holding AG zum 31. Dezember 2020, zum 31. Dezember 2019 und zum 31. Dezember 2018

-

Jahresabschlüsse der Schaltbau GmbH zum 31. Dezember 2020, zum 31. Dezember 2019 und zum 31. Dezember 2018

3.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung dieser Personen für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählten Aufsichtsratsmitglieder Stéphane Rambaud-Measson, Prof. Dr. Thorsten Grenz, Florian Martin Schuhbauer und Sebastian Reppegather haben ihre Aufsichtsratsmandate jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 25. Oktober 2021 niedergelegt. Das Amtsgericht München hat mit Beschlüssen vom 15. Oktober 2021 auf Vorschlag des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 104 AktG Wilko Andreas Stark, Dr. Friedel Drees, Vanessa Lemmer und Willi Westenberger als Ersatz für die vier mit Wirkung zum Ablauf des 25. Oktober 2021 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Schaltbau Holding AG bestellt. Ihr jeweiliges Amt erlischt gemäß §104 Abs. 6 AktG in jedem Fall, sobald die Hauptversammlung für sie ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt hat und dieses die Wahl angenommen hat.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i. V. m. § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag des Nominierungsausschusses vor, folgende Personen, die aufgrund gerichtlicher Bestellung bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind, jeweils als Ersatz für sich selbst mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und Annahme der Wahl bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung dieser Personen für das dritte Geschäftsjahr nach der Bestellung durch die Hauptversammlung beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

3.1

Dr. Friedel Drees
Investment Manager; Geschäftsführer der Carlyle Beratungs GmbH
München

3.2

Vanessa Lemmer
Kauffrau; Investment Professional bei Carlyle Beratungs GmbH
Augsburg

3.3

Wilko Andreas Stark
selbständiger Unternehmensberater
Gerlingen

3.4

Willi Westenberger
Kaufmann; Investment Professional bei Carlyle Beratungs GmbH
München

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen zu lassen.

Ausführliche Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

zur Verfügung.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG sowie gemäß Ziffer C.13 bis C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten

Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Dr. Friedel Drees:

- Atotech Limited Aufsichtsrat
- Flender GmbH Aufsichtsrat

Vanessa Lemmer:

- Flender GmbH Aufsichtsrat

Wilko Andreas Stark:

- Sono Group N.V. Vorsitzender des Aufsichtsrats
- Flender GmbH Aufsichtsrat
- Kromberg & Schubert
GmbH & Co. KG
Beirat
- ZKW Group GmbH und
ZKW Lichtsysteme GmbH
Aufsichtsrat
- Altech Advanced Materials AG Aufsichtsrat

Willi Westenberger:

- Flender GmbH Aufsichtsrat

Dr. Friedel Drees ist als Geschäftsführer, Vanessa Lemmer und Willi Westenberger sind als Investment Professionals für die Carlyle Beratungs GmbH tätig. Die Carlyle Beratungs GmbH gehört zur Carlyle Gruppe, zu der auch die The Carlyle Group Inc. gehört, die mittelbar Gesellschafterin der Komplementäre der Fondgesellschaften ist, die über Zwischengesellschaften maßgeblich an der Voltage Bidco GmbH beteiligt sind. Voltage BidCo GmbH ist die Mehrheitsaktionärin der Schaltbau Holding AG. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Konzerns der Schaltbau Holding AG, den Organen der Schaltbau Holding AG sowie einem wesentlich an der Schaltbau Holding AG beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.

B.      TEILNAHMEBEDINGUNGEN SOWIE WEITERE ANORDNUNGEN UND HINWEISE

Die Hauptversammlung wird auf Grund eines Vorstandsbeschlusses vom 17. Dezember 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 17. Dezember 2021 nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht), in der aktuell gültigen Fassung (nachfolgend COVID-19-Maßnahmengesetz), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Die Hauptversammlung wird am 3. Februar 2022, ab 11.00 Uhr (MEZ), live in Bild und Ton in unserem InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

 
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html
 

übertragen. Hierbei werden sich voraussichtlich der Versammlungsleiter, der Vorstand, ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter und der protokollierende Notar physisch in den Räumen des Verwaltungssitzes der Gesellschaft, Hollerithstraße 5, 81829 München, befinden. Der übrige Aufsichtsrat wird sich entweder ebenfalls dort befinden oder an der Hauptversammlung durch Zuschaltung online teilnehmen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausüben, Fragen einreichen, die Hauptversammlung live in Bild und Ton im InvestorPortal verfolgen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einreichen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe nachstehend unter 'Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

1.

Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung einschließlich der elektronischen Zuschaltung zur Übertragung der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sind. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, den 27. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ, der 'Anmeldeschluss'), zugehen. Die Anmeldung ist an folgende Adresse zu übermitteln

Schaltbau Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder kann online über das InvestorPortal erfolgen, das unter der Internetadresse

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

zu erreichen ist.

Den Onlinezugang erhalten Aktionäre, die bereits im InvestorPortal registriert sind, durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und ihres persönlich vergebenen Passworts. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein Initialpasswort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt.

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgebend für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 27. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), entsprechen. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusses in der Zeit vom 28. Januar 2022, 0:00 Uhr (MEZ), bis einschließlich dem 3. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 27. Januar 2022.

2.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

a)

Aktionäre, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen und die ordnungsgemäß zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet sind (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z. B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn nicht ein Intermediär oder - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und für den Widerruf von Vollmachten steht bis zum 2. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), folgende Adresse und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Schaltbau Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Außerdem steht dafür - auch am Tag der Hauptversammlung - das InvestorPortal unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung. Für die Nutzung des InvestorPortals gelten die Angaben unter Ziff. 1 zur Anmeldung zur Hauptversammlung über das InvestorPortal entsprechend.

Wegen etwa geltender Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Intermediärs oder - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, wird empfohlen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.

Die Bevollmächtigten können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre allein im Wege der Briefwahl (vgl. nachstehend Ziff. 3) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (vgl. nachstehend Ziff. 2 Buchstabe b)) ausüben. Außerdem können auch Bevollmächtigte die Hauptversammlung live in Bild und Ton über das InvestorPortal unter der Internetadresse

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

verfolgen sowie von dem Fragerecht (vgl. nachstehend Ziff. 4) und der Möglichkeit, Widerspruch gegen einzelne oder alle Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären (vgl. nachstehend Ziff. 5), Gebrauch machen.

Für Bevollmächtigte werden von der Gesellschaft nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht die notwendigen Zugangsdaten für den Onlinezugang für das InvestorPortal zur Verfügung gestellt. Auch bevollmächtigten Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen stellt die Gesellschaft auf Wunsch einen Onlinezugang zur Verfügung.

b)

Den Aktionären, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen und die ordnungsgemäß zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet sind (vgl. oben Ziff. 1), und ihren Bevollmächtigten wird angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen sowie eventuelle Änderungen und Widerrufe hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis Mittwoch, den 2. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), über einen der vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktwege (Postanschrift oder E-Mail) erteilt, geändert oder widerrufen werden; maßgebend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft. Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter ist den mit der Einladung übersandten Unterlagen beigefügt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

abgerufen werden.

Aktionäre, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. oben Ziff. 1), und ihre Bevollmächtigten können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch über das InvestorPortal unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

jeweils bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der virtuellen Hauptversammlung erteilen. Bis zu diesem Zeitpunkt können erteilte Vollmachten und Weisungen auch über das InvestorPortal unter der vorstehend genannten Internetadresse widerrufen bzw. geändert werden. Für die Nutzung des InvestorPortals durch Aktionäre gelten die Angaben unter Ziff. 1 zur Anmeldung zur Hauptversammlung über das InvestorPortal und für die Bevollmächtigten die Angaben oben unter Ziff. 2 Buchstabe a) entsprechend.

3.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. oben Ziff. 1), und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal abgeben, ohne an der Versammlung teilzunehmen (Briefwahl).

Die elektronische Stimmabgabe durch Briefwahl über das InvestorPortal unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

kann bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen.

Für eine Änderung oder einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben entsprechend.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg zur Verfügung.

4.

Fragerecht der Aktionäre

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz).

Fragen der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens Dienstag, den 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation über das unter der Internetadresse

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Auf anderem Wege eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

5.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionäre, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. oben Ziff. 1) und die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachterteilung ausgeübt haben, können von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Die Erklärung eines Widerspruchs kann unter den genannten Voraussetzungen auch durch Bevollmächtigte von Aktionären, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, erfolgen.

C.      GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in insgesamt 10.891.940 auf den Namen lautende Stamm-Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zu diesem Zeitpunkt 7.645 eigene Aktien, die nicht teilnahme- und stimmberechtigt sind. Die 10.891.940 Stückaktien der Gesellschaft gewähren somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.884.295 Stimmen.

D.      ZUGÄNGLICH ZU MACHENDE UNTERLAGEN, HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT SOWIE BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER GESAMTEN HAUPTVERSAMMLUNG

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

 
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html
 

zugänglich gemacht. Auf dieser Internetseite zugänglich gemacht werden auch ggf. zu veröffentlichende Anträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG sowie nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse.

Zuschaltung zur Bild- und Tonübertragung

Alle Aktionäre der Gesellschaft, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. Abschnitt B.1), deren Bevollmächtigte sowie gesondert zugelassene Vertreter der interessierten Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, den 3. Februar 2022, ab 11:00 Uhr (MEZ), im Internet unter

 
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html
 

verfolgen.

E.      ERLÄUTERUNG ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 UND 131 ABS. 1 AKTG I.V.M. § 1 ABS. 2 COVID-19-MASSNAHMENGESETZ
1.

Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist grundsätzlich auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Ferner gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz für das Auskunftsrecht der Aktionäre folgende Besonderheiten und Einschränkungen: Ein Rederecht der Aktionäre in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung besteht nicht; sie haben ausschließlich das Recht, Fragen zu stellen. Das Fragerecht ist gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Von dieser Möglichkeit hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Fragen der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens Dienstag, den 1. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation über das unter der Internetadresse

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Insbesondere können damit auch während der virtuellen Hauptversammlung keine Fragen gestellt werden.

2.

Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis Mittwoch, den 19. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt an (ausschließlich) die folgende Adresse der Gesellschaft (Postanschrift oder E-Mail) übersandt hat:

Schaltbau Holding AG
Hollerithstraße 5
81829 München
E-Mail: aohv2022@schaltbau.de

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i. V. m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Name, Beruf und Wohnort des Prüfers bzw. Aufsichtsratskandidaten sowie Angaben zu Mitgliedschaften des Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist (vgl. Abschnitt B.1).

3.

Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte verwenden Sie dafür folgende Adresse:

Schaltbau Holding AG
Der Vorstand
Hollerithstraße 5
81829 München

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 9. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

4.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und § 1 des COVID-19-Maßnahmengesetz sind vom Tag der Einberufung an über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

5.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär bzw. Aktionärsvertreter sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlungen und zum Betrieb des Aktionärsportals verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter sind unter

https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html

abrufbar.

München, im Dezember 2021

Schaltbau Holding AG

Der Vorstand



23.12.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: Schaltbau Holding AG
Hollerithstr. 5
81829 München
Deutschland
E-Mail: investor@schaltbau.de
Internet: https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4000/investor-relations.html

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1261903  23.12.2021 

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