DGAP-News: Ströer SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2022 in https://ir.stroeer.com/hv/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.05.2022 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Ströer SE & Co. KGaA Köln WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA am 22. Juni 2022 um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)


Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an die Tagesordnung und die Berichte enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Hotel Hilton Cologne, Marzellenstraße 13-17, 50668 Köln.


INHALTSÜBERSICHT TAGESORDNUNG UND BERICHTE

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr 2021

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

6.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

7.

Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 und eine entsprechende Änderung von § 6B der Satzung

8.

Beschlussfassung über die Änderung der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2019

9.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

BERICHTE

Zu TOP 7: Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu TOP 9: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Zu TOP 10: Vergütungsbericht


TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters. Für die übrigen Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

den Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 254.958.932,22 ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

den im Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR 254.958.932,22 wie folgt zu verwenden:

-

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,25 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EUR 127.556.034,75,

-

Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 2.402.897,47 in andere Gewinnrücklagen und

-

Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR 125.000.000,00 auf neue Rechnung.

Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der jedoch unverändert eine Dividende von EUR 2,25 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsehen wird.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 27. Juni 2022 vorgesehen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr 2021

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

dem persönlich haftenden Gesellschafter der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,

 

die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 278 Absatz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2, Absatz 2 Nr. 2 MitbestG und § 10 Absatz 1 der Satzung aus acht von den Anteilseignern und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Hierbei hat der Anteil der Frauen und Männer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG mindestens jeweils 30% zu betragen (Mindestanteil). Nach § 124 Absatz 2 Satz 2 AktG wird mitgeteilt, dass der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde, so dass der vorgeschriebene Mindestanteil für Frauen und Männer vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist. Von den insgesamt sechzehn Sitzen im Aufsichtsrat sind daher mindestens fünf mit Frauen und mindestens fünf mit Männern zu besetzen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt sieben Frauen und neun Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist und auch nach der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt wäre.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juni 2022 enden die Aufsichtsratsämter der Anteilseignervertreter Christoph Vilanek, Ulrich Voigt, Martin Diederichs und Petra Sontheimer. Die vorgenannten Personen sollen erneut als Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl vorgeschlagen werden. Des Weiteren endet zum selben Zeitpunkt auch die Amtszeit von Frau Angela Barzen, die nicht für eine weitere Amtszeit kandidieren wird. Als Nachfolgerin von Frau Barzen soll Frau Elisabeth Lepique zur Wahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses – unter Beachtung der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor,

a)

Herrn Christoph Vilanek, Hamburg, CEO der freenet AG, Büdelsdorf;

b)

Herrn Ulrich Voigt, Bergisch Gladbach, Vorstandsvorsitzender der Sparkasse KölnBonn, Köln;

c)

Herrn Martin Diederichs, Bonn, Rechtsanwalt und Sozius der Rechtsanwaltskanzlei Heidland, Werres, Diederichs, Köln;

d)

Frau Petra Sontheimer, Köln, Management Coach und Organisationsberaterin bei der cidpartners GmbH, Bonn;

e)

Frau Elisabeth Lepique, Köln, Managing Partner der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH in Köln, Rechtsanwältin, Steuerberaterin;

für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Christoph Vilanek als Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden soll.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören folgenden anderen

a)

gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder

b)

vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen

an:

Herr Christoph Vilanek:

a)

eXaring AG, München, (Konzerngesellschaft der freenet AG),
CECONOMY AG, Düsseldorf; VNR Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG, Bonn, Ströer Management SE (persönlich haftender Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA);

b)

Mair´s Geographischer Verlag (Beirat), Ostfildern.

Herr Ulrich Voigt:

a)

Landesbank Berlin Holding AG, Berlin; Landesbank Berlin AG, Berlin; Berlin Hyp AG, Berlin (sämtliche sind Konzerngesellschaften der Landesbank Berlin Holding AG); Ströer Management SE (persönlich haftender Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA);

b)

keine.

Herr Martin Diederichs:

a)

Pirson Montage AG, Dillingen, Ströer Management SE (persönlich haftender Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA);

b)

DSD Steel Group GmbH (Beirat), Saarlouis.

Frau Petra Sontheimer:

a)

keine;

b)

keine.

Frau Elisabeth Lepique:

a)

keine;

b)

keine.

Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Christoph Vilanek, Ulrich Voigt, Martin Diederichs, Petra Sontheimer und Elisabeth Lepique nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär stehen.

Vorsorglich wird jedoch auf Folgendes hingewiesen: Herr Christoph Vilanek ist Vorstandsvorsitzender der freenet AG und zwischen Tochtergesellschaften der freenet AG und Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen geschäftliche Beziehungen. Des Weiteren bestehen mit der Sparkasse KölnBonn, deren Vorstandsvorsitzender Herr Voigt ist, ebenfalls geschäftliche Beziehungen. Christoph Vilanek, Ulrich Voigt und Martin Diederichs sind zudem Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer Management SE.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 und eine entsprechende Änderung von § 6B der Satzung

Die in der Hauptversammlung vom 14. Juni 2017 für die Dauer von fünf Jahren beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 13. Juni 2022 aus. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zu geben, zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2022 von der Hauptversammlung beschlossen werden.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2027 einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 11.330.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ausgabe kann auch gegen Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch – soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient – durch verbundene Unternehmen der Gesellschaft begeben werden; in einem solchen Falle wird Der persönlich haftende Gesellschafter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen und – sofern die Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft einräumen – den Inhabern solche Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu gewähren. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

bb)

Wandlungs- und Optionsrecht

Werden Optionsschuldverschreibungen ausgegeben, werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt. Diese Optionsscheine berechtigen die Inhaber, nach Maßgabe der von dem persönlich haftenden Gesellschafter festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Für etwaige Bruchteile von Aktien können die Optionsbedingungen vorsehen, dass sie in Geld ausgeglichen oder gegebenenfalls gegen bare Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.

Werden Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der von dem persönlich haftenden Gesellschafter festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft.

Das Wandlungsverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Des Weiteren kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Lauten Nennbetrag der Schuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung der letzte zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages der Schuldverschreibung verfügbare Referenzkurs der Europäischen Zentralbank maßgeblich. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in diesem Fall in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise in bar ausgleichen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Die Wandelanleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder mindestens den unter lit. cc) genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraumes von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn der Durchschnittskurs unterhalb des unten genannten Mindestpreises von 80 % liegt.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital auch bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital gewährt werden können. Des Weiteren kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Stückaktien der Gesellschaft gewährt bzw. liefert, sondern einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

cc)

Wandlungs- und Optionspreis, Verwässerungsschutz

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der Wandlungs- oder Optionspreis – auch bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz und in jedem Fall unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsenhandelstage vor der endgültigen Entscheidung des persönlich haftenden Gesellschafters über die Abgabe des Angebotes zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung zur Annahme durch die Gesellschaft nach der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Schlusskurse an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels anzusetzen.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Wertes der bestehenden Wandlungs- und/oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten – unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

dd)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten bereits zuvor ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, wird Der persönlich haftende Gesellschafter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs-und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, gilt diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird schließlich auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit diese gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ist der Marktwert maßgeblich.

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

ee)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Beteiligungsunternehmen festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabebetrag, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Berechnung des Wandlungs- oder Optionspreises auf der Grundlage der in dieser Ermächtigung festgelegten Parameter, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die (auch teilweise) Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien sowie Anpassungsklauseln für den Fall der wirtschaftlichen Verwässerung und außergewöhnlicher Ereignisse.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 11.330.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.330.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Nutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Änderung von § 6B der Satzung

§ 6B der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠6B
BEDINGTES KAPITAL 2022

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 11.330.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.330.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Nutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

8.

Beschlussfassung über die Änderung der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2019

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 19. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 9 ein Aktienoptionsprogramm 2019 beschlossen, um ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können.

Unter Buchstabe a) dd) dieser beschlossenen Aktienoptionsbedingungen ist festgelegt, dass die Aktienoptionsrechte frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden können („Wartezeit“). Für die im Jahr 2019 ausgegebenen Aktienoptionsrechte soll diese Wartezeit von vier auf fünf Jahre verlängert werden.

Durch die Verlängerung der Wartezeit können die extremen Sondereffekte der Covid-19 Pandemie in den vergangenen 2,5 Jahren kompensiert werden, da diese kein zutreffendes Bild über die langfristige wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft vermitteln. Hierdurch kann die Incentivierung des Aktienoptionsprogramms aufrechterhalten werden, was im Interesse der Aktionäre ist.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Abweichend von der durch die Hauptversammlung am 19. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) dd) festgelegten Wartezeit für die Ausübung der Aktienoptionsrechte gilt Folgendes:

 

„Die im Jahr 2019 ausgegebenen Aktienoptionsrechte können frühestens fünf Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden („Wartezeit“) – vorbehaltlich der Zustimmung des jeweiligen Optionsinhabers.“

Im Übrigen bleiben die beschlossenen Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2019, insbesondere die Wartefrist für die zu anderen Zeitpunkten ausgegebenen Aktienoptionsrechte, unverändert.

9.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 15 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA wird die Vergütung des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters bewilligt.

Die derzeit geltende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats und das Vergütungssystem wurden von der Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters am 3. September 2021 beschlossen. Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat sind nach einer Überprüfung der Vergütung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütung für ein einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses von EUR 5.000,00 auf EUR 10.000,00 pro Geschäftsjahr erhöht werden soll, um den gesteigerten gesetzlichen Anforderungen an den Prüfungsausschuss und an die Arbeit seiner Mitglieder Rechnung zu tragen. Im Übrigen soll die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats und das zugrundeliegende Vergütungssystem unverändert bleiben.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen

 

Die Vergütung eines einfachen Mitglieds des Prüfungsausschusses beträgt ab dem 1. Oktober 2022 EUR 10.000,00. Im Übrigen bleibt die von der Hauptversammlung am 3. September 2021 beschlossene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unverändert. Das nachfolgend im Abschnitt „BERICHTE“ unter dem Punkt „Zu TOP 9: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats“ beschriebene Vergütungssystem wird gebilligt.

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer zu prüfen und gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung im Abschnitt „BERICHTE“ unter dem Punkt „Zu TOP 10: Vergütungsbericht“ wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://ir.stroeer.com/hv/

zugänglich.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, der nachfolgend im Abschnitt „BERICHTE“ enthalten ist, zu billigen.

BERICHTE

Zu TOP 7:
Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der persönlich haftende Gesellschafter hat gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Des Weiteren ist der Bericht auf der Homepage der Gesellschaft unter

https://ir.stroeer.com/hv/
 

zugänglich.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Um dem persönlich haftenden Gesellschafter die Möglichkeit zu geben, durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Fremdkapital zu attraktiven Konditionen aufnehmen zu können, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beschlossen werden. Die bisherige Ermächtigung läuft am 13. Juni 2022 aus. Dementsprechend wird unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagen, den persönlich haftenden Gesellschafter zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 auszugeben. Die Ermächtigung ist bis zum 21. Juni 2027 befristet. Die Schuldverschreibungen können dabei jeweils mit Umtausch- oder Bezugsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Um den Inhabern der Schuldverschreibungen bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte beziehungsweise in Erfüllung der Wandlungspflicht Aktien der Gesellschaft gewähren zu können, soll ein neues Bedingtes Kapital 2022 in Höhe von bis zu EUR 11.330.000,00 geschaffen werden, das der Gesellschaft die Ausgabe von bis zu 11.330.000 neuen Aktien ermöglicht. Das neue Bedingte Kapital schöpft den gesetzlichen Rahmen von 50% des Grundkapitals nicht aus.

Die Schuldverschreibungen können mit und ohne Laufzeitbegrenzung sowie in anderen gesetzlichen Währungen begeben werden. Sie können auch – soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient – durch verbundene Unternehmen der Gesellschaft begeben werden. In einem solchen Falle wird der persönlich haftende Gesellschafter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen und – sofern die Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft einräumen – den Inhabern solche Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu gewähren.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Ein wesentliches Instrument der Finanzierung sind dabei Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die der Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt.

Die Aktionäre der Gesellschaft haben auf die Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Das Bezugsrecht kann hierbei auch in der Weise gewährt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar zum Bezug anzubieten.

Der persönlich haftende Gesellschafter soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen.

Der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Beschluss sieht zunächst vor, dass der persönlich haftende Gesellschafter mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission, da insbesondere die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Gewinn für die Aktionäre stehen würden. Sowohl der Wert solcher Spitzen als auch der mögliche Verwässerungseffekt sind in der Regel für den einzelnen Aktionär gering. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher für sachgerecht.

Des Weiteren wird der persönlich haftende Gesellschafter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten bereits zuvor ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Schuldverschreibungen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert der Schuldverschreibungen durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später ausgegebenen Schuldverschreibungen oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Insbesondere ist es marktüblich, Anleihegläubigern ein Bezugsrecht auf Folgeanleihen zu geben, damit Wandel- oder Optionsanleihen besser platzierbar sind. Des Weiteren kann so einem Abschlag vom Umtausch- oder Bezugspreis vorgebeugt und die Finanzstruktur der Gesellschaft gestärkt werden.

Der persönlich haftende Gesellschafter soll weiter in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern der Ausgabepreis der Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs-und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn Schuldverschreibungen schnell platziert werden sollen, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Da insoweit der Zeit- und Kostenaufwand aus der Abwicklung des Bezugsrechts entfällt, ist eine marktnahe Festsetzung der Ausgabekonditionen möglich, so dass sich ein höherer Mittelzufluss bei der Gesellschaft erreichen lässt. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null tendiert. Jeder Aktionär hat so die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd vergleichbaren Bedingungen über die Börse zu erwerben. Hinzu kommt, dass der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt ist, da die zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf den vorgenannten Höchstbetrag von 10% sind dabei alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl auch die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre und stellt eine möglichst geringe Verwässerung ihrer Beteiligung sicher.

Darüber hinaus soll der persönlich haftende Gesellschafter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit diese gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden. Der Bezugsrechtsausschluss ist aber nur zulässig, wenn der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ist der Marktwert maßgeblich. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung anzubieten, ist im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte von Vorteil und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen kurzfristig zu nutzen. Hierdurch können die Marktposition und die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und weiter ausgebaut werden. Des Weiteren ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eine optimale Finanzierung der Gesellschaft, da hierdurch die Liquidität der Gesellschaft geschont wird und die Kapitalbasis gestärkt werden kann. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Der persönlich haftende Gesellschafter wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Zu TOP 9:
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Ströer SE & Co. KGaA wird gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters festgelegt.

Aktuelle Vergütung

Im Zusammenhang mit der erstmaligen Verabschiedung des Vergütungssystems nach den Vorgaben des ARUG II wurde im Jahr 2021 eine Überprüfung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Auf Basis von § 15 der Satzung der Gesellschaft hat die Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters am 3. September 2021 daher eine neue Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen und auf eine Fixvergütung umgestellt. Damit steht die aktuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Einklang mit einer heute weithin üblichen Praxis börsennotierter Gesellschaften sowie der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Das aktuelle Vergütungsmodell entspricht auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, wonach der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Aktuell gilt für die Mitglieder des Aufsichtsrats die nachfolgende Vergütungsregelung:

Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 25.000
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 15.000
Einfaches Mitglied des Aufsichtsrats EUR 6.000
Vorsitzender des Prüfungsausschusses EUR 15.000
ESG-Beauftragter des Ströer-Aufsichtsrats im Prüfungsausschuss EUR 15.000
Einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 5.000
Vorsitzender des Nominierungsausschusses EUR 10.000
Einfaches Mitglied des Nominierungsausschusses EUR 5.000

Ein Vorsitzender des Aufsichtsrats, der weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt, erhält in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG Beauftragte im Prüfungsausschuss erhält zudem keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses. In allen anderen Fällen werden die einzelnen Vergütungen beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen addiert.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bezieht sich auf das Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben bzw. vorgenannte Ämter ausgeübt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit den Teilnahmen an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet.

Diese Vergütungsregelung gilt mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021.

Neue Vergütung

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat sind nach einer Überprüfung der Vergütung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütung für ein einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses von EUR 5.000,00 auf EUR 10.000,00 pro Geschäftsjahr erhöht werden soll, um den gesteigerten gesetzlichen Anforderungen an den Prüfungsausschuss und an die Arbeit seiner Mitglieder Rechnung zu tragen. Diese Anpassung soll mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2022 gelten. Im Übrigen bleibt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unverändert. Durch die Anpassung der Vergütung für die einfachen Mitglieder des Prüfungsausschusses wird der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex weiter Rechnung getragen, wonach der höhere zeitliche Aufwand der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Der Hauptversammlung wird daher unter Tagesordnungspunkt 9 folgende Änderung der Vergütung vorgeschlagen:

 

Die Vergütung eines einfachen Mitglieds des Prüfungsausschusses beträgt ab dem 1. Oktober 2022 EUR 10.000,00.

Im Übrigen bleibt die von der Hauptversammlung am 3. September 2021 beschlossene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unverändert.

Nachfolgend wird die Vergütung noch mal insgesamt dargestellt, wie sie ab dem 1. Oktober 2022 gelten soll:

Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 25.000
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 15.000
Einfaches Mitglied des Aufsichtsrats EUR 6.000
Vorsitzender des Prüfungsausschusses EUR 15.000
ESG-Beauftragter des Ströer-Aufsichtsrats im Prüfungsausschuss EUR 15.000
Einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 10.000
Vorsitzender des Nominierungsausschusses EUR 10.000
Einfaches Mitglied des Nominierungsausschusses EUR 5.000

Ein Vorsitzender des Aufsichtsrats, der weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt, erhält in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG Beauftragte im Prüfungsausschuss erhält zudem keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses. In allen anderen Fällen werden die einzelnen Vergütungen beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen addiert.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bezieht sich auf das Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben bzw. vorgenannte Ämter ausgeübt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit den Teilnahmen an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet.

Konkrete Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Ströer SE & Co. KGaA hängt im Einklang mit der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen ab und sieht daher unter Berücksichtigung des anfallenden Arbeitsaufwandes eine gestaffelte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder vor.

Hiernach erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates EUR 25.000. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der ESG-Beauftragte des Aufsichtsrates im Prüfungsausschuss erhalten eine Vergütung von jeweils EUR 15.000. Des Weiteren erhalten der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 10.000 und die einfachen Mitglieder des Nominierungsausschusses EUR 5.000. Die einfachen Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten EUR 10.000 und ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrates erhält EUR 6.000.

Die Vergütung der einzelnen Funktionen im Aufsichtsrat berücksichtigt hierbei grundsätzlich den jeweils für das Aufsichtsratsmitglied anfallenden Arbeitsaufwand. Dabei fällt erfahrungsgemäß besonders für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen Stellvertreter sowie für die Vorsitzenden und die Mitglieder der gebildeten Ausschüsse ein höherer Arbeitsaufwand an, so dass insoweit eine höhere Vergütung vorgesehen ist. Des Weiteren wird auch der höhere Arbeitsaufwand der Mitglieder des Prüfungsausschusses im Verhältnis zu anderen Ausschussmitgliedern angemessen berücksichtigt.

Beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen in einer Person werden die einzelnen Vergütungen addiert. Eine Ausnahme davon gilt, soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt. In diesem Fall erhält er in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten ebenfalls keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG Beauftragten im Prüfungsausschuss erhält keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses.

Bei Zusammenfallen mehrere Ämter bzw. Funktionen liegt die maximal erreichbare Vergütung für eine Person auf Basis der aktuell im Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA eingerichteten Ausschüsse demnach bei EUR 55.000.

Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis seine angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit der Teilnahme an Präsenzsitzungen sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer.

Eine zusätzliche variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge abhängig ist, insbesondere eine aktienbasierte Vergütung, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie besagt, dass die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte. Des Weiteren fällt auch kein zusätzliches Sitzungsentgelt für die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen an. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- bzw. Vorruhestandsregelungen oder Sonderregelung für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen ebenfalls nicht.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (pro rata temporis).

Darüber hinaus hat die Gesellschaft zugunsten von Organmitgliedern und bestimmten Führungskräften eine sogenannte D&O-Versicherung (Haftpflichtversicherung) abgeschlossen, welche in Bezug auf die Aufsichtsratsmitglieder auch die gesetzliche Haftpflicht für etwaige Pflichtverletzungen aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Ein Selbstbehalt ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

Angemessenheit der Vergütung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat und der persönlich haftende Gesellschafter sind der Auffassung, dass diese Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat angemessen ist. Sie orientiert sich insbesondere am Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder.

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist auch marktgerecht – auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland und insbesondere vor dem Hintergrund der Struktur der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Bei der Rechtsform der SE & Co. KGaA besteht die Besonderheit, dass bei dem persönlich haftenden Gesellschafter - hier der Ströer Management SE- ein weiterer Aufsichtsrat besteht, der direkt den Vorstand dieser Gesellschaft überwacht und insoweit umfangreichere Kontroll- und Überwachungsmöglichkeiten und -rechte besitzt. Die Aufsichtsratsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters erhalten von dieser Gesellschaft ebenfalls eine am Zeit- und Arbeitsaufwand orientierte Vergütung, wobei bei beiden Aufsichtsräten mit Ausnahme der Arbeitnehmervertreter weitestgehend Personenidentität besteht. Die Vergütung des Aufsichtsrates des persönlich haftenden Gesellschafters wird im Geschäftsbericht der Ströer SE & Co. KGaA gesondert ausgewiesen. Insbesondere im Hinblick auf diese Besonderheit des Bestehens von zwei Aufsichtsräten und deren unterschiedliche funktionsspezifische Aufgaben, Arbeitsweisen und Verantwortlichkeiten in der Rechtsform der SE & Co. KGaA ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Ströer SE & Co. KG angemessen und auch marktgerecht.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Wie bereits ausgeführt, handelt es sich bei der Vergütung des Aufsichtsrats um eine reine Festvergütung. Es ist also keinerlei variable Vergütung vorgesehen, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängig wäre. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex, die sich für reine Festvergütungen ausspricht. Dieser Struktur entspricht es, dass die Aufsichtsratsvergütung nur bedingt auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet werden kann (vgl. § 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 AktG). Der Aufsichtsrat ist aber der Überzeugung, dass eine reine Festvergütung seiner neutralen und objektiven Beratungs- und Überwachungsfunktion am besten dient.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des persönlich haftenden Gesellschafters beschlossen. Zukünftig hat die Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Vor dieser Beschlussfassung der Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.

Es liegt dabei in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des persönlich haftenden Gesellschafters unterbreitet wird.

Zu TOP 10:
Vergütungsbericht

VERGÜTUNGSBERICHT DER STRÖER SE & CO. KGAA FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Die Ströer SE & Co. KGaA (im Folgenden auch: die „Gesellschaft“) ist eine börsennotierte Kommanditgesellschaft auf Aktien. Sie hat selbst keinen Vorstand, sondern einen persönlich haftenden Gesellschafter, die (nicht börsennotierte) Ströer Management SE. Deren Geschäfte, und somit mittelbar auch die Geschäfte der Ströer SE & Co. KGaA, führt der Vorstand der Ströer Management SE.

Im Folgenden wird der Vergütungsbericht der Gesellschaft nach § 162 Aktiengesetz (AktG) dargelegt, der die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin (die Ströer Management SE) sowie des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA im Geschäftsjahr 2021 beschreibt. Analog den Anforderungen des deutschen Aktiengesetztes wurde dieser Bericht gemeinsam durch den persönlich haftenden Gesellschafter und Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA erstellt und enthält im Sinne der Transparenz alle notwendigen und empfohlenen Angaben zur Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wird gemäß § 162 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.

Der vorliegende Bericht ist zudem einschließlich des ihm beigefügten Prüfungsberichts des Abschlussprüfers auf der Internetseite der Ströer SE & Co. KGaA veröffentlicht

https://ir.stroeer.com/de/investor-relations/finanzberichte/


Köln, den 11. März 2022

 
Für den Aufsichtsrat Für den persönlich haftenden Gesellschafter
 
Christoph Vilanek
Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Ströer SE & Co. KGaA
Udo Müller
Co-CEO
der Ströer Management SE
Christian Schmalzl
Co-CEO
der Ströer Management SE
 
  Henning Gieseke
CFO
der Ströer Management SE
Dr. Christian Baier
COO
der Ströer Management SE

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 unter dem Aspekt der Vorstandsvergütung

Wie schon das Geschäftsjahr 2020, war auch das Geschäftsjahr 2021 geprägt durch die Corona-Krise. Trotz der Schwierigkeiten und Unsicherheiten, die die COVID-19-Pandemie mit sich gebracht hat, konnten wir in 2021 im Vergleich zum Vorjahr in allen Geschäftsbereichen einen deutlichen Aufwärtstrend verzeichnen. Hervorzuheben ist insbesondere die im Geschäftsjahr 2021 positive Entwicklung im Bereich digitale Außenwerbung, geprägt durch den Ausbau zusätzlicher Werbeflächen und eine grundsätzlich hohe Nachfrage des Werbemarkts.

Strategie und Vorstandsvergütung

Als eines der führenden deutschen Medienunternehmen sind uns nicht nur zufriedene Kunden wichtig, sondern auch nachhaltiges, umweltfreundliches Handeln, das bei uns bereits lange Tradition hat. Zwei wichtige Komponenten für unsere Nachhaltigkeitsstrategie 2030 – Effizienz und Innovation – sind bereits seit jeher Teil unseres Geschäftsmodells. Unsere Nachhaltigkeitsstrategie kombiniert unsere Geschäftsstrategie mit ökologischen Ansätzen aus den Bereichen Umwelt und Klimaschutz, gesellschaftlichen Ansätzen und Corporate Governance Aspekten.

Da unser Nachhaltigkeitsgedanke primär als langfristiger, strategischer Pfeiler und im direkten Bezug auf das eigene Kerngeschäft sinnvoll umgesetzt werden kann, müssen sich diese Aspekte auch in der Vorstandsvergütung widerspiegeln. Das aktuelle Vergütungssystem fördert bereits die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie die langfristige Entwicklung des Unternehmens u. a. durch den Einbezug angemessener Anreize zur Steigerung des Ertrags und Umsatzwachstums. Um bestmögliche Wertschöpfung zu erzielen, setzen wir in der einjährigen variablen Vergütung beispielsweise auf einen starken Bezug zur Cash-Generierung, während die mehrjährige variable Vergütung unseren Fokus auf nachhaltiger Festigung und Weiterentwicklung unserer Infrastruktur und Marktposition widerspiegelt. Das neue Vergütungssystem integriert zusätzlich weitere wesentliche Nachhaltigkeitsaspekte und Stakeholder-Interessen durch Einführung von ESG-Zielen (Environmental, Social und Governance).

Die Vorstandsvergütung im Überblick und wesentliche Änderungen

Das Vergütungssystem des Vorstands entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es trägt wesentlich zur Förderung der Unternehmensstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Mit Blick auf die globalen Entwicklungen und regulatorischen Neuerungen hat der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters beschlossen, das Vergütungssystem der Vorstände der Gesellschaft anzupassen, um zukünftig eine noch stärkere Koppelung an Nachhaltigkeit, Langfristigkeit und Unternehmensstrategie herzustellen.

Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, welches im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 noch für alle Mitglieder zur Anwendung kommt, besteht aus einer Grundvergütung, aus Nebenleistungen sowie aus einer variablen Vergütung, die sich wiederum aus einer einjährigen variablen Vergütung (Short-term Incentive, „STI“) sowie aus einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long-term Incentive, „LTI“) zusammensetzt. Diese bewährte Struktur mit ihrer starken Pay-for-Performance Ausrichtung wird grundsätzlich für das neue, überarbeitete Vergütungssystem beibehalten. Die vom Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters beschlossenen Anpassungen des Vergütungssystems betreffen insbesondere die Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponenten und erfüllen die relevanten Anforderungen an moderne Vergütungssysteme:

Klare Ausrichtung an der Unternehmensstrategie

Einfach, verständlich und transparent

Hohe Kapitalmarktorientierung

Marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges System

Erfüllung der regulatorischen Anforderungen

Die Ströer SE & Co. KGaA hat sich zum Ziel gesetzt, das Unternehmen zukünftig noch stärker an den Kriterien der Nachhaltigkeit und der unternehmerischen sowie gesellschaftlichen Verantwortung auszurichten. Umweltfreundliches Handeln und nachhaltiges profitables Wachstum sind hierbei gleichermaßen von herausragender Bedeutung. Diese strategischen Ziele werden durch das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder maßgeblich unterstützt, insbesondere durch die Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponenten und dort durch die Auswahl der Erfolgsziele.
 

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Das neue System wird zukünftig bei Vertragsverlängerungen und Neuverträgen angewendet. Aufgrund des Bestandschutzes wurden die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 noch auf Basis des bisherigen Systems vergütet.

Im Detail gestaltet sich das Vergütungssystem 2021 wie folgt:
 

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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das neue Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 3. September 2021 gemäß § 120a (1) AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 87,5 % gebilligt.

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands

Zum 1. Juni 2021 wurde Henning Gieseke von dem Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters zum Vorstandsmitglied und Chief Financial Officer bestellt. Durch die Bestellung von Herrn Gieseke hat sich das Vorstandsgremium im Geschäftsjahr 2021 von drei auf vier Mitglieder erweitert. Wir freuen uns sehr, dass Herr Gieseke unser Führungsteam ab 2021 ergänzt.

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Festlegung der Zielvergütung

Auf Basis des bisherigen Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 die Höhe der Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Festlegung der Zielvergütung beruht dabei auf folgenden Aspekten: Die Zielgesamtvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds stehen und die Lage, das Marktumfeld und den Erfolg der Gesellschaft berücksichtigen. Dabei wurde insbesondere auf adäquate, marktübliche Vergütungshöhen geachtet. Die Festlegung der absoluten Zielwerte wurde auf Basis der unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion festgelegt, was zu einer Differenzierung der Zielvergütung der einzelnen Mitglieder führt.

Die Vorstandsvergütung besteht aus festen und variablen Elementen. Die variable Vergütung ist an die Erreichung vorab definierter Ziele geknüpft, die bei einer Übererfüllung bis zu einem fixierten Maximum ansteigen kann. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung.

Die nachfolgenden Tabellen stellen die vertraglichen Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder sowie die Vergütungsstruktur in Prozent der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 dar.

Da Henning Gieseke zum 1. Juni 2021 in den Vorstand bestellt wurde, ist seine Vergütung entsprechend pro rata temporis ausgewiesen.

Vorstandsindividuelle Zielvergütung 2021 und anteilige Verteilung
 

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Zusätzlich zur dargelegten vertraglichen Zielvergütung wurden Herrn Baier und Herrn Gieseke Optionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms aus dem Geschäftsjahr 2019 gewährt.

Beginnt oder endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag grundsätzlich pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen Anspruch auf Vergütung hat (z. B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.

Sollte sich die Lage der Gesellschaft in einem Maße verschlechtern, dass die Weitergewährung der Vorstandsvergütung unbillig wäre, ist die Gesellschaft im Übrigen berechtigt, die Vorstandsvergütungen auf ein angemessenes Maß herabzusetzen.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist gemäß § 87a Abs. 1. Satz 2 Nr. 1 AktG nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“).

Die Maximalvergütungen für 2021 umfassen sämtliche feste und variable Vergütungsbestandteile zum Zeitpunkt der Zuwendung:
 

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Überprüfung der Angemessenheit

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder, die gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodes auf Basis eines horizontalen und vertikalen Vergleichs erfolgt. Dabei wird neben der Höhe der Vergütung auch die Struktur begutachtet. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch einen unabhängigen externen Vergütungsberater unterstützt.

Die horizontale Überprüfung erfolgt dabei unter Einbezug einer passenden Vergleichsgruppe auf Basis der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung. Die aktuelle Vergleichsgruppe beinhaltet 17 Unternehmen mit vergleichbarem Geschäftsmodell bzw. Digitalisierungs- und Marketing-Fokus mit vergleichbaren Größenkennzahlen. Zwölf der 17 Unternehmen sind deutsche börsennotierte Unternehmen, während die restlichen fünf Unternehmen die direkten internationalen Wettbewerber abbilden.
 

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Im Zuge der vertikalen Überprüfung (unternehmensinterne Vergütungsrelationen) wird die Vorstandsvergütung auch in ihrer zeitlichen Entwicklung und im Vergleich zum oberen Führungskreis und der Gesamtbelegschaft beleuchtet. Der obere Führungskreis definiert sich dabei als alle in Deutschland ansässigen Direct Reports des Vorstands sowie weitere Führungskräfte mit herausragendem Verantwortungsbereich; die Gesamtbelegschaft umfasst alle Mitarbeiter mit einem deutschen Vertrag exklusive des oberen Führungskreises.

Die zuletzt durchgeführte Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung hat ergeben, dass die Vorstandsvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder innerhalb des marktüblichen Rahmens der dargestellten Vergleichsgruppe liegt.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr

Die dargestellte Vergütung des Vorstands entspricht gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG dem maßgeblichen Vergütungssystem. Im Geschäftsjahr 2021 kam durchgängig das bisherige Vergütungssystem mit folgenden Komponenten zur Anwendung:
 

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Details zur variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine variable Vergütung, die sich aus einem jährlich auszuzahlenden kurzfristigen Vergütungselement (Short-term Incentive; „STI“) und einem langfristig ausgerichteten Vergütungselement (Long-term Incentive; „LTI“) zusammensetzt. Zusätzlich dazu wurden im Geschäftsjahr 2021 zwei Vorstandsmitgliedern Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm des Geschäftsjahrs 2019 gewährt.

Die variable Vergütung ist an die Leistung des Vorstands, die Entwicklung des Unternehmens und dessen Wertsteigerung gekoppelt und abhängig vom Grad des Erreichens unternehmensbezogener Kennzahlen bzw. Zielvorgaben.

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters hat sich für gemeinsame Ziele für das Vorstandsgremium anstelle von individuellen Zielen für jedes einzelne Vorstandsmitglied entschieden, da erst das segment- und themenübergreifende Team-Work aller Vorstände zu optimalen Gruppenergebnissen führt und gemeinsame Ziele diesen kollaborativen Ansatz fördern.

Die variablen Vergütungen für das Geschäftsjahr 2021 orientierten sich an folgenden Kennzahlen bzw. Zielvorgaben:

Short-term Incentives (STI)

Der Short-term Incentive ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist die Entwicklung des finanziellen Erfolgsziels „operativer Cash-Flow der Ströer Gruppe“. Die Auszahlung sieht für Vorstandsmitglieder einen Cap bei 200 % bzw. 150 % des Zielbetrags vor.
 

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Beitrag zur Strategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der STI soll die dauerhafte Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen. Der Fokus auf den operativen Cash-Flow der Ströer Gruppe beim STI stellt sicher, dass bei den eher kurzfristig zu beeinflussenden Geschäftsparametern das profitable Wachstum entsprechend der jährlichen Planungs-Budgets im Vordergrund steht. Dabei wird gezielt nicht auf andere Parameter wie adjusted EBITDA oder profit-unabhängiges, organisches Wachstum abgestellt, sondern es wird die Cash-Generierung im laufenden Jahr incentiviert.

Details zu den Erfolgszielen

Das finanzielle Ziel operativer Cash-Flow wird mit 100 % gewichtet und definiert sich als der bereinigte Cash-Flow gemäß Konzern-Jahresabschluss aus laufender Geschäftstätigkeit nach IAS 7.

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für das finanzielle Ziel fest:

einen Schwellenwert, der bei Unterschreitung einem Zielerreichungsgrad von 0 % entspricht,

einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 % entspricht,

einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 150 % bzw. 200 % entspricht.

Performance im Geschäftsjahr 2021:

Die Zielerreichung des finanziellen Erfolgsziels wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters ermittelt. Dabei wird die Zielerreichung anhand des zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegen Korridors festgestellt.

In der folgenden Tabelle ist die Performance der finanziellen Kennzahl des STI und die daraus resultierende Zielerreichung der Vorstandsmitglieder dargelegt. Die individuellen Auszahlungsbeträge der Vorstandsmitglieder lassen sich ebenfalls der folgenden Darstellung entnehmen.
 

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Ausblick

Im neuen System wird als neues Teilziel ein ESG-Faktor als Multiplikator eingeführt. Maßgebliches Teilziel zur Berechnung des ESG-Faktors ist im ersten Jahr das Teilziel Umwelt. In den Folgejahren werden bis zu zwei weitere Teilziele (Teilziel Soziales und Teilziel Governance (zusammen die „ESG-Teilziele“)) hinzugenommen. Das Teilziel Umwelt berücksichtigt das Kriterium CO2-Emission; die Kriterien für die bis zu zwei weiteren Teilziele werden in den entsprechenden Folgejahren definiert („ESG-Kriterien“). Die Auszahlung aus dem neuen STI wird für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf 240 % des Zielbetrags begrenzt.

Long-term Incentives (LTI)

Der LTI wird in Form eines Performance Cash Plans mit dreijähriger Performance Periode gewährt. Maßgebliche wirtschaftliche Erfolgsziele sind die Kapitalrendite der Ströer Gruppe und das Organische Umsatzwachstum. Die Auszahlung sieht für Vorstandsmitglieder einen Cap bei 300 %, 200 % bzw. 150 % des Zielbetrags vor.
 

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Bis einschließlich Geschäftsjahr 2020 beinhaltete der LTI zusätzlich noch eine Aktienkurskomponente, seit dem Geschäftsjahr 2021 beinhaltet der LTI nur noch die Erfolgsziele Kapitalrendite und Organisches Umsatzwachstum.

Beitrag zur Strategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der LTI soll den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb sicherstellen. Gerade bei einem Infrastruktur-ähnlichen Geschäft mit langfristigen Investitionszyklen, ist daher die Kapitalrendite eine der zentralen, langfristigen Steuerungsgrößen. Diese Vergütung hängt von der Kapitalverzinsung eines Zeitraums von drei Jahren ab. Benchmark hierfür ist die Erzielung einer Verzinsung in Höhe der Kapitalkosten des Ströer Konzerns. Durch den immer härter werdenden Verdrängungswettbewerb im Medien- und Vermarktungsgeschäft ist das nachhaltige, organische Wachstum, komplementär zur Kapitalrendite, der zweite zentrale Werttreiber des Ströer Konzerns. In einem Drei-Jahres-Zeitraum wird das durchschnittliche organische Umsatzwachstum des Ströer Konzerns verglichen mit dem durchschnittlichen Wachstum des Werbemarkts, gemessen an der Entwicklung des jeweiligen Bruttoinlandprodukts in den von dem Ströer Konzern bearbeiteten Märkten.

Details zu den Erfolgszielen

Kapitalrendite auf Basis adjusted EBIT/Capital Employed:

Das finanzielle Ziel Kapitalrendite wird mit 50 % gewichtet und definiert sich als das durchschnittliche, im Konzern gebundene, zinstragende Kapital. Dieser Parameter hängt von der Kapitalverzinsung eines Zeitraums von drei Jahren ab und ist das arithmetische Mittel aus dem Capital Employed zum jeweiligen Jahresanfang und Jahresende.

Für das Erfolgsziel Kapitalrendite legt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters fest:

einen Schwellenwert, der bei Unterschreitung einem Zielerreichungsgrad von 0 % entspricht,

einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 % entspricht,

einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 150 % bzw. 200 %/300 % entspricht.

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Die Festsetzung des Mindest-, Ziel- und Maximalwerts erfolgt hierbei durch das ins Verhältnis setzen der Gesamtkapitalrendite (GKR) mit den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (WACC). Der Zielwert entspricht dabei einer Verzinsung in Höhe der Kapitalkosten (durchschnittliche Gesamtkapitalrendite = durchschnittlichem WACC).

Der definierte Korridor lässt sich der folgenden Tabelle entnehmen:
 

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Organisches Umsatzwachstum:

Das finanzielle Ziel Organisches Umsatzwachstum wird mit 50 % gewichtet und definiert sich als umsatzgewichteter Durchschnitt der Organic Growth-Werte der drei Geschäftsjahre, die zum Abrechnungszeitraum enden. In diesem Drei-Jahres-Zeitraum wird das durchschnittliche organische Umsatzwachstum des Ströer Konzerns verglichen mit dem durchschnittlichen Wachstum des Werbemarkts, gemessen an der Entwicklung des jeweiligen Bruttoinlandprodukts (BIP) in den von dem Ströer Konzern bearbeiteten Märkten.

Für das Erfolgsziel Organisches Umsatzwachstum legt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters fest:

einen Schwellenwert, der bei Unterschreitung einem Zielerreichungsgrad von 0 % entspricht,

einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 % entspricht,

einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 150 % bzw. 200 %/300 % entspricht.

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Die Festsetzung des Mindest-, Ziel- und Maximalwerts erfolgt hierbei dadurch, dass das Organische Umsatzwachstum der Ströer Gruppe mit dem durchschnittlichen Wachstum des Werbemarkts, gemessen an der Entwicklung des jeweiligen Bruttoinlandproduktes in den Ströer-Märkten, ins Verhältnis gesetzt wird. Der Zielwert entspricht dabei einer Umsatzsteigerung in Höhe der Steigerung des Bruttoinlandsprodukts in den von dem Ströer Konzern bearbeiteten Märkten.

Der definierte Korridor lässt sich der folgenden Tabelle entnehmen:
 

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Am Ende der dreijährigen Performance Periode ermittelt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters die konkrete Zielerreichung der beiden Kennzahlen anhand der zu Beginn der Performance Periode festgelegen Korridore und fasst diese zu einem gewichteten Durchschnitt zusammen.

Performance der LTI-Leistungskriterien für die relevante Tranche im Sinne der Auslegung der gewährten und geschuldeten Vergütung:

Nachfolgend ist die Performance der finanziellen Kennzahlen des LTI und die daraus resultierende Zielerreichung der Vorstandsmitglieder dargelegt, wie sie sich auch in der Tabelle der gewährten und geschuldeten Vergütung wiederfindet. Für das Geschäftsjahr 2021 sind die Tranchen des LTI relevant, die in den Geschäftsjahren 2018 bzw. 2019 ausgegebenen wurden (Periode 2018–2021 bzw. 2019–2021). Eine Übersicht der aktuell laufenden Tranchen des LTI ist der folgenden Darstellung zu entnehmen:
 

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Die Zielerreichung der Erfolgsziele der LTI-Tranchen, deren Performance Periode im Geschäftsjahr 2021 endet, sowie die daraus resultierenden individuellen LTI-Auszahlungsbeträge der Vorstandsmitglieder werden in den folgenden Tabellen dargestellt:
 

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Aktienbasierte Vergütungen

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters hat zwei Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 Optionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms aus dem Geschäftsjahr 2019 gewährt. Die Aktienoptionen stellen weitere langfristige Vergütungskomponenten dar. Hierdurch sollen Leistungsanreize geschaffen werden, die auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des Unternehmenserfolgs ausgerichtet sind. Die Optionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend ab dem Zuteilungstag des Bezugsrechts, ausgeübt werden. Die Optionen haben einen vertraglichen Optionszeitraum von sieben bzw. acht Jahren. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Bedienung der Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien eine Barzahlung zu gewähren.

Die Ausübung der Aktienoptionen ist an die Erfüllung einer Anzahl von Dienstjahren (Vesting Period), an die Höhe des Aktienkurses der Gesellschaft sowie an das operative EBITDA des Konzerns geknüpft. Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des jeweiligen Optionsinhabers darf das Dreifache des jeweiligen Ausübungspreises nicht überschreiten.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden Aktienoptionen zu den dargestellten Konditionen wie folgt gewährt:
 

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Der Ausübungspreis ist für Herrn Baier auf 69,94 € und für Herrn Gieseke auf 68,97 € festgelegt.

Früheren Vorstandsmitgliedern wurden keine Aktienoptionen gewährt.

Ausblick

Im neuen System wird der Performance Cash Plan in einen virtuellen Performance Share Plan umgewandelt. Die finanziellen Teilziele bleiben bestehen; auch an ihrer Gewichtung wird sich nichts ändern. Durch die Ausgestaltung als Performance Share Plan wird zusätzlich die Entwicklung des Aktienkurses hinzukommen. Der neue LTI entspricht demnach einer aktienbasierten Vergütungskomponente. Die Auszahlung aus dem neuen LTI wird für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf 300 % des Zielbetrags begrenzt. Das Aktienoptionsprogramm wird auslaufen.

Sonstige Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2021

Sondervergütung

Im Geschäftsjahr 2021 wurde keine Sondervergütung an die Mitglieder des Vorstands gezahlt.

Leistungen von Dritten

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der Gesellschaft

Eine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb und außerhalb des Ströer Konzerns wurde im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied gewährt.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Aktienhaltevorschriften.

Malus/Clawback

Im Geschäftsjahr 2021 galten keine Malus/Clawback-Regelungen. Entsprechend wurden auch keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Leistungen an den Vorstand bei Tätigkeitsbeendigung

Es bestehen keine Versorgungszusagen bzw. anderweitige Altersversorgungen für den Fall der regulären Tätigkeitsbeendigung. Leistungen dieser Art wurden im Geschäftsjahr 2021 entsprechend nicht gezahlt.

Regelung bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Leistungen für die vorzeitige Beendigung einer Vorstandstätigkeit gezahlt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots zahlt die Gesellschaft pro volles Jahr des Verbots die Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Vergütungen.

Ausblick

Das neue Vergütungssystem der Vorstände berücksichtigt zukünftig Malus/Clawback-Regelungen. Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens („Malus-Tatbestand“) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums – beim Short-term Incentive während des maßgeblichen Geschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode – kann der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen („Malus“). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen. Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus berechtigt hätte, ist der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in Höhe von bis zu 100 % zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind. Dies gilt entsprechend, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf der Grundlage falscher Informationen angenommen wurde.

Anwendung der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021

Die Maximalvergütung kann erst dann final überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche getätigt ist. Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann final somit erst nach Ablauf der Performance Periode der im Geschäftsjahr 2021 gestarteten LTI-Tranche überprüft werden.

Ausblick

Im neuen Vergütungssystem wird die Maximalvergütung im Sinne der Zuflussbetrachtung angewendet. Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Short-term Incentive sowie der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Long-term Incentive.

Sofern der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Anstellungsvertrags vereinbarte zusätzliche Leistungen gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung beträgt im neuen System für Mitglieder des Vorstands brutto je EUR 3.000.000 pro Geschäftsjahr und für den bzw. die (Co-)Vorstandsvorsitzenden brutto je EUR 7.000.000 pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Short-term Incentive gekürzt. Sollte eine Kürzung des Short-term Incentive nicht ausreichen, um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile, im Sinne einer periodengerechten Abbildung, einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Die gewährte Vergütung wird dabei als die für das Geschäftsjahr zugeflossene, bzw. erdiente Vergütung definiert; die geschuldete Vergütung entspricht der rechtlich entstandenen, aber bislang noch nicht zugeflossenen Vergütung. Der STI wird dabei als der geschuldete (jedoch bereits erdiente) Wert für 2021 dargestellt, anstelle des im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossenen STI für das Geschäftsjahr 2020. Dies ermöglicht eine transparente und eingängige Berichterstattung, in der der Zusammenhang von Vergütung und Performance für das relevante Geschäftsjahr deutlich gemacht werden kann. Im Detail, stellt die nachfolgende Tabelle die im Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, den für das Geschäftsjahr 2021 geschuldeten STI sowie den in den Geschäftsjahren 2018/2019 ausgegebenen LTI, welcher für die Periode 2018–2021 bzw. 2019–2021 zufließen wird, dar. Für die Vorstandsmitglieder, denen im Geschäftsjahr 2021 Aktienoptionen zugeteilt wurden, wird zusätzlich der Fair Value der im abgelaufenen Geschäftsjahr zugeteilten Aktienoptionen ausgewiesen, da diese bereits bei Zuteilung als gewährt definiert werden. Eine betriebliche Altersversorgung besteht nicht.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder
 

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Überdies erhielt der persönlich haftende Gesellschafter, die Ströer Management SE, als solcher gemäß § 9 Abs. 3 Satz 1 der Satzung für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft die jährliche Tätigkeitsvergütung von TEUR 5.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde keine Vergütung für frühere Vorstandsmitglieder gewährt oder geschuldet.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle legt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter im jeweiligen Geschäftsjahr sowie die Entwicklung des Unternehmensertrags auf Basis des Jahresüberschusses sowie des adjusted EBITDA dar.

In den Arbeitnehmerkreis werden dabei alle Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis mit einem deutschen Vertrag einbezogen.
 

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Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die dargestellte Vergütung des Aufsichtsrats entspricht gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG dem maßgeblichen Vergütungssystem. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Ströer SE & Co. KGaA wird gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters festgelegt.

Bisherige Vergütung

Nach dem bisherigen Vergütungssystem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat ausschließlich ein Sitzungsentgelt, dessen Höhe gestaffelt ist und von der Art der Durchführung der Aufsichtsratssitzung und der Art der Teilnahme des Aufsichtsratsmitgliedes abhängig ist. Diese Staffelung ergibt sich wie folgt: Für jede physische Teilnahme an einer Präsenzsitzung sowie für die virtuelle Teilnahme an rein virtuell stattfindenden Aufsichtsratssitzungen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsentgelt in Höhe von EUR 1.000,00 und EUR 500,00 für jede telefonische Teilnahme an einer Präsenzsitzung oder an einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrates.

Entsprechendes gilt für die Teilnahme an den Sitzungen der Aufsichtsratsausschüsse. Sitzungsgeld wird bei mehreren Sitzungen pro Tag insgesamt nur einmal gezahlt. Zudem werden die Auslagen im Zusammenhang mit den Teilnahmen an den Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats erstattet.

Neue Vergütung

Im Zusammenhang mit der Verabschiedung des Vergütungssystems nach den Vorgaben des ARUG II wurde eine Überprüfung dieser Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Sie hat ergeben, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Einklang mit einer heute weithin üblichen Praxis börsennotierter Gesellschaften sowie der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex auf eine Fixvergütung umgestellt werden soll. Das vorgeschlagene Modell entspricht auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, wonach der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Die nachfolgend dargestellte Vergütung bezieht sich auf den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA, dessen Aufgaben geringer ausfallen als die des Aufsichtsrats des persönlich haftenden Gesellschafters, wodurch die Höhe der Vergütung entsprechend etwas geringer ausfällt.
 

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Ein Vorsitzender des Aufsichtsrats, der weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt, erhält in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG-Beauftragte im Prüfungsausschuss erhält zudem keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses. In allen anderen Fällen werden die einzelnen Vergütungen beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen addiert.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bezieht sich auf das Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben bzw. vorgenannte Ämter ausgeübt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit den Teilnahmen an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet. Variable Vergütungselemente existieren nicht.

Diese neue Vergütungsregelung ist mit Wirkung zum 1. Oktober 2021 in Kraft getreten.

Bei der Rechtsform der SE & Co. KGaA besteht die Besonderheit, dass bei dem persönlich haftenden Gesellschafter ein weiterer Aufsichtsrat besteht, der direkt den Vorstand dieser Gesellschaft überwacht und insoweit umfangreichere Kontroll- und Überwachungsmöglichkeiten und -rechte besitzt. Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats des persönlich haftenden Gesellschafters, der Ströer Management SE, werden gemäß § 14 der Satzung von der Hauptversammlung der Ströer Management SE bewilligt. Die Aufsichtsratsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters erhalten von dieser Gesellschaft ebenfalls eine am Zeit- und Arbeitsaufwand orientierte Vergütung, bestehend aus einer festen, erfolgsunabhängigen Vergütung sowie Sitzungsgelder und Auslagenerstattungen. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Ströer Management SE wurde gemäß § 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA an die Ströer SE & Co. KGaA weiterbelastet.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Das neue Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 3. September 2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 99,0 % gebilligt.
 

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Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Herr Dirk Ströer ist mit Ablauf des 31. Mai 2021 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Zum 3. September 2021 wurde Herr Dr. Kai Sauermann durch die Hauptversammlung zum neuen Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner gewählt.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die nachfolgende Tabelle legt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter/Innen im jeweiligen Geschäftsjahr sowie die Entwicklung des Unternehmensertrags auf Basis des Jahresüberschusses sowie des adjusted EBITDA dar.

In den Arbeitnehmerkreis werden alle Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis mit einem deutschen Vertrag einbezogen.
 

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Ausblick auf das folgende Geschäftsjahr aus Vergütungssicht

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters überprüft regelmäßig die Vorstandsvergütung, insbesondere hinsichtlich Angemessenheit, Marktgerechtigkeit, Compliance und Anreizkompatibilität. Auch das erstmalige Reporting im Rahmen des Vergütungsberichtes wird aufmerksam beobachtet, um sich entwickelnde Best Practices zu prüfen und gegebenenfalls für das folgende Geschäftsjahr zu adaptieren

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Ströer SE & Co. KGaA, Köln

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.


Köln, den 11. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Nölgen
Wirtschaftsprüfer
Dr. Ohmen
Wirtschaftsprüfer

VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Bitte beachten Sie, dass das Teilnahmerecht in der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden kann. Die Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus, auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung, im Wege der (schriftlichen oder elektronischen) Briefwahl möglich. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenfalls möglich; diese müssen sich dann allerdings ihrerseits der (schriftlichen oder elektronischen) Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-) bevollmächtigen. Einzelheiten dazu sowie zur Übertragung der Hauptversammlung über das HV-Portal im Internet entnehmen Sie bitte den nachstehenden Erläuterungen in den Abschnitten „STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL“, „STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE“ und „ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG“.

Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB zu erfolgen.

Gemäß § 17 Absatz 3 Satz 1 der Satzung reicht für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus, d.h. ein textförmiger Nachweis durch den Letztintermediär nach näherer Maßgabe von Art. 5 der EU-Durchführungsverordnung 2018/1212. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Mittwoch, 01. Juni 2022, 0.00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“ oder „Record Date“).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB unter der nachfolgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse spätestens am Mittwoch, 15. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugehen:

Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorgenannten Anmeldestelle werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Der jeweiligen Stimmrechtskarte sind unter anderem die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen, über das die virtuelle Hauptversammlung übertragen wird und über das nach näherer Maßgabe der folgenden Erläuterungen das Stimmrecht und weitere Aktionärsrechte ausgeübt werden können.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem Letztintermediär (d.h. bei ihrem depotführenden Institut) anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesem Fall in der Regel durch den Letztintermediär vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung über ihren Letztintermediär anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem Letztintermediär erkundigen, ob dieser für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN

Aufgrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der persönlich haftende Gesellschafter, die Ströer Management SE, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA entschieden, dass die Hauptversammlung auch in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 1, Absatz 6, Absatz 8 Satz 1 und § 7 Absatz 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 verlängert wurde (COVID-19-Gesetz). Zu diesem Zweck gilt Folgendes:

1.

Die gesamte Hauptversammlung wird per Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal im Internet übertragen (siehe dazu den Abschnitt „ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG“).

2.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist im Wege der elektronischen Kommunikation (per elektronischer Briefwahl) möglich, ebenso wie die Vollmachtserteilung. Davon unberührt bleiben die Möglichkeiten, Briefwahlstimmen auch auf anderen Wegen abzugeben bzw. Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, namentlich auf dem Postweg (siehe dazu ergänzend die Abschnitte „STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL“ und „STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE“).

3.

Die Aktionäre haben ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (siehe dazu den Abschnitt „RECHTE DER AKTIONÄRE – Fragerecht der Aktionäre“).

4.

Den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag nachgewiesen haben, steht ab Mittwoch, 01. Juni 2022, das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/
 

auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen im Wege der elektronischen Kommunikation (per elektronischer Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Darüber hinaus können sie dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der persönlich haftende Gesellschafter, die Ströer Management SE, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich im Abschnitt „RECHTE DER AKTIONÄRE – Fragerecht der Aktionäre“.

STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Die Aktionäre können ihre Stimmen im Wege schriftlicher oder elektronischer Briefwahl abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.

Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft ab Mittwoch, 01. Juni 2022, das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/
 

an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Darüber hinaus kann für die Briefwahl das Formular verwendet werden, das auf der Stimmrechtskarte integriert ist und den Aktionären übersandt wird bzw. das auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/
 

zu finden ist. Das ausgefüllte Formular muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, 21. Juni 2022, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Bitte beachten Sie, dass auch für eine Briefwahl eine form- und fristgerechte Anmeldung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt „VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“ erforderlich sind.

STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Bevollmächtigung Dritter

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der schriftlichen oder elektronischen Briefwahl bedienen müssen). Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz form- und fristgerecht nachweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 18 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform im Sinne von § 126b BGB.

Für die Erteilung der Vollmacht bzw. für deren Widerruf bietet die Gesellschaft ab Mittwoch, 01. Juni 2022 das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/
 

an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:

Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Zur Erleichterung der Bevollmächtigung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung auch ein auf dieser integriertes Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.

Wenn die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis Dienstag, 21. Juni 2022, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang).

Für die Bevollmächtigung eines Intermediäres, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG nicht. Jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich hierzu mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Soll Ihr Bevollmächtigter Ihre Aktionärsrechte über das HV-Portal ausüben, müssen Sie ihm überdies die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten überlassen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär, wie zuvor beschrieben, form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz form- und fristgerecht nachweisen.

Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Für die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft ab Mittwoch, 01. Juni 2022 das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/
 

an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Darüber hinaus kann zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwendet werden, das auf der Stimmrechtskarte integriert ist und dem Aktionär übersandt wird bzw. unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/
 

zu finden ist. Das ausgefüllte Formular muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, 21. Juni 2022, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen.

Angaben gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 9 haben jeweils verbindlichen Charakter, die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 hat empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen können die Aktionäre jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/
 

übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) vor Ort ist ausgeschlossen.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Den Aktionären stehen unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/
 

eingesehen werden.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB spätestens am Sonntag, 22. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
Der persönlich haftende Gesellschafter
Ströer Management SE
Vorstand
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@stroeer.de

Der oder die Antragsteller haben gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass er oder sie die Aktien bis zur Entscheidung des persönlich haftenden Gesellschafters über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen des persönlich haftenden Gesellschafters und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens am Dienstag, 07. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), bei der Gesellschaft unter der Postanschrift oder E-Mail-Adresse:

Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
- Rechtsabteilung -
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland
E-Mail: gegenantraege@stroeer.de

eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung – die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist – sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/
 

zugänglich gemacht, wenn die übrigen Voraussetzungen entsprechend § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach Dienstag, 07. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.stroeer.com/hv/
 

dargestellt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre

Es wird den Aktionären für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Absatz 8 Satz 1 des COVID-19-Gesetzes).

Der persönlich haftende Gesellschafter, die Ströer Management SE, hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 Halbsatz 2, Absatz 8 Satz 1 des COVID-19-Gesetzes, siehe dazu bereits den Abschnitt „VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN“). Das bedeutet, dass die Fragen bis spätestens Montag, 20. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals eingehen müssen, das ab Mittwoch, 01. Juni 2022, unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/
 

zugänglich ist. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem Letztintermediär (d.h. mit Ihrem depotführenden Institut) in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.

Der persönlich haftende Gesellschafter entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

ZEITANGABEN

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich – soweit nicht ausdrücklich anders angegeben – auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Diese Einberufung der Hauptversammlung sowie alle rechtlich erforderlichen und zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu oben genannten Rechten der Aktionäre stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/
 

zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.stroeer.com/hv/
 

veröffentlicht.

Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt.

ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 56.691.571 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Sämtliche 56.691.571 ausgegebenen Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt, weshalb sich die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 56.691.571 beläuft. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Stimmrechtskartennummer, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und die jeweilige Stimmabgabe. Die Datenverarbeitung findet insbesondere statt, wenn Sie sich als Aktionär zur Hauptversammlung anmelden oder für diese eine Vollmacht erteilen, wenn Sie das Stimmrecht ausüben, einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge vorab an die Gesellschaft übermitteln oder Fragen im Wege elektronischer Kommunikation einreichen.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und dabei die gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das (auch für virtuelle Hauptversammlungen zu führende) Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der virtuellen Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Ströer SE & Co. KGaA
Datenschutz
Ströer Allee 1
50999 Köln
E-Mail: hauptversammlung@stroeer.de

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Ströer SE & Co. KGaA
Datenschutzbeauftragter
Ströer Allee 1
50999 Köln
E-Mail: datenschutzbeauftragter@stroeer.de

ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ÜBER DIE UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 6 ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATEN (LEBENSLAUF)

Christoph Vilanek
(CEO der freenet AG)

Unabhängiger Vertreter der Aktionäre
Erstbestellung: 2013, aktuelle Amtszeit: Juni 2019 - 2022
Nationalität: österreichisch
Vorsitzender des Aufsichtsrates, Mitglied im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats

Christoph Vilanek, Jahrgang 1968, begann nach dem Abschluss seines Betriebswirtschaftsstudiums an der Leopold-Franzens-Universität in Innsbruck seine berufliche Karriere beim Verlag Time-Life International GmbH. Bevor er als Geschäftsführer zum Online-Modehandel boo.com wechselte, war er in verschiedenen Positionen im Versandhandel tätig. 2001 wechselte der gebürtige Österreicher zur Unternehmensberatung McKinsey, wo er sich hauptsächlich um den Bereich Telekommunikation in Deutschland und Osteuropa kümmerte. 2004 wurde er zweiter Geschäftsführer bei iPublish, einem Tochterunternehmen der Hamburger Ganske-Verlagsgruppe. Vor seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden der freenet AG im April 2009 verantwortete Christoph Vilanek von 2005 bis 2009 zahlreiche Funktionen im Rahmen der Kundenkommunikation, -entwicklung, -betreuung und -bindung bei der debitel AG in Stuttgart. Er ist verheiratet und hat zwei Kinder. Christoph Vilanek wurde im Juni 2014 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates ernannt.

Als Vorstandsvorsitzender der freenet AG und als Mitglied in Aufsichts- und Verwaltungsräten anderer (börsennotierter) Gesellschaften verfügt Christoph Vilanek über herausragende Kenntnisse in den Bereichen Handel, Technologie und Digitalisierung sowie über internationale Erfahrung und Erfahrung in der Unternehmensführung.

Wesentliche sonstige Tätigkeiten:

Christoph Vilanek gehört folgenden anderen

a)

gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder

b)

vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:

a)

eXaring AG, München, (Konzerngesellschaft der freenet AG);
CECONOMY AG, Düsseldorf; VNR Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG, Bonn; Ströer Management SE (persönlich haftender Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA);

b)

Mair´s Geographischer Verlag (Beirat), Ostfildern

Ulrich Voigt
(Vorstandsvorsitzender der Sparkasse KölnBonn)

Unabhängiger Vertreter der Aktionäre
Erstbestellung: 2013, aktuelle Amtszeit: Juni 2019 - 2022
Nationalität: deutsch
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats, Mitglied im Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats

Ulrich Voigt wurde 1965 in Köln geboren. Nach Beendigung seiner Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Stadtsparkasse Köln im Jahre 1987 und Weiterbildung zum Sparkassenbetriebswirt an der Rheinischen Sparkassenakademie, war er in verschiedenen Funktionen für die Sparkasse tätig. Von 1997 bis 1999 absolvierte er ein Studium am Lehrinstitut für das kommunale Sparkassen- und Kreditwesen in Bonn, welches er mit dem Abschluss diplomierter Sparkassenbetriebswirt beendete. Bevor er 2007 zum Generalbevollmächtigten im Bereich „Institutionelle, Asset Management und Beteiligungen“ berufen wurde, übernahm er verschiedene Leitungspositionen in der Sparkasse KölnBonn. 2008 wurde er Mitglied des Vorstandes der Sparkasse KölnBonn und war dort seit 2010 für die Bereiche „zentrale und dezentrale Firmenkunden“, „Institutionelle und Kommunen“, „Beteiligungen“ und „Treasury“ zuständig. Im Mai 2019 wurde er zum Vorstandsvorsitzenden der Sparkasse KölnBonn bestellt und verantwortet die Bereiche Strategie, Revision und Personal. Ulrich Voigt wurde im November 2013 in den Aufsichtsrat der Ströer Media AG, heutige Ströer SE & Co. KGaA, berufen.

Ulrich Voigt verfügt über umfassende Führungserfahrung als Vorstand der Sparkasse KölnBonn und über herausragende Kenntnisse in Bank- und Finanzthemen. Er besitzt ausgewiesene Expertise in den Bereichen Strategie, Revision und Personal. Zudem verfügt er über tiefgreifende Kenntnisse im Bereich Rechnungslegung und Bilanzierung.

Wesentliche sonstige Tätigkeiten:

Ulrich Voigt gehört folgenden anderen

a)

gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder

b)

vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:

a)

Landesbank Berlin Holding AG, Berlin; Landesbank Berlin AG, Berlin; Berlin Hyp AG, Berlin (sämtliche sind Konzerngesellschaften der Landesbank Berlin Holding AG); Ströer Management SE (persönlich haftender Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA);

b)

keine.

Martin Diederichs
(Rechtsanwalt und Sozius der Rechtsanwaltskanzlei Heidland, Werres, Diederichs)

Unabhängiger Vertreter der Aktionäre
Erstbestellung: August 2018, aktuelle Amtszeit: August 2018 - 2022
Nationalität: deutsch
Vorsitzender des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, ESG Beauftragter im Prüfungsausschuss

Martin Diederichs wurde am 11. August 1962 in Bonn geboren. Nach seinem Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Bonn und Nizza und dem Referendariat in dem Bezirk des OLG Köln nahm er seine Tätigkeit als Rechtsanwalt in Köln auf. Seit 1994 ist er Mitglied der Rechtsanwaltssozietät Heidland Werres Diederichs mit Sitz in Köln. Schwerpunkt seiner Tätigkeit sind das Bau- und Architektenrecht, insbesondere das Recht des internationalen Anlagenbaus, sowie das allgemeine Wirtschaftsrecht. Seit 2007 ist er Fachanwalt für Bau- und Architektenrecht, ferner empfohlener Schiedsrichter der Schlichtungs- und Schiedsordnung für Baustreitigkeiten der ARGE Baurecht im DAV (SOBau). Er war auch als Schiedsrichter am International Chamber of Commerce, Paris, aktiv sowie als Anwaltsvertreter in diversen Schiedsgerichtsauseinandersetzungen im In- und Ausland tätig.

Martin Diederichs wurde im August 2018 in den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA gewählt.

Martin Diederichs verfügt aufgrund seiner Rechtsexpertise als Jurist über tiefgreifende Kenntnisse insbesondere im Bereich des Wirtschaftsrechts und im Bereich M&A sowie Corporate Governance. Zudem verfügt Martin Diederichs aufgrund seiner Aufsichtsratstätigkeit für die Gesellschaft über Branchenkenntnisse im deutschen Werbemarkt.

Wesentliche sonstige Tätigkeiten:

Martin Diederichs gehört folgenden anderen

a)

gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder

b)

vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:

a)

Pirson Montage AG, Dillingen; Ströer Management SE (persönlich haftender Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA);

b)

DSD Steel Group GmbH (Beirat), Saarlouis.

Petra Sontheimer
(Management Coach und Organisationsberaterin bei der cidpartners GmbH)

Unabhängige Vertreterin der Aktionäre
Erstbestellung: 2018, aktuelle Amtszeit: August 2018 - 2022
Nationalität: deutsch
Stellvertretende Vorsitzende des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats

Petra Sontheimer, Jahrgang 1970, berät als Top Management Coach und Business Partnerin bei cidpartners Vorstandsteams, Führungskräfte und Unternehmen zum Thema „Leadership & Collaboration in the Digital Age“. Nach Abschluss ihres Betriebswirtschaftsstudiums an der Universität Mannheim und einem Diplome International de Management am Institute Commercial de Nancy, begann sie ihre Karriere im Human Resource Management bei der Beiersdorf AG. Von 1998 bis 2001 leitete sie als Director Human Ressources bei der Pixelpark AG, einer Bertelsmann Tochter, den Auf- und Ausbau des Personalbereichs sowie des Change Managements im Rahmen der internationalen Expansion. Danach machte sie sich selbständig und gründete gemeinsam mit einem Partner cidpartners, eine auf Begleitung von Unternehmen in dynamisch komplexen Umfeldern spezialisierte Unternehmensberatung. Petra Sontheimer ist verheiratet und hat ein Kind. Sie ist seit August 2018 Mitglied des Aufsichtsrates der Ströer SE & Co. KGaA.

Petra Sontheimer verfügt über mehr als 20 Jahre Berufserfahrung im Personalbereich und über herausragende Kenntnisse in den Bereichen Personalentwicklung, Transformationsmanagement und Top Executive Coaching sowie Change Management.

Wesentliche sonstige Tätigkeiten:

Petra Sontheimer gehört folgenden anderen

a)

gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder

b)

vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:

zu a) keine;
zu b) keine.

Elisabeth Lepique
(Managing Partner der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Rechtsanwältin, Steuerberaterin)

Unabhängige Vertreterin der Aktionäre
Erstmalige Wahl
Nationalität: deutsch

Elisabeth Lepique wurde 1962 geboren. Nach dem Studium der Rechtswissenschaften in Mannheim und Bonn absolvierte Frau Lepique von 1989 bis 1991 ihr Rechtsreferendariat in Rheinland-Pfalz und wurde 1991 als Rechtsanwältin zugelassen. Im Jahre 1995 legte sie ihr Steuerberater Examen ab. Frau Lepique startete ihren beruflichen Werdegang 1991 bei der Dr. Gerling, Klöcker, Pago und BDO Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Dort war Sie zudem von 1999 bis 2001 Partnerin der BDO Deutsche Warenhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Geschäftsführerin der BDO Dr. Gerling, Klöcker, Pago GmbH. 2001 wechselte sie zur Andersen Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, der Vorgängerin der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH. Seit 2002 ist sie Partnerin und seit 2014 Managing Partner der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH in Köln.

Elisabeth Lepique ist schwerpunktmäßig in der gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Beratung der öffentlichen Hand und deren Gesellschaften sowie der haushalts- und preisrechtlichen Gestaltung von Leistungsbeziehungen bei öffentlichen Aufträgen tätig. Sie kann zudem umfangreiche Erfahrungen bei der Beratung von Unternehmenstransaktionen sowie bei kommunalen Reorganisations- und Beteiligungsprojekten vorweisen. Ihr Fokus liegt auf der gestaltenden Beratung im Bereich der öffentlichen Daseinsvorsorge, der Entwicklung und Umsetzung von Unternehmenskonzepten und der wirtschaftlichen Optimierung von Beteiligungsunternehmen der öffentlichen Hand.

Wesentliche sonstige Tätigkeiten:

Elisabeth Lepique gehört folgenden anderen

a)

gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder

b)

vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:

zu a) keine;
zu b) keine.

Köln, im Mai 2022

Ströer SE & Co. KGaA
Der persönlich haftende Gesellschafter
Ströer Management SE

Der Vorstand



11.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Ströer SE & Co. KGaA
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland
E-Mail: DDibold@stroeer.de
Internet: https://www.stroeer.com

 
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1349839  11.05.2022 

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