DGAP-News: TAG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2021 in www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

31.03.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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TAG Immobilien AG Hamburg ISIN DE0008303504 / WKN 830350 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)


Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur 138. ordentlichen Hauptversammlung der TAG Immobilien AG ein, die am

Dienstag, dem 11. Mai 2021, um 11:00 Uhr (MESZ),
 

in den Geschäftsräumen der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten in dem Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
 

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie und der zum Zeitpunkt der Verabschiedung der Beschlussgegenstände dieser Tagesordnung andauernden behördlichen Kontakt- und Versammlungsbeschränkungen haben sich Aufsichtsrat und Vorstand der TAG Immobilen AG für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entschieden. Der Gesetzgeber hat die im März 2020 eingeräumte Möglichkeit, von einer Präsenzhauptversammlung abzusehen, bis Ende des Jahres 2021 verlängert. Eine Aufschiebung der Hauptversammlung auf einen aktuell nicht bestimmbaren Termin stellt angesichts der offenen Frage, wann überhaupt Versammlungen ohne Gefährdung der Teilnehmer wieder zugelassen und verantwortbar sind, nach Meinung des Aufsichtsrats und Vorstands keine im Aktionärs- und Unternehmensinteresse liegende Alternative dar. Zum Schutz aller Beteiligten halten Aufsichtsrat und Vorstand die mit der virtuellen Hauptversammlung verbundenen Beschränkungen der Aktionärsrechte auch in diesem Jahr ausnahmsweise für hinnehmbar. Wir bitten um Verständnis. Weitere Hinweise zur Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung finden Sie nachstehend unter Abschnitt V.

I.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020, der Lageberichte für die TAG Immobilien AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2020

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 15. März 2021 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2020 in Höhe von EUR 277.546.610,48 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,88 für jede der 146.379.501 für das Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien,

insgesamt: EUR 128.813.960,88
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 148.732.649,60
Bilanzgewinn: EUR 277.546.610,48

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 17. Mai 2021, fällig.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einladung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung entsprechend vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen;

b)

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 AktG

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung konkret geregelt. Der Wortlaut von § 15 der Satzung und das zugrunde liegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden in Abschnitt II. wiedergegeben.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist ebenfalls gesondert auf der Homepage der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

einsehbar.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem - wie in Abschnitt II. wiedergegeben - zu bestätigen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems gemäß § 120a Abs. 1 AktG

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das in Abschnitt III. wiedergegebene System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - vor, das in Abschnitt III. beschriebene, mit Wirkung zum 01. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist ebenfalls gesondert auf der Homepage der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

einsehbar.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 8 vom 23. Mai 2018 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2017'). Der Vorstand ist unter anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien nach näherer Maßgabe der Ermächtigung vom 23. Mai 2018 beschränkt auf zehn vom Hundert des Grundkapitals (nachstehend: '10 %-Grenze') auszuschließen. Auf diese 10 %-Grenze sind unter anderem eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung vom 23. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden sowie neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind. Der Vorstand hat die Ermächtigung vom 23. Mai 2018 zur Ausgabe neuer Aktien bislang nicht ausgenutzt.

Die Gesellschaft hat allerdings am 20. August 2020 auf Basis der unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossenen Ermächtigung eine Wandelschuldverschreibung in einem Volumen von EUR 470.000.000,00 - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - begeben ('WSV 2020/2026'). Da die zur Erfüllung der Verpflichtungen aus der WSV 2020/2026 notwendigen Aktien, die aus dem am 23. Mai 2018 ebenfalls unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen bedingten Kapital bedient werden, auf die 10 %-Grenze für das Genehmigte Kapital 2018 anzurechnen sind, ist der für eine weitere bezugsrechtsfreie Ausgabe von Aktien bzw. Schuldverschreibungen bestehende Ermächtigungsrahmen vollständig ausgenutzt. Damit steht dem Vorstand aus dem Genehmigten Kapital 2018 für eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kein Volumen mehr zur Verfügung.

Vor diesem Hintergrund soll das Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 29.000.000,00 geschaffen werden. Damit soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden, genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft für Barkapitalerhöhungen nutzen zu können. Der Umfang des erbetenen Genehmigten Kapitals 2021 soll mit EUR 29.000.000,00 der Höhe des Genehmigten Kapitals 2018 entsprechen und damit knapp 20 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 soll insgesamt auf 10 % des Grundkapitals beschränkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2018) wird, soweit von ihr nicht Gebrauch gemacht worden ist, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Buchstabe c) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021)

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

(b)

soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;

(c)

um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);

(d)

soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Betrag des Grundkapitals sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet:

(i)

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen, sowie

(ii)

neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind.

Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

c)

§ 4 Abs. 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

(b)

soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;

(c)

um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);

(d)

soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Betrag des Grundkapitals sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet:

(i)

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen, sowie

(ii)

neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind.

Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.'

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil IV. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2018/I als Bedingtes Kapital 2021/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 9 vom 23. Mai 2018 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2023 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') im Nennbetrag von bis zu EUR 700.000.000,00 zu begeben. Zur Bedienung der Wandel- und/oder Optionsrechte wurde ein Bedingtes Kapital 2018/I in Höhe von EUR 29.000.000,00 geschaffen. Der Vorstand war unter anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Ermächtigung beschränkt auf zehn vom Hundert des Grundkapitals auszuschließen.

Die Gesellschaft hat am 20. August 2020 auf Basis der unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossenen Ermächtigung - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - eine Wandelschuldverschreibung in einem Volumen von EUR 470.000.000,00 begeben ('WSV 2020/2026'). Da die zur Erfüllung der Verpflichtungen aus der WSV 2020/2026 notwendigen Aktien, die aus dem bedingten Kapital 2018/I bedient werden, auf die 10 %-Grenze anzurechnen sind, ist der für eine weitere bezugsrechtsfreie Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehende Ermächtigungsrahmen vollständig ausgenutzt. Dem Vorstand steht zurzeit für eine bezugsrechtsfreie Begebung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen kein Volumen mehr zur Verfügung.

Aus diesem Grund soll eine an die Stelle der Ermächtigung vom 23. Mai 2018 tretende neue Ermächtigung mit einem maximalen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von EUR 1.200.000.000,00 beschlossen und das Bedingte Kapital 2018/I als Bedingtes Kapital 2021/I mit einem Umfang von EUR 29.000.000,00 neugefasst werden. Die Ermächtigung vom 23. Mai 2018 soll im Rahmen dieses Beschlusses aufgehoben werden. Die Gesellschaft soll auch künftig in der Lage sein, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft in einem marktüblichen Umfang und mit der Möglichkeit einer bezugsrechtsfreien Begebung einzusetzen. Mit Ausnahme der Laufzeit und der Erhöhung des Gesamtnennbetrages auf EUR 1.200.000.000,00 entspricht die neue Ermächtigung der in der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung. Das Bedingte Kapital 2021/I wird sich damit wie das Bedingte Kapital 2018/I insgesamt auf knapp 20 % des aktuellen Grundkapitals belaufen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll wiederum auf insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der WSV-Ermächtigung 2018

Die unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 ('WSV-Ermächtigung 2018') beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben.

Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter Buchstabe e) dieses Tagesordnungspunktes 9 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister ('Wirksamkeitszeitpunkt').

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen ('WSV-Ermächtigung 2021')

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum und Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 29.000.000,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Wandlungsrecht und Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. eine Optionspflicht vorsehen.

cc)

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.

dd)

Wandlungs-/Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und entspricht mindestens 80 vom Hundert des mit dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die endgültige Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung oder Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits, Dividenden oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

ee)

Bezugsrechtsgewährung und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, nur insoweit, als der Anteil, der auf die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde.

Sofern die Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden, wird der Vorstand von der WSV-Ermächtigung 2021 nur insoweit Gebrauch machen, als die mit den auszugebenden Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten sich auf Aktien beziehen, die einen Anteil von 10 % des Grundkapitals - zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der WSV-Ermächtigung 2021 oder der Ausübung der WSV-Ermächtigung 2021 - je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen:

(i)

neue Aktien, die während der Laufzeit der WSV-Ermächtigung 2021 aufgrund eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

(ii)

eigene Aktien, die während der Laufzeit der WSV-Ermächtigung 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen;

(iii)

neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit der WSV-Ermächtigung 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten und Ermächtigung zur Festlegung der Anleihebedingungen

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlungs- bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit, festzusetzen und zu ändern bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen und zu ändern.

c)

Aufschiebende Bedingung

Die vorstehenden Beschlüsse zu b) stehen unter der aufschiebenden Bedingung des Eintritts des Wirksamkeitszeitpunkts.

d)

Beschluss über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2018/I als Bedingtes Kapital 2021/I

Das von der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Bedingte Kapital 2018/I wird als Bedingtes Kapital 2021/I wie folgt neugefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 23. Mai 2018 oder vom 11. Mai 2021 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß den vorbezeichneten Ermächtigungsbeschlüssen festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

e)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 23. Mai 2018 oder vom 11. Mai 2021 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß den vorbezeichneten Ermächtigungsbeschlüssen festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil IV. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 verfügt die Gesellschaft über eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 AktG, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden. Die Gesellschaft wurde demnach ermächtigt, bis zum 16. Juni 2021 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung wurde bislang noch nicht ausgenutzt.

Zur Sicherstellung einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung und zur Gewährleistung eines Gleichlaufs des Vorstandshandelns mit den Interessen der Aktionäre hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits in seiner Sitzung am 22. März 2016 beschlossen, einen Teil der variablen, vom Unternehmenserfolg abhängigen Vorstandsvergütung in eigenen TAG-Aktien zu gewähren. In dem neuen, der heutigen Hauptversammlung unter TOP 7 zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem des Vorstands wird unter Abschnitt III Punkt C. Ziffer 1 festgelegt, dass die variablen Vergütungsanteile aus dem LTIP ausschließlich in Aktien gewährt werden. Diese Regelung entsprach auch schon dem vorangegangenen Vergütungssystem. Die Halteverpflichtung über einen Zeitraum von 4 Jahren ab der Übertragung stellt sicher, dass die Vorstände über diesen Zeitraum hinsichtlich eines Teils ihrer variablen Vergütung an der positiven wie negativen Wertentwicklung der Aktie partizipieren.

Um den Vorständen und daneben den Mitarbeitern der TAG im Rahmen jährlich stattfindender Mitarbeiterbeteiligungsprogramme Aktien übertragen zu können, benötigt die TAG ein Kontingent an eigenen Aktien, die die Gesellschaft auf Grund dieser neu zu beschließenden Ermächtigung der Hauptversammlung erwerben kann.

Da die bestehende Ermächtigung vom 17. Juni 2016 mit Ablauf des 16. Juni 2021 endet, ist eine Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bei gleichzeitiger Aufhebung der Ermächtigung vom 17. Juni 2016 beabsichtigt. Zudem soll infolge der Neufassung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch die Ermächtigung zur Verwendung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder in vollem Umfang zur Verfügung stehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 gefasste Beschluss über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.

b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 10. Mai 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis der Aktie um nicht mehr als 20 % unter- und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Maßgeblich ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Stichtag. Bei einem Erwerb über die Börse ist der Stichtag der Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien eingegangen wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot an alle Aktionäre ist der Stichtag der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Angebots veröffentlicht wird. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung des Angebots veröffentlicht wird. Es steht dem Vorstand frei, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können, und dabei den finalen Preis auf Basis der Höhe und Anzahl der Gebote so zu bestimmen, dass der Rückkauf der meisten Aktien für einen bestimmten Betrag oder der Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien zum niedrigsten Preis ermöglicht wird.

Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben. Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden. Insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden:

aa)

Die Aktien können gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen:

(i)

neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines genehmigten Kapitals in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

(ii)

neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

bb)

Die Aktien können zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder entsprechender Pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegeben worden sind oder werden.

cc)

Die Aktien können im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang gewährt werden, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten.

dd)

Die Aktien können im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder in geeigneten Einzelfällen im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) veräußert werden.

ee)

Die Aktien können vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung der variablen Vergütung den Vorständen und den Mitarbeitern der Gesellschaft zugesagt und übertragen werden.

ff)

Die Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht; der Vorstand wird ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die eigenen Aktien nach vorstehenden lit. aa) bis ff) verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

d)

Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft ausgeübt werden; die Ausübung kann auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil IV. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

II.
System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der TAG Immobilien AG
gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a AktG (TOP 6)
A.

Satzungswortlaut

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

'(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 175.000,00. Sein Stellvertreter erhält das Eineinhalbfache der Vergütung aus Satz 1.

(2)

Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten für ihre Ausschusstätigkeit für jedes Geschäftsjahr eine weitere feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Eineinhalbfache dieser weiteren festen Vergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für jedes Geschäftsjahr als feste Vergütung einen Betrag in Höhe von EUR 75.000,00. Mitglieder des Nominierungs-/Personalausschusses sowie der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhalten für ihre Ausschusstätigkeit keine weitere feste Vergütung, sondern für ihre jeweilige Teilnahme an einer Präsenzsitzung des jeweiligen Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 500,00.

(3)

Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) ab und zahlt die Prämien hierfür.

(4)

Soweit die Voraussetzungen für die Gewährung einer Vergütung nur zeitanteilig vorliegen, wird die jeweilige Vergütung zeitanteilig gewährt.

(5)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die mit der Aufsichtsratstätigkeit zusammenhängen, sowie die auf ihre jeweilige Vergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet.'

B.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst etwaigem Sitzungsgeld, Auslagenersatz sowie Versicherungsschutz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag 'zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die 'Förderung der Geschäftsstrategie' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden bzw. der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

1.

Vergütungsbestandteile

Die beiden Vergütungsbestandteile, die Basisvergütung und die Zusatzvergütung für die Ausschusstätigkeit, ergeben sich zusammengefasst wie folgt (siehe bereits Satzungswortlaut, Zahlenangaben in EUR):

Vergütungsbestandteil Vorsitzender Stellvertretender Vorsitzender Ordentliches
Mitglied
Basisvergütung 175.000,00 30.000,00 20.000,00
Vergütungsbestandteil Vorsitzender eines Ausschusses Ordentliches Mitglied
eines Ausschusses
Ausschusstätigkeit (gilt nicht für Mitglieder des Nominierungs-/Personalausschusses und den Aufsichtsratsvorsitzenden) 7.500,00 5.000,00
 Prüfungsausschuss:
75.000,00
Sitzungsgeld (gilt nur für Mitglieder des Nominierungs-/
Personalausschusses und den Aufsichtsratsvorsitzenden)
500,00  

Hinzu kommt der Abschluss einer angemessenen Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie die Zahlung der Prämien hierfür; die D&O-Versicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats soll weiterhin einen Selbstbehalt von 10 % des Schadens vorsehen. Außerdem kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen hinzu. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

2.

Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist unmittelbar in der Satzung festgesetzt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.

3.

Aufschubzeiten

Aufschubzeiten, die vor allem bei variablen Vergütungsbestandteilen Sinn ergeben können, sind im Vergütungssystem mangels variabler Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen.

4.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

5.

Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung festgesetzt, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordert einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit. Der Aufsichtsrat, und insbesondere der mit der Vergütung befasste Personalausschuss, überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, Erwartungen des Kapitalmarkts und auf ihre Marktangemessenheit. Erkennt der Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickelt er ein angepasstes Vergütungssystem und schlägt dieses der Hauptversammlung gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG zur Abstimmung vor. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gleichermaßen haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.

III.
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der TAG Immobilien AG gemäß § 87a AktG (TOP 7)
A.

Vorbemerkung und Zusammenfassung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll die nachhaltige Entwicklung der Konzernstrategie der TAG Immobilien AG ('TAG') unterstützen und zum weiteren Erfolg der TAG beitragen.

Aus diesem Grund erhalten die Vorstandsmitglieder bereits seit Jahren neben einer festen Vergütung variable Vergütungsanteile, die aus einem 'Short Term Incentive Plan' ('STIP'), der sich an der Entwicklung finanzieller Kennzahlen orientiert, und einem 'Long Term Incentive Plan' ('LTIP'), der sich am 'Total Shareholder Return' ('TSR') bemisst, bestehen.

Im STIP wird derzeit auf die Steigerung des 'EPRA Net Asset Value' ('NAV'), der 'Funds from Operations' ohne Berücksichtigung von Verkaufsergebnissen ('FFO I') und des Ergebnisses vor Ertragsteuern ohne Bewertungsergebnisse aus Immobilien und Derivaten ('EBT') im Vergleich zum Vorjahr - jeweils pro Aktie berechnet - abgestellt. Im LTIP richtet sich die Vergütung derzeit nach der Entwicklung des TSR in einem Zeitraum von drei Jahren, das heißt nach der Steigerung des Aktienkurses zuzüglich der gezahlten Dividenden. Für die relative Performance der TAG-Aktie im Vergleich zu Mitbewerbern ('Peer-Group') werden Zu- oder Abschläge innerhalb des LTIP vorgenommen. Die Vergütungsanteile aus dem STIP werden als Barzahlung gewährt, die aus dem LTIP dagegen durch Übertragung von TAG-Aktien.

Dieses bestehende Vergütungssystem ('Altregelung') wurde vom Aufsichtsrat am 29. November 2017 verabschiedet und von den Aktionären in der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 mehrheitlich gebilligt.

Auf Grund des am 01. Januar 2020 in Kraft getretenen 'Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie' ('ARUG II') und unter Beachtung der geänderten Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 bekanntgegebenen Fassung ('DCGK 2020') hat der Aufsichtsrat der TAG am 11. Dezember 2020 die Fortschreibung und Aktualisierung der Altregelung mit den nachfolgend beschriebenen wesentlichen Eckdaten beschlossen und am 15. März 2021 weitere Einzelheiten des neuen Vergütungssystems festgelegt.

Im Rahmen des STIP wurden die Kriterien neu gewichtet, d.h. der Anteil des FFO zu Lasten des NAVs (zukünftig definiert als 'EPRA Net Tangible Assets', 'NTA') wurde verstärkt und das EBT durch ein nicht finanzielles Ziel ersetzt. Ergänzend ermöglichen individuell vereinbarte Ziele Zu- oder Abschläge auf die STIP-Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder. Durch das neu eingeführte nicht-finanzielle Ziel ('ESG-Ziel') wird die Nachhaltigkeitsstrategie der TAG abgebildet, in der die Bereiche Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung berücksichtigt werden. Die TAG betrachtet nachhaltiges Wirtschaften und Handeln als Bestandteil der unternehmerischen Verantwortung gegenüber Aktionären, Mitarbeitern und sonstigen Interessensgruppen ('Stakeholdern').

Im Rahmen des LTIP wurde der Performancezeitraum von drei auf vier Jahre verlängert und um eine Verfügungsbeschränkung der aus diesem Programm zugesagten Aktien über weitere vier Jahre ergänzt. Die Performance wird in Fortschreibung der Altreglung allein nach dem TSR ermittelt. Der Aufsichtsrat behält sich vor, auch innerhalb des LTIPs nicht finanzielle Leistungskriterien zu implementieren, die jedoch nicht zu einer zusätzlichen Vergütung führen, sondern den Anteil der TSR-basierten Vergütung innerhalb des LTIP entsprechend reduzieren würden.

Die jährliche Zielvergütung für den STIP wurde von bisher TEUR 125 auf TEUR 150, die Maximalvergütung ('Cap') des STIP von TEUR 125 auf TEUR 200 angehoben. Für den LTIP steigt die jährliche Zielvergütung auf TEUR 250 (bisher TEUR 150) und der Cap auf TEUR 400 in 2021 und TEUR 500 ab 2022 (bisher TEUR 300). Diese Erhöhungen der Ziel- und Maximalvergütung im STIP und LTIP werden vor dem Hintergrund des Erfolgs der TAG als richtig erachtet, da es nach Ansicht des Aufsichtsrats für die Interessen der Aktionäre von wesentlicher Bedeutung ist, den Vorstand auch zukünftig leistungsabhängig und marktgerecht zu incentivieren. Eine Verwendung von sog. 'Bleibeprämien' zur Bindung der Vorstandsmitglieder liegt demgegenüber nicht im Interesse der Aktionäre liegt, da solche Prämien nicht direkt an die Leistung gebunden sind. Da die an die Vorstandsmitglieder gezahlten Vergütungen im Vergleich zur Peer-Group zudem niedrig sind, erschien eine Erhöhung der Ziel- und Maximalvergütung bei gleichzeitiger Definition anspruchsvoller Erfolgsziele sachgerecht. Im Hinblick auf die Bruttojahresfestvergütung, die zuletzt im Geschäftsjahr 2016 einheitlich für alle Vorstandsmitglieder auf TEUR 420 p.a. erhöht wurde, und im Hinblick auf Nebenleistungen wurden keine Änderungen vorgenommen. Zu beachten ist, dass selbst mit diesen vorgeschlagenen Erhöhungen die Vergütung der Vorstandsmitglieder immer noch am unteren Ende der Vergütung innerhalb der Peer-Group liegen wird.

In das Vergütungssystem wurden neu aufgenommen eine Mindestaktienhalteverpflichtung für die Vorstände sowie Malus-Clawback-Regelungen für den Fall von Pflichtverstößen.

Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 01. Januar 2021. Die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder haben sich vor Ablauf der aktuell laufenden Dienstverträge mit einer Änderung ihrer Verträge einverstanden erklärt und die Neuregelung akzeptiert.

Die wesentlichen Änderungen im Vergütungssystem stellen sich in einer Übersicht wie folgt dar:

Übersicht zu den wesentlichen Änderungen im Vergütungssystem
Vergütungssystem
bis 31. Dezember 2020
Komponente Vergütungssystem
ab 01. Januar 2021
Altregelung gemäß HV-Beschluss vom 23. Mai 2018 Vergütungssystem Anpassung des Vergütungssystems an ARUG II und DCGK 2020
Richtet sich nach:
*

NAV pro Aktie

*

FFO I pro Aktie

*

EBT pro Aktie

*

Keine individuellen Ziele


Ziel + Cap:
TEUR 125 p.a.
STIP
- Barzahlung -
Richtet sich nach
*

NTA pro Aktie

*

FFO I pro Aktie

*

ESG-Ziel

*

Individuelle Zielvergütung führt zu Zu- oder Abschlag von bis zu 10%


Ziel: TEUR 150 p.a.
Cap: TEUR 200 p.a.
Richtet sich nach der TSR-Performance über 3 Geschäftsjahre:
*

Ziel-TSR von 30% führt zu Vergütung von TEUR 150 p.a.
(= Zielvergütung)

*

Liegt Ist-TSR über oder unter Ziel-TSR erfolgt lineare Anpassung

*

Relative Performance durch Vergleich mit Peer-Group führt zu Zu- oder Abschlag von 25%

*

Keine Verfügungsbeschränkung für Aktien aus dem LTIP


Cap: TEUR 300 p.a.
LTIP
- Aktienübertragung -
Richtet sich nach TSR-Performance über 4 Geschäftsjahre:
*

Ziel-TSR von 40% führt zu Vergütung von TEUR 250 p.a.
(= Zielvergütung).

*

Liegt Ist-TSR über oder unter Ziel-TSR erfolgt lineare Anpassung

*

Relative Performance durch Vergleich mit Peer-Group führt zu Zu- oder Abschlag von 25%

*

Verfügungsbeschränkung für die Aktien von 4 Jahren nach Übertragung


Cap: TEUR 400 für 2021
Cap: TEUR 500 p.a. ab 2022
Nicht vertraglich vereinbart Aktienhalteverpflichtung TAG-Aktien im Wert von mindestens einem Bruttojahresfestgehalt
Nicht vertraglich vereinbart Malus / Clawback Malus und Clawback vertraglich vereinbart für STIP und LTIP
B.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

1.

Zielsetzung

Gerade die variablen Vergütungsbestandteile sollen (i) Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der TAG und die Schaffung nachhaltiger Unternehmenswerte entlang der Wertschöpfungskette setzen, (ii) die Interessen der Aktionäre mit jenen des Vorstandes weiter harmonisieren und (iii) zu einem langfristigen Engagement der Vorstandsmitglieder beitragen.

Die aus diesen Zielen abgeleiteten strategischen und operativen Leistungsindikatoren werden - wie bisher - als Leistungskriterien für die Ermittlung der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder herangezogen.

Die langfristigen Anteile an der variablen Vorstandsvergütung sollen die kurzfristigen übersteigen und die Unternehmenswertentwicklung in einem kurzfristigen, auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen, und einen langfristigen vierjährigen Zeitraum reflektieren. Um der wachsenden Bedeutung der Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, findet die Erreichung von nicht-finanziellen Zielen bei der Ermittlung der variablen Vergütung Berücksichtigung.

2.

Verfahren zur Festlegung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats der TAG bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die Ermittlung der konkreten Vergütung vor. Der Gesamtaufsichtsrat legt aufgrund des Vorschlags des Ausschusses dann dieses System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest und entscheidet jährlich über die auf Basis der vor Beginn eines Geschäftsjahres festgelegten Leistungsziele und den Grad der Zielerreichung über die individuelle Vergütung einzelner Vorstandsmitglieder. Wenn der Aufsichtsrat externe Berater zur Festlegung des Vergütungssystems beauftragt, achtet er auf die Unabhängigkeit der hinzugezogenen Berater. Der Personalausschuss überprüft das Vorstandsvergütungssystem regelmäßig und der Aufsichtsrat beschließt ggf. Änderungen.

Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für den Fall von Interessenkonflikten vorgesehenen Maßnahmen finden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Anwendung.

Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung einzelner Vorstandsmitglieder wird festgelegt, in welchem Umfang individuelle Ziele einzelner Vorstandsmitglieder oder für alle Mitglieder zusammen maßgebend sind. Es werden die folgenden Kriterien berücksichtigt:

*

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur Bewertung der TAG stehen und marktüblichen Standards entsprechen.

*

Die variable Vergütung soll sich vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren.

*

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Im Hinblick auf die Üblichkeit der Vergütung wird der Aufsichtsrat anhand eines externen Vergleiches mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern der Peer-Group ('Horizontalvergleich') und intern mit der Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der TAG unter Berücksichtigung der zeitlichen Entwicklung insgesamt beurteilen ('Vertikalvergleich').

*

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder besonders auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.

*

Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds soll angemessen berücksichtigt werden. Dabei sollen Erfolge honoriert werden. Zielverfehlungen sollen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung führen. Jedoch darf die Vergütungsstruktur nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten. Eine nachträgliche Änderung der Ziele oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung - erstmals der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 - zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das jeweils vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur erneuten Billigung vor. Das Vergütungssystem wird darüber hinaus im Falle wesentlicher Änderungen der Hauptversammlung vorgelegt, mindestens alle vier Jahre.

C.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

1.

Ermittlung der Vergütung aus dem STIP und LTIP sowie Angaben zur Ziel-, Maximal- und Gesamtvergütung

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus den folgenden drei Komponenten:

*

Der in bar zu zahlenden Festvergütung, die als erfolgsunabhängige Grundvergütung monatlich als Gehalt ausgezahlt wird (Bruttojahresfestgehalt). Die Festvergütung umfasst daneben Nebenleistungen, wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens, Zuschüsse für individuelle private Kranken- und Altersversorgung, Unfallversicherung und Haftpflichtschutzversicherungsbeiträge sowie eine Bahncard, Privatnutzung von Kommunikationsmitteln und Erstattungen im Rahmen von Dienstreisen.

*

Der in bar zu zahlenden variablen und erfolgsabhängigen Vergütung aus dem STIP, die anhand der Entwicklung der vereinbarten finanziellen und nicht-finanziellen Kennzahlen sowie anhand der Erreichung der individuellen Ziele ermittelt und nach der Feststellung des Jahresabschlusses für das abgeschlossene Geschäftsjahr ausgezahlt wird.

*

Der in TAG-Aktien zu entrichtenden, langfristigen Vergütung aus dem LTIP, die sich am TSR in einem vierjährigen Zeitraum bemisst. Entsprechend Empfehlung G.10 DCGK 2020 können die Vorstandsmitglieder bis zur Höhe der aus der Aktienzuteilung entstehenden Steuerbelastung eine Umwandlung in eine Barzahlung in Anspruch nehmen, die jedoch dann in voller Höhe mit der individuellen Lohnsteuerbelastung (einschließlich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer) verrechnet wird, so dass im Ergebnis keine Barvergütungen innerhalb des LTIP zur Auszahlung kommen.

Der Aufsichtsrat legt - erstmals für das Geschäftsjahr 2021 - für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Zielgesamtvergütung fest. Die Zielgesamtvergütung je Vorstandsmitglied entspricht der Summe aus der Festvergütung sowie der aus dem STIP und dem LTIP erwarteten Beträge.

Grundsätzlich werden künftig die Zielfestlegungen, die erreichten Ziele und die daraus ermittelten Vergütungen für jedes Vorstandsmitglied im jährlichen Vergütungsbericht erläutert, der der Hauptversammlung regelmäßig - erstmals in 2022 - zur Billigung vorzulegen ist und durch den Abschlussprüfer geprüft wird.

a) Kurzfristig orientierte variable Vergütung (STIP)

Die Festlegung des STIP erfolgt auf Basis der nachstehend aufgeführten Leistungsindikatoren bzw. Zielen:

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Entwicklung des NTA je Aktie im Verlaufe des Geschäftsjahres, die durch Vergleich des Basiswertes im vorangegangenen IFRS-Konzernabschluss per 31.12. und seiner Veränderung per 31.12. des betreffenden Geschäftsjahres ermittelt wird. Der NTA ist für diese Zwecke um die im abgelaufenen Geschäftsjahr gezahlten Dividende zu erhöhen. Die Erhöhung des NTA je Aktie um 1 Cent wird mit EUR 200 multipliziert.

*

Entwicklung des FFO I je Aktie auf Basis des IFRS-Konzernabschlusses im Verlaufe eines Geschäftsjahres, die durch Vergleich des zum 31.12. festgestellten FFO I des Vorjahres mit dem zum Jahresende des betreffenden Geschäftsjahres festgestellten, ermittelt wird. Die Erhöhung des FFO I je Aktie um 1 Cent wird mit EUR 17.750,00 multipliziert.

*

Entwicklung der 'ESG-Ziele' im Verlaufe eines Geschäftsjahres, die durch den Aufsichtsrat einschließlich der Vergütungskriterien jährlich neu festzulegen sind. Für das Geschäftsjahr 2021 werden die ESG-Ziele durch Heranziehung der Risikoeinschätzung der externen Rating-Agentur 'Sustainalytics' definiert und nach den Kategorien 'vernachlässigbar', 'gering', 'mittel', 'hoch' oder 'schwerwiegend' gewertet. Je nach Kategorie ergibt sich eine Vergütung zwischen null und EUR 25.000,00. Es steht dem Aufsichtsrat frei, zukünftig weitere oder andere Zielgrößen für den Bereich der Nachhaltigkeit zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein neues Geschäftsjahr aufzunehmen.

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und jedem Vorstandsmitglied individuelle Ziele vereinbart, die sich an den jeweils aktuellen Aktivitäten der TAG und ihrer Geschäftsstrategie, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zum Gegenstand haben soll, orientieren. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat dann jeweils anhand der konkreten Zielerreichung die Höhe der individuell zu gewährenden Vergütung nachvollziehbar fest. Je nach Grad der Zielerreichung besteht für den Aufsichtsrat die Möglichkeit, die sich aus dem STIP für das jeweilige Vorstandsmitglied ergebende Vergütung um bis zu 10 % zu erhöhen, unverändert zu lassen oder um bis zu 10 % zu reduzieren.

Der betragsmäßige Zielwert des STIP beträgt bei 100 % Zielerreichung TEUR 150 p.a. Der STIP ist maximal auf TEUR 200 p. a. ('Cap') begrenzt.

Entsprechend der Empfehlung in G.11 DCGK 2020 behält sich der Aufsichtsrat vor, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen, z. B. um eine branchenweite Neudefinition von Kennzahlen zu berücksichtigen oder die Gewichtung der Kriterien zu verändern bzw. zu verschieben, wenn diese Kriterien nicht die gewöhnliche und tatsächliche Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegeln und die Entwicklung aller oder einzelner Kriterien auf Ursachen beruht, die weder vorhersehbar, noch im Verantwortungsbereich der Vorstände liegen können. Der Ausnahmefall bzw. die Gründe der Veränderung sind schriftlich zu dokumentieren und der Hauptversammlung im Rahmen der Vorstellung des Vergütungsberichts zu erläutern und zur Billigung vorzulegen.

Ob und in welcher Höhe ein STIP zu zahlen ist, ermittelt der Aufsichtsrat anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen, wie NTA je Aktie und FFO I je Aktie), anhand der Risikoeinschätzung der externen Rating-Agentur 'Sustainalytics' (bei den derzeit geltenden ESG-Zielen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nicht-finanziellen Zielen tatsächlicher (z.B. Vertragsschluss) oder sonstiger (z.B. Compliance-Status) Art).

b) Langfristig orientierte variable Vergütung (LTIP)

Die Festlegung des LTIP bemisst sich nach der TSR-Performance, die über einen Zeitraum von vier Jahren aus der Steigerung des Aktienkurses zuzüglich gezahlter Dividenden, auch im Vergleich zur Performance der Peer-Group, ermittelt wird:

Bemessungsgrundlage der absoluten Performance der TAG-Aktie ist jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Beginn und zum Schluss eines Geschäftsjahres. Bei einem Beginn eines Performancezeitraums am 01. Januar 2019 ist z. B. maßgebender Eröffnungskurs der volumengewichtete Durchschnittskurs im November/Dezember 2018 und bei Ende eines Performancezeitraums am 31. Dezember 2021 ist Schlusskurs der volumengewichtete Durchschnittskurs im November/Dezember 2021.

Als Ziel-TSR wird für die 4-jährigen Performance-Zeiträume ein Wert vom 40 % angesetzt.

*

Entspricht der Ist-TSR dem Ziel-TSR beträgt die LTIP-Vergütung TEUR 250 p.a. ('Zielvergütung') je Vorstandsmitglied.

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Liegt der Ist-TSR über oder unter dem Ziel-TSR wird der Betrag entsprechend linear berechnet bzw. angepasst. Bei einem Ist-TSR von 20 % in einem 4-jährigen Performance-Zeitraum ergibt sich z. B. eine LTIP-Vergütung von 20/40 x TEUR 250 = TEUR 125.

*

Ist der Ist-TSR negativ erfolgt keine Vergütung.

Die relative Performance der TAG-Aktie wird durch einen Vergleich dieses Ergebnisses mit dem TSR der Peer-Group hergestellt und - wenn der Ist-TSR mindestens 2 % besser bzw. 2 % schlechter ausfällt - durch Zu- oder Abschläge berücksichtigt. Ist der Ist-TSR besser als die durchschnittliche Performance der Peer-Group, wird ein Zuschlag in Höhe von 25 % angesetzt, im Falle einer schlechteren Performance ein Abschlag in Höhe von 25 %.

Die Peer-Group, die im Übrigen auch für den bereits beschriebenen 'Horizontalvergleich' der Vorstandsvergütung benutzt wurde, wird aus börsennotierten Immobiliengesellschaften, die als Bestandshalter über wesentliche Wohnimmobilien in Deutschland verfügen, zusammengestellt. Derzeit umfasst die Peer-Group folgende Unternehmen: Vonovia SE, Deutsche Wohnen SE, LEG Immobilien AG, Grand City Properties S.A. sowie Adler Group S.A. Beim Vergleich des TSR der TAG-Aktie mit dem TSR der Peer-Group erfolgt dabei eine Gleichgewichtung der genannten Unternehmen.

Der Aufsichtsrat wird die Zusammenstellung der Peer-Group regelmäßig auf ihre Vergleichbarkeit und Angemessenheit prüfen und im Einzelfall die Einbeziehung eines Mitbewerbers ändern, wenn diese insbesondere durch Übernahmen, Änderungen in den Geschäftsmodellen oder einer Verlagerung der Geschäftstätigkeit ins Ausland nicht mehr gegeben ist. In einem solchen Fall wird der Aufsichtsrat darüber im jährlichen Vergütungsbericht berichten.

Der Aufsichtsrat kann die Vergütung aus dem LTIP mit Wirkung für die Zukunft um langfristige nicht finanzielle Leistungsindikatoren bzw. ESG-Ziele und eine darauf basierende Aktienvergütung ergänzen. Diese zusätzliche Vergütung darf nicht dazu führen, dass die für den LTIP jeweils gültigen Ziel- und Maximalvergütungen überschritten werden. Der Anteil dieser Vergütung an der Gesamtvergütung aus dem LTIP soll 20 % nicht übersteigen. Eine Doppelung der Leistungsindikatoren im STIP und LTIP ist zu vermeiden. Voraussetzung wäre eine klare Messbarkeit der zu vereinbarenden Ziele. Weitere Einzelheiten sind durch den Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand festzulegen.

Ob und in welcher Höhe eine Vergütung aus dem LTIP gewährt wird, ermittelt der Aufsichtsrat anhand der tatsächlichen Kursentwicklung der TAG-Aktie und der Unternehmen der Peer-Group sowie der tatsächlichen Dividendenzahlungen der TAG und der Unternehmen der Peer Group. Diese Daten werden Datenbanken von Finanzinformationsdienstleistern (wie z.B. Bloomberg) entnommen. Sofern der LTIP um nicht finanzielle Leistungsindikatoren ergänzt wird, wird die Zielerreichung, abhängig von dem maßgeblichen Ziel, anhand anderer externer Quellen (z.B. Risikoeinschätzungen von Rating-Agenturen oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen tatsächlicher Art ermittelt.

c) Zielvergütung, Maximalvergütung und Gesamtvergütung

Das derzeitige Bruttojahresfestgehalt beträgt für alle Vorstandsmitglieder TEUR 420 p.a. Die Nebenleistungen, wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens, belaufen sich auf bis zu maximal TEUR 20 p.a. je Vorstandsmitglied.

Im STIP beträgt die Zielvergütung je Vorstandsmitglied TEUR 150 und die Maximalvergütung (Cap) TEUR 200.

Im LTIP beläuft sich die Zielvergütung je Vorstandsmitglied auf TEUR 250. Im Zuge der Überleitung von der Altregelung zu dieser Neuregelung wurde für den Zeitraum vom 01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2021, der in 2022 zur Abrechnung kommt, noch ein 3-jähriger Performance-Zeitraum mit einem Cap je Vorstandsmitglied von TEUR 400 festgelegt und für alle danach folgenden 4-jährigen Performance-Zeiträume, die in Folgejahren zur Abrechnung kommen, ein Cap von TEUR 500.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die gesamte jährliche Zielvergütung je Vorstandsmitglied, auch im Vergleich zu der im Geschäftsjahr 2020 gültigen Vergütung:

  Ziel-
vergütung
(2020)
TEUR
Ziel-
vergütung
(ab 2021)
TEUR
Bruttojahresfestgehalt 420 420
Nebenleistungen 20 20
STIP 125 150
LTIP 150 250
Gesamt 715 840

Nach Ansicht des Aufsichtsrats steht die vorgesehene Zielgesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens stehen und übersteigt auch nicht die übliche Vergütung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder liegt am unteren Ende der Vergütung innerhalb der Peer-Group.

Die jährliche Maximalvergütung je Vorstandsmitglied stellt sich, auch im Vergleich zu der im Geschäftsjahr 2020 gültigen Vergütung, wie folgt dar:

Maximal-
vergütung
(2020)
TEUR
Maximal-
vergütung
(2021)
TEUR
Maximal-
vergütung
(ab 2022)
TEUR
Bruttojahresfestgehalt 420 420 420
Nebenleistungen 20 20 20
STIP 125 200 200
LTIP 300 400 500
Gesamt 865 1.040 1.140

Um dem Aufsichtsrat die Möglichkeit zu geben, einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine Gehaltserhöhung, sei es durch eine Anhebung des Bruttojahresfestgehalt, der Nebenleistungen oder der variablen Vergütungsbestandteile, zu gewähren, kann die jährliche Maximalvergütung je Vorstandsmitglied ab dem Jahr 2023 auf bis zu TEUR 1.200 erhöht werden.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben, um eine zu hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Sie ist von der zuvor genannten Zielvergütung zu unterscheiden und liegt über der mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern individuell vereinbarten bzw. zu vereinbarenden Zielvergütung.

2.

Weitere Festlegungen

a) Verhältnis der festen und variablen Vergütungsanteile

Da die einzelnen Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung individuell festgelegt werden sollen, daneben aber die Bemessungsgrundlage in den verschiedenen Geschäftsjahren unterschiedlich ausfallen können, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile nur als prozentuale Bandbreiten angegeben werden.

Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile sollen so gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in etwa ein relativer Anteil

*

der Festvergütung (Bruttojahresfestgehalt einschließlich Nebenleistungen) von rd. 50 %,

*

aus dem STIP von rd. 20 % und

*

aus dem LTIP von rd. 30 %

an der Zielgesamtvergütung zu erwarten ist. In jedem Fall wird die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung übersteigen.

b) Verfügungsbeschränkung

Über die aus dem LTIP zugesagten Aktien darf das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen. Sie werden auf ein Sperrdepot einer vom Vorstandsmitglied auszuwählenden Bank übertragen und bleiben während der 4-jährigen Sperrfrist stimm- und dividendenberechtigt. Diese Sperrfrist gilt nicht, wenn der Dienstvertrag mit einem Vorstandsmitglied bis zum oder am 31. Dezember 2021 endet.

c) Aktienhalteverpflichtung

Während der Tätigkeit als Vorstand besteht eine Verpflichtung zur Haltung von TAG-Aktien in einem Wert von mindestens einem Bruttojahresfestgehalt.

d) Malus- und Clawback-Regelung

Kommt es in einem Geschäftsjahr zu objektiv festgestellten, grob fahrlässigen oder vorsätzlich begangenen schwerwiegenden Verstößen gegen Gesetze oder interne Compliance-Vorgaben, die von einzelnen Vorstandsmitgliedern oder dem Gesamtvorstand zu verantworten sind, so sind diese Vorstandsmitglieder verpflichtet, die für das Jahr, in dem die Verstöße stattgefunden haben, bereits ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile, sei es im Rahmen des STIP als Barvergütung oder im Rahmen des LTIP als zugeteilte Aktien, an die Gesellschaft vollständig oder teilweise zurückzuzahlen bzw. zurück zu übertragen ('Clawback').

Der Aufsichtsrat kann diese Vergütungsbestandteile auch vollständig oder teilweise einbehalten oder vollständig oder teilweise reduzieren ('Malus'). Dies gilt auch, wenn Fehler in den IFRS-Konzernabschlüssen der TAG festgestellt, die der Ermittlung der variablen Vergütung zugrunde lagen oder sich auf die zu Grunde gelegten Kennzahlen ausgewirkt haben. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es in diesen Fällen nicht an.

Eine Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bei Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist.

e) Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden Person zum Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen kann vereinbart werden, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt.

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.

Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben derzeit Laufzeiten bis zum 30. Juni 2022 (Claudia Hoyer), 31. März 2024 (Martin Thiel) und 31. Dezember 2021 (Dr. Harboe Vaagt).

f) Ausscheiden aus dem Vorstand und Change of Control

Im Falle des regulären Ausscheidens eines Vorstands hat dieser Anspruch auf zeitanteilige Abrechnung seiner variablen Vergütungsbestandsteile. Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages dürfen etwaige Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert für die Restlaufzeit des Dienstvertrages übersteigen.

Im Falle eines Kontrollwechsels ('Change of Control') steht den Mitgliedern des Vorstands das Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrages mit einer bis zu sechsmonatigen Frist (Sonderkündigungsrecht) zu. Wird von diesem Sonderkündigungsrecht Gebrauch gemacht, so zahlt die Gesellschaft eine zum Ausscheidenszeitpunkt fällige Bruttoabfindung in Höhe eines Bruttojahresgehaltes, soweit der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch eine Laufzeit von mindestens 24 Monaten hat. Ist die Laufzeit im Zeitpunkt der Beendigung des Vorstandsvertrages kürzer, so enthalten die Vorstandsverträge Regelungen, die entweder als Bruttoabfindung den Betrag, der als Bruttogehalt für die verbleibende Restlaufzeit zustände, vorsehen oder eine Bruttoabfindung, die sich in den letzten 24 Monaten pro rata temporis in Bezug auf ein volles Bruttojahresgehalt reduziert. Zudem hat im Falle eines Kontrollwechsels jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf Anpassung der Regelungen zum LTIP und zur Aktienhalteverpflichtung, die den geänderten Rahmenbedingungen Rechnung trägt.

In allen Fällen des Ausscheidens gilt die für den LTIP bestehende 4-jährige Verfügungssperre weiter. Der Aufsichtsrat kann mit dem ausscheidenden Vorstandsmitglied jedoch auch eine Vereinbarung schließen, die von dieser Regelung abweicht, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt.

g) Sonstiges

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote bestehen derzeit nicht. Sie können aber im Einzelfall vereinbart werden.

Pensionsansprüche begründen die Vorstandsverträge nicht. Zum Teil bestehen für die Mitglieder des Vorstands noch Pensionsansprüche aus einer Zeit vor ihrer Tätigkeit für den TAG-Konzern, die zwar unverfallbar sind, jedoch seitdem keine neuen Ansprüche mehr mit sich bringen.

Aus der gleichzeitigen Wahrnehmung eines Vorstandsmandats oder eines Aufsichtsratsmandats in Geschäftsführungs- beziehungsweise Aufsichtsratspositionen in anderen Konzerngesellschaften stehen den Mitgliedern des Vorstands keine weiteren Tantiemen oder doppelten Vergütungen zu. Die variable Vergütung wird ausschließlich auf der Ebene der TAG festgelegt und dieser belastet. Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig.

Wegen weiterer Angaben zur D&O Versicherung, Eigenbeteiligung u. ä. wird auf die 'Erklärung zur Unternehmensführung' unter

www.tag-ag.com/investor-relations/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung/

verwiesen.

D.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat muss die Vergütung der Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit einem der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem festsetzen (§ 87a Abs. 2 Satz 1 AktG). Der Aufsichtsrat kann jedoch gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungsindikatoren für den STIP und den LTIP. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Festvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

IV.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2018 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 29.000.000,00 zu schaffen. Aufgrund der im August 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgten Begebung einer Wandelschuldverschreibung über EUR 470.000.000,00 und der wechselseitigen Anrechnung der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien oder Schuldverschreibungen steht für das bestehende Genehmigte Kapital 2018 kein Volumen für die bezugsrechtsfreien Emissionen von Aktien zur Verfügung. Aus diesem Grund soll ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in der gleichen Höhe wie das bestehende Genehmigte Kapital 2018 geschaffen werden, das eine entsprechende Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, vorsieht.

Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, dessen Umfang knapp 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft betragen wird, wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021 soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen zu ergreifen, bei denen neue Aktien im Wege der Sachkapitalerhöhung ausgegeben und als Akquisitionswährung eingesetzt werden sollen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, zum Ausgleich etwaiger Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen.

Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.

Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Der Preis, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs zu einem bestimmten Zeitpunkt ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen.

Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch zulässig sein, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Das beruht zum einen darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss. Zudem besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen. Die Gesellschaft könnte dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Vorbereitungszeit für die Erstellung und Billigung des Prospekts sowie während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Bei der Bestimmung des Grenzbetrages von zehn vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Ausgabe neuer oder die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt werden, sofern eine solche in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Aufgrund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.

Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten beim Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Zudem werden auf diese Begrenzung die Aktien angerechnet, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestands der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, an Stelle der derzeit bestehenden Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem maximalen Gesamtnennbetrag von EUR 1.200.000.000,00 und mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 29.000.000,00 zu schaffen, um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft in einem marktüblichen Umfang und mit der Möglichkeit einer bezugsrechtsfreien Begebung einzusetzen. Mit Ausnahme der Laufzeit und Volumen entspricht die Ermächtigung der in der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung. Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Der Rahmen der Ermächtigung soll auf den Gesamtnennbetrag von maximal EUR 1.200.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden. Die Ermächtigung wird mit Wirksamwerden der Neufassung des Bedingten Kapitals 2018/I als Bedingtes Kapital 2021/I wirksam.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen auf zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung anzurechnen, soweit sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen erreichen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss, was zu einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts - im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht - der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Zwar gestattet § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Kapitalmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung bei der Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Wert von Spitzenbeträgen ist regelmäßig gering. Auch ist der Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eintritt, minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen der Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden.

Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder entsprechender Pflichten nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Weil hierdurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.

Insgesamt ist das Volumen der Ermächtigung, sofern hiernach Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden, insoweit beschränkt, als die mit den auszugebenden Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte sich auf nicht mehr Aktien beziehen dürfen als 10 % des Grundkapitals - zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der WSV-Ermächtigung 2021 oder der Ausübung der WSV-Ermächtigung 2021 - je nachdem, welcher Betrag niedriger ist. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit der WSV-Ermächtigung 2021 aufgrund eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit der WSV-Ermächtigung 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen; sowie (iii) neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit der WSV-Ermächtigung 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Gesellschaft im Einklang mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 10. Mai 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die derzeit noch bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die von der Hauptversammlung am 17. Juni 2016 erteilt wurde, soll zugleich aufgehoben werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen kann. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen (Andienungsquoten). Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Dies dient dazu, das technische Verfahren für die Abwicklung des Angebots zu vereinfachen. Die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen dient darüber hinaus dazu, kleine Restbestände zu vermeiden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Zudem soll es dem Vorstand freistehen, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können. Dies ist etwa der Fall bei einer sogenannten 'holländischen Auktion', bei der die Aktionäre Angebote zur Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft in einer bestimmten Preisspanne abgeben. In einem solchen Fall kann vorgesehen werden, dass der finale Preis nach der Höhe und der Anzahl der Gebote bestimmt wird, und zwar abhängig davon, zu welchem festgelegten Gesamtbetrag der Rückkauf der meisten Aktien oder zu welchem niedrigsten Preis der Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien möglich ist. Bei einem solchen Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben. Auch insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, die eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er soll sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern können. Er soll sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden können, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien jeweils ausgeschlossen ist:

Die Aktien sollen gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden können, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Mit dieser Ermächtigung soll von dem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird hierdurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf eine zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen und für die Gesellschaft nicht optimalen Konditionen führen kann.

Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden bei einer Inanspruchnahme dieser Ermächtigung dadurch gewahrt, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien nur zu einem Preis veräußern darf, der nicht wesentlich unterhalb des jeweiligen Börsenpreises liegt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Stimmrechts- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Erfordernissen dadurch gewahrt, dass die gesamte Zahl der Aktien, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Einbeziehung bestehender Ermächtigungen in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts (z. B. bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch soll der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten werden. Aufgrund des begrenzten Umfangs einer etwaigen Verwässerung haben die von dem Bezugsrechtsausschluss betroffenen Aktionäre zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen aufrechtzuerhalten.

Die Aktien sollen zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder entsprechender Pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegeben worden sind oder werden. Die Lieferung von Aktien zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechender Pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird üblicherweise durch ein bedingtes Kapital sichergestellt. Im Einzelfall kann es jedoch sinnvoll sein und im Interesse der Gesellschaft liegen, keine neuen Aktien aus einem bedingten Kapital auszugeben, sondern die genannten Rechte und Pflichten ganz oder teilweise mit bereits existierenden, eigenen Aktien zu bedienen.

Die Aktien sollen im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang gewährt werden können, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Options- und Wandelschuldverschreibungen sind regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der ihre Inhaber im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft oder bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht so stellt, als wenn sie bereits Aktionäre der Gesellschaft wären und daher ein Bezugsrecht auf die Aktien hätten, die im Rahmen des Erwerbsangebots veräußert bzw. im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegeben werden. Ohne einen solchen Verwässerungsschutz könnten die Schuldverschreibungen nur zu schlechteren Konditionen platziert werden oder es müsste ihren Inhabern eine anderweitige Kompensation für den Fall eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht eingeräumt werden, etwa in der Form der (aus Sicht der Finanzierungsinteressen der Gesellschaft nicht wünschenswerten) Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises. Die Möglichkeit, den Inhabern der Schuldverschreibungen in diesen Fällen eigene Aktien zu gewähren, ermöglicht es der Gesellschaft, den gewünschten Verwässerungsschutz zu gewährleisten, ohne hierfür neue Aktien, etwa aus einem genehmigten Kapital, ausgeben zu müssen.

Die Aktien sollen im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder in geeigneten Einzelfällen im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) veräußert werden können. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, schnell, flexibel und liquiditätsschonend Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) von Dritten gegen Übertragung eigener Aktien zu erwerben. Der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb wird hierdurch deutlich erhöht. Die sich bietenden Akquisitionschancen bestehen in der Regel nur kurzfristig. Eine Veräußerung der eigenen Aktien an die Aktionäre zur Generierung der für die Akquisition erforderlichen Mittel kommt daher regelmäßig nicht in Betracht und kann sich darüber hinaus negativ auf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft auswirken. Auch verlangen die Veräußerer von Akquisitionsobjekten, wie insbesondere von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen und Beteiligungen, zunehmend, dass die Gegenleistung in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Die Nutzung eigener Aktien - sei es an Stelle von oder in Kombination mit einer Ausgabe von neuen Aktien aus einem genehmigten Kapital - ist hierfür ein flexibles Instrument. Sie setzt den Ausschluss des Bezugsrechts voraus. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen eigenen Aktien wird sich der Vorstand am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis zu einem bestimmten Zeitpunkt ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises wieder infrage zu stellen.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die Aktien im Rahmen der Gewährung der variablen Vergütungsanteile aus dem 'Long Term Incentive Plan' ('LTIP') den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zusagen und übertragen zu können. Die variable Vorstandsvergütung hat sich auf Grund gesetzlicher Vorgaben an einer nachhaltigen und mehrjährigen Unternehmensentwicklung zu orientieren. Zur Sicherstellung einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung und zur Gewährleistung eines Gleichlaufs des Vorstandshandelns mit den Interessen der Aktionäre hatte der Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits in seiner Sitzung am 22. März 2016 beschlossen, einen Teil der variablen, vom Unternehmenserfolg abhängigen Vorstandsvergütung in eigenen TAG-Aktien zu gewähren. In der folgenden Vergütungsregelung vom 17. Dezember 2017 war festgelegt worden, die Vergütungsanteile aus dem LTIP ausschließlich in Aktien zu gewähren. Diese Regelung ist nun auch Bestandteil des Vergütungssystems, das der Hauptversammlung unter TOP 7 zur Billigung vorgelegt wird (vgl. Abschnitt III Punkt C Ziffer 1). Die Vorstände dürfen über die ihnen aus dem LTIP übertragenden Aktien über einen Zeitraum von 4 Jahren nicht verfügen. Die den Vorständen und den TAG-Mitarbeitern aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm zu übertragenden bzw. anzubietenden TAG-Aktien soll die Gesellschaft auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien erwerben können. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Die Verwendung der eigenen Aktien als variable Vergütungsbestandteile für die Mitglieder des Vorstands ist im Interesse der Gesellschaft. Mit diesem Instrument wird eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder für die Interessen der Gesellschaft und die der Aktionäre hergestellt. Da die Aktien anstelle eines ansonsten in bar ausgezahlten variablen Teils der Vergütung übertragen werden, wird zudem die Liquidität der Gesellschaft geschont. Angesichts der begrenzten Anzahl der so genutzten Aktien findet eine wesentliche Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts nicht statt.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien im Einklang mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch leichter durchführbares Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten.

V.
Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 146.498.765,00. Es ist eingeteilt in 146.498.765 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt im Grundsatz eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 119.264 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung somit 146.379.501.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Internetservice zur Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz'), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, abgehalten. Die Geltung der die Aktiengesellschaft betreffenden Maßnahmen nach dem COVID-19-Gesetz wurde bis zum 31. Dezember 2021 verlängert.

Die gesamte in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 11. Mai 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem Internetservice zur Hauptversammlung verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den Internetservice zur Hauptversammlung Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 09. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), einreichen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 und § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und seine Berechtigung nachgewiesen hat.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der Internetservice zur Hauptversammlung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

ab dem 20. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), für diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'), und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Internetservice zur Hauptversammlung nutzen zu können, müssen die Aktionäre sich mit ihren Zugangsdaten einloggen. Die Zugangsdaten für den Internetservice zur Hauptversammlung werden den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, übersandt (sog. 'HV-Ticket').

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 20. April 2021 (0:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zum Nachweisstichtag müssen der Gesellschaft in Textform bis spätestens zum 04. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

TAG Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder

Telefax: +49 (0)89 889 690 633

oder

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung übersandt (sog. 'HV-Ticket'). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, nur als Aktionär, wer sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ('Briefwahl').

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann in dem Internetservice zur Hauptversammlung, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich ist, vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

ist vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 kann in dem Internetservice zur Hauptversammlung eine bereits vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

zu erfolgen.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des Internetservices zur Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder ist unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit den Zugangsdaten übersandt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber, sofern sie nicht unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

erteilt wird, ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

TAG Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

oder

E-Mail: tag-ag@better-orange.de

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten aus organisatorischen Gründen ebenfalls bis spätestens zum 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Die Erteilung der Vollmacht, einschließlich der Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder in dem Internetservice zur Hauptversammlung erteilten Vollmacht möglich.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung und dem Nachweis der Berechtigung nicht aus.

7.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, haben das Recht im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen einzureichen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).

Aus organisatorischen Gründen sind in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2, 2. Hs. COVID-19-Gesetz Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 09. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, 1. Hs. COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet. Fragen und deren Beantwortung können insbesondere zusammengefasst werden, wenn dies dem Vorstand sinnvoll erscheint. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

8.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 10. April 2021 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

TAG Immobilien AG
- Der Vorstand -
Steckelhörn 5
20457 Hamburg

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis der Berechtigung erbracht hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstände der Tagesordnung sind) und von Abschlussprüfern unterbreiten.

Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg

oder

Telefax: +49 (0)40 380 32 446

oder

E-Mail: ir@tag-ag.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter der vorstehenden Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingehen, d. h. bis spätestens zum 26. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und seine Berechtigung nachgewiesen hat.

9.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

10.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

VI.
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die TAG Immobilien AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') personenbezogene Daten (Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, HV-Ticket-Nummer, die dem Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten zugeteilten Zugangsdaten zum Internetservice zur Hauptversammlung, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter den Internetservice zur Hauptversammlung nutzt, die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, soweit der Aktionär auch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, der Inhalt der eingereichten Fragen und der Inhalt ihrer Beantwortung, gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters, die Vollmachtserteilung an ihn sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen. Die TAG Immobilien AG wird vertreten durch ihren Vorstand, bestehend aus Frau Claudia Hoyer, Herrn Martin Thiel und Herrn Dr. Harboe Vaagt. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:
 

TAG Immobilien AG
Steckelhörn 5
20457 Hamburg

oder

Telefon: +49 (0)40 38032 300

oder

E-Mail: ir@tag-ag.com


Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die TAG Immobilien AG. Die dem Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten zugeteilten Zugangsdaten und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter den Internetservice zur Hauptversammlung nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO. Die TAG Immobilien AG speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Die Dienstleister der TAG Immobilien AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der TAG Immobilien AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der TAG Immobilien AG.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre, sofern sie in der virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Teilnehmern der Hauptversammlung grundsätzlich während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen in Abschnitt V.8 'Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG' verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der TAG Immobilien AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:
 

TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg

oder

Telefax: +49 (0)40 380 32 446

oder

E-Mail: ir@tag-ag.com


Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Hamburg, in dem die TAG Immobilien AG ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
 

TAG Immobilien AG
Herr Holger Fischer
Justitiar
Kreuzstraße 7 c
04103 Leipzig

oder

E-Mail: datenschutz@tag-ag.com

Hamburg, im März 2021

TAG Immobilien AG

Der Vorstand



31.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: TAG Immobilien AG
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
Deutschland
E-Mail: ir@tag-ag.com
Internet: https://www.tag-ag.com/

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1180207  31.03.2021 

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