DGAP-News: Viscom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2021 in Viscom AG, Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Viscom AG Hannover ISIN DE0007846867
WKN 784 686 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021


Wir laden unsere Aktionäre (m/w/d) zu der am Dienstag, dem 8. Juni 2021, um 10:00 Uhr (MESZ), ausschließlich virtuell stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Viscom AG ein.

Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455 Hannover, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt.

Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Viscom AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie der Lageberichte der Viscom AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 19. März 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich zu machenden Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes im Vorfeld der Hauptversammlung das Recht, Fragen hierzu zu stellen (siehe näher unter 'Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes').

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung wie folgt abstimmen zu lassen:

1.

Dr. Martin Heuser

2.

Dipl.-Ing. Peter Krippner

3.

Dipl.-Ing. Carsten Salewski

4.

Dipl.-Kfm. Dirk Schwingel

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung wie folgt abstimmen zu lassen:

1.

Prof. Dr. Michèle Morner

2.

Dipl.-Ing. Volker Pape

3.

Prof. Dr. Ludger Overmeyer

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 erstellt werden, zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. April 2021 gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein neues weiterentwickeltes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft beschlossen, das unter Ziffer I. 'System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder' beschrieben wird. Diese Beschreibung ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich.

Das neue Vergütungssystem gilt gemäß der gesetzlichen Regelungen künftig bei der Festsetzung der Vergütung im Rahmen von Abschluss, Änderung oder Verlängerung von Vorstandsverträgen, d.h. als nächstes für den zur Verlängerung stehenden Vertrag von Herrn Dr. Martin Heuser. Die bereits geschlossenen Verträge der verbleibenden drei Vorstandsmitglieder bleiben hiervon unberührt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das unter Ziffer I. der Einberufung zur Hauptversammlung am 8. Juni 2021 dargestellte und vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. April 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 20 der Satzung der Viscom AG geregelt und eine Ergänzung wurde letztmalig am 30. Mai 2018 durch die Hauptversammlung beschlossen.

Die in § 20 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Der nachfolgende Beschlussvorschlag zum Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 20 der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, zu bestätigen und folgenden Beschluss zu fassen:

'Die Hauptversammlung bestätigt gemäß § 113 Abs. 3 AktG die in § 20 der Satzung der Viscom AG niedergelegten Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Satzungswortlaut

§ 20 Vergütung des Aufsichtsrats

20.1 Ab Beginn des Geschäftsjahres 2015 der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig.

20.2 Die feste Vergütung beträgt 18.000,00 € je Geschäftsjahr und Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung; Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend. Ab dem 1. Juni 2018 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung; Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend.

20.3 Die Aufsichtsratsvergütung ist fällig am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr zu beschließen hat.

20.4 Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

20.5 Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK).

Der Aufsichtsrat ist in erster Linie für die Beratung und Überwachung des Vorstands zuständig, weshalb entsprechend der Anregung in G.18 S. 1 DCGK ausschließlich, also zu 100 %, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen sind.

Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren Beitrag 'zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft' (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die 'Förderung der Geschäftsstrategie' (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 DCGK der höhere zeitliche Aufwand der Vorsitzenden, die besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 DCGK), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats berücksichtigt wird.

Vergütungsbestandteile gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG

Gemäß § 20 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütung und Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft entrichtet zudem die Prämien für eine im Interesse der Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung, in die die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen sind. Die feste Vergütung bemisst sich nach der Position des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds im Gremium wie folgt (siehe bereits Satzungswortlaut):
 

Vergütungsbestandteil AR-Vorsitzender Stellvertretender Vorsitzender Ordentliches AR-Mitglied
Fixvergütung 54.000,00 27.000,00 18.000,00


Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG.

Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Die Aufsichtsratsvergütung ist unmittelbar in der Satzung festgesetzt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.

Aufschubzeiten gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG

Die Vergütung ist am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt, fällig. Aufschubzeiten i.e.S., die vor allem bei variablen Vergütungsbestandteilen Sinn ergeben können, sind im Vergütungssystem bereits mangels variabler Vergütungsbestandteile demgegenüber nicht vorgesehen.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung zu den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden in der Satzung festgesetzt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordern einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit, der neben der einfachen Stimmenmehrheit einer einfachen Kapitalmehrheit bedarf (vgl. §§ 119 Abs. 1 Nr. 6, 133 Abs. 1, 179 f. AktG i.V.m. § 25.1 der Satzung). Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweiligen Fassung, Erwartungen des Kapitalmarkts und auf ihre Marktangemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und schlagen dieses der Hauptversammlung gemäß § 124 Abs. 3 S. 1 AktG zur Abstimmung vor. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gleichermaßen haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.'

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung

Der Vorstand der Viscom AG ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2016 ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um insgesamt bis zu 4.500.000,00 € durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Diese Ermächtigung wurde am 16. Juni 2016 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hannover eingetragen und ist nunmehr am 31. Mai 2021 ausgelaufen. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital, auch mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Unter deklaratorischer Aufhebung der ausgelaufenen satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 6 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu geschaffen:

'6.3

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um insgesamt bis zu 4.500.000,00 € durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt 902.000,00 € oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie unter Anrechnung der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach nachstehend Ziffer (ii)), wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;

(ii)

bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt 902.000,00 € unter Anrechnung der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach vorstehend Ziffer (i), wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, ausgegeben werden;

(iii)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen.

Eine erfolgte Anrechnung etwaiger Ausnutzungen anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts entfällt, soweit Ermächtigungen, deren Ausübung zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

I. System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder zu Tagesordnungspunkt 5

Durch das am 14. November 2019 vom Bundestag beschlossene und am 22. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. Die Änderungen des Aktiengesetzes durch das ARUG II sind zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Regelung des § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Diese Beschlussfassung hat gemäß § 26j Abs. 1 S. 1 EGAktG erstmalig in der diesjährigen Hauptversammlung zu erfolgen.

Dazu hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. April 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, um die Vorgaben des ARUG II umzusetzen. Dies geschieht insbesondere durch die Einführung neuer ESG-Zielvorgaben (ESG = Environmental; Social; Governance), die eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft, auch über rein wirtschaftliche Betrachtungen hinaus sicherstellen:

*

Ein Teil der variablen Vergütung wird an das Erreichen einer Zielvorgabe zur Reduzierung der Mitarbeiterfluktuation geknüpft, um langjährige Erfahrung und Kompetenzen im Unternehmen auch für die Zukunft halten zu können (S-Komponente).

*

Ein Teil der variablen Vergütung wird an das Erreichen einer Zielvorgabe zur Reduzierung des Stromverbrauches der Viscom AG geknüpft. Dies soll Anreize bieten, den Energieverbrauch und die damit verbundenen Kosten der Gesellschaft zu senken. Ausgenommen von den Berechnungen ist dabei Energie, die aufgrund einer Umstellung des Fuhrparks auf Elektrofahrzeuge zusätzlich aufgewendet wird und Energie, die aufgrund eigener Produktionsanlagen der Gesellschaft (bspw. Photovoltaikanlagen) hergestellt wird (E-Komponente).

*

Darüber hinaus kann die variable Vergütung bei schwerwiegenden Pflichtverstößen der Vorstandsmitglieder ganz oder teilweise zurückbehalten oder nachträglich zurückgefordert werden. Dies soll gewährleisten, dass sich Vorstandsmitglieder an interne Richtlinien und die geltende Gesetzeslage halten (G-Komponente).

Das Vergütungssystem im Einzelnen:

1.

Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Viscom AG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Viscom AG wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage des Unternehmens.

Sie setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen und aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen.

Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen (bspw. Zuschuss zur Sozial- und Krankversicherung; siehe im Einzelnen unten) und Sachbezüge (bspw. Dienstwagen; siehe im Einzelnen unten).

Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer jährlichen variablen Vergütung (Tantieme I, STI), die sich auf wirtschaftliche Zielerreichung innerhalb eines Jahres bezieht und einer variablen Vergütung (Tantieme II, LTI), die sich auf wirtschaftliche, soziale und ökologische Zielerreichung innerhalb eines Zeitraums von jeweils drei Jahren bezieht.

Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen, wirtschaftlichen, sozialen und ökologischen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es werden sowohl im Rahmen der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt.

Der Aufsichtsrat legt einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile (Tantieme II) entsprechend hoch gewichtet. Zudem hat der Aufsichtsrat in das neue Vergütungssystem ESG-Ziele einbezogen, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung incentivieren sollen. Unter ESG versteht man die Berücksichtigung von Kriterien aus den Bereich Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance). Neben rein wirtschaftlichen Zielfaktoren richten sich die ESG-Ziele auf das Erreichen von sozialen und ökologischen Faktoren und sollen eine rechtstreue Unternehmensführung gewährleisten. Die Platzierung solcher ESG-Ziele im LTI macht deutlich, dass die Viscom AG für die Zukunft an der Einhaltung solcher Vorgaben interessiert ist.

Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem auch Höchstgrenzen der Vergütung vor, zum einen durch eine Begrenzung der variablen Vergütung auf den Betrag der jährlichen Fixvergütung und zum anderen durch die Festlegung einer betragsmäßigen Maximalvergütung (unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile einschließlich Nebenleistungen).

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf 100 % der Fixvergütung und können - je nach Erreichung der Ziele - Anspruch auf eine variable Vergütung haben, die jedoch insgesamt auf den Betrag der jährlichen Fixvergütung begrenzt ist. Der Höchstbetrag der Vergütung liegt demnach bei 200 % der jährlichen Fixvergütung zuzüglich betragsmäßig untergeordneter Nebenleistungen. Bei Zugrundelegung des derzeitig vereinbarten Fixgehalts von EUR 208.000,00 führt dies bei Erreichen der vorgenannten Grenze aktuell zu einer Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in Höhe von EUR 416.000,00 zuzüglich Nebenleistungen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder kann auch in Zukunft, also unter Zugrundelegung des neuen Modells, in der Höhe variieren. Der Höchstwert der Gesamtvergütung hängt von dem vom Vorstandsmitglied ausgehandelten monatlichen Grundgehalt ab.

Der Aufsichtsrat hat im Vergütungssystem zusätzlich eine betragsmäßige Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG (unter Einschluss sämtlicher Vergütungsbestandteile einschließlich Nebenleistungen) für Vorstandsmitglieder von jeweils EUR 450.000,00 festgelegt.

Es folgt eine beispielhafte Darstellung der Vergütung des Vorstandsmitglieds, für welches die Vergütung als erstes auf das neue Vergütungsmodell umgestellt werden soll. Das neue Modell wird vorbehaltlich § 87a Abs. 2 S. 2 AktG für alle neuen Vorstandsmitglieder sowie im Falle von Verlängerungen der Vorstands-Anstellungsverträge Anwendung finden.
 

 
Jährlicher Maximalbetrag in EUR
 
 
Erfolgsunabhängige Vergütung Festvergütung 208.000
 
  Nebenleistungen etwa 9.500
 
  Direktversicherung 1.742,49
 
Erfolgsorientierte Vergütung Tantieme I (STI) 208.000
 
  Tantieme II (LTI) 208.000
 
 
*

EBIT-Komponente

*

124.800

 
 
*

S-Komponente

*

41.600

 
 
*

E-Komponente

*

41.600

 
Cap der erfolgsorientierten Vergütung   208.000
 
Gesamtvergütung (unter Berücksichtigung des Caps)   416.000

zzgl. Nebenleistungen, Direktversicherung
 

Das Vergütungssystem wird zudem durch angemessene Regelungen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand ergänzt (siehe nachstehend unter Ziffer 4.).

2.

Einzelne Vergütungsbestandteile

a.

Festes Monatsgehalt und Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder der Viscom AG erhalten Bezüge in Form eines festen Monatsgehaltes (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen. Das Grundgehalt wird jeweils zum Ende eines Monats gezahlt. Es wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls in zukünftigen Verträgen angepasst. Außerdem erhalten die Vorstandsmitglieder ein 13. Monatsgehalt. Das Grundgehalt und das 13. Monatsgehalt stellen die Fixvergütung des Vorstandes dar. Die 13 Grundgehälter werden zusammen als jährliche Fixvergütung bezeichnet.

b.

Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)

Daneben können jedem Vorstandsmitglied Nebenleistungen gewährt werden. Zu diesen Leistungen zählen firmenseitig gewährte übliche Sachbezüge, namentlich die Nutzung eines Dienstwagens, marktübliche Zuschüsse zu Versicherungen und sonstige marktübliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die Viscom AG mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß Aktiengesetz.

Die Viscom AG stellt den Vorstandsmitgliedern, auch zur privaten Nutzung, einen Personenkraftwagen mit einem maximalen Bruttolistenpreis in Höhe von EUR 130.000 zur Verfügung. Darüber hinaus trägt die Viscom AG die Kosten für Telekomunikation und die Auslagen, die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Tätigkeit leisten.

c.

Lebensversicherung

Die Viscom AG schließt für die Vorstandsmitglieder eine Lebensversicherung in Form einer Direktversicherung ab. Die Beitragszahlungen zu dieser Lebensversicherung erhalten die Vorstandsmitglieder zusätzlich zum Fixgehalt.

d.

Erfolgsorientierte Vergütung (Tantiemen)

Die erfolgsorientierte Vergütung des Vorstands besteht aus einer jährlichen erfolgsorientierten Gesamttantieme. Die Gesamttantieme setzt sich zusammen aus Tantieme I und Tantieme II. Sie ist auf 100 % der jährlichen Fixvergütung begrenzt und vom Erreichen verschiedener Faktoren abhängig.

Bei der Tantieme I handelt es sich um eine Kurzfrist-Tantieme. Der Bemessungszeitraum beträgt ein Jahr. Die Tantieme I wird anhand rein wirtschaftlicher Faktoren bemessen (Konzern-EBIT des jeweiligen Jahres). Hierdurch trägt die Vergütung zur Förderung einer erfolgreichen Geschäftsstrategie bei, die sich insbesondere in einem erfolgreichen Konzernergebnis niederschlägt.

Bei der Tantieme II handelt es sich um eine Langfrist-Tantieme. Auch diese wird jährlich ausgezahlt. Der Bemessungszeitraum beträgt allerdings drei Jahre. Die Tantieme II bezieht sich sowohl auf wirtschaftliche (Konzern-EBIT der letzten drei Jahre), als auch auf soziale (Fluktuation der Beschäftigten) und ökologische Ziele (Energieverbrauch). Durch den mehrjährigen Bemessungszeitraum der Tantieme II wird sichergestellt, dass nicht nur eine kurzfristige positive Entwicklung der Gesellschaft incentiviert wird. Neben der Abbildung einer erfolgreichen Geschäftsstrategie im EBIT werden mit einer geringen Beschäftigungsfluktuation und einem relativ zum Umsatz gesunkenen Energieverbrauch konkrete strategische Ziele belohnt, die für eine zukunftsorientierte, langfristige und nachhaltig positive Entwicklung der Gesellschaft sprechen.

Im Einzelnen:

(1) Tantieme I

Die Höhe der Tantieme I bestimmt sich nach dem Konzernergebnis. Zur Berechnung der Tantieme I werden jeweils die Werte des Jahres verwendet, für das der Anspruch auf die Tantieme I entsteht. Dieser Zeitraum wird als Bemessungszeitraum I bezeichnet.

Die Tantieme I wird jährlich ausgezahlt. Sie beträgt zwischen einem und 13 Grundgehältern. Die exakte Höhe der Tantieme I hängt vom erreichten Konzernergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) im jeweiligen Berechnungszeitraum I ab. Beträgt dieses 1 Mio. EUR, so erhält das Vorstandsmitglied ein Grundgehalt. Beträgt das EBIT 15 Mio. EUR oder mehr, so erhält das Vorstandsmitglied 13 zusätzliche Grundgehälter. Beträgt das EBIT weniger als 1 Mio. EUR, so besteht kein Anspruch auf die Tantieme I.

Die Tantieme I wird linear ermittelt. Liegt das EBIT demnach zwischen 1 Mio. EUR und 15 Mio. EUR wird die Tantieme I wie folgt berechnet:

Anzahl Grundgehälter = 0,8571 * EBIT in Mio. EUR + 0,1429
 

Zur Verdeutlichung dient folgendes Diagramm:
 

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Die Werte bei Erreichen jeweils einer vollen Million sind die Folgenden (gerundet):
 

EBIT 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 18 20
BMG 0 1 1,9 2,7 3,6 4,4 5,3 6,1 7 7,9 8,7 9,6 10,4 11,3 12,1 13 13 13


Auch wenn kein voller Millionenbetrag erreicht ist, steigt die Anzahl der Grundgehälter, die das Vorstandsmitglied als Tantieme I erhält, aber linear an.

(2) Tantieme II

Die Höhe der Tantieme II bestimmt sich nach dem Konzernergebnis, der Fluktuation der Beschäftigten sowie dem Energieverbrauch. Zur Berechnung der Tantieme II werden jeweils die Werte der drei Jahre vor Auszahlung verwendet. Dieser Zeitraum wird als Bemessungszeitraum II bezeichnet.

Die Tantieme II wird jährlich ausgezahlt. Sie beträgt zwischen einem und 13 Grundgehältern. Die Tantieme II setzt sich aus folgenden drei Komponenten zusammen:

(a)

EBIT-Komponente

Die EBIT-Komponente der Tantieme II wird jährlich ausgezahlt. Sie beträgt zwischen 0,6 und 7,8 Grundgehältern. Die exakte Höhe der EBIT-Komponente der Tantieme II hängt vom erreichten durchschnittlichen Konzernergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) im jeweiligen Berechnungszeitraum II (die letzten drei Jahre vor Auszahlung) ab. Beträgt dieses 1 Mio. EUR, so erhält das Vorstandsmitglied 0,6 Grundgehälter. Beträgt das EBIT 15 Mio. EUR oder mehr, so erhält das Vorstandsmitglied 7,8 Grundgehälter. Beträgt das EBIT weniger als 1 Mio. EUR, so besteht kein Anspruch auf die EBIT-Komponente der Tantieme II. Ein Anspruch auf die EBIT-Komponente der Tantieme II besteht auch dann nicht, wenn im abgelaufenen Geschäftsjahr das EBIT negativ ist. Dies ändert nichts daran, dass für die nachfolgenden Jahre ein Anspruch auf die EBIT-Komponente der Tantieme II wieder bestehen kann, wenn wieder ein EBIT größer Null erzielt wird.

Die Tantieme II wird linear ermittelt. Liegt das EBIT demnach zwischen 1 Mio. EUR und 15 Mio. EUR wird die Tantieme I wie folgt berechnet:

Anzahl Grundgehälter = 0,5143 * EBIT in Mio. EUR + 0,0857
 

Zur Verdeutlichung dient folgendes Diagramm:
 

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Die Werte bei Erreichen jeweils einer vollen Million sind die Folgenden (gerundet):
 

EBIT 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 20 25
BMG 0 0,6 1,1 1,6 2,1 2,7 3,2 3,7 4,2 4,7 5,2 5,7 6,3 6,8 7,3 7,8 7,8 7,8


Auch wenn kein voller Millionenbetrag erreicht ist, steigt die Anzahl der Grundgehälter, die das Vorstandsmitglied als Tantieme II EBIT-Komponente erhält, aber linear an.

Bemessungsgrundlage ist das durchschnittliche, im Bemessungszeitraum II erzielte EBIT ('Durchschnitts-EBIT').

(b)

Tantieme II S-Komponente

Eine weitere Komponente der Tantieme II ist die sog. S-Komponente. Das S steht für 'Social'. Auch die S-Komponente wird jährlich ausbezahlt und bemisst sich nach einem dreijährigen Bemessungszeitraum.

Unabhängig davon, ob ein Anspruch auf die EBIT-Komponente der Tantieme II besteht, kann das Vorstandsmitglied eine S-Komponente der Tantieme II von bis zu 20 % der jährlichen Fixvergütung erhalten. Dies entspricht 2,6 Grundgehältern.

Für den Erhalt dieser Komponente muss im Bemessungszeitraum II für alle Beschäftigten der Gesellschaft ein Fluktuationswert von maximal 10 % vorliegen.

Der Fluktuationswert lässt sich anhand folgender Formel berechnen:
 

210412034391_00-3.jpg


Für die Berechnung ermittelt der Aufsichtsrat den Ausgangswert und den Endwert wie folgt:

*

Der Ausgangswert ist die Gesamtzahl der Arbeitsverhältnisse der Viscom AG und Tochtergesellschaften nach §§ 15 ff. AktG, die zu Beginn des Bemessungszeitraums II, also 3 Jahre zuvor, bestanden.

*

Der Endwert ist die Gesamtzahl der Arbeitsverhältnisse der Viscom AG und Tochtergesellschaften nach §§ 15 ff. AktG, von Mitarbeitern, die zum Beginn des Bemessungszeitraums II bereits bei der Viscom AG oder verbundenen Unternehmen beschäftigt waren und die am letzten Tag des Bemessungszeitraums II noch bestanden, zuzüglich der Anzahl der Mitarbeiter, die während des Bemessungszeitraums aufgrund Renteneintritts ausgeschieden sind.

Der exakte Wert der S-Komponente berechnet sich wie folgt:

*

Ist der Fluktuationswert kleiner oder gleich 10 %, beträgt die S-Komponente der Tantieme II 20 % der jährlichen Fixvergütung.

*

Bei einem Fluktuationswert ab 10,1 % sinkt die S-Komponente linear um 1 % der jährlichen Fixvergütung pro angefangenem Prozentpunkt.

*

Liegt der Fluktuationswert für den jeweiligen Bemessungszeitraum II über 30 %, besteht kein Anspruch auf eine S-Komponente.

Liegt der Fluktuationswert zwischen 10 % und 30 %, wird die S-Komponente wie folgt berechnet:

Prozentualer Anteil an der jährlichen Fixvergütung =
30 - Fluktuationswert in %
 

Zur Verdeutlichung dient folgendes Diagramm:
 

210412034391_00-4.jpg


Die Werte bei Erreichen jeweils eines vollen Prozentpunktes sind die Folgenden:
 

S-Wert 0 5 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
BMG 20 20 20 19 18 17 16 15 14 13 12 11 10
 
S-Wert 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 35 40
BMG 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0 0 0
(c)

Tantieme II E-Komponente

Eine weitere Komponente der Tantieme II ist die sog. E-Komponente. Das E steht für 'Environmental'. Auch die E-Komponente wird jährlich ausbezahlt und bemisst sich nach einem dreijährigen Bemessungszeitraum.

Unabhängig davon, ob ein Anspruch auf die EBIT-Komponente und/oder eine S-Komponente der Tantieme II besteht, kann das Vorstandsmitglied eine E-Komponente der Tantieme II von bis zu 20 % der jährlichen Fixvergütung erhalten. Dies entspricht 2,6 Grundgehältern.

Für den Erhalt dieser Komponente muss sich im Bemessungszeitraum II der relative Energieverbrauch der Viscom AG um einen Wert zwischen 1 % und 5 % verringert haben. Zur Feststellung der Verringerung des relativen Energieverbrauches wird der relative Energieverbrauch des ersten Jahres des Bemessungszeitraums II mit dem relativen Energieverbrauch des dritten Jahres des Bemessungszeitraums II verglichen.

Der relative Energieverbrauch bemisst sich nach der folgenden Formel:
 

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Für die Berechnung des relativen Energieverbrauchs wird der absolute Strombezugswert in kWh wie folgt berechnet:

*

Der absolute Strombezugswert entspricht dem fremdbezogenen Strom aller Betriebe und Betriebsteile der Viscom AG in dem betreffenden Jahr, wie im nichtkommerziellen Geschäftsbericht wiedergegeben, normalisiert um die folgenden Größen:

-

Vom absoluten Strombezugswert wird der Stromverbrauch der Gesellschaft abgezogen, der auf den Verbrauch durch elektrische Dienstwagen entfällt.

-

Zur Klarstellung: Der absolute Strombezugswert errechnet sich aus dem fremdbezogenen Strom. Der Teil des verbrauchten Stroms, der durch Stromproduktionsanlagen im Besitz der Gesellschaft (bspw. Photovoltaikanlagen) hergestellt wurde, erhöht den absoluten Stromverbrauch nicht.

Der Umsatz entspricht dem Gesamtumsatz des Konzerns, wie im Konzernabschlussbericht für das jeweilige Jahr wiedergegeben.

Die E-Komponente wird linear ermittelt. Der exakte Wert der E-Komponente berechnet sich wie folgt:

*

Beträgt die Verringerung des relativen Energieverbrauchs gegenüber dem ersten Jahr des jeweiligen Bemessungszeitraums II 1 %, so erhält das Vorstandsmitglied eine E-Komponente in Höhe von 4 % der jährlichen Fixvergütung.

*

Beträgt die Verringerung des relativen Energieverbrauchs gegenüber dem ersten Jahr des jeweiligen Bemessungszeitraums II 5 %, so erhält das Vorstandsmitglied eine E-Komponente in Höhe von 20 % der jährlichen Fixvergütung.

*

Reduziert sich der relative Energieverbrauch im Bemessungszeitraum II um weniger als 1 % oder steigt der relative Energieverbrauch, besteht kein Anspruch auf eine E-Komponente der Tantieme II.

Liegt der relative Energieverbrauchswert zwischen 1 % und 5 %, wird die E-Komponente wie folgt berechnet:

Prozentualer Anteil an der jährlichen Fixvergütung =
Verringerung des relativen Energieverbrauchswertes in % * 4
 

Zur Verdeutlichung dient folgendes Diagramm:
 

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Die Werte bei Erreichen jeweils eines vollen Prozentpunktes sind die Folgenden:
 

E-Wert 0 1 2 3 4 5 6 8
BMG 0 4 8 12 16 20 20 20


Auch wenn kein voller Prozentpunkt erreicht ist, steigt der prozentualer Anteil an der jährlichen Fixvergütung, die das Vorstandsmitglied als Tantieme II E-Komponente erhält, aber linear an.

(3) Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Clawback-Klausel)

Um zu gewährleisten, dass sich Vorstandsmitglieder an die internen und gesetzlichen Vorgaben zur Unternehmensführung halten, bestehen im Falle eines erheblichen Pflichtverstoßes des Vorstands seitens der Viscom AG Einbehalts- und Rückforderungsrechte hinsichtlich der variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile der Vergütung. Die Ausübung der Rechte steht jeweils im Ermessen des Aufsichtsrates.

a.

Einbehalt

Die Viscom AG ist im Falle von schwerwiegenden und erheblichen Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen die für das Unternehmen geltenden Compliance Richtlinien berechtigt, einen etwaig grundsätzlich entstandenen Anspruch auf die Tantieme I und/oder II des jeweiligen Bemessungszeitraums (Bemessungszeitraum I und/oder II) ganz oder anteilig zu kürzen und den entsprechenden Betrag einzubehalten. Der Anspruch erlischt rückwirkend in der entsprechenden Höhe. Die Ausübung des Rechts auf Kürzung und Einbehalt steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

b.

Rückforderung

Bei schwerwiegenden und erheblichen Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen die für das Unternehmen geltenden Compliance Richtlinien ist die Gesellschaft berechtigt, von dem Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum I und/oder II ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme I und/oder II inklusive etwaiger Erhöhungen) ganz oder teilweise zurückzufordern. Ein einziger Pflichtverstoß kann demnach dazu führen, dass mehrere Tantieme II-Zahlungen zurückgefordert werden. Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Nachweis eines durch das pflichtwidrige Handeln des Vorstandsmitglieds entstandenen Schadens ist nicht erforderlich. Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist. Das Vorstandsmitglied kann sich nicht darauf berufen, dass der zu viel gewährte Vergütungsbetrag nicht mehr in seinem Vermögen vorhanden ist. Die Rückforderung ist bis zu 2 Jahre nach der Auszahlung möglich. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

3.

Höchstgrenzen für die Vergütung

Die Vorstandsmitglieder können insgesamt, also unter Berücksichtigung der Tantiemen, max. 200 % ihrer vertraglich vereinbarten jährlichen Fixvergütung erhalten zuzüglich Nebenleistungen. Dies ist im Vertrag ausdrücklich geregelt.

Nach der obigen Darstellung kann das Vorstandsmitglied folgende Beträge erreichen:

*

Jährliche Fixvergütung in Höhe von TEUR 208

*

Nebenleistungen

*

Direktversicherung

*

Tantieme I in Höhe von TEUR 208

*

Tantieme II in Höhe von TEUR 208

Die konkrete Höhe kann dabei von Vorstandsmitglied zu Vorstandsmitglied variieren.

Übersteigen die Tantieme I und die Tantieme II zusammen den Betrag von TEUR 208 (entspricht der jährlichen Fixvergütung), so wird dieser gekürzt. Tantieme I und Tantieme II können demnach zusammengerechnet höchstens den Wert der jährlichen Fixvergütung ergeben.

Der relative Anteil der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung (d.h. Fixvergütung, Tantieme I und Tantieme II) bei Erreichen des Höchstbetrags stellt sich wie folgt dar (die Nebenleistungen und Direktversicherung bleiben zur besseren Darstellung im Folgenden unberücksichtigt; deren Anteil an der Vergütung beträgt in der Regel ca. 2-3 %):
 

 
Vergütungsbestandteil Relativer Anteil an der Gesamtvergütung bei Erreichen
des Höchstbetrags (ohne Nebenleistungen)
 
 
Fixvergütung (ohne Nebenleistungen) 50 %
 
Variable Vergütung 50 %
 
  Tantieme I 0 - 50 %
 
  Tantieme II - EBIT-Komponente 0 - 30 %
 
  Tantieme II - S-Komponente 0 - 10 %
 
  Tantieme II - E-Komponente 0 - 10 %
 
Gesamt 100 %


Hinsichtlich der betragsmäßigen Höchstgrenzen wird auf Ziffer 1. verwiesen.

4.

Leistungen im Falle der Beendigung der Tätigkeit

a.

Abfindung

Spätestens sechs Monate vor Ablauf der Amtszeit wird der Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied mitteilen, ob und gegebenenfalls unter welchen Bedingungen die Bestellung zum Vorstandsmitglied und das Anstellungsverhältnis verlängert werden sollen.

Erfolgt diese Mitteilung seitens des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig, steht dem Vorstandsmitglied für den Fall, dass der Anstellungsvertrag nicht über die jeweilige Amtszeit hinaus verlängert wird, eine Abfindung zu, die mit der Beendigung des Anstellungsvertrags fällig ist.

Die Höhe der Abfindung beträgt ein Zwölftel der fixen Jahresvergütung (13 Grundgehälter) für jeden angefangenen Monat, um den sich die Mitteilung des Aufsichtsrats verzögert. Die Abfindung kann höchstens sechs Zwölftel eines Jahresgehalts betragen.

b.

Freistellung

Für den Fall einer Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied oder einer Beendigung der Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 2 AktG bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft das Vorstandsmitglied sofort unter Fortzahlung der Bezüge von seiner Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen. In diesem Fall entsteht für das Vorstandsmitglied kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für die Zeit der Freistellung (Tantieme I und Tantieme II). Wird auch der Anstellungsvertrag wirksam gemäß § 626 BGB aus wichtigem Grund gekündigt, gelten die gesetzlichen Regelungen. Hiernach besteht ab dem Zeitpunkt der Vertragsbeendigung (ggf. pro rata) grundsätzlich kein Vergütungsanspruch mehr.

c.

Karenzentschädigung

Alle Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einer Dauer von zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags, es sei denn, das Vorstandsmitglied vollendet in dieser Zeit das 65. Lebensjahr.

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist die Viscom AG verpflichtet, an das Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung zu zahlen, die für jedes Jahr des Verbots die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen beträgt.

Die Zahlung der Entschädigung pro Jahr wird in zwölf gleichen Monatsraten am Ende eines Monats fällig. Auf die Karenzentschädigung sind sonstige Zahlungen der Viscom AG an das Vorstandsmitglied wie Übergangsgelder und Abfindung anzurechnen.

Auf die Karenzentschädigung sind zudem die Einkünfte angerechnet, welcher das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes aus selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt oder zu erzielen unterlässt, soweit die Entschädigung unter Hinzuziehung der Einkünfte den Betrag der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen übersteigt. Zu den Einkünften zählt auch etwaiges von dem Vorstandsmitglied bezogenes Arbeitslosengeld. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft auf Verlangen über die Höhe seiner Einkünfte Auskunft zu erteilen und Nachweise hierüber beizubringen.

Die Viscom AG kann unter Berücksichtigung einer einjährigen Frist auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichten.

5.

Vergleich des bisherigen mit dem neuen Vorstandsvergütungssystem

Das bisherige Vorstandsvergütungssystem enthielt eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die allein vom Erreichen gewisser Gewinnzahlen, also dem Konzern-EBIT der Viscom AG, abhing.

Das neue Vergütungssystem hat die langfristige Tantieme (also LTI) dahingehend angepasst, dass neben wirtschaftlichen auch andere Faktoren Einfluss auf die Berechnung der Höhe der variablen Vergütung nehmen. Diese Einbeziehung sogenannter ESG-Ziele entspricht verschiedenen Empfehlungen aus der Literatur und den derzeit vorherrschenden Entwicklungen am Aktienmarkt, da gerade auch institutionelle Investoren verstärkt ihr Augenmerk darauf richten, ob neben wirtschaftlichen Faktoren auch soziale oder ökologische Faktoren Grundlage für die Vergütung der Vorstände sind. Der Aufsichtsrat begrüßt diese Entwicklung und ist der Auffassung, dass die Einbeziehung von ESG-Zielen in der Vergütung zugleich im Interesse der Gesellschaft steht.

Das neue Vergütungssystem setzt diese Überlegungen um, indem es die Tantieme II nicht allein in Abhängigkeit zum wirtschaftlichen Ergebnis stellt, sondern weitere Faktoren für die Erreichung des vollen Bonus heranzieht. Neue Zielfaktoren für die Tantieme II sind demnach eine niedrige Mitarbeiterfluktuation als sozialer Teil der Zielvorgaben sowie die Reduzierung des fremdbezogenen Stromverbrauchs als ökologischer Teil der Zielvorgaben.

Beide neuen Zielvorgaben erfüllen gewissermaßen auch eine Doppelfunktion. Werden sie erfüllt oder zumindest teilweise erfüllt, so kann dadurch ein sozialer und ökologischer Effekt erzielt werden. Zudem wirkt sich die Erreichung der Ziele auch positiv auf das Konzernergebnis aus.

Die ebenfalls dem Vergütungssystem neu hinzugefügte Clawback-Klausel soll sicherstellen, dass noch nicht ausgezahlte Tantiemen zurückgehalten oder sogar zurückgefordert werden können, auch wenn schwerwiegende Pflichtverstöße erst verspätet festgestellt werden. Auch dies dient einerseits der Incentivierung der Einhaltung der internen (Compliance-)Richtlinien, als auch der Incentivierung der Einhaltung der bestehenden Gesetzeslage, um sicherzustellen, dass die Vorstandsmitglieder weiterhin rechtstreu handeln und die Viscom AG sich in Zukunft keinen etwaigen Schadensersatzforderungen aufgrund des Fehlverhaltens der Vorstandsmitglieder ausgesetzt sieht.

Andere Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems wurden im Wesentlichen beibehalten.

6.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat erarbeitet und beschließt das Vergütungssystem im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (soweit die Gesellschaft hiervon keine Abweichung erklärt). Das Vergütungsmodell wird fortlaufend vom Aufsichtsrat überprüft, insbesondere, wenn ausgelaufene Vorstands-Anstellungsverträge neu abgeschlossen oder neu verhandelt werden. Hierbei legt der Aufsichtsrat ein besonderes Augenmerk auf die Angemessenheit der Vergütung, auch im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen einerseits und andererseits innerhalb der Gesellschaft im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft insgesamt. Soweit eine Anpassung des Vergütungssystems erforderlich erscheint, fasst das Aufsichtsratsplenum hierüber Beschluss und wird das neue System im Falle einer wesentlichen Änderung, spätestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Sollte das Vergütungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt werden, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vor. Es soll geändert werden, wenn sich im Zusammenhang mit den bevorstehenden Personalentscheidungen, insbesondere, wenn Vorstandsanstellungsverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden, zeigt, dass Anpassungen erforderlich sind, um geeignete Kandidaten zu gewinnen oder zu halten.

Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen.Der Aufsichtsrat kann - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG - vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen der Fall sein.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile, deren Verhältnis zueinander und deren Leistungskriterien sowie die Maximalvergütung. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Die Beachtung der gesetzlichen Regelungen und der Empfehlungen des DCGK zur Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und der Offenlegung von Interessenkonflikte stellen sicher, dass die Aufsichtsratsmitglieder auch bei der Entscheidung über die Festsetzung der Vergütung und über das Vergütungssystem allein das Unternehmensinteresse und keine persönlichen Interessen oder die Interessen Dritter verfolgen. Insbesondere sind mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder unabhängig vom Vorstand und der Gesellschaft, Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sind unverzüglich dem Vorsitzenden gegenüber offenzulegen und über etwaige Interessenkonflikte informiert der Aufsichtsrat jährlich in seinem Bericht an die Hauptversammlung.

In Übereinstimmung mit einem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem setzt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Bei der Festsetzung der Vergütung, insbesondere des Grundgehalts, berücksichtigt der Aufsichtsrat neben der Aufgabe des Vorstandsmitglieds, der Lage der Gesellschaft und der Marktentwicklung auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Der Aufsichtsrat nimmt hierbei sowohl die Vergütung der ersten Führungsebene unter dem Vorstand, als auch die Gesamtbelegschaft in den Blick und dies jeweils auch in der zeitlichen Entwicklung. Beschließt der Aufsichtsrat eine Erhöhung der Vorstandsvergütung, so stellt er im Rahmen seiner Erörterung als einen Abwägungsaspekt die Lohnentwicklung in den vorgenannten Gruppen der geplanten Erhöhung der Vorstandsvergütung konkret gegenüber. Ein zahlenmäßig festgeschriebenes Verhältnis ist im Vergütungssystem nicht vorgesehen. Die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer finden darüber hinaus mittelbar über die S-Komponente der Tantieme II Eingang in die Vergütung.

II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juni 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.500.000,00 € durch Ausgabe von bis zu Stück 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Damit sollen Vorstand und Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der bis zum 31. Mai 2021 befristeten alten Ermächtigung erneut in die Lage versetzt werden, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital zu beschaffen. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein (unmittelbares oder mittelbares) Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

Gemäß Ziffer (i) des Vorschlags soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung.

Diese Ermächtigung stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit den Aktionären entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, ist gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann.

Die Anrechnung anderer, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkender Kapitalmaßnahmen soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung geführt haben, die Hauptversammlung die entsprechende Ermächtigung neu erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht.

Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die in Ziffer (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.

Allerdings bewegt sich die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen mit den vorgeschlagenen 902.000,00 € volumenmäßig deutlich unterhalb der gesetzlich möglichen Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals (entsprechend 4.510.000,00 €). Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Zum weiteren umfassenden Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ist zudem vorgesehen, dass sich die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss aufgrund der Ziffern (i) und (ii) infolge der wechselseitig vorgesehenen Anrechnungen auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränken. Auch hier ist vorgesehen, dass im Falle der erneuten Erteilung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, deren Ausnutzung zu einer Anrechnung geführt hat, eine bereits erfolgte Anrechnung wieder entfällt, so dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erneut in die Lage versetzt wird, während der Restlaufzeit der Ermächtigung zu entscheiden, ob er das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG oder im Zusammenhang mit Sachkapitalerhöhungen ausschließen möchte.

Die unter Ziffer (iii) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über einen etwaigen erfolgten Bezugsrechtsausschluss berichten.

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre im Internet unter

www.viscom.com/de
 

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich:

*

die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;

*

das System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder zu Tagesordnungspunkt 5;

*

die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu Tagesordnungspunkt 6;

*

der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG.

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung im Internet unter

www.viscom.com/de
 

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung' sowie über das Aktionärsportal als Download zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt Stück 9.020.000 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben.

Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 9.020.000. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 134.940 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Viscom AG hat aufgrund der fortdauernden Pandemielage gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, auch die diesjährige Hauptversammlung ausschließlich virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung durchzuführen. Ein Recht der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung an deren Einberufungsort besteht infolgedessen nicht. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Vorstandsmitglieder sowie weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats - teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz - sowie des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Viscom AG statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton über das Aktionärsportal übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre insbesondere auch über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird das Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Des Weiteren wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären eine Möglichkeit gegeben, unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Abstimmung stellen zu lassen.

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') oder durch einen Bevollmächtigten (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (die Anmeldeadresse) spätestens bis zum 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 18. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Zugangsdaten für das internetbasierte Aktionärsportal abgedruckt sind, das sie unter der Internetadresse

www.viscom.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
 

(vorstehend und nachfolgend 'Aktionärsportal' genannt) erreichen. Diese werden auf dem Postweg zugesandt.

Am 8. Juni 2021 können die unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter Eingabe ihrer Zugangsdaten ab deren Beginn und bis zu deren Beendigung verfolgen. Erforderliche Zugangsdaten sind die Zugangskartennummer und das auf der Zugangskarte abgedruckte Passwort. Das Aktionärsportal ermöglicht insbesondere, die Hauptversammlung in ihrer gesamten Länge zu verfolgen, die Stimmen im Wege elektronischer Briefwahl (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') abzugeben, Vollmachten an Dritte (siehe 'Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten') oder Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft') zu erteilen, das Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben (siehe 'Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes') und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären (siehe 'Widerspruch zur Niederschrift des Notars'). Des Weiteren besteht für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung eine Möglichkeit, unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG über das Aktionärsportal Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Abstimmung stellen zu lassen (siehe 'Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, 127 AktG').

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Anmeldeadresse Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung sowie den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können vorbehaltlich der Möglichkeit der Bevollmächtigung (siehe dazu nachstehend) ihre Stimmen ausschließlich schriftlich, per Telefax oder im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge oder gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Unbeschadet der notwendigen Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes bis Dienstag, den 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') muss die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl oder per Telefax aus organisatorischen Gründen bis Montag, 7. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden postalischen Anschrift bzw. Telefaxnummer zugegangen sein.

Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675

Für die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl oder per Telefax können die angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das ihnen mit der Zugangskarte zugesandte sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de
 

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung' zum Download bereitgestellte Formular verwenden.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch über das Aktionärsportal erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Dienstag, den 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') ist die elektronische Stimmabgabe über das Aktionärsportal in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2021 bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende der elektronischen Briefwahl kurz vor Schließung der Abstimmung möglich.

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl ist nach dem 7. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), nur elektronisch über das Aktionärsportal möglich.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann per Post oder Telefax an die folgende Adresse übermittelt werden:

Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung an folgende E-Mail-Adresse zu übersenden:

anmeldestelle@computershare.de
 

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Zugangskarte zugesendet und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de
 

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung' zum Herunterladen bereit.

Das Aktionärsportal ermöglicht zudem bereits mit Versand der Zugangskarten, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt, eine Vollmachtserteilung an Dritte sowie eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Nutzung des Aktionärsportals durch einen Dritten als Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Aktionäre sind angehalten, Bevollmächtigte auf die Weitergabe und Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß EU-Datenschutzgrundverordnung und Bundesdatenschutzgesetz hinzuweisen.

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden darauf hingewiesen, dass von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte ebenfalls kein Recht zur physischen Präsenz in der Hauptversammlung haben. Auch der von einem Aktionär auf einem der vorstehenden Wege bevollmächtigte Dritte ist auf die Briefwahl (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') und die Einreichung von Fragen im Wege elektronischer Kommunikation bis spätestens einen Tag vor der Versammlung (siehe 'Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes') beschränkt. Von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte können einen weiteren Dritten oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterbevollmächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldet haben, an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder zur Unterbreitung von Wahlvorschlägen entgegen.

Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann ebenfalls das den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte zugesandte sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de
 

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung' verfügbare Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 7. Juni 2021 (Eingang bei der Gesellschaft) an folgende Adresse zu übermitteln:

Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an:

anmeldestelle@computershare.de
 

Alternativ können Aktionäre Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch über das Aktionärsportal solange wie auch die elektronische Briefwahl offensteht, d.h. bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende der elektronischen Briefwahl kurz vor Schließung der Abstimmung in der Hauptversammlung am 8. Juni 2021, abgeben. Bis zu diesem Zeitpunkt können bereits erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft elektronisch über das Aktionärsportal geändert und widerrufen werden. Die vorstehend genannten Fristen für die Übermittlung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf anderen Wegen als über das Aktionärsportal bleiben unberührt.

Gibt der Aktionär seine Stimme im Wege der Briefwahl ab (ggf. durch einen Bevollmächtigten) und erteilt zudem dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen, so ist allein die zeitlich letzte Handlung maßgeblich, die zugleich als Widerruf der vorherigen Stimmabgabe bzw. der zuvor erteilten Vollmacht und Weisungen gilt.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entsprechend 451.000,00 € oder Stück 451.000 Aktien) erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 8. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Viscom AG
Vorstand
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de
 

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre haben auch in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit, gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers zu unterbreiten. Hierzu sind die Gegenanträge und Wahlvorschläge innerhalb der nachstehenden Frist an folgende Adresse zu übermitteln:

Viscom AG
Investor Relations
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Telefax: +49 511 94996-555
E-Mail: investor.relations@viscom.de

Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung mit Begründung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers, wobei letztere keiner Begründung bedürfen, die bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 24. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags - vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 sowie § 127 Satz 1 und 3 AktG - unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.viscom.com/de
 

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären können ausschließlich auf dem vorstehenden Weg und innerhalb der vorgenannten Frist zur Abstimmung gestellt werden. Eine Antragstellung nach Ablauf der vorgenannten Frist ist aufgrund der Besonderheiten der präsenzlosen virtuellen Hauptversammlung unter Beschränkung der Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters) auf die Briefwahl nicht vorgesehen, insbesondere auch nicht während der Hauptversammlung.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Ein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG besteht in der präsenzlosen Hauptversammlung nicht. Unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben jedoch das Recht, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (siehe sogleich unter 'Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes').

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3; S. 2 des COVID-19-Gesetzes haben unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') oder deren Bevollmächtigte das Recht, Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu stellen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Fragerecht umfasst die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Fragen sind ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal zu stellen. Sie müssen der Gesellschaft in jedem Fall spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Hierbei kann er insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Fragen, die im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nach den vorstehenden Regelungen beantwortet werden, werden in der Hauptversammlung ohne Nennung des Namens des Aktionärs verlesen und in einem Schrift-, Bild- oder Tonformat beantwortet.

Widerspruch zur Niederschrift des Notars

Unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht nach den vorstehend beschriebenen Möglichkeiten ausgeübt haben (siehe oben unter Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. durch einen Bevollmächtigten bzw. durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter), haben die Möglichkeit, ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden Notars zu erklären. Der Widerspruch ist elektronisch über das Aktionärsportal zu erklären.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet in Bild und Ton

Die virtuelle Hauptversammlung wird für unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge im Aktionärsportal unter der Website

www.viscom.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

übertragen. Die Zugangsdaten erhalten die angemeldeten Aktionäre mit den Zugangskarten. Für eine Bevollmächtigung Dritter kann der Aktionär seine Zugangskarte mit den Zugangsdaten dem Bevollmächtigten übergeben. Dies gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.viscom.com/de
 

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung'.

Ergänzende Erläuterungen aufgrund der Durchführungsverordnung (EU) 2018/2012

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 6 bis 7 haben verbindlichen Charakter, derjenige zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Information zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Mit dieser Datenschutzerklärung informieren wir unsere Aktionäre sowie die Aktionärsvertreter (nachfolgend jeweils auch 'Sie') über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und über ihre Datenschutzrechte im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung. Mit den Daten von Gästen der Hauptversammlung wird entsprechend verfahren. Für sonstige Datenverarbeitungen durch die Viscom AG gelten die jeweils gesondert erteilten Datenschutzhinweise.

1.

Name und Kontaktdaten des für die Verarbeitung Verantwortlichen sowie des betrieblichen Datenschutzbeauftragten

Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die:

Viscom AG
Vorstand
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover

Telefax: +49 511 94996-555
E-Mail: investor.relations@viscom.de

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie wie folgt:

Viscom AG
Herrn Thomas Krause (Datenschutzbeauftragter)
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Telefax: +49 511 94996-900
E-Mail: Datenschutz@viscom.de

2.

Gegenstand des Datenschutzes

Gegenstand des Datenschutzes sind 'personenbezogene Daten'. Dies sind alle Informationen, die sich auf eine identifizierte oder identifizierbare natürliche Person (sog. betroffene Person) beziehen. Von unseren Aktionären und Aktionärsvertretern verarbeiten wir folgende personenbezogene Daten

-

Name und Vorname

-

Anschrift

-

E-Mail-Adresse (soweit von dem Aktionär freiwillig angegeben)

-

Aktienanzahl (nur der Aktionäre)

-

Besitzart der Aktien (nur der Aktionäre)

-

Aktiengattung

-

Nummer der Zugangskarte und Zugangscode (PIN)

3.

Art und Zweck von deren Verarbeitung

Nachfolgend gewähren wir unseren Aktionären und Aktionärsvertretern einen Überblick über Art und Zwecke sowie Rechtsgrundlagen der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch uns.

3.1

Vorbereitung und Durchführung des Vertrages

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten, soweit dies für die Durchführung des Vertrages und ggf. die Vorbereitung eines Vertragsverhältnisses mit Ihnen erforderlich ist. Die Verarbeitung erfolgt insbesondere, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. b) DSGVO. Wir verarbeiten insofern diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Durchführung des Vertrages und ggf. die Vorbereitung des Vertragsverhältnisses erforderlich sind.

3.2

Erfüllung von rechtlichen Verpflichtungen

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auch, um gesetzliche Verpflichtungen, denen wir unterliegen, einzuhalten. Die Verpflichtungen können sich z. B. aus dem Aktien-, dem Handels-, dem Steuer-, dem Geldwäsche-, oder dem Strafrecht ergeben. Die Zwecke der Verarbeitung ergeben sich dabei aus der jeweiligen gesetzlichen Verpflichtung; die Verarbeitung dient in der Regel dem Zweck, staatlichen Kontroll- und Auskunftspflichten nachzukommen. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wenn wir aufgrund einer rechtlichen Verpflichtung Daten erheben, verarbeiten wir dabei diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtung erforderlich sind.

3.3

Wahrung berechtigter Interessen

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen von uns oder Dritten. Dies ist beschränkt auf den Fall der Verarbeitung der Daten der Aktionärsvertreter, mit denen keine direkte Vertragsbeziehung besteht. Diese Daten verarbeiten wir nur zur Durchführung des Vertrages mit dem Aktionär. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

3.4

Einwilligung

Sollten Sie eine Einwilligung für bestimmte Zwecke erteilt haben, so ergeben sich die Zwecke aus dem jeweils abgegebenen Inhalt dieser Einwilligung. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO. Eine Einwilligung können Sie jederzeit widerrufen, ohne dass die Rechtmäßigkeit der aufgrund der Einwilligung bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung berührt wird.

4.

Dauer der Speicherung

Wir speichern Ihre personenbezogenen Daten nur solange, wie dies für die Erfüllung der oben genannten Zwecke erforderlich ist oder - im Falle einer Einwilligung - solange Sie die Einwilligung nicht widerrufen haben (und keine anderweitige Rechtsgrundlage eingreift). Im Falle eines berechtigten Widerspruchs löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, es sei denn, ihre Weiterverarbeitung ist nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen erlaubt. Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten auch dann, wenn wir hierzu aus gesetzlichen Gründen verpflichtet sind.

5.

Weitergabe von Daten

Wir geben Ihre personenbezogenen Daten nur an Dritte (Empfänger) weiter, wenn:

-

Sie nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. a DSGVO Ihre ausdrückliche Einwilligung für einen oder mehrere bestimmte Zwecke erteilt haben,

-

die Weitergabe nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist und kein Grund zur Annahme besteht, dass Sie ein überwiegendes schutzwürdiges Interesse an der Nichtweitergabe Ihrer Daten haben,

-

für den Fall, dass für die Weitergabe nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c DSGVO eine gesetzliche Verpflichtung besteht, sowie

-

dies gesetzlich zulässig und nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. b DSGVO für die Abwicklung von Vertragsverhältnissen mit Ihnen erforderlich ist,

-

wir die Daten unter Einhaltung von Art. 28 DSGVO im Auftrag verarbeiten lassen.

Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten in sog. Drittländer oder an internationale Organisationen findet nicht statt.

6.

Zweckänderung

Wir weisen Sie gemäß Art. 13 Abs. 3 DSGVO auf Folgendes hin:

Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten zu anderen als den oben aufgeführten Zwecken findet grundsätzlich nicht statt. Falls wir beabsichtigen, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck weiterzuverarbeiten als den, für den Ihre personenbezogenen Daten erhoben wurden, so stellen wir Ihnen vor dieser Weiterverarbeitung Informationen über diesen anderen Zweck und alle anderen maßgeblichen Informationen gemäß Art. 13 Abs. 2 DSGVO zur Verfügung.

7.

Betroffenenrechte

Sie haben das Recht:

-

auf Auskunft, also gemäß Art. 15 DSGVO Auskunft über Ihre von uns verarbeiteten personenbezogenen Daten zu verlangen. Insbesondere können Sie Auskunft über die Verarbeitungszwecke, die Kategorie der personenbezogenen Daten, die Kategorien von Empfängern, gegenüber denen Ihre Daten offengelegt wurden oder werden, die geplante Speicherdauer, das Bestehen eines Rechts auf Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder Widerspruch, das Bestehen eines Beschwerderechts, die Herkunft ihrer Daten, sofern diese nicht bei uns erhoben wurden, sowie über das Bestehen einer automatisierten Entscheidungsfindung einschließlich Profiling und ggf. aussagekräftigen Informationen zu deren Einzelheiten verlangen;

-

auf Berichtigung, also gemäß Art. 16 DSGVO unverzüglich die Berichtigung unrichtiger oder Vervollständigung Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen;

-

auf Löschung, also gemäß Art. 17 DSGVO die Löschung Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen, soweit nicht die Verarbeitung zur Ausübung des Rechts auf freie Meinungsäußerung und Information, zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung, aus Gründen des öffentlichen Interesses oder zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist;

-

auf Einschränkung der Verarbeitung, also gemäß Art. 18 DSGVO die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen, soweit die Richtigkeit der Daten von Ihnen bestritten wird, die Verarbeitung unrechtmäßig ist, Sie aber deren Löschung ablehnen und wir die Daten nicht mehr benötigen, Sie jedoch diese zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen benötigen oder Sie gemäß Art. 21 DSGVO Widerspruch gegen die Verarbeitung eingelegt haben;

-

auf Datenportabilität, also gemäß Art. 20 DSGVO Ihre personenbezogenen Daten, die Sie uns bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesebaren Format zu erhalten oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen;

-

auf Widerruf, also gemäß Art. 7 Abs. 3 DSGVO Ihre einmal erteilte Einwilligung jederzeit gegenüber uns zu widerrufen. Dies hat zur Folge, dass wir die Datenverarbeitung, die auf dieser Einwilligung beruhte, für die Zukunft nicht mehr fortführen dürfen und

-

auf Beschwerde, also gemäß Art. 77 DSGVO sich bei einer Aufsichtsbehörde zu beschweren. In der Regel können Sie sich hierfür an die Aufsichtsbehörde Ihres üblichen Aufenthaltsortes oder Arbeitsplatzes oder unseres Firmensitzes wenden.

8.

Widerspruchsrecht

Sofern Ihre personenbezogenen Daten auf Grundlage von berechtigten Interessen gemäß Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO verarbeitet werden, haben Sie das Recht, gemäß Art. 21 DSGVO Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen, soweit dafür Gründe vorliegen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben oder sich der Widerspruch gegen Direktwerbung richtet. Im letzteren Fall haben Sie ein generelles Widerspruchsrecht, das ohne Angabe einer besonderen Situation von uns umgesetzt wird. Möchten Sie von Ihrem Widerrufs- oder Widerspruchsrecht Gebrauch machen, genügt eine E-Mail an

Datenschutz@viscom.de
 
9.

Quellen und Datenkategorien bei Dritterhebung

Wir verarbeiten nicht nur personenbezogene Daten, die wir direkt von Ihnen erhalten. Manche personenbezogenen Daten erhalten wir von Dritten.

Soweit die oben genannten personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Viscom AG bzw. an Computershare.

10.

Weitere Hinweise

Wir weisen Sie gemäß Art. 13 Abs. 2 lit. e) DSGVO auf Folgendes hin:

Die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten nicht für die Zwecke einer automatisierten Entscheidungsfindung.

Hannover, im April 2021

Viscom AG

Der Vorstand



28.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
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Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1190050  28.04.2021 

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