DGAP-News: WashTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2021 in https://ir.washtec.de/websites/washtec/German/5000/hauptversammlung-finanzkalender.html mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

07.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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WashTec AG Augsburg Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 750 750
ISIN-Code: DE 000 750 750 1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WashTec AG
(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 der WashTec AG, Augsburg, am Dienstag, den 18. Mai 2021, 10.00 Uhr
Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) ein.


Die Versammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Stettenstraße 1+3, 86150 Augsburg.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020; Vorlage des zusammengefassten Lageberichts für die WashTec AG und für den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB; Vorlage des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 175 Abs. 2 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Die vorstehenden Unterlagen werden in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand und - was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert. Sie sind ab Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.washtec.de

im Bereich »Investor Relations« zugänglich und werden auch während der virtuellen Hauptversammlung dort zugänglich sein.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten der Hauptversammlung den nachfolgenden Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. In dem Vorschlag für die Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre ist neben der Dividende für das Geschäftsjahr 2020 i. H. v. EUR 0,99 eine Sonderdividende i. H. v. EUR 1,31 enthalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn i. H. v. EUR 31.174.580,45 wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung i. H. v. EUR 2,30 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt EUR 30.779.345,20;

b)

Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns i. H. v. EUR 395.235,25 auf neue Rechnung.

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 21. Mai 2021 zur Auszahlung fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems sowie mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Eine Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

In seiner Sitzung am 24. März 2021 hat der Aufsichtsrat nach entsprechender Beratung das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ('Vergütungssystem') der WashTec AG ('WashTec' oder 'Gesellschaft') entsprechend den neuen Anforderungen des Aktiengesetzes infolge der Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und unter Berücksichtigung der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 ('DCGK 2020') beschlossen. Dieses Vergütungssystem gilt für sämtliche nach der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Vorstandsdienstverträge und soll der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das folgende vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 24. März 2021 beschlossene System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der WashTec AG zu billigen:

Vorstandsvergütungssystem
A.

Grundzüge des Vergütungssystems

1.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten. Das geschieht unter anderem durch eine einfache und klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung. Durch das Vergütungssystem sowie durch die einheitliche Vergütungsstruktur für alle Vorstandsfunktionen, sollen externe und interne Fehlanreize vermieden werden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen.

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung ('Jahres-MBO') werden strategische und/oder finanzielle und/oder operative Zielvorgaben gewählt, die sich an Unternehmens- sowie individuellen Leistungszielen je nach Ressort orientieren. Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird insbesondere dadurch gefördert, dass neben dem Jahres-MBO als weitere variable Vergütungskomponente eine auf einen Bemessungszeitraum von drei Jahren angelegte langfristige variable Vergütung vorgesehen ist (Longterm Incentive Programm, kurz: 'LTIP'). Das LTIP enthält zudem mit seiner klaren Fokussierung auf ein aktienkursbasiertes Erfolgsziel Total Shareholder Return ('TSR') und Return on Capital Employed ('ROCE') Anreize für ein nachhaltiges Vorstandshandeln.

In alledem trägt das Vergütungssystem der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Konzernstrategie umzusetzen und ein weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen, digitalen und flexiblen Lösungen im globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die Gesellschaft kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder für sich gewinnen kann. Daher soll das Vergütungssystem in dem vorgegebenen Rahmen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, flexibel auf ein sich änderndes Markt- und Wettbewerbsumfeld zu reagieren. Die Anreizstruktur soll klar und verständlich sein, und zwar für die Aktionärinnen und Aktionäre, zuvorderst aber natürlich auch für die Vorstandsmitglieder selbst und für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, deren Bonussysteme sich an Zielvorgaben orientieren, die mit der Vorstandsvergütung weitgehend harmonisiert sind.

Das neue Vergütungssystem gilt für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Für alle laufenden Vorstandsdienstverträge gilt entsprechend DCGK 2020 sowie § 26 EGAktG weiterhin das bisherige Vergütungssystem (vgl. dazu auch die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG vom 24. März 2021). Die Mitglieder des Vorstands werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden Vergütungssystem vergütet. Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt den Empfehlungen des DCGK 2020, soweit nicht in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG eine Abweichung erklärt wurde.

Das neue Vergütungssystem erfüllt seiner Struktur nach sowie in der konkreten Ausgestaltung und der Höhe nach allen Anforderungen für eine zeitgemäße, wettbewerbsfähige Entlohnung von Vorstandsmitgliedern und entspricht guter Corporate Governance:

-

Hohe Transparenz und Nachvollziehbarkeit

-

Ausgewogene Auswahl von Leistungsindikatoren

-

Nachvollziehbare Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile

-

Starke Orientierung am Unternehmenserfolg und der Unternehmensperformance

-

Berücksichtigung langfristiger Zielsetzungen

-

Einbezug der Aktienkursentwicklung und Unternehmenswertsteigerung

-

Angemessenheit und Üblichkeit in horizontaler und vertikaler Hinsicht

2.

Bestandteile des Vergütungssystems und Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung des Vorstands der WashTec AG besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresgrundgehalt (Festvergütung) sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung, dem Management-By-Objectives ('Jahres-MBO') und einer langfristig variablen Vergütung ('LTIP'). Zusätzlich kann über eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen entschieden werden. Altersvorsorgen an die Mitglieder des Vorstands werden nicht gewährt. Ferner sieht das Vergütungssystem marktübliche Zusagen hinsichtlich der Beendigung der Vorstandstätigkeit vor.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied auf Basis des Vergütungssystems und innerhalb des von der Hauptversammlung vorgegebenen Rahmens der Maximalvergütung eine jährliche Ziel-Gesamtvergütung fest, die sich aus der Festvergütung, den Nebenleistungen, den Zielbeträgen für das Jahres-MBO und dem LTIP bei einer unterstellten Zielerreichung von 100% zusammensetzt.

Das Vergütungssystem ermöglicht es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Dabei sind nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen z.B. Kriterien wie Erfahrung, Dauer der Vorstandszugehörigkeit und verantwortetes Ressort berücksichtigt werden können. Vor dem Hintergrund der vorgenannten Differenzierungsmöglichkeiten werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten angegeben. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Vergütung.

Das LTIP sieht eine Komponente ohne Eigeninvestment sowie eine zusätzliche freiwillige Komponente mit Eigeninvestment vor (zu den Details des LTIP siehe Ausführungen unter B.2.b.). Ohne Berücksichtigung der LTIP-Komponente mit Eigeninvestment tragen im neuen Vergütungssystem die Festvergütung circa 40% - 50% und die Nebenleistungen bis zu circa 5,0%1 zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente macht bei allen Vorstandsmitgliedern circa 25% - 30% der Ziel-Gesamtvergütung aus. Die langfristige variable Vergütungskomponente macht bei allen Vorstandsmitgliedern circa 25% - 30% der Ziel-Gesamtvergütung aus. Im Falle einer Teilnahme eines Vorstandsmitglieds an der LTIP-Komponente mit Eigeninvestment kann der Anteil des LTIP auf bis zu 40% - 45% der Ziel-Gesamtvergütung steigen. Die Teilnahme an der Komponente mit Eigeninvestment ist optional ausgestaltet.

Durch eine Übergewichtung der langfristigen, mehrjährigen Vergütung (LTIP) gegenüber der kurzfristigen, einjährigen Vergütung (Jahres-MBO) ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet.

Sofern im Einzelfall eine Sondervergütung für eine außerordentliche Leistung gewährt wird, wird diese so ausgestaltet, dass die langfristige variable Vergütung weiterhin den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt.

1 Der Anteil der Nebenleistungen stellt den Anteil für die regelmäßig gewährten Nebenleistungen auf Grundlage von Erfahrungswerten aus den vergangenen Jahren dar. Sofern im Einzelfall weitere Nebenleistungen, wie Zusagen zum Dienstantritt, gewährt werden, kann dies im Einzelfall zu einem entsprechend höheren Anteil der Nebenleistungen führen. Solche weiteren Leistungen müssen dabei stets angemessen sein; sie fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.

3.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen im Horizontal- und Vertikalvergleich

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft und des Konzerns unter Einbeziehung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. In diesem Rahmen trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung. Hierfür zieht der Aufsichtsrat sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.

a) Horizontalvergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine im Hinblick auf die Marktstellung von WashTec (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Vergleichsgruppe ('Peer Group') anderer Unternehmen heran. Einbezogen werden dabei Vergleichsunternehmen, die in Bezug auf die Merkmale Börsennotierung im S-DAX oder Prime Standard, Maschinenbau-Branche, Internationale Geschäftstätigkeit, Umsatz und Mitarbeiterzahl mit WashTec vergleichbar sind. Der Vergleich erfolgt sowohl in Bezug auf die absolute Höhe der Vorstandsvergütung als auch unter Berücksichtigung der relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zu den Umsatzerlösen und zum Personalaufwand gegenüber den Vergleichsunternehmen.

b) Vertikalvergleich

Zum anderen erfolgt ein interner Vergleich ('Vertikalvergleich'). Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der WashTec-Gruppe in Deutschland. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung zu den Vergütungen der definierten Personengruppen, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird.

Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt definiert, dass er diejenigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter umfasst, welche (1.) eine Führungsfunktion im Inland innehaben und in ihrer Funktion direkt an den Vorstand berichten oder welche (2.) eine internationale Führungsfunktion wahrnehmen, einen deutschen Arbeitsvertrag besitzen und in ihrer Funktion direkt an den Vorstand berichten. Die Gesamtbelegschaft umfasst die Gesamtheit der bei allen deutschen Gesellschaften der WashTec-Gruppe beschäftigten Arbeitnehmer einschließlich dem oberen Führungskreis.

Mit dem Vertikalvergleich überprüft der Aufsichtsrat, ob die Vergütungsabstände zur Belegschaft Hinweise auf eine unangemessene Vergütung des Vorstands ergeben. Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder an das Vergütungssystem der außertariflich bezahlten Mitarbeiter anschlussfähig ist. So entspricht die Struktur der kurzfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder im Wesentlichen der Struktur der kurzfristigen variablen Vergütung der außertariflich vergüteten Mitarbeiter.

B.

Einzelheiten des Vergütungssystems

1.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile (feste Vergütung)

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer Festvergütung und Nebenleistungen.

*

Festvergütung: Das Festgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge nachträglich zum Monatsende ausbezahlt.

*

Nebenleistungen: Es können übliche Nebenleistungen im oben unter A.2 genannten Umfang gewährt werden, insbesondere Beiträge zu Versicherungen, Dienstwagen mit Privatnutzung, Kostenerstattungen.

2.

Erfolgsabhängige variable Vergütungsbestandteile (variable Vergütung)

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile enthalten kurzfristige und langfristige, an die Erreichung von verschiedenen, vom Aufsichtsrat festzulegenden Zielvorgaben gebundene Komponenten. Die Berechnungsmethode für die variablen Vergütungsbestandteile ist grundsätzlich für alle Mitglieder des Vorstands gleich ausgestaltet.

 

a. Kurzfristig variable Vergütung

 

Die kurzfristige variable Jahresvergütung setzt sich zusammen aus den Unternehmenszielen, welche sich an strategischen, finanziellen und/oder operativen Zielen wie EBIT, Free Cash Flow, Gruppenumsatz oder einer anderen Kenngröße ausrichten, sowie individuellen Leistungszielen je nach Ressort. Die individuellen Leistungsziele je nach Ressort umfassen operative oder strategische Ziele einschließlich nichtfinanzieller Ziele, insbesondere aus den Bereichen Produktinnovation, Nachhaltigkeit, Prozessoptimierung, Digitalisierung sowie Kundennutzen. Die konkreten Zielvorgaben sowie die Gewichtung der einzelnen Ziele innerhalb des Jahres-MBO werden im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung vom Aufsichtsrat festgelegt.

 

Für die kurzfristige variable Jahresvergütung wird mit dem Vorstandsmitglied individuell ein Betrag vereinbart, der einer Zielerreichung von 100% entspricht (Zielbetrag). Die Jahrestantieme kann bei Unterschreiten einzelner oder mehrerer Zielvorgaben auf bis zu 0% des vereinbarten Betrags absinken und bei Überschreiten einzelner oder mehrerer Zielvorgaben auf bis zu 130% des vereinbarten Zielbetrags steigen. Die Höhe der Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung ist damit auf maximal 130% des Zielbetrags begrenzt (Cap). Im Fall des unterjährigen Eintritts eines Vorstandsmitglieds kann die kurzfristige variable Jahresvergütung im ersten Geschäftsjahr der Tätigkeit pro rata temporis ab dem Tätigkeitsbeginn garantiert werden.

 

Die Zielerreichung im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung wird nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr ermittelt und die kurzfristige variable Vergütung wird zusammen mit der darauffolgenden monatlichen Gehaltszahlung zur Zahlung in bar fällig.

 

b. Langfristig variable Vergütung (LTIP)

 

Zusätzlich zur kurzfristigen variablen Jahresvergütung ist als langfristige variable Vergütung ein Longterm Incentive Programm (LTIP) mit einmaliger Bonuszahlung vorgesehen. Das Programm ist auf eine dreijährige Laufzeit (Incentivierungsphase) ausgerichtet. Im Fall des aktuellen LTIP läuft die Incentivierungsphase vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2023.

 

Das LTIP besteht aus einer 'Komponente ohne Eigeninvestment', im Rahmen derer das Vorstandsmitglied bei 100%-iger Zielerreichung eine maximale Bonuszahlung in Höhe von 100% seiner jeweiligen kurzfristigen variablen Ziel-Vergütung pro Jahr der Laufzeit des LTIP beziehen kann.

 

Im Rahmen einer zusätzlichen 'Komponente mit Eigeninvestment' erhält das Vorstandsmitglied die Möglichkeit, seine Bonuszahlung aus der 'Komponente ohne Eigeninvestment' durch entsprechendes Eigeninvestment in Aktien der WashTec AG maximal zu verdoppeln (Bonus-Multiplikator = 2). Zur Verdoppelung ist ein Eigeninvestment in Höhe von 100% des kurzfristigen variablen Ziel-Jahreseinkommens in Euro bis zu einem bestimmten Stichtag erforderlich. Im Fall des aktuellen LTIP ist Stichtag der 30. Juni 2023. Bei geringerem Eigeninvestment reduziert sich die Komponente aus Eigeninvestment proportional (Bonusmultiplikator < 2). Als Eigeninvestment im Sinne des LTIP werden investierte Beträge (EUR) in Aktien der Gesellschaft angerechnet, die sich am Stichtag im persönlichen Besitz des Vorstandsmitglieds befinden. Angerechnet werden können dabei auch solche Aktien, welche das Vorstandsmitglied im Rahmen früherer LTIP-Programme erworben hat und noch hält. Ein Vorstandsmitglied hat nur dann Anspruch auf eine Bonuszahlung aus der Komponente mit Eigeninvestment, wenn es bis zum Ablauf der Incentivierungsphase noch mindestens mit der Anzahl an Aktien zum Stichtag investiert ist.

 

Als Erfolgsziele im Rahmen des LTIP wurden der Return on Capital Employed (ROCE) und der Total Shareholder Return (TSR) festgelegt. Mit beiden Erfolgszielen wird der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit im Rahmen der Unternehmensstrategie Rechnung getragen. Im Rahmen des ROCE-Ziels können bei der Berechnung des maßgeblichen Gewinns zur Ermittlung des ROCE Einzelfälle von außerordentlichen Aufwendungen und Erträgen unter bestimmten Voraussetzungen neutralisiert werden.

 

Die Ziele müssen jeweils eine vom Aufsichtsrat festgelegte Mindestschwelle erreichen, um gewertet zu werden. Nach Ende der Incentivierungsphase stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für jedes Ziel fest. Sind beide Erfolgsziele voll erfüllt bzw. übererfüllt, erreicht der Bonus seine maximale Höhe und die Auszahlung erfolgt zu 100%. Ist ein Erfolgsziel zu weniger als 100%, aber mindestens in Höhe der Mindestschwelle erreicht, beträgt die Auszahlung für dieses Ziel proportional weniger pro Prozentpunkt der Abweichung. Ist ein Erfolgsziel zu weniger als in Höhe der Mindestschwelle erreicht, entfällt die Zahlung für dieses Erfolgsziel. Sind beide Erfolgsziele nicht mindestens in Höhe der Mindestschwelle erreicht, entfällt der Bonus vollständig.

Bei der Berechnung der Bonuszahlung wird das ROCE-Ziel zu 70% und das TSR-Ziel zu 30% gewichtet.

Der Anspruch auf Bonuszahlung aus dem LTIP wird am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses für das letzte Jahr der Incentivierungsphase durch den Aufsichtsrat fällig (Auszahlungstag).

Im Fall der Teilnahme an der Komponente mit Eigeninvestment steht die Auszahlung unter der auflösenden Bedingung, dass das Vorstandsmitglied für ein Sechstel der Bruttobonuszahlung, die es unter dem LTIP mit Eigeninvestment erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach Fälligkeit der Bonuszahlung Aktien der Gesellschaft erwirbt ('Reinvest') und dass es mit dieser Aktienzahl nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre investiert ist. Ausnahmen von der Bedingung des 'Reinvest' bzw. der Haltefrist bestehen im Fall des Ausscheidens aus dem Vorstand.

Das aktuelle LTIP wurde vom Aufsichtsrat am 2. März 2021 final beschlossen und hat eine Laufzeit (Incentivierungsphase) vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2023. In künftigen LTIPs können die Erfolgsziele je nach strategischer Einschätzung mit anderen Zielen ersetzt oder ergänzt werden.

3.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungsbestandteile einschließlich Nebenleistungen für die Vorstandsmitglieder festgelegt ('Maximalvergütung').

Die für ein Geschäftsjahr erreichbare theoretische Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beläuft sich für den Vorstandsvorsitzenden auf EUR 2.000.000,00 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf EUR 1.500.000,00. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr theoretisch resultieren können.

Die Maximalvergütung ist nach der aktienrechtlichen Konzeption von der Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben (Cap).

4.

Malus/Clawback-Regelung

Im Rahmen der Dienstverträge sowie im Rahmen der LTIP-Bedingungen werden sog. Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert. Das LTIP sieht eine Malus- bzw. Clawback-Regelung vor. Danach ist im Fall einer schwerwiegenden Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds während der Incentivierungsphase eine teilweise oder vollständige Reduzierung des LTIP-Auszahlungsbetrages möglich. Bereits ausgezahlte Beträge des LTIP können bis zum Ablauf von einem Jahr nach Ende der Incentivierungsphase zurückgefordert werden. Über die Reduzierung oder Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Eine entsprechende Regelung ist für Jahres-MBOs in künftigen Vorstandsdienstverträgen vorgesehen.

5.

Nebentätigkeiten

Für die Übernahme von Geschäftsführungsaufgaben in Tochtergesellschaften erhält das Vorstandsmitglied keine gesonderte Vergütung. Die Übernahme von Nebentätigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, insbesondere die Annahme von Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Ämtern, bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Sofern ein Vorstandsmitglied aus Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten von Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, eine Vergütung erhält, wird diese Vergütung auf die Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds gegenüber der WashTec AG angerechnet. Bei der Übernahme von Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten in anderen Unternehmen erfolgt keine Anrechnung der Vergütung.

6.

Sondervergütung

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen über eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder in Ausnahmefällen entscheiden. Die Festlegung erfolgt nach Maßgabe der oben unter A.2 dargestellten Regelungen im Einzelfall durch den Aufsichtsrat im Rahmen pflichtgemäßer Ermessensausübung.

7.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Regelungen für den Fall der Beendigung der Organstellung bzw. des Dienstvertrags

Die Dauer der regulären Bestellung eines Vorstandsmitglieds sowie die jeweils vertraglich vorgesehene Laufzeit des Vorstandsvertrages beträgt in der Regel drei Jahre. Im Falle der Wiederbestellung verlängert sich der Vorstandsvertrag für die Dauer der Wiederbestellung, sofern keine abweichende Regelung getroffen wird. Ein Widerruf der Bestellung eines Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund gemäß § 84 AktG gilt als Kündigung des Vorstandsvertrages mit entsprechender Kündigungsfrist gemäß § 622 BGB, wobei es einer gesonderten Kündigungserklärung nicht bedarf. Der Vorstandsvertrag kann jederzeit auch ohne Einhaltung einer Frist außerordentlich aus wichtigem Grund nach § 626 BGB gekündigt werden. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vorstandsvertrages dauernd arbeitsunfähig, endet der Vertrag mit Ablauf des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig auf Monatsbasis (pro rata temporis) gewährt.

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrags wird die kurzfristige variable Vergütung bis zum Beendigungstermin oder, sofern eine Freistellung erfolgt, bis zum Tag der Dienstfreistellung pro rata temporis gewährt. Die Auszahlung erfolgt, - außer im Falle der Vertragsbeendigung aufgrund Versterbens oder Invalidität - auch bei einem Ende der Organstellung oder des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds vor Ablauf des Geschäftsjahres zum vertraglich vorgesehenen Auszahlungszeitpunkt und auf Grundlage der ursprünglich vereinbarten Ziele. Im Fall einer Kündigung des Vorstandsvertrages durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 BGB sowie im Fall einer vertragswidrigen einseitigen Amtsniederlegung entfällt der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf - anteilige - Zahlungen einer kurzfristigen variablen Vergütung für das laufende Geschäftsjahr.

Der mögliche Anspruch auf Bonuszahlung aus dem LTIP entfällt, wenn der jeweilige Vorstandsvertrag vor der regulären, vertraglich vorgesehenen Laufzeit endet. Die Bonuszahlung erfolgt pro rata temporis, falls die reguläre Laufzeit der Organstellung oder des Dienstvertrags eingehalten wird, diese jedoch noch vor dem Ablauf der Incentivierungsphase endet sowie im Fall des Todes oder der dauernden Dienstunfähigkeit aufgrund von Invalidität. Die Auszahlung des Bonus aus dem LTIP erfolgt - außer im Falle der Vertragsbeendigung aufgrund Versterbens oder Invalidität - erst nach Ablauf der Incentivierungsphase zum vorgesehenen Auszahlungstag und auf Grundlage der ursprünglich vereinbarten Ziele und Vergleichsparameter.

Sofern bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht durch einen zur Kündigung des Vorstandsvertrages berechtigenden wichtigen Grund veranlasst ist, Abfindungszahlungen vereinbart werden, sollen diese den Wert der Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags nicht übersteigen und auf max. zwei Jahresvergütungen begrenzt werden (Abfindungs-Cap). Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird bei zukünftigen Vorstandsdienstverträgen die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Vorstandsvertrages, hat, sofern es verheiratet ist, sein Ehepartner Anspruch auf Gewährung des festen Jahresgehalts für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Vertragsende. Der Anspruch ist vererblich.

Für Vorstandsmitglieder der WashTec AG kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart werden, für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Vorstandsvertrages nicht für ein Unternehmen tätig zu werden, das mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen direkt oder indirekt im Wettbewerb steht. Sofern für die Vorstandsmitglieder für die Zeit nach Beendigung des Dienstverhältnisses ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gilt, haben sie für die Dauer des Wettbewerbsverbots Anspruch auf eine Vergütung in Höhe von monatlich 50% des monatlich anteiligen Teilbetrags des festen Jahresgehalts (Karenzentschädigung).

C.

Verfahren zur Festlegung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat ausführlich berät und beschließt.

Der Personalausschuss bereitet ferner die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat vor. Er wird regelmäßig die Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems prüfen. Bei Bedarf wird der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Anpassungen vorschlagen, über welche dann gegebenenfalls im Aufsichtsrat Beschluss zu fassen ist.

Der Aufsichtsrat kann sich der Unterstützung eines externen Vergütungsberaters bedienen. In diesem Fall wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Interessenkonflikte, die sich im Rahmen des Verfahrens zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems bei Mitgliedern des Aufsichtsrats ergeben, sind gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden; insbesondere kommt in Betracht, dass das von einem Interessenkonflikt betroffene Mitglied an der davon betroffenen Beratung und Abstimmung des Aufsichtsrats oder seines Personalausschusses nicht teilnimmt. In seinem Bericht an die Hauptversammlung informiert der Aufsichtsrat über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

D.

Vorbehalt vorübergehender Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihrer jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch das Festgehalt im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch ein Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

7.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Beschlussfassung betrifft sowohl das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder als auch die Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 8.16 der Satzung der WashTec AG in der Fassung vom 5. August 2020 sowie in dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 beschlossenen Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat (LTIP) geregelt.

Vorstand und Aufsichtsrat halten die in § 8.16 der Satzung sowie in dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 beschlossenen Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat festgesetzte Aufsichtsratsvergütung für angemessen und schlagen daher vor, die aktuellen Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat zu bestätigen.

Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 beschlossene Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 7' wiedergegeben.

Die Vergütungsregeln in § 8.16 der Satzung, das von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 beschlossene Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat und das unter a) wiedergegebene System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.washtec.de

im Bereich »Investor Relations« zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat - letzterer gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Zugleich soll mit einer angemessenen Aufsichtsratsvergütung ein wichtiger Beitrag im Wettbewerb um geeignete Kandidaten für künftige Besetzungen des Aufsichtsrats geleistet werden.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch eine entsprechende funktionsbezogene Vergütung angemessen berücksichtigt. Zudem trägt die Aufsichtsratsvergütung im Hinblick auf die Überwachungs- und Beratungsaufgabe des Aufsichtsrats zur erfolgreichen Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert den nachhaltigen Unternehmenserfolg der Gesellschaft.

Mindestens alle vier Jahre sowie im Falle von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregeln fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, wodurch eine gegenseitige Kontrolle beider Gesellschaftsorgane ermöglicht wird. Der Aufsichtsrat wird bei der Vorbereitung der Beschlussvorschläge durch den Personalausschuss unterstützt. Die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder verbleibt bei der Hauptversammlung.

(1)

Vergütungsbestandteile der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 8.16 der Satzung umfasst, neben dem Ersatz von Auslagen und der Erstattung der auf die Aufsichtsratsbezüge entfallenden Mehrwertsteuer, eine Festvergütung, ein Sitzungsgeld und eine erfolgsabhängige Vergütung. Die jährliche Gesamtvergütung laut Satzung (feste und erfolgsabhängige Vergütung sowie Sitzungsgeld) ist dabei begrenzt auf maximal EUR 75.000,00 für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, EUR 100.000,00 für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, EUR 150.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 200.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Ferner sieht das von der ordentlichen Hauptversammlung 2018 beschlossene Long Term Incentive Program für den Zeitraum vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021 eine langfristige variable Vergütungskomponente für den Aufsichtsrat mit einmaliger Bonuszahlung vor. Die Bonuszahlung ist dabei durch die maximal mögliche Anzahl von Eigeninvestmentaktien, den maximal erreichbaren Multiplikator von 1,2 und und den maximal zu berücksichtigen Referenzkurs in Höhe von EUR 100,00 begrenzt (Cap). Dabei überwiegt im Rahmen der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr die maximal mögliche Bonuszahlung (pro rata temporis) aus dem langfristig orientierten Long Term Incentive Program grundsätzlich die maximal mögliche erfolgsabhängige Vergütung gemäß der Satzung.

(2)

Feste Vergütung, Sitzungsgeld, erfolgsabhängige Vergütung, Auslagenersatz und Erstattung der Mehrwertsteuer gemäß § 8.16 der Satzung

Die derzeit gültige Vergütungsregelung in § 8.16 der Satzung in der Fassung vom 5. August 2020 lautet wie folgt:

'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr 2015 sowie die folgenden Geschäftsjahre neben dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 35.000,00. Für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung EUR 70.000,00, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 100.000,00.

Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 2.500,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 5.000,00. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 5.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ein solche von EUR 10.000,00.

Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgelt nur einmal gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte des Sitzungsgelds nach diesem Absatz.

Die feste Vergütung und das Sitzungsgeld sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahres jeweils nach Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses eine erfolgsabhängige Vergütung von EUR 500,00 für jeden Cent, um den der nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Konzerngewinn pro Aktie den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahres überschreitet.

Die jährliche Gesamtvergütung laut Satzung (feste und erfolgsabhängige Vergütung sowie Sitzungsgeld) ist begrenzt auf maximal EUR 75.000,00 für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, EUR 100.000,00 für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, EUR 150.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 200.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Bei Überschneidung der Funktionen gilt für die Begrenzung der höhere Betrag.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten eine im Verhältnis geringere feste und erfolgsabhängig Vergütung, deren Begrenzung ebenfalls im Verhältnis zu kürzen ist. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Mehrwertsteuer.

Die Hauptversammlung kann durch Beschluss eine oder mehrere langfristige variable Vergütungskomponenten für den Aufsichtsrat beschließen, die zur Vergütung laut Satzung hinzutreten.'

(3)

Langfristige variable Vergütung: Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem in seiner gegenwärtigen Fassung sieht ferner eine langfristige variable Vergütungskomponente in Form eines Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat vor, die zu der Vergütung laut Satzung hinzutritt. Das Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung 2018 mit einer Laufzeit vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021 beschlossen.

Das Long Term Incentive Program (LTIP) für den Aufsichtsrat ist auf eine dreijährige Laufzeit (Incentivierungsphase) ausgerichtet und sieht eine einmalige Bonuszahlung nach Ende der Incentivierungsphase vor. Als Voraussetzung zur Teilnahme am LTIP sieht das Programm ein Eigeninvestment der Aufsichtsratsmitglieder in WashTec Aktien bis zum Stichtag 31. Juli 2019 vor. Der Vorsitzende kann maximal mit einem Eigeninvestment von bis zu 4.000 Aktien, die übrigen Aufsichtsratsmitglieder mit einem Eigeninvestment von bis zu 2.000 Aktien teilnehmen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann auch mit Aktien an dem LTIP teilnehmen, die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erworben hat, die über das LTIP Beschluss gefasst hat.

Die Bonuszahlung ergibt sich aus der Multiplikation der Zahl der Eigeninvestmentaktien mit dem Referenzkurs und dem auf Grundlage der Zielerreichung gebildeten Multiplikator. Im Rahmen der Berechnung der Bonuszahlung ist der maximal mögliche Referenzkurs auf den Wert von EUR 100,00 begrenzt.

Als Erfolgsziele sind Vorgaben zu Earnings per Share (EPS), ROCE und Free Cashflow festgelegt. Mit den Erfolgszielen wird der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit im Rahmen der Unternehmensstrategie Rechnung getragen. Bezugsgröße für die Zielsetzung im Rahmen des LTIP sind die Kennzahlen des Geschäftsjahres 2018 zum 31. Dezember 2018. Je nach Erfüllung eines, mehrerer oder aller Ziele ergibt sich ein unterschiedlicher Multiplikator für die Bonuszahlung. Im Fall der Übererfüllung des EPS-Ziels kann der Multiplikator bis maximal 1,2 erhöht werden.

Die Bonuszahlung wird am Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 fällig. Der Anspruch besteht nur dann in voller Höhe, wenn das Mitglied dem Aufsichtsrat während der gesamten Incentivierungsphase angehört hat und die Eigeninvestmentaktien der Gesellschaft bei Ablauf der Incentivierungsphase noch hält.

Der Anspruch auf Zahlung steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied für ein Sechstel der Bonuszahlung, die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 Aktien der Gesellschaft erwirbt ('Reinvest') und dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält. Das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

Eine Pro-rata-Bonuszahlung wird in Ausnahmefällen gewährt. Diese liegen vor bei einem vorzeitigen Beendigungsereignis, wie Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat wegen Ablaufs der Amtszeit vor Ablauf der Incentivierungsphase oder Tod des Aufsichtsratsmitglieds, Amtsniederlegung oder Abberufung bei Change of Control, Amtsbeendigung durch Verschmelzung, Aufspaltung oder Formwechsel oder einem Delisting der Aktien. Voraussetzung für eine Pro-rata-Bonuszahlung ist, dass die Eigeninvestmentaktien bei Beendigungseintritt noch gehalten werden.

Im Fall des Neueintritts von Aufsichtsratsmitgliedern erhalten diese eine anteilig gekürzte Bonuszahlung für die Dauer der tatsächlichen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Für jeden Monat der Zugehörigkeit wird 1/36 der Bonuszahlung gewährt.

Für die Einzelheiten des Long Term Incentive Program für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2021 wird auf das von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 beschlossene Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat Bezug genommen, das auch in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 unter den 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 7' wiedergegeben ist.

b)

Die in § 8.16 der Satzung sowie in dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 beschlossenen Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat festgesetzte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird bestätigt.

8.

Beschlussfassung über eine langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat 2022-2024

§ 8.16 der Satzung sieht vor, dass die Hauptversammlung durch Beschluss eine oder mehrere langfristige variable Vergütungskomponenten für den Aufsichtsrat beschließen kann, die zur Vergütung laut Satzung hinzutreten. Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 beschlossene Long Term Incentive Program läuft am 31. Dezember 2021 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher nach eingehender Überprüfung vor, für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024 ein neues Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat mit den nachfolgend aufgeführten Zielwerten zu beschließen. In Struktur und Umfang entspricht das vorgeschlagene Long Term Incentive Program 2022-2024 dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 beschlossenen Long Term Incentive Program und sieht vor, dass die teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats eine einmalige Bonuszahlung erhalten, die von dem Erfüllungsgrad bestimmter Wertschöpfungsziele über einen Dreijahreszeitraum sowie von dem Eigeninvestment der Mitglieder des Aufsichtsrats abhängen. Die Bonuszahlung ist dabei, ebenso wie das von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 beschlossene Long Term Incentive Program, durch die maximal mögliche Anzahl von Eigeninvestmentaktien, den maximal erreichbaren Multiplikator von 1,2 und den maximal zu berücksichtigen Referenzkurs in Höhe von EUR 100,00 begrenzt (Cap).

Das nachfolgend wiedergegebene Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat 2022-2024 ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.washtec.de

im Bereich »Investor Relations« zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat - letzterer gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Unter Bezugnahme auf das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 bekannt gemachte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und in Fortführung dieses Vergütungssystems wird für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024 das folgende Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat 2022-2024 beschlossen:

Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat (2022 - 2024)

§ 1

Definitionen

Beendigungsereignis hat die Bedeutung gemäß § 6.1.

Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 4.

Capital Employed meint Fixed Assets zuzüglich Net Operating Working Capital, ermittelt über fünf Quartale im Durchschnitt.

Change of Control bezeichnet den Erwerb einer Zahl von Aktien der Gesellschaft, der zu einer Beteiligung in Höhe von mehr als 50% der Aktien der Gesellschaft durch einen vorhandenen Aktionär oder einen Dritten führt.

EBIT bedeutet Earnings before Interest and Taxes (Gewinn vor Zinsen und Steuern) der WashTec-Gruppe basierend auf dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft.

Eigeninvestmentaktien hat die Bedeutung gemäß § 2.1.

EPS meint Earnings per Share, d.h. das Konzernergebnis der WashTec-Gruppe, wie es in der geprüften und gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen ist, dividiert durch die gewichtete durchschnittliche Zahl ausstehender Aktien (berechnet auf vollständig verwässerter Basis).

EPS-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.

Erfolgsziele umfassen das EPS-Ziel, das ROCE-Ziel und das Free Cashflow-Ziel.

Fixed Assets meint die Sachanlagen, Geschäfts- und Firmenwerte sowie die sonstigen immateriellen Vermögenswerte wie sie in der gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen sind.

Free Cash Flow meint den Netto Cash Flow aus operativer Tätigkeit abzüglich des Netto Cash Flow aus Investitionstätigkeit.

Free Cash Flow-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.

Gesellschaft meint die WashTec AG.

Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum, in dem die Erfolgsziele erreicht werden müssen. Der Zeitraum beginnt am 1. Januar 2022 und dauert bis zum 31. Dezember 2024.

LTIP steht für Long Term Incentive Program.

LTIP 2015 meint das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Mai 2015 für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossene LTIP.

LTIP 2018 meint das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. April 2018 für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossene LTIP.

LTIP 2018 Aktien umfasst sowohl die als Eigeninvestment verwendeten Aktien, mit denen das Aufsichtsratsmitglied an dem LTIP 2018 teilgenommen hat, als auch die Aktien, die es zum Erhalt der Bonuszahlung unter dem LTIP 2018 erwirbt. Diese Reinvestition bezieht sich auf ein Sechstel der Bonuszahlung, die es unter dem LTIP 2018 erhalten hat. Eigeninvestmentaktien im Sinne der Teilnahme am LTIP 2018 können auch Aktien sein, mit denen das Aufsichtsratsmitglied bereits an dem LTIP 2015 teilgenommen hat, sowie die Aktien, die es zum Erhalt der Bonuszahlung unter dem LTIP 2015 erworben hat.

Multiplikator hat die Bedeutung gemäß § 4.

Net Operating Working Capital meint Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich sämtlicher Vorräte abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen, wie sie in der gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen sind.

Pro-rata-Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 6.1.

Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase. Übersteigt der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase EUR 100,00, beträgt der Referenzkurs EUR 100,00. Im Rahmen der Berechnung der Bonuszahlung stellt dieser Wert in Höhe von EUR 100,00 damit den maximal möglichen Referenzkurs dar. Bei einer Änderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs für die Berechnung der Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung beträgt der für die Berechnung maßgebliche Referenzkurs maximal EUR 100,00.

ROCE bedeutet EBIT dividiert durch Capital Employed.

ROCE-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.

Verkürzte Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum Ende des Geschäftsjahrs, in dem ein Beendigungsereignis eintritt. Gehört ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat in dem Geschäftsjahr, in dem das Beendigungsereignis eintritt, weniger als drei Monate an, dauert die Verkürzte Incentivierungsphase vom 1. Januar 2022 bis zum Ende des Geschäftsjahrs, das dem Geschäftsjahr vorausgeht, in dem das Beendigungsereignis eintritt.

WashTec-Gruppe meint die Gesellschaft und die Rechtsträger, die in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogen sind.

§ 2

Eigeninvestment

2.1

2.1 Um an dem LTIP teilzunehmen, muss ein Mitglied des Aufsichtsrats ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft ("Eigeninvestmentaktien") bis zum 31. Juli 2022 tätigen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann auch mit Aktien an dem LTIP teilnehmen, die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 erworben hat. In diesem Fall können Eigeninvestmentaktien auch Aktien sein, mit denen das Aufsichtsratsmitglied an dem LTIP 2018 teilgenommen hat.

2.2

2.2 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment von bis zu 4.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats können mit einem Eigeninvestment von bis zu 2.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen.

§ 3

Erfolgsziele

Die Bonuszahlung hängt von der Erfüllung von drei Erfolgszielen ab, die jeweils zu 100% erreicht werden müssen, um gewertet zu werden:

(i)

Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der normalisierten EPS von mindestens 22% während der Incentivierungsphase ("EPS-Ziel").

(ii)

Durchschnittlich mehr als 27% ROCE während der Incentivierungsphase ("ROCE-Ziel").

(iii)

Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Free Cash Flow von mindestens 15% während der Incentivierungsphase ('Free Cash Flow-Ziel').

Basis für die Berechnung der jährlichen Wachstumsraten sind die Erfolgskennzahlen des Geschäftsjahres 2021 zum 31. Dezember 2021.

§ 4

Berechnung der Bonuszahlung

Das Renditeprofil des LTIP hängt davon ab, inwieweit die Erfolgsziele erreicht werden. Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder haben nur dann einen Anspruch auf eine Bonuszahlung ("Bonuszahlung"), wenn sie wenigstens eines der Erfolgsziele zu 100% erreicht haben. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators ("Multiplikator") mit der Zahl der Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem Referenzkurs.

-

Volle Erfüllung: Sind alle drei Erfolgsziele erreicht, beträgt der Multiplikator 0,5.

-

Teilweise Erfüllung: Sind nur zwei von drei Erfolgszielen erreicht, beträgt der Multiplikator 0,33. Ist nur eines der drei Erfolgsziele erreicht, beträgt der Multiplikator 0,17.

-

Übererfüllung des EPS-Ziels: Sind das Free Cash Flow-Ziel und das ROCE-Ziel erreicht und beträgt die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der EPS während der Incentivierungsphase 23% oder mehr, beträgt der Multiplikator zwischen 0,6 und 1,2, wie in der folgenden Tabelle angegeben:

Durchschnittliche
Wachstumsrate der EPS
Multiplikator
23% 0,6
24% 0,8
25% 1
26% 1,2
§ 5

Fälligkeit der Bonuszahlung

5.1

Hat ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied einen Anspruch auf Bonuszahlung gemäß § 4, wird dieser am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2025 fällig.

5.2

Ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied hat nur dann einen Anspruch auf Bonuszahlung in voller Höhe, wenn es (i) - sofern es nicht an dem LTIP 2018 teilgenommen hat - die Eigeninvestmentaktien oder - sofern es an dem LTIP 2018 teilgenommen hat - die LTIP 2018 Aktien bei Ablauf der Incentivierungsphase noch hält und, (ii) vorbehaltlich der Regelungen in § 6 und § 7, ununterbrochen vom Beginn bis zum Ablauf der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats war.

5.3

Der Anspruch auf die Zahlung steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied (i) für ein Sechstel der Bonuszahlung , die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 Aktien der Gesellschaft erwirbt und (ii), dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält; das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

§ 6

Pro-rata-Bonuszahlung

6.1

Tritt eines der folgenden Ereignisse (jeweils das "Beendigungsereignis") vor Ablauf der Incentivierungsphase ein, hat das teilnehmende Aufsichtsratsmitglied einen anteiligen Anspruch auf Bonuszahlung ("Pro-rata-Bonuszahlung"), sofern es die Eigeninvestmentaktien bei Eintritt des Beendigungsereignisses noch hält und sofern es für einen Zeitraum von mindestens zwölf Monaten während der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats ist:

a)

Amtsniederlegung oder Abberufung des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds innerhalb von drei Monaten nach Eintritt eines Change of Control.

b)

Ausscheiden des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds aus dem Aufsichtsrat wegen Ablaufs der Amtszeit vor Ablauf der Incentivierungsphase.

c)

Tod des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds.

d)

Beendigung des Amts des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds mit Wirksamwerden einer Verschmelzung, einer Aufspaltung oder eines Formwechsels der Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz.

e)

Delisting der Aktien der Gesellschaft von der Frankfurter Wertpapierbörse.

6.2

Die Basis für die Berechnung der Pro-rata-Bonuszahlung ist das Renditeprofil für das LTIP gemäß § 4. Dieses wird jedoch wie folgt angepasst:

a)

Der Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Eintritt des Beendigungsereignisses. Sollte der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Beendigungsereignis EUR 100,00 übersteigen, beträgt der Referenzkurs EUR 100,00. Im Rahmen der Berechnung der Bonuszahlung stellt dieser Wert in Höhe von EUR 100,00 damit den maximal möglichen Referenzkurs dar. Bei einer Änderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs für die Berechnung der Pro-rata-Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung beträgt der für die Berechnung maßgebliche Referenzkurz maximal EUR 100,00.

b)

Der Multiplikator ist anzupassen. Grundlage der Berechnung sind die Multiplikatoren gemäß § 4 bis zum Faktor 0,5; die Begrenzung auf 0,5 gilt auch dann, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der EPS 23% oder mehr beträgt. Der zu verwendende Multiplikator ist pro rata anzupassen, um die Verkürzte Incentivierungsphase widerzuspiegeln. Dementsprechend ist der Multiplikator für jedes Jahr, um das die Verkürzte Incentivierungsphase kürzer ist als die Incentivierungsphase, um ein Drittel zu verringern; das ist jedes Jahr, in dem das berechtigte Aufsichtsratsmitglied nicht für mindestens drei Monate dem Aufsichtsrat angehört hat. Bei Erfüllung der drei Erfolgsziele beträgt der Multiplikator somit nach der Anpassung bei einer Verkürzten Incentivierungsphase von zwei Jahren 0,33 und bei einer Verkürzten Incentivierungsphase von einem Jahr 0,17.

c)

Die Erfolgsziele werden nicht angepasst. Jedoch gelten die Erfolgsziele für die Verkürzte Incentivierungsphase.

6.3

Sofern ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied Anspruch auf eine Pro-rata-Bonuszahlung hat, wird die Zahlung am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr fällig, das auf das Geschäftsjahr folgt, in dem das Beendigungsereignis eingetreten ist.

§ 7

Neueintritt von Aufsichtsratsmitgliedern

7.1

Ein Aufsichtsratsmitglied, das erst nach Beginn der Incentivierungsphase in den Aufsichtsrat gewählt oder gerichtlich bestellt wird, kann an dem LTIP teilnehmen. Hierzu muss es ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft gemäß § 2 tätigen, wobei die Eigeninvestmentaktien bis spätestens drei Monate nach Wirksamwerden der Wahl oder der gerichtlichen Bestellung in den Aufsichtsrat zu erwerben sind.

7.2

Die Berechnung der Bonuszahlung richtet sich auch in den Fällen des § 7.1 im Ausgangspunkt nach § 4. Die Bonuszahlung wird jedoch anteilig gekürzt und nur für die Dauer der tatsächlichen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat gewährt. Hierzu wird für jeden Monat, dem das Mitglied dem Aufsichtsrat während der Incentivierungsphase angehört, 1/36 der nach § 4 berechneten Bonuszahlung gewährt. Beginnt die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds nicht zum 1. des betreffenden Monats, wird der Monat vollständig bei der Berechnung berücksichtigt, wenn das Mitglied dem Aufsichtsrat in diesem Monat für mindestens 15 Kalendertage angehört hat; anderenfalls wird der Monat bei der Berechnung nicht berücksichtigt. Tritt vor Ablauf der Incentivierungsphase ein Beendigungsereignis ein, gilt ergänzend § 6.

7.3

Für die Fälligkeit der gemäß § 7.2 berechneten Bonuszahlung gilt § 5. § 6.3 bleibt unberührt.

§ 8

Steuern

Etwaige auf die Bonuszahlung (oder die Pro-rata-Bonuszahlung) anfallende Einkommensteuer ist von jedem teilnehmenden Aufsichtsratsmitglied selbst zu tragen.

Angaben zu
Tagesordnungspunkt 7 'Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder'

Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018:

§ 1

Definitionen

Beendigungsereignis hat die Bedeutung gemäß § 6.1.

Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 4.

Capital Employed meint Fixed Assets zuzüglich Net Operating Working Capital, ermittelt über fünf Quartale im Durchschnitt.

Change of Control bezeichnet den Erwerb einer Zahl von Aktien der Gesellschaft, der zu einer Beteiligung in Höhe von mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft durch einen vorhandenen Aktionär oder einen Dritten führt.

EBIT bedeutet Earnings before Interest and Taxes (Gewinn vor Zinsen und Steuern) der WashTec-Gruppe basierend auf dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft.

Eigeninvestmentaktien hat die Bedeutung gemäß § 2.1.

EPS meint Earnings per Share, d.h. das Konzernergebnis der WashTec-Gruppe, wie es in der geprüften und gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen ist, dividiert durch die gewichtete durchschnittliche Zahl ausstehender Aktien (berechnet auf vollständig verwässerter Basis).

EPS-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.

Erfolgsziele umfassen das EPS-Ziel, das ROCE-Ziel und das Free Cashflow-Ziel.

Fixed Assets meint die Sachanlagen, Geschäfts- und Firmenwerte sowie die sonstigen immateriellen Vermögenswerte wie sie in der gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen sind.

Free Cash Flow meint den Netto Cash Flow aus operativer Tätigkeit abzüglich des Netto Cash Flow aus Investitionstätigkeit.

Free Cash Flow-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.

Gesellschaft meint die WashTec AG.

Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum, in dem die Erfolgsziele erreicht werden müssen. Der Zeitraum beginnt am 1. Januar 2019 und dauert bis zum 31. Dezember 2021.

LTIP steht für Long Term Incentive Program.

LTIP 2015 meint das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Mai 2015 für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossene LTIP.

LTIP 2015 Aktien umfasst sowohl die als Eigeninvestment verwendeten Aktien, mit denen das Aufsichtsratsmitglied an dem LTIP 2015 teilgenommen hat, als auch die Aktien, die es zum Erhalt der Bonuszahlung unter dem LTIP 2015 erwirbt. Diese Reinvestition bezieht sich auf ein Drittel der Erlöse nach Steuern, die das Aufsichtsratsmitglied unter dem LTIP 2015 erhält.

Multiplikator hat die Bedeutung gemäß § 4.

Net Operating Working Capital meint Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich sämtlicher Vorräte abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen, wie sie in der gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen sind.

Pro-rata-Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 6.1.

Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase. Übersteigt der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase EUR 100,00, beträgt der Referenzkurs EUR 100,00. Bei einer Änderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs für die Berechnung der Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung beträgt der für die Berechnung maßgebliche Referenzkurs maximal EUR 100,00.

ROCE bedeutet EBIT dividiert durch Capital Employed.

ROCE-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.

Verkürzte Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum vom 1. Januar 2019 bis zum Ende des Geschäftsjahrs, in dem ein Beendigungsereignis eintritt. Gehört ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat in dem Geschäftsjahr, in dem das Beendigungsereignis eintritt, weniger als drei Monate an, dauert die Verkürzte Incentivierungsphase vom 1. Januar 2019 bis zum Ende des Geschäftsjahrs, das dem Geschäftsjahr vorausgeht, in dem das Beendigungsereignis eintritt.

WashTec-Gruppe meint die Gesellschaft und die Rechtsträger, die in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogen sind.

§ 2

Eigeninvestment

2.1

Um an dem LTIP teilzunehmen, muss ein Mitglied des Aufsichtsrats ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft ("Eigeninvestmentaktien") bis zum 31. Juli 2019 tätigen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann auch mit Aktien an dem LTIP teilnehmen, die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 erworben hat. In diesem Fall können Eigeninvestmentaktien auch Aktien sein, mit denen das Aufsichtsratsmitglied an dem LTIP 2015 teilgenommen hat.

2.2

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment von bis zu 4.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats können mit einem Eigeninvestment von bis zu 2.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen.

§ 3

Erfolgsziele

Die Bonuszahlung hängt von der Erfüllung von drei Erfolgszielen ab, die jeweils zu 100 % erreicht werden müssen, um gewertet zu werden:

(i)

Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der normalisierten EPS von mindestens 15 % während der Incentivierungsphase ("EPS-Ziel").

(ii)

Durchschnittlich mehr als 30 % ROCE während der Incentivierungsphase ("ROCE-Ziel").

(iii)

Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Free Cashflow von mindestens 15% während der Incentivierungsphase ('Free Cash Flow-Ziel').

Basis für die Berechnung der jährlichen Wachstumsraten sind die Erfolgskennzahlen des Geschäftsjahres 2018 zum 31. Dezember 2018.

§ 4

Berechnung der Bonuszahlung

Das Renditeprofil des LTIP hängt davon ab, inwieweit die Erfolgsziele erreicht werden. Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder haben nur dann einen Anspruch auf eine Bonuszahlung ("Bonuszahlung"), wenn sie wenigstens eines der Erfolgsziele zu 100 % erreicht haben. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators ("Multiplikator") mit der Zahl der Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem Referenzkurs.

-

Volle Erfüllung: Sind alle drei Erfolgsziele erreicht, beträgt der Multiplikator 0,5.

-

Teilweise Erfüllung: Sind nur zwei von drei Erfolgszielen erreicht, beträgt der Multiplikator 0,33. Ist nur eines der drei Erfolgsziele erreicht, beträgt der Multiplikator 0,17.

-

Übererfüllung des EPS-Ziels: Sind das Free Cash Flow-Ziel und das ROCE-Ziel erreicht und beträgt die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der EPS während der Incentivierungsphase 15,8 % oder mehr, beträgt der Multiplikator zwischen 0,66 und 1,2, wie in der folgenden Tabelle angegeben:

Durchschnittliche
Wachstumsrate der EPS
Multiplikator
15,8 % 0,66
17,6 % 0,83
19,3 % 1,01
20,9 % 1,20
§ 5

Fälligkeit der Bonuszahlung

5.1

Hat ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied einen Anspruch auf Bonuszahlung gemäß § 4, wird dieser am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 fällig.

5.2

Ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied hat nur dann einen Anspruch auf Bonuszahlung in voller Höhe, wenn es (i) - sofern es nicht an dem LTIP 2015 teilgenommen hat - die Eigeninvestmentaktien oder - sofern es an dem LTIP 2015 teilgenommen hat - die LTIP 2015 Aktien bei Ablauf der Incentivierungsphase noch hält und, (ii) vorbehaltlich der Regelungen in § 6 und § 7, ununterbrochen vom Beginn bis zum Ablauf der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats war.

5.3

Der Anspruch auf die Zahlung steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied (i) für ein Sechstel der Bonuszahlung, die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 Aktien der Gesellschaft erwirbt und (ii), dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält; das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

§ 6

Pro-rata-Bonuszahlung

6.1

6.1 Tritt eines der folgenden Ereignisse (jeweils das "Beendigungsereignis") vor Ablauf der Incentivierungsphase ein, hat das teilnehmende Aufsichtsratsmitglied einen anteiligen Anspruch auf Bonuszahlung ("Pro-rata-Bonuszahlung"), sofern es die Eigeninvestmentaktien bei Eintritt des Beendigungsereignisses noch hält:

a)

Amtsniederlegung oder Abberufung des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds innerhalb von drei Monaten nach Eintritt eines Change of Control.

b)

Ausscheiden des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds aus dem Aufsichtsrat wegen Ablaufs der Amtszeit vor Ablauf der Incentivierungsphase.

c)

Tod des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds.

d)

Beendigung des Amts des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds mit Wirksamwerden einer Verschmelzung, einer Aufspaltung oder eines Formwechsels der Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz.

e)

Delisting der Aktien der Gesellschaft von der Frankfurter Wertpapierbörse.

6.2

Die Basis für die Berechnung der Pro-rata-Bonuszahlung ist das Renditeprofil für das LTIP gemäß § 4. Dieses wird jedoch wie folgt angepasst:

a)

Der Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Eintritt des Beendigungsereignisses. Sollte der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Beendigungsereignis EUR 100,00 übersteigen, beträgt der Referenzkurs EUR 100,00. Bei einer Änderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs für die Berechnung der Pro-rata-Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung beträgt der für die Berechnung maßgebliche Referenzkurz maximal EUR 100,00.

b)

Der Multiplikator ist anzupassen. Grundlage der Berechnung sind die Multiplikatoren gemäß § 4 bis zum Faktor 0,5; die Begrenzung auf 0,5 gilt auch dann, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der EPS 15,8 % oder mehr beträgt. Der zu verwendende Multiplikator ist pro rata anzupassen, um die Verkürzte Incentivierungsphase widerzuspiegeln. Dementsprechend ist der Multiplikator für jedes Jahr, um das die Verkürzte Incentivierungsphase kürzer ist als die Incentivierungsphase, um ein Drittel zu verringern; das ist jedes Jahr, in dem das berechtigte Aufsichtsratsmitglied nicht für mindestens drei Monate dem Aufsichtsrat angehört hat. Bei Erfüllung der drei Erfolgsziele beträgt der Multiplikator somit nach der Anpassung bei einer Verkürzten Incentivierungsphase von zwei Jahren 0,33 und bei einer Verkürzten Incentivierungsphase von einem Jahr 0,17.

c)

Die Erfolgsziele werden nicht angepasst. Jedoch gelten die Erfolgsziele für die Verkürzte Incentivierungsphase.

6.3

Sofern ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied Anspruch auf eine Pro-rata-Bonuszahlung hat, wird die Zahlung am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr fällig, das auf das Geschäftsjahr folgt, in dem das Beendigungsereignis eingetreten ist.

§ 7

Neueintritt von Aufsichtsratsmitgliedern

7.1

Ein Aufsichtsratsmitglied, das erst nach Beginn der Incentivierungsphase in den Aufsichtsrat gewählt oder gerichtlich bestellt wird, kann an dem LTIP teilnehmen. Hierzu muss es ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft gemäß § 2 tätigen, wobei die Eigeninvestmentaktien bis spätestens drei Monate nach Wirksamwerden der Wahl oder der gerichtlichen Bestellung in den Aufsichtsrat zu erwerben sind.

7.2

Die Berechnung der Bonuszahlung richtet sich auch in den Fällen des § 7.1 im Ausgangspunkt nach § 4. Die Bonuszahlung wird jedoch anteilig gekürzt und nur für die Dauer der tatsächlichen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat gewährt. Hierzu wird für jeden Monat, dem das Mitglied dem Aufsichtsrat während der Incentivierungsphase angehört, 1/36 der nach § 4 berechneten Bonuszahlung gewährt. Beginnt die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds nicht zum ersten des betreffenden Monats, wird der Monat vollständig bei der Berechnung berücksichtigt, wenn das Mitglied dem Aufsichtsrat in diesem Monat für mindestens 15 Kalendertage angehört hat; anderenfalls wird der Monat bei der Berechnung nicht berücksichtigt. Tritt vor Ablauf der Incentivierungsphase ein Beendigungsereignis ein, gilt ergänzend § 6.

7.3

Für die Fälligkeit der gemäß § 7.2 berechneten Bonuszahlung gilt § 5. § 6.3 bleibt unberührt.

§ 8

Steuern

Etwaige auf die Bonuszahlung (oder die Pro-rata-Bonuszahlung) anfallende Einkommensteuer ist von jedem teilnehmenden Aufsichtsratsmitglied selbst zu tragen.

II.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die WashTec AG insgesamt 13.976.970 Stückaktien ausgegeben, die insgesamt 13.976.970 Stimmrechte gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 594.646 Stück eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569), zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328), nachfolgend 'Covid-19-Gesetz', hat der Vorstand der WashTec AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (nachfolgend 'virtuelle Hauptversammlung') abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch am 18. Mai 2021, ab 10.00 Uhr MESZ, per Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.washtec.de
 

im Bereich »Investor Relations« verfolgen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden die zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das HV-Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung und zur Nutzung des HV-Portals zugeschickt. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Fragen können ausschließlich elektronisch bis zum 16. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, über das passwortgeschützte HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.washtec.de
 

im Bereich »Investor Relations« an den Vorstand gerichtet werden. Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 bis zum Ende der Versammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege zur Niederschrift erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Weitere Einzelheiten sind den nachstehenden Erläuterungen zu entnehmen.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär in deutscher oder englischer Sprache erforderlich, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Dienstag, den 27. April 2021, 0.00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag/Aufzeichnungsdatum) bezieht. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 11. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse zugehen:

WashTec AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Stimmrechtskarten mit den persönlichen Zugangsdaten zur Nutzung des HV-Portals für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht - selbst oder durch Bevollmächtigte - ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Auch in diesem Fall müssen die vorab genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden. Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) können der Gesellschaft ausschließlich über das passwortgeschützte HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.washtec.de
 

im Bereich »Investor Relations« übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, den 18. Mai 2021, zugehen. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung von Briefwahlstimmen per Post.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bieten wir unseren Aktionären und ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der jeweiligen Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen von den Aktionären die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall in Textform verbindliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf, und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht zusammen mit den Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung oder der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

Entweder bis Montag, den 17. Mai 2021, 12.00 Uhr MESZ, unter der nachfolgend genannten Adresse, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

WashTec AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

oder, bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, den 18. Mai 2021, über das passwortgeschützte HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.washtec.de
 

im Bereich »Investor Relations«.

Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit der Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt.

Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) durch einen sonstigen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär (ein Kreditinstitut oder sonstiges, auch ausländisches Finanzdienstleistungsinstitut), eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Falle sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem Covid-19-Gesetz nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform; § 135 AktG bleibt hiervon unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch auf elektronischem Wege an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes auf der Rückseite der Stimmrechtskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.

Eine durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilte Vollmacht bzw. deren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf müssen der Gesellschaft unter einer der oben unter den für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft bis spätestens Montag, den 17. Mai 2021, 12.00 Uhr MESZ, zugehen.

7.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die zugänglich zu machenden Unterlagen werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.washtec.de
 

im Bereich »Investor Relations« zugänglich sein (vgl. § 124a AktG). Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht werden.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch bestätigt. Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Diese Bestätigung kann nach der Hauptversammlung über das HV-Portal unter Nutzung der auf Ihrer Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten angefordert werden.

8.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

8.1.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (anteiliger Betrag entspricht 174.713 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dies gilt gemäß § 87 Abs. 4 AktG auch für die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. April 2021 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

WashTec AG
Abteilung Investor Relations
Argonstraße 7
86153 Augsburg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.washtec.de
 

im Bereich »Investor Relations« bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Ordnungsgemäße Anträge, die bis zum 17. April 2021, 24.00 Uhr MESZ, zu nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

8.2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich zu richten an:

WashTec AG
Abteilung Investor Relations
Argonstraße 7
86153 Augsburg
E-Mail: hauptversammlung@washtec.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens zum Ablauf des 3. Mai 2021 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach ihrem Eingang unverzüglich unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.washtec.de
 

im Bereich »Investor Relations« zugänglich gemacht (einschließlich des Namens des Aktionärs und etwaiger zugänglich zu machender Begründungen). Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

8.3.

Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz; Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Auf Grundlage des Covid-19-Gesetzes ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der WashTec AG entschieden, dass Fragen von zur virtuellen Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten ausschließlich über das HV-Portal unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.washtec.de
 

im Bereich »Investor Relations« an den Vorstand gerichtet werden können. Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Fragen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 16. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zugehen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Hs. 1 Covid-19-Gesetz). Er kann dabei insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn dies sinnvoll erscheint. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Im Rahmen der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers grundsätzlich offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn dieser mit der Übermittlung der Frage der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen hat. Bitte beachten Sie dazu noch die vorstehenden weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

9.

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung in der virtuellen Hauptversammlung ausgeübt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.washtec.de
 

im Bereich »Investor Relations« auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären.

10.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten HV-Portals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen genereller Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.

III.

Datenschutzhinweise

1. Allgemeine Informationen

a) Einleitung

Die WashTec AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung informieren.

b) Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO

WashTec AG, Argonstraße 7, 86153 Augsburg

c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

WashTec AG
Datenschutzbeauftragter
Argonstraße 7, 86153 Augsburg

Tel.: +49 821 5584 - 1111 E-Mail: datenschutzbeauftragter@washtec.com

2. Informationen bezüglich der Verarbeitung

a) Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

*

Vor- und Nachname,

*

Anschrift,

*

Aktienanzahl,

*

Aktiengattung,

*

Besitzart der Aktien und

*

Nummer der Stimmrechtskarte.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung.

b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG sowie § 1 Covid-19-Gesetz. Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit den jeweiligen gesetzlichen Regelungen. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO).

Sämtliche Aktien der WashTec AG sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die WashTec AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der WashTec AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus können personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar sein. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG) unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen und unter den in der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung 2021 genannten Voraussetzungen in der virtuellen Hauptversammlung behandeln. Im Zusammenhang mit der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 Covid-19-Gesetz), gilt, dass der Name des Fragestellers im Rahmen der Fragenbeantwortung während der Hauptversammlung genannt wird (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn der namentlichen Nennung nicht widersprochen wurde. Die Gesellschaft ist gemäß § 129 AktG verpflichtet, ein Verzeichnis über die Teilnehmer der Hauptversammlung zu führen. Die dort aufgeführten personenbezogenen Daten können von den Teilnehmern der Hauptversammlung während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden.

d) Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).

e) Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Fragebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

3. Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

*

das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

*

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

*

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

*

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu (Art. 21 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen. In Bayern ist die zuständige Aufsichtsbehörde:

Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht (BayLDA), Promenade 18, 91522 Ansbach, Telefon +49 981 53 1300, Telefax: +49 981 53 98 1300, E-Mail: poststelle@lda.bayern.de

Augsburg, im April 2021

WashTec AG

Der Vorstand



07.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: WashTec AG
Argonstraße 7
86153 Augsburg
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@washtec.de
Internet: http://www.washtec.de

 
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1181991  07.04.2021 

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