DGAP-News: WESTGRUND Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
WESTGRUND Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2021 in https://www.westgrund.de/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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WESTGRUND Aktiengesellschaft Berlin WKN A0HN4T
ISIN DE000A0HN4T3 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur außerordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 um 10:00 Uhr (MESZ) ein. Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Hotel Scandic Berlin Potsdamer Platz,
Gabriele-Tergit-Promenade 19, 10963 Berlin


Die außerordentliche Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz ihrer Aktionäre oder Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort im Hotel Scandic Berlin Potsdamer Platz, Gabriele-Tergit-Promenade 19, 10963 Berlin, verfolgen können.

I. Tagesordnung

Einziger Tagesordnungspunkt ist:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft auf die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz ('AktG')

Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Das Grundkapital der WESTGRUND Aktiengesellschaft beträgt gegenwärtig EUR 79.577.995,00 und ist eingeteilt in 79.577.995 nennbetragslose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 180360 B, hält gegenwärtig 78.184.247 auf den Inhaber lautende Stückaktien der WESTGRUND Aktiengesellschaft und damit rund 98,25 % des Grundkapital der WESTGRUND Aktiengesellschaft. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Mit Schreiben vom 29. Dezember 2016 an die WESTGRUND Aktiengesellschaft hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft angekündigt, dass sie ein formales Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die WESTGRUND Aktiengesellschaft richten wird, eine außerordentliche Hauptversammlung mit dem Tagesordnungspunkt der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung einzuberufen. Mit einem weiteren Schreiben vom 26. August 2020 hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, bezugnehmend auf ihr Schreiben vom 29. Dezember 2016, gegenüber dem Vorstand der WESTGRUND Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft eine aktuelle Unternehmensbewertung der WESTGRUND Aktiengesellschaft für die Ermittlung der angemessenen Barabfindung in Auftrag gegeben hat.

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat die Höhe der angemessenen Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft zu zahlen ist, auf EUR 13,24 je Aktie festgelegt. Nach Festlegung der angemessenen Barabfindung hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft das förmliche Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG auf Übertragung der Aktien der WESTGRUND-Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung mit Schreiben vom 19. April 2021 an den Vorstand der WESTGRUND Aktiengesellschaft gerichtet.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung mit Datum vom 19. April 2021 hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat die angemessene Barabfindung auf Grundlage einer von Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführten Unternehmensbewertung ermittelt und festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde zudem durch die Wollny WP Unternehmensbewertung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die durch das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 6. Februar 2017 zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung bestellt wurde, geprüft und als angemessen bestätigt. Die Wollny WP Unternehmensbewertung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat hierüber gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG einen Prüfungsbericht erstattet.

Zudem hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft dem Vorstand der WESTGRUND Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Baader Bank Aktiengesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Baader Bank Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Verpflichtung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der Gesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären die folgenden Unterlagen über die Internetseite der WESTGRUND Aktiengesellschaft unter

https://www.westgrund.de/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/
 

zugänglich gemacht und stehen dort zum Abruf bereit:

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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

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die Jahresabschlüsse der WESTGRUND Aktiengesellschaft, die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte des WESTGRUND Konzerns und der WESTGRUND Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020;

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der Übertragungsbericht der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft vom 19. April 2021 mit seinen Anlagen (einschließlich des Bewertungsgutachtens von Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) und

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der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers, die Wollny WP Unternehmensbewertung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, über die Prüfung der Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführten Hauptversammlung am 9. Juni 2021 dort abrufbar sein.

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung und wird mit Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der WESTGRUND Aktiengesellschaft wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

'Die Aktien der übrigen Aktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. des Aktiengesetzes gegen Gewährung einer von der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 13,24 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der WESTGRUND Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.'

Informationen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter dem einzigen Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.westgrund.de/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/
 

zugänglich. Sämtliche Unterlagen werden auch während der ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführten Hauptversammlung am 9. Juni 2021 dort zugänglich sein.

II. Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 79.577.995,00 und ist eingeteilt in 79.577.995 Stück nennbetragslose Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 79.577.995 Aktien.

2.

Virtuelle Hauptversammlung und ausübbare Aktionärsrechte

Infolge der anhaltenden COVID-19-Pandemie ist es weiterhin nicht mit hinreichender Sicherheit möglich, die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als Präsenzveranstaltung abzuhalten.

Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber das 'Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie' (BGBl. I 2020, S. 570; verlängert am 20. Oktober 2020, BBGl 2020, S. 2258, geändert am 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328) erlassen (im Folgenden 'PandemieG') und in § 1 des PandemieG unter anderem für die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft wie der WESTGRUND Aktiengesellschaft vorübergehende Erleichterungen vorgesehen.

Entsprechend den Vorgaben des PandemieG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung der Gesellschaft in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in Form einer virtuellen Hauptversammlung abzuhalten.

Dies bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:

 
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Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Hotel Scandic Berlin Potsdamer Platz, Gabriele-Tergit-Promenade 19, 10963 Berlin. Dort werden während der Hauptversammlung u.a. der Versammlungsleiter, der Vorstand der Gesellschaft und der Notar, welcher die Niederschrift über die Hauptversammlung aufnimmt, sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zugegen sein.

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Eine Teilnahme vor Ort ist für die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nicht möglich. Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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übertragen werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 5).

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Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Wege der Briefwahl elektronisch über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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sowie schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an die Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft, ausüben (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 6 und 7). Ferner besteht die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts nach Weisung zu betrauen, wozu auch das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal zur Verfügung steht (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 8). Andere Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts bestehen nicht. Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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besteht die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl und zur elektronischen Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung. Für die schriftliche Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl oder die schriftliche Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten aus organisatorischen Gründen kürzere Fristen (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 6, 7 und 8).

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Fragen können von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten bis einen Tag vor der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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eingereicht werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 9).

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Etwaige Widersprüche zur Niederschrift des Notars gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, während der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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erklärt werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 10).

Soweit nachstehend nicht anders ausgeführt, bestehen über die vorstehend genannten Rechte (einschl. der Vorgaben für die Art und Weise ihrer Ausübung) hinaus keine weiteren versammlungsbezogenen ausübbaren Aktionärsrechte; insbesondere besteht während der Hauptversammlung keine Möglichkeit zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Geschäftsordnung.

3.

Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis der Berechtigung, persönliche Zugangsdaten

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Mittwoch, den 19. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO) aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 18. Mai 2021, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall den 19. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt.

Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut bzw. einem Letztintermediär auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Mittwochs, den 2. Juni 2021 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Hierzu reicht ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

 

Anmeldestelle:

 

WESTGRUND Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden die Aktionäre von der Anmeldestelle als Bestätigung eine Stimmrechtskarte erhalten, die die persönlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal beinhaltet. Damit kann das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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genutzt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Dies stellt keine Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

5.

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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übertragen.

Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft haben die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre. Diese haben mit der Stimmrechtskarte die entsprechenden Zugangsdaten erhalten. Aktionäre oder Bevollmächtigte können dann unter Verwendung dieser Zugangsdaten auf die Bild- und Tonübertragung zugreifen.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt entweder elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse

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oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an die Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft.

 

WESTGRUND AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Erfolgt die Abgabe der Briefwahl-Stimme elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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kann die Briefwahl-Stimme auch am Tag der Hauptversammlung (9. Juni 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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abgegeben werden.

Eine schriftlich, d.h. eine postalisch oder per E-Mail abgegebene Briefwahl-Stimme, muss jedoch spätestens bis zum Dienstag, den 8. Juni 2021, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft eingegangen sein. Ein Formular zur schriftlichen Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auf der Stimmrechtskarte abgedruckt, die nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Elektronisch oder schriftlich bereits abgegebene Stimmen können noch am Tag der Hauptversammlung (9. Juni 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf auf schriftlichem Weg muss bis zum Dienstag, 8. Juni 2021, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermittelt worden sein.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Rechtssinne dar.

7.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Ausübung des Stimmrechts durch den Bevollmächtigten erfolgt im Wege der Briefwahl oder durch Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch den Bevollmächtigten.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, bevollmächtigen. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.

Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular ist auf der Stimmrechtskarte abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse geführt werden.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann elektronisch über das Hauptversammlungsportal wahrnehmen, wenn er vom Aktionär die individuellen Zugangsdaten zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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erhalten hat.

Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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kann die Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung (9. Juni 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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erteilt werden.

Eine schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis zum Dienstag, den 8. Juni 2021, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter der Internetadresse

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abrufbar.

8.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, an die oben genannte Hauptversammlungsadresse zu erteilen.

Ein Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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ist nur mit den auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten möglich, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Ein Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte. Das Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.westgrund.de/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.westgrund.de/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/

bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen auch am Tag der Hauptversammlung (9. Juni 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dann im Anschluss an die förmliche Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h. hier die Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) die ihnen erteilten Weisungen entsprechend umsetzen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zum Dienstag, den 8. Juni, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.

Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.westgrund.de/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/

sind Änderungen und der Widerruf von bereits - elektronisch und schriftlich - erteilten Vollmachten nebst Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung (9. Juni 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung möglich.

Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.westgrund.de/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/

und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Informationen für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandt wird, und sind auch im Internet unter der Internetadresse

https://www.westgrund.de/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/

abrufbar.

9.

Fragerecht

Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des PandemieG wird den Aktionären und ihren Bevollmächtigten das Recht eingeräumt, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen, die vom Vorstand zu beantworten sind. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Entsprechend diesen gesetzlichen Vorgaben können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 7. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), Fragen über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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einreichen.

Weitere Einzelheiten zur Fragemöglichkeit finden sich nachstehend unter 11.c.

10.

Widerspruch gegen Beschlussfassung der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

11.

Angaben zu Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 131 Abs. 1 AktG teils in Verbindung mit dem PandemieG

a.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des Sonntags, den 9. Mai 2021 schriftlich zugegangen sein.

Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:

 

WESTGRUND Aktiengesellschaft
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.westgrund.de/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Ergänzung der Tagesordnung im Bundesanzeiger können die Aktionäre auch über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.westgrund.de/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/

zu den ergänzten Punkten der Tagesordnung im Wege der elektronischen Briefwahl abstimmen oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter erteilen.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

b.

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl gehen - soweit nicht anders ausgeführt - keine teilnahmebezogenen Rechte einher. Dementsprechend können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten während der Hauptversammlung keine Gegenanträge gegen den Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zum einzigen Punkt der Tagesordnung stellen.

Allerdings gelten Anträge von Aktionären, die nach § 126 AktG zugänglich zu machen sind, nach § 1 Abs. 2 Satz 3 PandemieG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Nach § 126 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von der Gesellschaft veröffentlicht, wenn sie spätestens bis zum Dienstag, den 25. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die nachstehende Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft übersendet werden. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

 

WESTGRUND Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Bis spätestens zum Ablauf des Dienstags, den 25. Mai 2021 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

https://www.westgrund.de/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

c.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr 3, Satz 2 PandemieG

Bei einer Hauptversammlung, die gemäß § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht zu Angelegenheiten der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt, soweit die Beantwortung der gestellten Fragen zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Fragen sind in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 7. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), in Textform in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.westgrund.de/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/

einzureichen.

Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Es gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte des § 131 Abs. 3 AktG. Der Vorstand kann von einer Beantwortung der Fragen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen) oder weil er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

12.

Weitere Angaben zur Beschlussfassung; Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Die Beschlussfassung zu dem einzigen Tagesordnungspunkt hat verbindlichen Charakter (BV) im Sinne der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO).

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sowie der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.westgrund.de/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

13.

Bestätigung der Stimmzählung nach § 129 Abs. 5 AktG

Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.westgrund.de/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/

bereitgestellte HV-Portal benötigen Sie die auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten.

14.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im Hauptversammlungsportal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter

https://www.westgrund.de/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/
15.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft die Hauptversammlung am 9. Juni 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Hauptversammlungsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Hauptversammlungsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

16.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

westgrund_hv2021@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.

17.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (nachfolgend 'DS-GVO')) personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Stimmrechtskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Rienecker.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

 

WESTGRUND Aktiengesellschaft
Vorstand
Am Karlsbad 11
10785 Berlin, Deutschland

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte der Aktionäre zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und zur Vorbereitung des Abstimmungsverfahrens, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie zum Zwecke der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) und Abs. 4 DS-GVO.

Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.

Die Gesellschaft speichert - vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften - die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt 'Angaben zu den Rechten der Aktionäre' verwiesen.

Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

 

WESTGRUND Aktiengesellschaft
Vorstand
Am Karlsbad 11
10785 Berlin, Deutschland

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, indem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

 

WESTGRUND Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Am Karlsbad 11
10785 Berlin, Deutschland
Telefax: +49 30 39 80 18 199
E-Mail: datenschutz@westgrund.de

Berlin, im April 2021

WESTGRUND Aktiengesellschaft

Der Vorstand



28.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: WESTGRUND Aktiengesellschaft
Joachimsthaler Straße 34
10719 Berlin
Deutschland
E-Mail: r.grass@westgrund.de
Internet: https://www.westgrund.de

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1190049  28.04.2021 

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