DGAP-News: Westwing Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Westwing Group AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.08.2021 in https://ir.westwing.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

29.06.2021 / 13:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


Berichtigung der Veröffentlichung vom 28. Juni 2021 Unter dem Punkt "Satzung der Westwing Group SE" wurde im deutschen Text
in der Überschrift zu "§ 9" die Schreibweise von "MASSNAHMEN" korrigiert. Unter dem Punkt "9. Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 und
Tagesordnungspunkt 12 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten für den
Aufsichtsrat" wurde unter Punkt "c) Michael Hoffmann" der Punkt "Ausbildung" ergänzt.  
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Westwing Group AG Berlin ISIN DE000A2N4H07 / WKN A2N4H0
ISIN DE000A3H3L77 / WKN A3H3L7 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
(virtuelle Hauptversammlung)


Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, den 5. August 2021, um 09:00 Uhr (MESZ)
 

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Westwing Group AG (nachstehend auch die 'Gesellschaft') eingeladen, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Moosacher Straße 84, 80809 München.

Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt III.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

a)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M., Büro München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M., Büro München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

c)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M., Büro München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2022 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 4 lit. a), 4 lit. b) und 4 lit. c) einzeln abstimmen zu lassen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission ('EU-Abschlussprüfungsverordnung') durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat für die genannten Prüfungsleistungen gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, Büro München, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Büro München, empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, Büro München, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und über die entsprechende Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft derzeit aus vier Mitgliedern.

Nach § 95 Satz 1 AktG besteht der Aufsichtsrat grundsätzlich aus drei Mitgliedern; gemäß § 95 Satz 2 und Satz 3 AktG kann die Satzung der Gesellschaft eine bestimmte höhere Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats festlegen, die nicht zwingend durch drei teilbar sein muss.

Um dem mit der Entwicklung und der Wachstumsperspektive der Gesellschaft einhergehenden zusätzlichen Arbeitsaufwand des Aufsichtsrats sowie den gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit, insbesondere im Hinblick auf erforderliche Kenntnisse, fachliche Erfahrungen, Diversität und Internationalität, Rechnung zu tragen, soll die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von derzeit vier auf künftig fünf Mitglieder erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus fünf (5) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.'

6.

Beschlussfassung über die Wahl eines weiteren Mitglieds des Aufsichtsrats

Mit dem Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 AktG sowie gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Aus diesem Grund soll für den Fall, dass die von Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung vorgeschlagene Satzungsänderung mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird, bereits ein weiteres, fünftes Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

Frau Mareike Wächter, Geschäftsführerin der Banovo GmbH mit Sitz in München, wohnhaft in München,

als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung beschlossenen Änderung der Satzung der Gesellschaft im Handelsregister und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die Kandidatin den für die Tätigkeit als Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Die Kandidatin verfügt ferner über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Weitere Angaben zu Frau Mareike Wächter, einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der Kandidatin Auskunft gibt sowie Angaben zu ihren Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.9 lit. e) aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') wurde § 120 Abs. 4 AktG a. F. aufgehoben und § 120a neu in das Aktiengesetz eingeführt. Danach hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre zu beschließen. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.

Der Aufsichtstrat hat in seiner Sitzung am 18. Juni 2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, das ab dem 1. September 2021 gelten soll. Dementsprechend legt der Aufsichtsrat das von ihm beschlossene, neue Vergütungssystem zur Billigung nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG vor. Das neue Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat mit Unterstützung eines unabhängigen Beraters erarbeitet und entspricht den durch das ARUG II neu eingeführten Anforderungen des § 87a AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK'), soweit keine Abweichungen hiervon erklärt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend unter Abschnitt II.6. als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 beschriebene, vom Aufsichtsrat am 18. Juni 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Westwing Group AG zu billigen.

8.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Danach ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen. In dem Beschluss sind detaillierte Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung zu machen. Die Vergütung kann auch weiterhin in der Satzung festgesetzt werden, wobei darin die detaillierten Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung aus dem Beschluss der Hauptversammlung unterbleiben können.

Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sind in § 14 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats in § 14 der Satzung der Gesellschaft dem Unternehmensinteresse der Gesellschaft dienen und angemessen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das nachfolgend unter Abschnitt II.7 als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Westwing Group AG sowie die daraus abgeleitete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft zu bestätigen.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. September 2018 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum Ablauf des 20. September 2023 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat auf der Grundlage dieser Ermächtigung eigene Aktien erworben. Um der Gesellschaft wieder den vollen Handlungsspielraum für die Dauer von fünf Jahren einzuräumen, soll dem Vorstand unter Aufhebung der nach dem teilweisen Gebrauch noch verbliebenen, bestehenden Ermächtigung bereits in diesem Jahr eine neue Ermächtigung erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. September 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilte und bis zum 20. September 2023 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Schaffung einer neuen Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 4. August 2026 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zur Höhe von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

c)

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (aa) über die Börse, (bb) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (bb) nachstehend 'Öffentliches Erwerbsangebot') oder (cc) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zugelassen sind ('Tauschaktien'), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (cc) nachstehend 'Tauschangebot').

aa)

Erwerb der Aktien über die Börse

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag (in Frankfurt am Main) durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.

bb)

Öffentliches Erwerbsangebot: Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem Erwerb im Weg eines Öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc)

Tauschangebot: Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind

Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie bzw. einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

d)

Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung bereits gehaltener und erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehend unter lit. b) und lit. c) sowie früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch in folgender Weise zu verwenden:

aa)

Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft kann um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung der Gesellschaft ermächtigt.

bb)

Sie können zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende), verwendet werden.

cc)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (auch vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft) ausgegebenen Optionen, die von der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehenden lit. e)).

dd)

Sie können zur Bedienung von virtuellen Optionsrechten den aus den ausgegebenen virtuellen Optionen Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden; insbesondere zur Bedienung virtueller Optionsrechte, die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft Geschäftsführern, Mitarbeitern und/oder Förderern der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und/oder indirekten Tochtergesellschaften gewährt wurden, sofern der Vorstand in seinem freiem Ermessen entscheidet, Ansprüche aus den virtuellen Optionsrechten durch Ausgabe eigener Aktien zu befriedigen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehenden lit. e)).

ee)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden.

ff)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.

gg)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

hh)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend 'Schuldverschreibungen') mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. c) gg) und hh) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

e)

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung erworbener eigener Aktien

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehend unter lit. b) und lit. c) sowie früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehend unter lit. d) cc) und dd) enthaltenen Bestimmungen zu verwenden.

f)

Sonstige Regelungen

Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den vorstehend unter lit. d) bb) bis einschließlich hh) und lit. e) genannten Fällen ausgeschlossen oder soweit dies, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre, erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszuschließen.

g)

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) cc) bis einschließlich ee) sowie lit. e) enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden.

h)

Fortgeltung nach der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft

Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft gelten (i) sämtliche vorstehenden Ermächtigungen unter diesem Tagesordnungspunkt 9 zugunsten des Vorstands, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der formwechselnden Umwandlung noch bestehen und nicht ausgenutzt worden sind, zugunsten des Vorstands der durch die formwechselnde Umwandlung entstehenden Westwing Group SE und (ii) die vorstehende Ermächtigung zugunsten des Aufsichtsrats unter lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 9, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der formwechselnden Umwandlung noch besteht und nicht ausgenutzt worden ist, zugunsten des Aufsichtsrats der durch die formwechselnde Umwandlung entstehenden Westwing Group SE fort.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die derzeit bestehende, unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 21. September 2018 erteilte Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. f) dieses Tagesordnungspunkts 10 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

b)

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung wird der Vorstand bis zum 4. August 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden) zu erwerben. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der gemäß lit. b) bis lit. f) unter Tagesordnungspunkt 9 von dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.

c)

Bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden müssen die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, bei deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien ('Ausübungspreis') zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 4. August 2026 erfolgt. Den Aktionären steht - in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - ein Recht, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu. Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.

d)

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

e)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten im Übrigen sinngemäß die Regelungen, die in der unter Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung enthalten sind.

f)

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

g)

Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft gelten sämtliche vorstehenden Ermächtigungen unter diesem Tagesordnungspunkt 10 zugunsten des Vorstands, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der formwechselnden Umwandlung noch bestehen und nicht ausgenutzt worden sind, zugunsten des Vorstands der durch die formwechselnde Umwandlung entstehenden Westwing Group SE fort.

11.

Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers der künftigen Westwing Group SE sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen, die bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Westwing Group SE zu erstellen sind (Ziffer 11 des Umwandlungsplans), unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 16. Juni 2021 (Urkunde des Notars Dr. Bernhard Schaub mit Amtssitz in München, UR-Nr. 2950/2021) über die Umwandlung der Westwing Group AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Westwing Group SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Westwing Group SE sind nachstehend unter Abschnitt II.8 als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 11 in ihrem Wortlaut wiedergegeben.

Im Rahmen der formwechselnden Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) unter der Firma Westwing Group SE werden keine neuen Kapitalien geschaffen. Das Genehmigte Kapital 2018/V gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der Westwing Group AG und das Genehmigte Kapital 2018/VI gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der Westwing Group AG bestehen in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe für die Westwing Group SE fort. Weiterhin besteht das Bedingte Kapital 2018 gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung der Westwing Group AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe für die Westwing Group SE fort. Das Genehmigte Kapital 2018/I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Westwing Group AG, das Genehmigte Kapital 2018/II gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Westwing Group AG, das Genehmigte Kapital 2018/III gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Westwing Group AG sowie das Genehmigte Kapital 2018/IV gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Westwing Group AG sollen in der Westwing Group SE nicht mehr fortbestehen und werden mit der Eintragung der SE zum Umwandlungszeitpunkt aufgehoben, weil der Zweck dieser genehmigten Kapitalien jeweils erfüllt ist. Für weitere Einzelheiten wird auf Ziffer 3 des nachfolgend unter Abschnitt II.8 als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 11 beigefügten Umwandlungsplans verwiesen und Bezug genommen.

Die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 11 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich und können dort auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden:

-

Der notariell beurkundete Umwandlungsplan vom 16. Juni 2021 einschließlich der als Anlage beigefügten Satzung der Westwing Group SE;

-

der Umwandlungsbericht des Vorstands der Westwing Group AG vom 18. Juni 2021;

-

die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Arnulfstraße 59, 80656 München, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO;

-

die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Westwing Group AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020.

12.

Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE

Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft enden die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der Westwing Group AG. Daher müssen die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE nach Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) im Einklang mit den Vorgaben der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') und der Satzung der Westwing Group SE neu bestellt werden.

Der Aufsichtsrat der Westwing Group SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Westwing Group SE aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Westwing Group SE beschließt (§ 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Westwing Group SE).

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE zu wählen:

a)

Herrn Christoph Barchewitz, Co-Chief Executive Officer der Global Fashion Group S.A. mit Sitz in Luxemburg, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich,

b)

Herrn Thomas Harding, Partner der Bridford Group, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich,

c)

Herrn Michael Hoffmann, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in München,

d)

Frau Dr. Antonella Mei-Pochtler, selbständige Unternehmerin und Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten, wohnhaft in Wien, Österreich, und

e)

Frau Mareike Wächter, Geschäftsführerin der Banovo GmbH mit Sitz in München, wohnhaft in München.

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung beschlossenen formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft im Handelsregister und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Westwing Group SE beschließt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügen insbesondere Christoph Barchewitz, Michael Hoffmann und Mareike Wächter. Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.9 aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich.

II.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung, Anlagen zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands), Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats) und Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE)) sowie weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 und Tagesordnungspunkt 12 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat

1.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. August 2023, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 67.500,00 durch Ausgabe von bis zu 67.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2018/III'). Das Bezugsrecht der Aktionäre war dabei ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2018/III dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an ein mit einem Darlehensgeber der Gesellschaft verbundenes Unternehmen im Rahmen der Unternehmensfinanzierung aufgrund Vereinbarung vom 10. Januar 2017 gewährt wurden. Die Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2018/III geschaffen werden, dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie der Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von seinem Optionsrecht Gebrauch macht. Die neuen Aktien sind ab 1. Januar des Jahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.

Die Gesellschaft hat am 10. Januar 2017, vor ihrem Formwechsel in eine Aktiengesellschaft, eine Vereinbarung über die Gewährung von Bezugsrechten mit den damaligen Gesellschaftern der Gesellschaft und einem mit einem Darlehensgeber der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, der Kreos Capital V (Expert Fund) L.P., einer in Jersey gegründeten Gesellschaft, eingetragen im Gesellschaftsregister (JFSC Companies Registry) unter der Registrierungsnummer 2001 und mit eingetragener Geschäftsanschrift 47 Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 OBD, Kanalinseln, als Begünstige abgeschlossen (nachstehend 'KREOS'). Mit Vereinbarung über die Gewährung von Bezugsrechten vom 17. Januar 2017 (nachstehend 'Optionsvereinbarung') wurden KREOS als ein mit einem Darlehensgeber der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Rahmen der Unternehmensfinanzierung Erwerbsrechte (Optionsrechte) zum Erwerb von Anteilen an der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft gewährt. Nach dem Formwechsel in eine Aktiengesellschaft und einer in der Optionsvereinbarung vorgesehenen Anpassung an die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. August 2018 beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Neueinteilung des Grundkapitals im Verhältnis 1:150 war KREOS Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten) zum Erwerb von insgesamt 62.540 Aktien an der Gesellschaft, deren Erfüllung das Genehmigte Kapital 2018/III dient. KREOS hat sich für die ihr gemäß der Optionsvereinbarung zustehenden Option entschieden, eine reduzierte Anzahl an Aktien zu einem entsprechend reduzierten Ausübungspreis zu erhalten. Im Rahmen der maßgeblichen Regelungen in der Optionsvereinbarung hat KREOS als Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an ein mit einem Darlehensgeber der Gesellschaft verbundenes Unternehmen im Rahmen der Unternehmensfinanzierung aufgrund der Optionsvereinbarung gewährt wurden, mit schriftlicher Erklärung vom 24. September 2020 Erwerbsrechte (Optionsrechte) zum Erwerb von insgesamt 9.792 neuen Aktien der Gesellschaft gegenüber der Gesellschaft ausgeübt.

Zu Bedienung der vorgenannten Erwerbsrechte (Optionsrechte) von KREOS hat der Vorstand der Gesellschaft am 28. September 2020, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 29. September 2020, beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2018/III gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung um einen Betrag von EUR 9.792,00 auf EUR 20.750.601,00 durch Ausgabe von 9.792 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlage zu erhöhen. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug EUR 1,00 je Aktie. Die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft wurde am 15. Oktober 2020 in das Handelsregister eingetragen.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2018/III bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung insgesamt sachlich gerechtfertigt und wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten.

Nach der teilweisen Ausnutzung besteht das Genehmigte Kapital 2018/III gegenwärtig noch für bis zu 57.708 neue Aktien der Gesellschaft.

2.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/IV unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. August 2023, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 101.250,00 durch Ausgabe von bis zu 101.250 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2018/IV'). Das Bezugsrecht der Aktionäre war dabei ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2018/IV dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an einen Förderer der Gesellschaft im Rahmen der Unternehmensfinanzierung aufgrund Vereinbarung vom 23. März 2018 gewährt wurden. Die Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2018/IV geschaffen werden, dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie der Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von seinem Optionsrecht Gebrauch macht. Die neuen Aktien sind ab 1. Januar des Jahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.

Die Gesellschaft hat am 23. März 2018, vor ihrem Formwechsel in eine Aktiengesellschaft, eine Vereinbarung über die Gewährung von Bezugsrechten mit den damaligen Gesellschaftern der Gesellschaft und dem Förderer der Gesellschaft, der GGC S.à.r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet nach luxemburgischem Recht, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nr. B219942, mit eingetragener Geschäftsanschrift 5 Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, als Begünstige abgeschlossen ('GGC'). Mit Vereinbarung über die Gewährung von Bezugsrechten vom 23. März 2018 (nachstehend 'Optionsvereinbarung') wurden GGC als Förderer der Gesellschaft im Rahmen der Unternehmensfinanzierung Erwerbsrechte (Optionsrechte) zum Erwerb von 93.750 Aktien an der Gesellschaft gewährt, deren Erfüllung das Genehmigte Kapital 2018/IV dient. Mit Vereinbarungen vom 23. und 25. September 2020 wurden die Erwerbsrechte (Optionsrechte) von GGC zum Erwerb von 93.750 Aktien aus der Optionsvereinbarung auf die Rocket Internet SE mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 165662 B, ('Rocket Internet') übertragen. Im Rahmen der maßgeblichen Regelungen in der Optionsvereinbarung hat Rocket Internet als Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an einen Förderer der Gesellschaft im Rahmen der Unternehmensfinanzierung aufgrund der Optionsvereinbarung gewährt wurden, mit schriftlicher Erklärung vom 29. September 2020 Erwerbsrechte (Optionsrechte) zum Erwerb von insgesamt 93.750 neuen Aktien der Gesellschaft gegenüber der Gesellschaft ausgeübt.

Zu Bedienung der vorgenannten Erwerbsrechte (Optionsrechte) von Rocket Internet hat der Vorstand der Gesellschaft am 30. September 2020, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 5. Oktober 2020, beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2018/IV gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung um einen Betrag von EUR 93.750,00 auf EUR 20.844.351,00 durch Ausgabe von 93.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlage zu erhöhen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug EUR 1,00 je Aktie. Die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft wurde am 15. Oktober 2020 in das Handelsregister eingetragen.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2018/IV bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung insgesamt sachlich gerechtfertigt und wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten.

Nach der teilweisen Ausnutzung besteht das Genehmigte Kapital 2018/IV gegenwärtig noch für bis zu 7.500 neue Aktien der Gesellschaft.

3.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. August 2023, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 90.000,00 durch Ausgabe von bis zu 90.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2018/I'). Das Bezugsrecht der Aktionäre war dabei ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2018/I dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an ein mit einem Darlehensgeber der Gesellschaft verbundenes Unternehmen im Rahmen der Unternehmensfinanzierung mit Vereinbarung vom 12. April 2013 gewährt wurden. Die Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2018/I geschaffen werden, dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie der Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von seinem Optionsrecht Gebrauch macht. Die neuen Aktien sind ab 1. Januar des Jahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.

Die Gesellschaft hat am 12. April 2013, vor ihrem Formwechsel in eine Aktiengesellschaft, eine Vereinbarung über die Gewährung von Erwerbsrechten (Optionsrechten) in Bezug auf Anteile an der Gesellschaft (nachstehend 'Optionsvereinbarung') mit einem mit einem Darlehensgeber der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, der Kreos Capital IV (Expert Fund) Limited, einer in Jersey gegründeten Gesellschaft, eingetragen im Gesellschaftsregister (JFSC Companies Registry) unter der Registrierungsnummer 108240 und mit eingetragener Geschäftsanschrift 47 Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 OBD, Kanalinseln (nachstehend 'KREOS'), als Begünstige abgeschlossen. Mit dieser Optionsvereinbarung wurden KREOS als ein mit einem Darlehensgeber der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Rahmen der Unternehmensfinanzierung Erwerbsrechte (Optionsrechte) zum Erwerb von Aktien an der Gesellschaft gewährt, deren Erfüllung das Genehmigte Kapital 2018/I dient. Im Rahmen der maßgeblichen Regelungen in der Optionsvereinbarung hat KREOS danach als Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an ein mit einem Darlehensgeber der Gesellschaft verbundenes Unternehmen im Rahmen der Unternehmensfinanzierung aufgrund der Optionsvereinbarung gewährt wurden, mit schriftlicher Erklärung vom 14. Januar 2021 Erwerbsrechte (Optionsrechte) zum Erwerb von insgesamt 59.617 neuen Aktien der Gesellschaft gegenüber der Gesellschaft ausgeübt.

Zu Bedienung der vorgenannten Erwerbsrechte (Optionsrechte) von KREOS hat der Vorstand der Gesellschaft am 20. Januar 2021, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 21. Januar 2021, beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2018/I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung um einen Betrag von EUR 59.617,00 auf EUR 20.903.968,00 durch Ausgabe von 59.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlage zu erhöhen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug EUR 1,00 je Aktie. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 18. Februar 2021 in das Handelsregister eingetragen. Die neuen Aktien sind ab 1. Januar 2021 am Gewinn der Gesellschaft beteiligt. Aufgrund dieser bis zur Beendigung der Hauptversammlung am 5. August 2021 von den bestehenden Aktien der Gesellschaft abweichenden Gewinnberechtigung werden diese 59.617 jungen Aktien derzeit unter der gesonderten ISIN DE000A3H3L77 geführt.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2018/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung insgesamt sachlich gerechtfertigt und wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten.

Nach der teilweisen Ausnutzung besteht das Genehmigte Kapital 2018/I gegenwärtig noch für bis zu 30.383 neue Aktien der Gesellschaft.

4.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. September 2018 zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, Absatz 3 Satz 1 AktG bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien folgenden Bericht:

Aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. September 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. September 2023 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sowie bereits von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre unter anderem zur Bedienung von Aktienoptionen zu verwenden, die zum Erwerb von Aktien in der Gesellschaft berechtigen und die an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln oder an sonstige Personen ausgegeben wurden, sofern diese Aktienoptionen ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde insoweit von der Hauptversammlung ausgeschlossen.

Über die im Geschäftsjahr 2019 im Rahmen der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. September 2018 erworbenen eigenen Aktien wurde bereits in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. August 2020 berichtet. Die Gesellschaft hat im Rahmen dieser Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. September 2018 im Geschäftsjahr 2020 und im anteiligen Geschäftsjahr 2021 bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung keine weiteren eigenen Aktien erworben.

Vom Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2020 am 5. August 2020 bis zum 31. Dezember 2020 hat die Gesellschaft 190.800 eigene Aktien an ehemalige und gegenwärtige Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen veräußert. Damit wurden im Geschäftsjahr 2020 insgesamt 202.200 Aktienoptionen ausgeübt, was einem Anteil von 0,97 % des eingetragenen Grundkapitals und EUR 202.200,00 (auf die veräußernden Aktien entfallender Betrag des Grundkapitals) entspricht. Der durchschnittliche Ausübungspreis betrug EUR 0,81. Der Ausübungspreis betrug in Einzelfällen EUR 0,01, EUR 1,23, EUR 1,71, EUR 4,47, EUR 9,17 und EUR 19,30, je nach individueller vertraglicher Vereinbarung mit dem Optionsinhaber. Die Gesellschaft erzielte dadurch einen Veräußerungserlös von EUR 164.521,00.

Vom 1. Januar 2021 bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft weitere 197.975 eigene Aktien an ehemalige und gegenwärtige Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, an Organmitglieder der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Inhaber von Erwerbsrechten veräußert. Damit wurden im Geschäftsjahr 2021 bislang insgesamt 197.975 Aktienoptionen ausgeübt, was einem Anteil von 0,95 % des eingetragenen Grundkapitals und EUR 197.975,00 (auf die veräußernden Aktien entfallender Betrag des Grundkapitals) entspricht. Der durchschnittliche Ausübungspreis betrug EUR 1,75. Der Ausübungspreis betrug in Einzelfällen EUR 1,00, EUR 1,23, EUR 1,71, EUR 4,47, EUR 6,67, EUR 7,66, EUR 9,06, EUR 9,17, EUR 12,16, EUR 12,20, EUR 19,30 und EUR 29,01, je nach individueller vertraglicher Vereinbarung mit dem Optionsinhaber. Die Gesellschaft erzielte dadurch einen Veräußerungserlös von EUR 279.744,12.

Bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 damit insgesamt 400.175 eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung im Geschäftsjahr 2019 erworben wurden, an ehemalige und gegenwärtige Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, an Organmitglieder der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Inhaber von Erwerbsrechten zur Bedienung von Aktienoptionen veräußert. Dies entspricht einem rechnerischen Anteil von 1,91 % des eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft. In den Geschäftsjahren 2020 und 2021 wurden damit bislang 400.175 Aktienoptionen ausgeübt. Der durchschnittliche Ausübungspreis betrug EUR 1,11. Die Gesellschaft erzielte dadurch einen Gesamtveräußerungserlös von EUR 444.265,12. Der Veräußerungserlös wurde nicht zweckgebunden verwendet, sondern diente dem allgemeinen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der jeweils unter Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. September 2018 vorgenommene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien insgesamt sachlich gerechtfertigt.

5.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts) und zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts)

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG jeweils zu Tagesordnungspunkt 9 und Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 4. August 2026 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien erneuert werden. Die Gesellschaft hat auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. September 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 eigene Aktien erworben. Um der Gesellschaft wieder den vollen Handlungsspielraum für die Dauer von fünf Jahren einzuräumen, soll dem Vorstand unter Aufhebung der nach dem teilweisen Gebrauch verbleibenden, bestehenden Ermächtigung bereits in diesem Jahr eine neue Ermächtigung erteilt werden. Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung der eigenen Aktien, die bereits aufgrund der bestehenden Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 21. September 2018 und früherer Ermächtigungen erworben wurden. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können.

Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien, zusätzlich zu den unter Tagesordnungspunkt 9 vorgesehenen Möglichkeiten, auch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu ermöglichen.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.

a)

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.

b)

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht weiter vor, dass erworbene eigene Aktien zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden, verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

c)

Außerdem soll es dem Vorstand (bzw. dem Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstandes betroffen sind) möglich sein, eigene Aktien im Zusammenhang mit verschiedenen Vergütungs- oder Bonusprogrammen zu verwenden. Die Vergütungs- oder Bonusprogramme dienen der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und sollen diese gleichzeitig an die Gesellschaft binden:

aa)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Optionen, die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen werden.

bb)

Sie können zur Bedienung von virtuellen Optionsrechten den aus den ausgegebenen virtuellen Optionen Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden; insbesondere zur Bedienung virtueller Optionsrechte, die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft Geschäftsführern, Mitarbeitern und/oder Förderern der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und/oder indirekten Tochtergesellschaften gewährt wurden.

cc)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit ausgeschlossen werden. Durch die Ausnutzung dieser im Zusammenhang mit einer Vergütung und Incentivierung von Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie von Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG enthaltenen Ermächtigungen darf der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen, noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung sind auf diese 10 % Grenze auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigungen aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder veräußert wurden.

d)

Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten und übertragen zu können. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit jeweils ausgeschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können.

e)

Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen künftig während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

f)

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Um der Gesellschaft die Flexibilität zu verschaffen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandel- oder Optionsrechten liquiditätsschonend vorzeitig zurück zu erwerben, sollen die eigenen Aktien auch deren Inhabern als Gegenleistung angeboten und auf diese übertragen werden können. Hierzu muss jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz).

g)

Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, etwaige Spitzenbeträge bei einem Angebot an alle Aktionäre auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Der Vorstand wird die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten.

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden darf nur über Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen erfolgen. Zur Vermeidung eines Verwässerungseffekts ist der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden zudem auf maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals beschränkt, wobei die durch Derivate erworbenen eigenen Aktien auf die Maximalgrenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beim Erwerb und dem Bestand eigener Aktien anzurechnen sind.

Von der Ermächtigung kann hinsichtlich solcher Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden.

Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

6.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands)

Der Aufsichtsrat der Westwing Group AG (im Folgenden 'Westwing' oder die 'Gesellschaft') hat das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in seiner Sitzung am 18. Juni 2021 beschlossen.

Auf eine Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems folgt eine Beschreibung der Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems. Im Anschluss erfolgt eine detaillierte Beschreibung des Vergütungssystems. Hierbei werden die einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die festgelegte Maximalvergütung erläutert. Zudem werden Möglichkeiten zur Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile sowie Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen dargestellt.

I. Grundzüge des Vergütungssystems

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands eine wettbewerbsfähige und marktübliche Vergütung zu bieten, damit die Gesellschaft die besten nationalen und internationalen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand von Westwing gewinnen und halten kann. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Grundsätzen orientiert:

Strategieorientierung

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie von Westwing, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen oder mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden. Das Vergütungssystem setzt dadurch wichtige Anreize für eine ergebnisorientierte Unternehmensführung, nachhaltiges Wachstum und die Steigerung des langfristigen Unternehmenswerts.

Leistungsorientierung und Angemessenheit

Die individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen stehen. Um dies sicherzustellen, werden adäquate und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungskomponenten angemessen verankert (Pay for Performance).

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu knüpfen, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung deutlich. Des Weiteren beinhaltet das Vergütungssystem Leistungskriterien, die soziale und ökologische Aspekte in den Blick nehmen und nachhaltiges Handeln der Gesellschaft fördern. Die Integration von nicht finanziellen Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, 'ESG') als Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre von Westwing sowie die Umwelt im Ganzen an.

Kapitalmarktorientierung

Um das Handeln der Mitglieder des Vorstands auf eine langfristige, positive Entwicklung der Gesellschaft und die Interessen der Aktionäre von Westwing auszurichten, sollen die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile überwiegend aktienbasiert gewährt werden. Die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütungskomponente als Performance Share Plan ('LTI-Komponente 1') sowie als Aktienoptionsplan ('LTI-Komponente 2') tragen diesem Grundsatz Rechnung. Daneben verknüpfen auch Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines), wonach die Mitglieder des Vorstands verpflichtet sind, Westwing-Aktien in Höhe von 200 % (Vorsitzender) bzw. 100 % (ordentliches Mitglied) ihres festen Brutto-Jahresgehalts für die Dauer ihrer Bestellung zu halten, die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre von Westwing.

Klarheit und Verständlichkeit

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands von Westwing ist klar und verständlich gestaltet. Es befolgt die Vorgaben des geltenden Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird.

II. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung sowie die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile für jedes Mitglied des Vorstands fest.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Dabei erläutert der Aufsichtsrat alle wesentlichen Änderungen und gibt eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und ggf. die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Höhen der individuellen Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhe finden das Vergleichsumfeld von Westwing (Horizontalvergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich) Berücksichtigung:

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Horizontalvergleich: Zum einen beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands im Vergleich zu anderen börsennotierten Unternehmen (Peergroup-Vergleich). Dabei hat der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig deutsche Unternehmen aus den Branchen E-Commerce, Technologie und IT ausgewählt. Primär wurden Unternehmen selektiert, deren Mitarbeiterzahl, Umsatz und Wachstumsambitionen gut mit Westwing vergleichbar sind.

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Vertikalvergleich: Zum anderen beurteilt der Aufsichtsrat die Entwicklung der konkreten Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands innerhalb des Unternehmens. Dazu betrachtet er das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung sowohl des oberen Führungskreises als auch der Belegschaft insgesamt. Der obere Führungskreis setzt sich dabei aus dem Executive Team von Westwing ohne die Mitglieder des Vorstands zusammen. Die Belegschaft insgesamt umfasst die in Deutschland angestellten Mitarbeiter der Westwing-Gruppe. Das Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und den genannten vertikalen Vergleichsgruppen wird auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Bei wesentlichen Verschiebungen im Verhältnis der Vorstandvergütung zu der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die Verschiebung.

Zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung zieht der Aufsichtsrat bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten hinzu, wobei der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft achtet. Bei der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt.

Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Behandlung und Vermeidung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat finden auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Anwendung. Der Umgang mit Interessenkonflikten ist auch in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat festgelegt. Danach hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Kreditnehmern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat offenzulegen. In diesem Fall nehmen die betreffenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen teil. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person eines Mitglieds des Aufsichtsrats soll das betreffende Mitglied des Aufsichtsrats sein Amt niederlegen. Der Aufsichtsrat wird in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren.

Westwing veröffentlicht die Vergütung der Mitglieder des Vorstands jährlich in dem gesetzlich vorgeschriebenen Vergütungsbericht.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. September 2021 (einschließlich) neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge. Für bestehende Vorstandsanstellungsverträge gilt im Einklang mit § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG und der Begründung des Deutschen Corporate Governance Kodex die bisherige Vergütungsstruktur fort.

III. Beschreibung des Vergütungssystems

A. Bestandteile der Vergütung

1. Überblick und Bestandteile der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen. Das feste Jahresgehalt und die Nebenleistungen bilden dabei die festen Bestandteile. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - STI) und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive - LTI), die jeweils an die Erreichung verschiedener Leistungskriterien geknüpft sind. Der LTI setzt sich aus zwei Komponenten zusammen, einem Performance Share Plan (LTI-Komponente 1) und einem Aktionsoptionsplan (LTI-Komponente 2). Es bestehen keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

Die nachfolgende Abbildung zeigt schematisch die festen sowie die variablen Bestandteile des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.
 

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Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Mitglied des Vorstands eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Bei der Festlegung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandsfunktion, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Mitglieder des Vorstands differenzieren. Er kann bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Unterschiede in Abhängigkeit von der Funktion der Mitglieder des Vorstands (Vorsitzender oder ordentliches Mitglied), der Verantwortung innerhalb des Gesamtvorstands oder der Erfahrung oder Zugehörigkeitsdauer zum Vorstand vornehmen.

Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat zudem darauf, dass die variablen Vergütungsbestandteile einen signifikanten Anteil an der Gesamtvergütung haben, um eine starke Anreizstruktur sowie leistungsgerechte Vergütung der Mitglieder des Vorstands sicherzustellen. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat entsprechend der Vorgaben des Aktiengesetzes und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt, um den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Westwing zu legen.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe fester und variabler Vergütungskomponenten zusammen. Bei den variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI) wird jeweils der Zielbetrag bei 100%iger Zielerreichung zugrunde gelegt. Aufgrund der einmaligen Zuteilung des LTI zu Beginn des Anstellungsvertrags wird der Gesamtzuteilungsbetrag unter dem LTI zu gleichen Teilen auf die Laufzeit des Anstellungsvertrags verteilt.

Die Vergütungsstruktur ist in der nachfolgenden Abbildung dargestellt:
 

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Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) liegt derzeit bei rund 15 % bis 35 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) liegt bei bis zu 20 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (LTI) mit 55 % bis 84 % den überwiegenden Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht. Der LTI besteht aus der LTI-Komponente 1 (Performance Share Plan) und der LTI-Komponente 2 (Aktienoptionsplan). In Abhängigkeit von der Risikoaffinität des jeweiligen Mitglieds des Vorstands beträgt der Anteil der LTI-Komponente 1 0 % bis 50 % am LTI und entspricht damit einem Anteil von 0 % bis 42 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Die LTI-Komponente 2 hat einen Anteil von 50 % bis 100 % am LTI und entspricht damit einem Anteil von 27,5 % bis 84 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Auch diese Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung im Vergütungssystem in prozentualen Bandbreiten angeben werden.

2. Feste Vergütungsbestandteile

a. Festes Jahresgehalt

Die Mitglieder des Vorstands von Westwing erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten in bar ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird das feste Jahresgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

b. Nebenleistungen

Jedes Mitglied des Vorstands erhält zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). So haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf einen Zuschuss zur Krankenversicherung und zur Altersvorsorge. Für alle Mitglieder des Vorstands wird eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) mit marktüblicher Deckungssumme und Selbstbehalt gemäß den entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes sowie eine Top Manager Rechtsschutzversicherung abgeschlossen. Neben den vorgenannten Nebenleistungen können den Mitgliedern des Vorstands weitere Zuschüsse (u.a. zu Umzugskosten, Weiterbildung, Dienstwagen) gewährt werden. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, im Einzelfall neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands in marktgerechter und angemessener Weise einen Sign-On Bonus anlässlich des Amtseintritts in bar oder in Aktien zu gewähren, um geeignete Kandidatinnen und Kandidaten zu gewinnen. Durch eine solche Sonderzahlung können z. B. Gehaltsverluste aus vormaligen Anstellungsverträgen ausgeglichen werden, die durch den Wechsel zu Westwing entstehen.

3. Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Mitglieder des Vorstands über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können. Zudem wird erläutert, wie die variablen Vergütungsbestandteile zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.

a. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Der STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Bemessungszeitraum, der den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung incentiviert. Neben drei finanziellen Leistungskriterien beinhaltet die kurzfristige variable Vergütung auch ein nicht-finanzielles ESG-Erfolgsziel. Die Gewichtung der Leistungskriterien beträgt jeweils 25 %. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen im Einzelfall auf die Gewährung einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form des STI verzichten.
 

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Finanzielle Leistungskriterien - Umsatz, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow

Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung der drei finanziellen Leistungskriterien Umsatz, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow. Der Umsatz und das bereinigte EBITDA stellen neben der bereinigten EBITDA-Marge die wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren für das operative Geschäft von Westwing dar.
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Umsatz: Beim Umsatz handelt es sich um den im Konzernabschluss ausgewiesenen, gebilligten und geprüften Umsatz. Er ist der zentrale Indikator für die Nachfrage nach den Produkten von Westwing und damit ein wichtiger Faktor für die Umsetzung der ambitionierten Wachstumsstrategie von Westwing. Die Ausrichtung der Vergütung am Umsatz der Gesellschaft trägt somit zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

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Bereinigtes EBITDA: Westwing definiert das EBITDA als die Summe des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie Abschreibungen und Wertminderungen. Das bereinigte EBITDA wird durch Anpassungen des EBITDA um Erträge/Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung sowie einmalige Sondereffekte (wie Restrukturierungsaufwendungen) berechnet. Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft von Westwing wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei.

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Free Cashflow: Der Free Cashflow ist definiert als Summe aus dem Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und dem Cashflow aus Investitionstätigkeit. Er gewährleistet die kurzfristige Liquidität des operativen Geschäfts unter Berücksichtigung von Investitionstätigkeiten und leistet damit die Grundlage zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn eines Geschäftsjahres jeweils einen Zielwert sowie einen oberen und unteren Schwellenwert für die drei vorgenannten STI-Leistungskriterien fest. Dabei kann er sich an der Budgetplanung des jeweiligen Geschäftsjahres orientieren. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben.

Die Zielerreichungsgrade der drei Leistungskriterien - Umsatz, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow - werden durch einen Vergleich zwischen dem erzielten Ist-Wert im Geschäftsjahr gegenüber dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert (Plan-Wert) ermittelt. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien im STI liegt zwischen 0 % und 200 %. Entspricht der Ist-Wert dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 100 %. Unterschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten unteren Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 0 %. Ist dies für alle vier Leistungskriterien der Fall, kann der STI somit auch komplett entfallen. Erreicht oder überschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten oberen Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 200 %.

Die Bonuskurven sind nach folgendem Schema aufgebaut:
 

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Nicht-finanzielles Leistungskriterium - ESG-Erfolgsziel

Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung eines nicht-finanziellen ESG-Erfolgsziels, das aus der jeweils gültigen Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing abgeleitet wird. Westwing hat bisher fünf wesentliche Tätigkeitsbereiche definiert, die ein nachhaltiges Handeln und Wachsen ermöglichen und über den STI incentiviert werden sollen:
 

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Bei der Definition des ESG-Erfolgsziels legt der Aufsichtsrat neben dem konkreten ESG-Erfolgsziel auch die Methode zur Leistungsmessung sowie den Zielwert, einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Die konkrete Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % liegen und wird ex-post im Vergütungsbericht erläutert. Bei der Festlegung des konkreten ESG-Erfolgsziels achtet der Aufsichtsrat darauf, dass dieses messbar und transparent ist und orientiert sich dabei an den Zielen der Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing. Sofern das ausgewählten ESG-Erfolgsziel durch nicht vorhersehbare Entwicklungen nicht messbar oder ermittelbar ist, kann der Aufsichtsrat eine alternative Kennzahl, die dem ursprünglichen Zweck möglichst nahekommt, heranziehen. Grundsätzlich ist aber auch für das ESG-Erfolgsziel entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex eine nachträgliche Änderung ausgeschlossen.

Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Die Gesamtzielerreichung des STI wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien und der jeweiligen Gewichtung bestimmt.

Die Gesamtzielerreichung errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden.

Die Gesamtzielerreichung des STI wird anschließend mit dem STI-Zielwert multipliziert, um den jährlichen Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist bei allen Mitgliedern des Vorstands auf 200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap). Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in begründeten seltenen Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen. Derartige Anpassungen können mithin sowohl positive als auch negative außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und sich erheblich auf die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands auswirken, beispielsweise nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten, nicht vorhersehbare Änderungen in den Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen oder Pandemien. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen oder Risiken des normalen Geschäftsverlaufs fallen ausdrücklich nicht unter derartige Ausnahmefälle. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit Westwing, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden. Über etwaige Anpassungen und deren Auswirkungen auf die Zielerreichung und Auszahlung des STI wird ex-post im Vergütungsbericht berichtet.

Die Auszahlung des STI erfolgt in bar und wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr von Westwing zur Zahlung fällig.

Beginnt oder endet der Vorstandsanstellungsvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt.

b. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft fördern. Der LTI wird zu Beginn des Anstellungsvertrags eines Mitglieds des Vorstands im Wege einer einmaligen Zuteilung für die gesamte Laufzeit des Anstellungsvertrags vollständig aktienbasiert gewährt. Die Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft trägt zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen Wachstums von Westwing bei. Die variable Vergütung unter dem LTI hängt zudem von dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Zudem sieht der LTI ambitionierte ESG-Ziele vor, die einen Anreiz zur nachhaltigen Unternehmensführung schaffen und nachhaltige Unternehmensführung honorieren sowie der gesellschaftlichen Verantwortung der Gesellschaft Rechnung tragen.

Die unter dem LTI gewährte Vergütung wird für die gesamte Laufzeit des Anstellungsvertrags zu gleichen Teilen gewährt. Dabei setzt sich der LTI aus einem Performance Share Plan (LTI-Komponente 1) sowie einem Aktienoptionsplan (LTI-Komponente 2) zusammen. Die genaue Gewichtung der beiden LTI-Komponenten kann von dem jeweiligen Mitglied des Vorstands in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat gewählt werden. Durch die Möglichkeit zur freien Wahl des Verhältnisses von LTI-Komponente 1 und LTI-Komponente 2 kann einer unterschiedlichen Risikoaffinität der einzelnen Mitglieder des Vorstands Rechnung getragen werden - ein höherer Anteil der LTI-Komponente 2 ermöglicht ein stärker risikoorientiertes Vergütungsprofil - und gibt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, allen Talentprofilen gerecht zu werden. Mindestens 50 % des LTI müssen auf die LTI-Komponente 2 entfallen, um die nachhaltige Steigerung des Aktienkurses in Einklang mit den Investoreninteressen zu incentivieren.

LTI-Komponente 1 - Performance Share Plan

Die LTI-Komponente 1 ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem virtuelle Aktien (Performance Shares) von Westwing bedingt zugeteilt werden ('bedingt zugeteilte Anzahl virtueller Performance Shares'). Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt mindestens vier Jahre und setzt sich aus einer Performanceperiode, die grundsätzlich der Laufzeit des Anstellungsvertrags entspricht, mindestens aber drei Jahre umfasst, sowie einer sich im Einzelfall gegebenenfalls noch anschließenden einjährigen Sperrfrist zusammen.
 

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Um die Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Performance Shares ('VPS') zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 1 durch den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der letzten 90 Handelstage vor Zuteilung geteilt. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPS anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der VPS. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPS. Die finale Anzahl der VPS ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPS begrenzt. Nach Ablauf Laufzeit werden für die finale Anzahl der VPS Westwing-Aktien gewährt, die dann für das Mitglied des Vorstands uneingeschränkt verfügbar sind. Wird der Performance Share Plan stattdessen nach Ermessen des Aufsichtsrats in bar erfüllt und ausgezahlt, wird der Auszahlungsbetrag nach Ablauf der Laufzeit durch Multiplikation der finalen Anzahl an VPS mit dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der letzten 90 Handelstage der Laufzeit ermittelt.

LTI-Komponente 2 - Aktienoptionen

Die LTI-Komponente 2 ist als Aktienoptionsplan ausgestaltet, bei dem virtuelle Performance Stock Options ('VPSO') von Westwing bedingt zugeteilt werden ('bedingt zugeteilte Anzahl an virtuellen Performance Stock Options'). Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt wie bei der LTI-Komponente 1 mindestens vier Jahre. Anschließend können die VPSO innerhalb von drei Jahren (dreijähriger Ausübungszeitraum) ausgeübt werden.
 

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Vor Zuteilung der VPSO wird der Strike Price (Ausübungspreis) vom Aufsichtsrat festgelegt. Um die Anzahl der zugeteilten VPSO zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 2 durch den Fair Value pro VPSO zum Zuteilungszeitpunkt (Fair Value at grant) geteilt. Der Fair Value wird mit einer anerkannten Bewertungsmethode (bspw. Black Scholes Modell, Monte Carlo Simulation) ermittelt.

Nach Ablauf der Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPSO anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der VPSO. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPSO. Die finale Anzahl der VPSO ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPSO begrenzt. Nach Ablauf der Laufzeit können die VPSO innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren ausgeübt werden. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in Aktien bedient, so ist der Vorstand berechtigt Aktien der Gesellschaft zum Strike Price zu beziehen. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in bar bedient, so bestimmt sich der Auszahlungsbetrag der LTI-Komponente 2 durch Multiplikation der Anzahl der VPSO mit der Differenz aus dem XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie am Tag der Ausübung und dem Strike Price.

Finanzielle Leistungskriterien - Umsatzwachstum & bereinigtes EBITDA-Wachstum

Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für die LTI-Komponente 1 und die LTI-Komponente 2 sind das Umsatzwachstum und das bereinigte EBITDA-Wachstum. Beide finanziellen Leistungskriterien werden mit jeweils 40 % gewichtet. Beide Leistungskriterien fördern die Umsetzung der Geschäftsstrategie von Westwing und die Ausrichtung des LTI auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

*

Umsatzwachstum: Das Umsatzwachstum bezieht sich auf die Steigerung des Konzernumsatzes innerhalb der Performanceperiode und wird als durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate, 'CAGR') gemessen. Der Umsatz ist der zentrale Indikator für die Umsetzung der ambitionierten Wachstumsstrategie von Westwing. Die Ausrichtung der Vergütung am Umsatzwachstum der Gesellschaft trägt somit wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

*

Bereinigtes EBITDA-Wachstum: Das bereinigte EBITDA-Wachstum bezieht sich auf die Steigerung des bereinigten EBITDA innerhalb der Performanceperiode und wird als CAGR gemessen. Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft von Westwing wider. Das Bereinigte EBITDA-Wachstum fördert im Einklang mit der Geschäftsstrategie von Westwing eine Steigerung der operativen Ertragskraft und trägt damit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn einer LTI-Tranche auf Basis der strategischen Planung jeweils einen Zielwert sowie einen oberen und unteren Schwellenwert für die beiden vorgenannten LTI-Leistungskriterien fest. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben.

Die Zielerreichungsgrade der beiden Einzelziele - Umsatzwachstum und bereinigtes EBITDA-Wachstum - werden nach Ende der Performanceperiode durch einen Vergleich des erzielten Ist-Werts gegenüber dem Zielwert (Plan-Wert) ermittelt. Der Ist-Wert für das Umsatzwachstum und das bereinigte EBITDA-Wachstum bestimmt sich - am Beispiel einer vierjährigen Performanceperiode - nach folgender Formel:
 

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Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien im LTI liegt zwischen 0 % und 200 %. Entspricht der Ist-Wert dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 100 %. Unterschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten unteren Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 0 %. Ist dies jeweils für alle drei Leistungskriterien der Fall, kann der LTI somit auch komplett entfallen. Erreicht oder überschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten oberen Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 200 %.

Die Bonuskurven sind nach folgendem Schema aufgebaut:
 

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Nicht-finanzielles Leistungskriterium - ESG-Erfolgsziel

Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Dieser Teil des LTI bemisst sich an der Erreichung eines nicht-finanziellen ESG-Erfolgsziels, das aus der jeweils gültigen Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing abgeleitet wird. Die Gewichtung des nicht-finanziellen Leistungskriteriums beträgt 20 %. Westwing hat bisher fünf wesentliche Tätigkeitsbereiche definiert, die ein nachhaltiges Handeln und Wachsen ermöglichen und im LTI incentiviert werden sollen:
 

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Hierbei legt der Aufsichtsrat neben dem konkreten ESG-Erfolgsziel auch die Methode zur Leistungsmessung sowie den Zielwert, einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Die konkrete Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % liegen und wird ex-post im Vergütungsbericht erläutert. Bei der Festlegung des konkreten ESG-Erfolgsziel achtet der Aufsichtsrat darauf, dass dieses messbar und transparent ist und orientiert sich dabei an den Zielen der Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing. Sofern das ausgewählten ESG-Erfolgsziel durch nicht vorhersehbare Entwicklungen nicht messbar oder ermittelbar sind, kann der Aufsichtsrat eine alternative Kennzahl, die dem ursprünglichen Zweck möglichst nahekommt, heranziehen. Grundsätzlich ist aber auch für das ESG-Erfolgsziel entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex eine nachträgliche Änderung ausgeschlossen.

Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Die Gesamtzielerreichung der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 errechnet sich jeweils, indem die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Die Gesamtzielerreichung ist bei allen Mitgliedern des Vorstands auf 200 % begrenzt, d. h. die Anzahl an bedingt zugeteilten VPS bzw. bedingt zugeteilten VPSO kann sich durch die Zielerreichung der Leistungskriterien maximal verdoppeln.

Der Aufsichtsrat hat auch beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in begründeten seltenen Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen. Derartige Anpassungen können mithin sowohl positive als auch negative außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und darin nicht hinreichend erfasst wurden, beispielsweise nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten oder nicht vorhersehbare Änderungen in den Bilanzierungsvorschriften. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen oder Risiken des normalen Geschäftsverlaufs fallen ausdrücklich nicht unter derartige Ausnahmefälle. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit Westwing, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden. Über etwaige Anpassungen und deren Auswirkungen auf die Zielerreichung und Auszahlung des LTI wird ex-post im Vergütungsbericht berichtet.

Die unter dem LTI geleistete Erfüllung bzw. Auszahlung (in Aktien der Gesellschaft bzw. in bar) wird aufgrund des sequenziellen Charakters dieser variablen Vergütung für alle Geschäftsjahre einer Performanceperiode pro rata temporis jeweils zu gleichen Teilen gewährt. Die anteilige Summe der Auszahlungsbeträge (in Aktien der Gesellschaft oder in bar) der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 ist außerdem jeweils durch die Maximalvergütung (vgl. III. C.) begrenzt. Für die LTI-Komponente 1 ist der XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie bzw. der Auszahlungsbetrag in Euro am Gewährungstag nach Ende der Laufzeit maßgeblich. Für die LTI-Komponente 2 ist am Tag der Ausübung der VPSO der XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie bzw. der Auszahlungsbetrag in Euro, jeweils abzüglich des Strike Price, maßgeblich.

Die Auszahlung wird bei der LTI-Komponente 1 grundsätzlich, vorbehaltlich etwaiger gesetzlicher Beschränkungen, am Ende des Monats, der auf die Billigung des Westwing-Konzernabschlusses des letzten Jahres der Laufzeit folgt, und bei der LTI-Komponente 2 grundsätzlich, vorbehaltlich etwaiger gesetzlicher Beschränkungen, einen Monat nach Ausübung der VPSO durch das Mitglied des Vorstands fällig. Die Auszahlung der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 erfolgt grundsätzlich in Aktien. Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, die Auszahlung der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 nach eigenem Ermessen stattdessen in bar vorzunehmen.

Endet der Anstellungsvertrag eines Mitglieds des Vorstands während einer laufenden Performanceperiode, wird der Zielbetrag für die Berechnung der bedingt zugeteilten Anzahl VPS bzw. der bedingt zugeteilten Anzahl VPSO pro rata temporis gekürzt.

Sämtliche Ansprüche aus laufenden Tranchen der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Anstellungsvertrag vor Ablauf der festgelegten Performanceperiode durch Westwing außerordentlich aus einem wichtigen Grund gekündigt wird oder das Mitglied des Vorstands sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt (Bad Leaver).

B. Share Ownership Guidelines (SOG)

Um die Interessen der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft über die variable Vergütung hinaus noch stärker an die Interessen der Aktionäre anzugleichen, besteht für die Mitglieder des Vorstands die Verpflichtung zum Halten von Aktien der Gesellschaft (Share Ownership Guidelines). Der Vorsitzende des Vorstands ist verpflichtet, Westwing-Aktien in Höhe von 200 % seines festen Brutto-Jahresgehalts für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Vorstand zu halten, ordentliche Mitglieder des Vorstands sind zum Halten von Westwing-Aktien in Höhe von 100 % ihres festen Brutto-Jahresgehalts für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand verpflichtet. Der Aufbau der zu haltenden Aktien erfolgt innerhalb von vier Jahren nach Bestellung zum Mitglied des Vorstands. Bereits vom Mitglied des Vorstands gehaltene Westwing-Aktien werden dabei berücksichtigt.

C. Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen) der Mitglieder des Vorstands - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist für die einzelnen Mitglieder des Vorstands auf einen Maximalbetrag begrenzt ('Maximalvergütung'). Für den Fall, dass die Maximalvergütung überschritten wird, werden die Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung (in Aktien der Gesellschaft oder in bar) als zuletzt fälligem Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

Ab dem Geschäftsjahr 2021 beträgt die Maximalvergütung für neu abgeschlossene oder verlängerte Anstellungsverträge

* für den Vorsitzenden des Vorstands EUR 15 Mio.
* für ordentliche Mitglieder des Vorstands EUR 10 Mio.

Bei diesen Beträgen handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung, sondern lediglich um eine absolute Höchstgrenze, die nur bei maximaler Zielerreichung aller ambitionierten Leistungskriterien der variablen Vergütung, der Wahl eines risikoorientierten Vergütungsprofils durch das Mitglied des Vorstands mit einer hohen LTI-Komponente 2 sowie einer erheblichen Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft erreicht werden kann. Zudem ist zu berücksichtigen, dass der ganz überwiegende Teil der Vergütung der Mitglieder des Vorstands in Form von langfristig variabler Vergütung gewährt wird, deren Auszahlungsbetrag umgekehrt auch auf null sinken kann. Ziel des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es damit auch, ein "founding mindset" bei Mitgliedern des Vorstands weiter zu unterstützen und zu fördern.

Da die Maximalvergütung auf Jahresbasis berechnet wird, die Zuteilung der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 jedoch einmalig zu Beginn des Anstellungsvertrags vollständig aktienbasiert erfolgt und die Mitglieder des Vorstands daher die gesamte Auszahlung unter dem LTI frühestens nach Ablauf einer vierjährigen Laufzeit erhalten (sequenzieller Plan), wird für jedes Geschäftsjahr der Performanceperiode in der Vertragslaufzeit der anteilige Wert des Zuflusses zum Zeitpunkt der Auszahlung (in Aktien der Gesellschaft oder in bar) ermittelt. Der tatsächlich zugeflossene Betrag unter dem LTI wird dann zu gleichen Teilen auf die Maximalvergütungen der Geschäftsjahre während der Performanceperiode verteilt, weil der LTI als Vergütung für die gesamte Performanceperiode gewährt wird. Auf Grundlage der anteiligen Beträge kann der Aufsichtsrat die Vergütung auf eine nachvollziehbare und transparente Weise für ein Geschäftsjahr berechnen und sicherstellen, dass die festgelegte Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr nicht überschritten wird.

Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe der maximalen individuellen Vergütungszusage regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Rahmen des Horizontal- und des Vertikalvergleichs und bezieht die Nebenleistungen in ihrer jeweiligen maximalen, pauschalierten Höhe mit ein.

D. Malus und Clawback-Regelungen

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumen, nach billigem Ermessen variable Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen teilweise oder vollständig einzubehalten ('Malus') oder zurückzufordern ('Clawback'). Diese Fälle umfassen grob fahrlässige oder vorsätzliche Verstöße gegen die Pflichten der Mitglieder des Vorstands gemäß § 93 Abs. 1 AktG und dem Vorstandsanstellungsvertrag sowie schwerwiegende Verstöße gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien, wobei der jeweilige Verstoß so schwerwiegend zu sein hat, dass der Aufsichtsrat zum Widerruf der Bestellung des Mitglieds Vorstands berechtigt ist.

Darüber hinaus ist eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, soweit die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile an das Mitglied des Vorstands auf der Grundlage falscher und gemäß der geltenden Prüfungsstandards nachträglich zu berichtigender Daten, insbesondere im Geschäftsbericht oder im Nachhaltigkeitsbericht, erfolgte. Die Rückzahlung hat in Höhe des Betrags zu erfolgen, der dem Mitglied des Vorstands im Vergleich zur Zugrundelegung der richtigen Berechnungsgrundlage zu viel ausgezahlt wurde.

Für Auszahlungen, die in Westwing-Aktien erfolgt sind, ist der Wert der übertragenen Westwing-Aktien zum Gewährungszeitpunkt maßgeblich. Der Wert einer übertragenen Westwing-Aktien zum Gewährungszeitpunkt entspricht bei der LTI-Komponente 1 dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der 90 Handelstage vor dem Ende der Laufzeit und bei der LTI-Komponente 2 dem XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie am Tag der Ausübung abzüglich des Strike Price.

Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages (§ 626 Abs. 1 BGB) bleiben unberührt.

E. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie bei der Laufzeit der Anstellungsverträge die Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Demnach beträgt die Laufzeit der Anstellungsverträge längstens fünf Jahre bzw. längstens drei Jahre bei der erstmaligen Bestellung. Der Anstellungsvertrag kann nur außerordentlich bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB gekündigt werden. Eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags besteht nicht.

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsanstellungsvertrags werden dem betroffenen Mitglied des Vorstands die variablen Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Leistungskriterien und nach den im Anstellungsvertrag geregelten Auszahlungsmodalitäten und Fristen ausgezahlt.

2.

Entlassungsentschädigungen

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund (Bad Leaver) ist eine Abfindung ausgeschlossen.

Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen, höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit begrenzt ('Abfindungs-Cap'). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Die Abfindung wird auf eine etwaige Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

3.

Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Bei Westwing bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.

4.

Change of Control

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass im Fall eines Unternehmenskontrollwechsels (Change of Control) ein Sonderkündigungsrecht sowie eine Zusage von Zahlungen infolge eines Kontrollwechsels in den Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbart wird.

Sofern ein solches Sonderkündigungsrecht vereinbart wird, haben die Mitglieder des Vorstands das Recht, ihren Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt als Vorstand zum Beendigungstermin niederzulegen. Ein Kontrollwechsel liegt in diesem Zusammenhang in folgenden Fallgestaltungen vor: Ein Dritter erwirbt mindestens 30 % der Stimmrechte und erreicht damit die Pflichtangebotsschwelle gemäß dem WpÜG; die Gesellschaft schließt als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag ab oder die Gesellschaft wird mit einem anderen nicht konzernverbundenen Unternehmen verschmolzen.

Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb von zwei Monaten ab Vollzug des Kontrollwechsels ausgeübt werden. Sollte das Sonderkündigungsrecht ausgeübt werden, ist die Höhe der Abfindungszahlung auf den Wert des Abfindungs-Caps begrenzt.

5.

Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten

Mit der Vergütung ist die gesamte Tätigkeit des Mitglieds des Vorstands einschließlich etwaiger Tätigkeiten für verbundene Unternehmen nach Maßgabe des Vorstandsanstellungsvertrags abgegolten.

Die Übernahme einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit, von Ehrenämtern oder von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten im beruflichen Bereich bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats, welche vom Aufsichtsrat verweigert werden darf, sofern die Nebentätigkeit die Wahrnehmung der dienstlichen Aufgaben zeitlich oder auf andere Weise behindert und/oder sonstige berechtigte Belange der Gesellschaft beeinträchtigt werden können.

Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.

6.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vorsehen, wonach es den Mitgliedern des Vorstands nach Beendigung des Anstellungsvertrags für einen bestimmten Zeitraum untersagt ist, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten. Die Gesellschaft leistet in einem solchen Fall den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der vom Vorstand zuletzt bezogenen und auf einen Monat entfallenden Festvergütung. Auf die Karenzentschädigung wird eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet. Die Gesellschaft kann durch schriftliche Erklärung jederzeit auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten mit der Wirkung, dass sie mit Ablauf von sechs Monaten ab der Erklärung von der Zahlung der Karenzentschädigung frei wird.

F. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Gemäß der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat ausnahmsweise und temporär von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen (potenziellen) Mitglieder des Vorstands auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht optimal erscheinen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als Ausnahmefall.

Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Mitglieds des Vorstands in Einklang stehen.

Für eine solche Abweichung vom Vergütungssystem bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander, die Maximalvergütung sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile, namentlich die Festvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt) und sonstigen Nebenleistungen (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt) sowie die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere Leistungskriterien des STI und der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 sowie die Bandbreiten der einzelnen Elemente der variablen Vergütung, die Regelungen zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte). Darüber hinaus können auch weitere Vergütungsbestandeile gewährt werden, falls die Anreizwirkung der Vergütung durch Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht angemessen wiederhergestellt werden kann. Die Notwendigkeit der Abweichung und die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems werden den Aktionären im jeweiligen Vergütungsbericht erläutert.

7.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 (Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats)

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Entsprechend der Anregung G.18 DCGK sehen die aktuellen Vergütungsregelungen keine erfolgsorientierte Vergütung, sondern eine reine Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Auf diese Weise kann der Aufsichtsrat die unabhängige Beratung und Kontrolle des Vorstands am besten wahrnehmen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Mitglieder des Aufsichtsrats entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich sein. Variable Vergütungsbestandteile sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Grundvergütung in Höhe von EUR 25.000,00, die nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar ist. Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die ihnen etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht.

Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen wird angemessen berücksichtigt, sodass auch der Empfehlung G.17 DCGK entsprochen wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000,00 und jeder Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 30.000,00. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 20.000,00 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 10.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) werden die Mitglieder des Aufsichtsrats künftig vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Mitglieder des Aufsichtsrats können vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden und sie können ihr Amt ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter - mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Fall der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter, kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat und oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des Stellvertreters innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

Die Aufsichtsratsvergütung wird regelmäßig, mindestens jedoch alle vier Jahre, vom Aufsichtsrat und Vorstand überprüft. Dazu kann ein horizontaler Marktvergleich mit Aufsichtsratsvergütungen in anderen Unternehmen erstellt werden. Der Aufsichtsrat kann dabei von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt werden. Bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, werden das Vergütungssystem und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Hauptversammlung zum Beschluss vorgelegt. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

§ 14
Vergütung
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000,00 und jeder Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 30.000,00.

(2)

Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 20.000,00 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 10.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft.

(3)

Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des Stellvertreters innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

(4)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

(5)

Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

8.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 11 (Umwandlungsplan und Satzung der Westwing Group SE)

Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Westwing Group SE haben folgenden Wortlaut:

UMWANDLUNGSPLAN
über die formwechselnde Umwandlung der
Westwing Group AG
mit Sitz in Berlin
in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

Präambel

(A)

Die Westwing Group AG ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 199007 B (nachfolgend 'Westwing Group AG'). Die Verwaltung der Westwing Group AG befindet sich in München und die eingetragene Geschäftsanschrift der Westwing Group AG lautet Moosacher Straße 88, 80809 München.

(B)

Das Grundkapital der Westwing Group AG beträgt EUR 20.903.968,00 und ist eingeteilt in 20.903.968 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien der Westwing Group AG (ISIN DE000A2N4H07) sind seit dem 9. Oktober 2018 zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten im Teilbereich Prime Standard zugelassen. Die Aktien sind ferner in den Freiverkehr an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart einbezogen und über die elektronische Handelsplattform XETRA der Deutsche Börse AG handelbar. Seit dem 21. Dezember 2020 ist die Westwing Group AG im Aktienindex SDAX der Deutsche Börse AG gelistet.

(C)

Die Westwing Group AG ist seit vielen Jahren international im europäischen Markt für Home & Living E-Commerce und derzeit europaweit in insgesamt elf verschiedenen Ländern tätig. Unternehmensgegenstand der Westwing Group AG ist gemäß § 2 Abs. 1 der Satzung der Westwing Group AG die Entwicklung, Vermarktung und Erbringung von Internetdienstleistungen (e-commerce für unterschiedliche Güter, insbesondere Einrichtungsgegenstände, Möbel, Dekorationsaccessoires, Antiquitäten, Heimtextilien und verwandte Produkte), Erbringung von Logistikdienstleistungen, digitalen Dienstleistungen und alle mit dem vorgenannten Unternehmensgegenstand zusammenhängenden Dienstleistungen in Deutschland und/oder im Ausland, selbst oder mittels Tochtergesellschaften oder anderweitig.

(D)

Die Westwing Group AG übernimmt dabei die Funktion einer geschäftsleitenden Holdinggesellschaft, die selbst keinen Umsatz mit Dritten generiert, sondern Erträge mit konzernintern erbrachten Dienstleistungen erzielt. Zum Zeitpunkt der Beurkundung dieses Umwandlungsplans bestehen insgesamt 25 unmittelbare und mittelbare Tochtergesellschaften der Westwing Group AG (die Westwing Group AG gemeinsam mit ihren direkten und indirekten Tochtergesellschaften der 'Westwing-Konzern') in Deutschland sowie in den europäischen Ländern, in denen die Westwing Group AG geschäftstätig ist. Die operative Geschäftstätigkeit wird von neun (9) dieser Tochtergesellschaften ausgeübt.

Zu den indirekten Tochtergesellschaften der Westwing Group AG gehört unter anderem die Westwing B.V., eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) nach dem Recht der Niederlande, eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter Nr. 851092494 mit eingetragener Geschäftsanschrift Singel 512-2, 1017 AX Amsterdam (nachfolgend 'Westwing B.V.'). Sämtliche Anteile an der Westwing B.V. werden seit Gründung der Westwing B.V. am 16. November 2011 von der Westwing Netherlands Holding UG (haftungsbeschränkt) mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 187427 (nachfolgend 'Westwing Netherlands Holding'), gehalten. Sämtliche Geschäftsanteile an der Westwing Netherlands Holding werden seit dem 1. Oktober 2018 direkt von der Westwing Group AG als Alleingesellschafter gehalten. Die Westwing Group AG hält damit mittelbar 100 % des Kapitals und der Stimmrechte der Westwing B.V. und übt somit beherrschenden Einfluss auf die Westwing B.V. aus. Die Westwing Group AG hat daher mit der Westwing B.V. seit mehr als zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat der EU. Damit erfüllt die Westwing Group AG die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, nachfolgend 'SE') in seiner geltenden Fassung ('SE-VO') für eine Umwandlung in eine SE gemäß Art. 37 SE-VO.

(E)

Es ist beabsichtigt, die Westwing Group AG in die Rechtsform der SE umzuwandeln ohne den satzungsmäßigen Sitz in Berlin oder den Sitz der Verwaltung in München zu verlegen. Die Rechtsform der SE ist die einzige nach europäischem Recht bestehende Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Die formwechselnde Umwandlung in die Rechtsform der SE soll der Bedeutung der europaweiten Geschäftsaktivitäten der Westwing Group AG Ausdruck verleihen und die Positionierung der Westwing Group AG als internationales und europäisches Unternehmen stärken. Durch die formwechselnde Umwandlung kann die Westwing Group AG das Wachstum und die etablierte gesellschaftsrechtliche Struktur mit einem dualistischen Verwaltungssystem in der modernen und europäisch geprägten Rechtsform der SE fortführen.

DIES VORAUSGESCHICKT, stellt der Vorstand der Westwing Group AG den folgenden Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf (die vorstehende Präambel dieses Umwandlungsplans ist Bestandteil desselben):

1.

Formwechselnde Umwandlung der Westwing Group AG in die Westwing Group SE

1.1

Die Westwing Group AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4, Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

1.2

Die formwechselnde Umwandlung in die Rechtsform der SE hat gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder die Auflösung der Westwing Group AG noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Vielmehr besteht die Westwing Group AG in der Rechtsform der SE weiter und aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers findet auch keine Vermögensübertragung statt.

1.3

Die Beteiligung der Aktionäre an der Westwing Group AG besteht unverändert fort. Die formwechselnde Umwandlung hat zudem keine Auswirkungen auf die Börsennotierung der Westwing Group AG und den börsenmäßigen Handel der Aktien sowie auf die bestehende Einbeziehung der Aktien in Börsenindizes. Aktionären, die der formwechselnden Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, weil ein solches Angebot gesetzlich nicht vorgesehen ist.

1.4

Die Westwing Group SE wird - wie die Westwing Group AG - über ein dualistisches Verwaltungssystem verfügen, das aus einem Vorstand (siehe Ziffer 6) und einem Aufsichtsrat (siehe Ziffer 7) besteht.

1.5

Die formwechselnde Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1 SE-VO mit der Eintragung in das Handelsregister des für die Westwing Group AG zuständigen Amtsgerichts Charlottenburg wirksam ('Umwandlungszeitpunkt').

2.

Firma, Sitz, Grundkapital und Beteiligungsverhältnisse der Westwing Group SE

2.1

Die Firma der SE lautet 'Westwing Group SE'.

2.2

Sitz der Westwing Group SE ist weiterhin Berlin, Deutschland. Die Hauptverwaltung der Westwing Group SE befindet sich weiterhin in München, Deutschland, und die Geschäftsanschrift der Westwing Group SE wird unverändert Moosacher Straße 88, 80809 München, Deutschland, lauten.

2.3

Das gesamte Grundkapital der Westwing Group AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit in Höhe von EUR 20.903.968,00) und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung (derzeit 20.903.968 Stückaktien) in auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag wird zum Grundkapital der Westwing Group SE.

2.4

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Westwing Group AG sind, werden durch die formwechselnde Umwandlung zu Aktionären der Westwing Group SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an auf den Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der Westwing Group SE, wie sie unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der Westwing Group AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt besteht.

2.5

Die Aktien der Westwing Group AG sind in Sammelurkunden (Globalurkunden) verbrieft. Diese werden durch auf die Westwing Group SE lautende Sammelurkunden (Globalurkunden) ersetzt.

3.

Satzung und Kapitalien der Westwing Group SE

3.1

Die Westwing Group SE erhält die diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung ('SE-Satzung'), die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Im Falle einer Abweichung oder eines Widerspruchs der englischen Fassung zur deutschen Fassung der SE-Satzung geht die deutsche Fassung der englischen Fassung vor.

3.2

Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen die Grundkapitalziffer und die Einteilung des Grundkapitals der Westwing Group SE in Stückaktien gemäß § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der SE-Satzung der Grundkapitalziffer und der Einteilung des Grundkapitals der Westwing Group AG in Stückaktien gemäß § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der Satzung der Westwing Group AG ('AG-Satzung').

3.3

Die Ermächtigung des Vorstands der Westwing Group AG, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 30.383,00 (in Worten: Euro dreißigtausend vierhundertzwölf) durch Ausgabe von bis zu 30.383,00 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I) gemäß § 4 Abs. 3 der AG-Satzung soll nicht fortbestehen und wird zum Umwandlungszeitpunkt aufgehoben, weil der Zweck bereits erfüllt ist. Die bestehende Regelung in § 4 Abs. 3 der AG-Satzung wird dementsprechend zum Umwandlungszeitpunkt aufgehoben und nicht in die SE-Satzung übernommen.

3.4

Die Ermächtigung des Vorstands der Westwing Group AG, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.088,00 (in Worten: Euro dreitausendachtundachtzig) durch Ausgabe von bis zu 3.088 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II) gemäß § 4 Abs. 4 der AG-Satzung soll ebenfalls nicht fortbestehen und wird zum Umwandlungszeitpunkt aufgehoben, weil auch der Zweck des Genehmigten Kapitals 2018/II bereits erfüllt ist. Die bestehende Regelung in § 4 Abs. 4 der AG-Satzung wird dementsprechend zum Umwandlungszeitpunkt aufgehoben und nicht in die SE-Satzung übernommen.

3.5

Weiterhin soll die Ermächtigung des Vorstands der Westwing Group AG gemäß § 4 Abs. 5 der AG-Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 57.708,00 (in Worten: Euro siebenundfünfzigtausend siebenhundertacht) durch Ausgabe von bis zu 57.708 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/III), nicht fortbestehen und wird zum Umwandlungszeitpunkt aufgehoben, weil der Zweck des Genehmigten Kapitals 2018/III ebenfalls bereits erfüllt ist. Die bestehende Regelung in § 4 Abs. 5 der AG-Satzung wird dementsprechend zum Umwandlungszeitpunkt aufgehoben und nicht in die SE-Satzung übernommen.

3.6

Zuletzt soll auch die Ermächtigung des Vorstands der Westwing Group AG gemäß § 4 Abs. 6 der AG-Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.500,00 (in Worten: Euro siebentausend fünfhundert) durch Ausgabe von bis zu 7.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/IV), nicht fortbestehen und wird zum Umwandlungszeitpunkt aufgehoben, weil auch der Zweck des Genehmigten Kapitals 2018/IV bereits erfüllt ist. Die bestehende Regelung in § 4 Abs. 6 der AG-Satzung wird dementsprechend zum Umwandlungszeitpunkt aufgehoben und nicht in die SE-Satzung übernommen.

3.7

Zum Umwandlungszeitpunkt wird das gemäß § 4 Abs. 7 der AG-Satzung im Zeitpunkt der Aufstellung dieses Umwandlungsplans noch in einer Höhe von EUR 4.350.000,00 bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2018/V) der Westwing Group AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe durch § 4 Abs. 3 der SE-Satzung zum Genehmigten Kapital 2018/V der Westwing Group SE und der Betrag des Genehmigten Kapitals 2018/V der Westwing Group SE entspricht sodann gemäß § 4 Abs. 3 der SE-Satzung dem Betrag des noch vorhandenen Genehmigten Kapitals 2018/V gemäß § 4 Abs. 7 der AG-Satzung.

3.8

Zum Umwandlungszeitpunkt wird das gemäß § 4 Abs. 8 der AG-Satzung im Zeitpunkt der Aufstellung dieses Umwandlungsplans noch in einer Höhe von EUR 2.847.853,00 bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2018/VI) der Westwing Group AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe durch § 4 Abs. 4 der SE-Satzung zum Genehmigten Kapital 2018/VI der Westwing Group SE und der Betrag des Genehmigten Kapitals 2018/VI der Westwing Group SE entspricht sodann gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung dem Betrag des noch vorhandenen Genehmigten Kapitals 2018/VI gemäß § 4 Abs. 8 der AG-Satzung.

3.9

Weiterhin wird zum Umwandlungszeitpunkt das gemäß § 4 Abs. 9 der AG-Satzung im Zeitpunkt der Aufstellung dieses Umwandlungsplans in einer Höhe von EUR 5.000.000,00 bestehende bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2018) der Westwing Group AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe durch § 4 Abs. 5 der SE-Satzung zum Bedingten Kapital 2018 der Westwing Group SE und der Betrag des Bedingten Kapitals 2018 der Westwing Group SE entspricht sodann gemäß § 4 Abs. 5 der SE-Satzung dem Betrag des vorhandenen Bedingten Kapitals 2018 gemäß § 4 Abs. 9 der AG-Satzung.

3.10

Etwaige Änderungen vor dem Umwandlungszeitpunkt hinsichtlich der Höhe und der Einteilung des Grundkapitals der Westwing Group AG oder der bestehenden genehmigten oder bedingten Kapitalien aufgrund von vorherigen Ausnutzungen gelten auch für die Westwing Group SE.

3.11

Der Aufsichtsrat der Westwing Group AG (und hilfsweise der Aufsichtsrat der Westwing Group SE) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige Änderungen der Fassung der als Anlage beigefügten SE-Satzung, die erforderlich sind, damit die in § 4 der AG-Satzung unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt dargestellten Kapitalverhältnisse der Westwing Group AG in § 4 der SE-Satzung für die Westwing Group SE zutreffend reflektiert werden, vor Anmeldung der Westwing Group SE zur Eintragung in das Handelsregister des zuständigen Amtsgerichts Charlottenburg vorzunehmen.

4.

Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der Westwing Group AG

4.1

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Westwing Group AG am 21. September 2018 (UR-Nr. 5693/2018 des Notars Dr. Bernhard Schaub, München) unter Tagesordnungspunkt 4 Buchstabe a) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber oder Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ('WSV-Ermächtigung') gilt bis zum 20. September 2023. Sofern die formwechselnde Umwandlung der Westwing Group AG in die Rechtsform der SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, gilt die WSV-Ermächtigung somit auch noch für den Vorstand der Westwing Group SE fort, soweit sie zum Umwandlungszeitpunkt besteht und nicht ausgenutzt worden ist. Zur Bedienung von Ansprüchen aus den im Rahmen der WSV-Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen hat die außerordentliche Hauptversammlung der Westwing Group AG vom 21. September 2018 unter Tagesordnungspunkt 4 Buchstabe b) das Bedingte Kapital 2018 geschaffen, das nach Maßgabe von § 4 Abs. 9 der AG-Satzung im Zeitpunkt der Aufstellung dieses Umwandlungsplans in einer Höhe von EUR 5.000.000,00 besteht. Das Bedingte Kapital 2018 wird in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe durch § 4 Abs. 5 der SE-Satzung zum Bedingten Kapital 2018 der Westwing Group SE.

4.2

Der Hauptversammlung der Westwing Group AG am 5. August 2021, die unter Tagesordnungspunkt 11 über die Zustimmung zur formwechselnden Umwandlung der Westwing Group AG in die Westwing Group SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagen, dem Vorstand unter Aufhebung der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Westwing Group AG am 21. September 2018 (UR-Nr. 5693/2018 des Notars Dr. Bernhard Schaub, München) unter Tagesordnungspunkt 5 erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ('Ermächtigungsbeschluss I') eine neue Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bis zum 4. August 2026 zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung der Westwing Group AG am 5. August 2021 diese neue Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie nach Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung der Westwing Group AG in die Westwing Group SE für den Vorstand der Westwing Group SE fort, soweit sie zum Umwandlungszeitpunkt besteht und nicht ausgenutzt worden ist. Sollte die Hauptversammlung der Westwing Group AG am 5. August 2021 dem Vorstand die entsprechende, unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen der bestehende Ermächtigungsbeschluss I bis zum 20. September 2023 und somit, sofern die formwechselnde Umwandlung der Westwing Group AG in die Rechtsform der SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Vorstand der Westwing Group SE fort, soweit er zum Umwandlungszeitpunkt besteht und nicht ausgenutzt worden ist.

4.3

Der Hauptversammlung der Westwing Group AG am 5. August 2021, die unter Tagesordnungspunkt 11 über die Zustimmung zur formwechselnden Umwandlung der Westwing Group AG in die Westwing Group SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagen, dem Vorstand unter Aufhebung der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Westwing Group AG am 21. September 2018 (UR-Nr. 5693/2018 des Notars Dr. Bernhard Schaub, München) unter Tagesordnungspunkt 6 in Ergänzung des Ermächtigungsbeschlusses I erteilten Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien ('Ermächtigungsbeschluss II') eine neue Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien bis zum 4. August 2026 zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung der Westwing Group AG am 5. August 2021 diese Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie nach Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung der Westwing Group AG in die Westwing Group SE für den Vorstand der Westwing Group SE fort, soweit sie zum Umwandlungszeitpunkt besteht und nicht ausgenutzt worden ist. Sollte die Hauptversammlung der Westwing Group AG am 5. August 2021 dem Vorstand die entsprechende, unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen der bestehende Ermächtigungsbeschluss II bis zum 20. September 2023 und somit, sofern die formwechselnde Umwandlung der Westwing Group AG in die Rechtsform der SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Vorstand der Westwing Group SE fort, soweit er zum Umwandlungszeitpunkt besteht und nicht ausgenutzt worden ist.

4.4

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Westwing Group AG am 21. September 2018 (UR-Nr. 5693/2018 des Notars Dr. Bernhard Schaub, München) unter Tagesordnungspunkt 7 in Ergänzung des Ermächtigungsbeschlusses I und des Ermächtigungsbeschlusses II erteilte Ermächtigung zur Ausübung von Erwerbsrechten auf den Erwerb eigener Aktien aus bestehenden Vereinbarungen, insbesondere Angel Agreements, und zum Erwerb eigener Aktien ('Ermächtigungsbeschluss III') gilt bis zum 20. September 2023. Sofern die formwechselnde Umwandlung der Westwing Group AG in die Rechtsform der SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, gilt der Ermächtigungsbeschluss III auch noch für den Vorstand der Westwing Group SE fort, soweit er zum Umwandlungszeitpunkt besteht und nicht ausgenutzt worden ist.

4.5

Im Übrigen gelten auch alle weiteren Beschlüsse der Hauptversammlung der Westwing Group AG, soweit sie zum Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert in der Westwing Group SE fort.

5.

Organe der Westwing Group SE, dualistisches System

Die Westwing Group SE hat gemäß § 6 Abs. 1 der SE-Satzung ein dualistisches Verwaltungssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) im Sinne von Art. 38 lit. b), Art. 39 Abs. 1 SE-VO und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) im Sinne von Art. 38 lit. b), Art. 40 Abs. 1 SE-VO. Die Organe der Westwing Group SE sind daher gemäß § 6 Abs. 2 der SE-Satzung wie bisher in der Westwing Group AG der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.

6.

Vorstand

6.1

Der Vorstand der Westwing Group SE besteht gemäß § 7 Abs. 1 der SE-Satzung weiterhin aus einer oder mehreren Personen und der Aufsichtsrat bestimmt die konkrete Zahl der Mitglieder des Vorstands der Westwing Group SE.

6.2

Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des künftigen Aufsichtsrats der Westwing Group SE gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der Westwing Group AG zu Mitgliedern des Vorstands der Westwing Group SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Westwing Group AG sind:

a)

Stefan Smalla (Vorsitzender des Vorstands) und

b)

Sebastian Säuberlich.

7.

Aufsichtsrat

7.1

Die Hauptversammlung der Westwing Group AG soll am 5. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 über die Vergrößerung des Aufsichtsrats der Westwing Group AG auf fünf (5) Mitglieder und die entsprechende Änderung von § 9 Abs. 1 der AG-Satzung beschließen. Zudem soll die Hauptversammlung der Westwing Group AG am 5. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 aufschiebend bedingt auf die Wirksamkeit dieser Satzungsänderung zur Vergrößerung des Aufsichtsrats Frau Mareike Wächter als fünftes Mitglied des Aufsichtsrats der Westwing Group AG bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, bestellen.

7.2

Die Ämter der gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der Westwing Group AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt.

7.3

Gemäß § 10 Abs. 1 der SE-Satzung wird der Aufsichtsrat der Westwing Group SE zukünftig aus fünf (5) Mitgliedern - also wie bei der Westwing Group AG unter dem Vorbehalt des Wirksamwerdens der vorgenannten Vergrößerung des Aufsichtsrats der Westwing Group AG - bestehen. Sämtliche Mitglieder werden weiterhin gemäß § 96 Abs. 1 letzter HS AktG Vertreter der Anteilseigner sein und werden wie bisher gemäß § 101 Abs. 1 Satz 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt.

7.4

Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Westwing Group SE erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 der SE-Satzung, vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs (6) Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE sollen für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Westwing Group SE beschließt, bestellt werden.

7.5

Es ist vorgesehen, dass die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE durch die Hauptversammlung erfolgt, die am 5. August 2021 über die Zustimmung zur formwechselnden Umwandlung der Westwing Group AG in die Westwing Group SE beschließt. Dieser Hauptversammlung werden unter Tagesordnungspunkt 12 die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Westwing Group AG, nämlich

a)

Christoph Barchewitz (derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der Westwing Group AG),

b)

Thomas Harding,

c)

Michael Hoffmann, und

d)

Dr. Antonella Mei-Pochtler (derzeit stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Westwing Group AG)

zur Wahl als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE vorgeschlagen.

Zudem wird dieser Hauptversammlung unter demselben Tagesordnungspunkt 12 Frau Mareike Wächter, die bereits zur Wahl als fünftes Mitglied des vergrößerten Aufsichtsrats der Westwing Group AG vorgeschlagen wird, entsprechend auch als weiteres Mitglied des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE vorgeschlagen.

Soweit die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE nicht durch die Hauptversammlung der Westwing Group AG am 5. August 2021 gewählt werden oder nachfolgend ausscheiden, erfolgt ihre Bestellung auf Antrag durch das zuständige Gericht.

Christoph Barchewitz und Dr. Antonella Mei-Pochtler beabsichtigen, für den Fall ihrer Wahl erneut als Vorsitzender des Aufsichtsrats bzw. stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats zu kandidieren.

7.6

Vorbehaltlich einer abweichenden Beschlussfassung der Hauptversammlung der Westwing Group AG oder einer etwaigen anderweitigen gerichtlichen Bestellung wird der erste Aufsichtsrat der Westwing Group SE folglich bestehen aus:

a)

Christoph Barchewitz,

b)

Thomas Harding,

c)

Michael Hoffmann,

d)

Dr. Antonella Mei-Pochtler, und

e)

Mareike Wächter.

8.

Sonderrechte und Sondervorteile

8.1

Soweit Rechte Dritter an Aktien der Westwing Group AG bestehen, setzen sich diese Rechte an den Aktien der Gesellschaft in der neuen Rechtsform der SE fort.

8.2

Über die in Ziffer 2.4 und Ziffer 3.2 genannten Aktien hinaus werden Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 lit. f) und lit. g) SE-VO keine Rechte gewährt und es sind keine Maßnahmen für diese Personen vorgesehen.

8.3

Vorsorglich wird auf Folgendes hingewiesen:

8.3.1 Besondere Rechte (z. B. Wandlungs-, Options- oder Genussrechte) von Inhabern anderer Wertpapiere als Aktien bleiben wegen des Kontinuitätsprinzips unberührt und die Sonderrechte setzen sich in der Rechtsform der SE unverändert fort. Für Inhaber solcher Rechte sind keine besonderen Maßnahmen vorgesehen.
8.3.2

Unbeschadet der Zuständigkeit des zukünftigen Aufsichtsrats der Westwing Group SE ist davon auszugehen, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Westwing Group AG zu Mitgliedern des Vorstands der Westwing Group SE bestellt werden (siehe Ziffer 6)

8.3.3

Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Westwing Group AG sollen zur Wahl als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE vorgeschlagen werden. Im Falle ihrer neuen Wahl zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE sollen der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats Christoph Barchewitz sowie die derzeitige stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Dr. Antonella Mei-Pochtler erneut als Vorsitzender bzw. stellevertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden (siehe Ziffer 7).

8.3.4

Die Westwing Group AG (noch in ihrer früheren Rechtsform als Westwing Group GmbH) hat im Zeitraum vom 1. Februar 2013 bis einschließlich 3. August 2018 an Geschäftsführer und Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften Erwerbsrechte (Optionsrechte) gewährt bzw. zugesagt. Zu Unterlegung der Optionsrechte hat die Gesellschaft in der früheren Rechtsform gemäß § 55a GmbHG ein genehmigtes Kapital (damals bezeichnet als Genehmigtes Kapital 2018/II) geschaffen. Die Erwerbsrechte (Optionsrechte) sind durch den Formwechsel der Westwing Group GmbH in die Westwing Group AG unberührt geblieben und bestehen gerichtet auf die Gewährung von Aktien der Westwing Group AG fort (§ 23 UmwG). Das in der Rechtsform der GmbH geschaffene genehmigte Kapital wurde als Genehmigtes Kapital 2018/V für die Westwing Group AG im Zuge des Formwechsels mit gleicher Zwecksetzung beschlossen und besteht seitdem durch § 4 Abs. 7 der AG-Satzung fort. Die Erwerbsrechte (Optionsrechte) bleiben auch durch die formwechselnde Umwandlung der Westwing Group AG in die Rechtsform der SE unberührt und bestehen gerichtet auf die Gewährung von Aktien der Westwing Group SE fort. Entsprechend besteht auch das Genehmigte Kapital 2018/V durch § 4 Abs. 3 der SE-Satzung für die Westwing Group SE fort (vgl. oben unter Ziffer 3.7).

8.3.5 Der gerichtlich bestellte unabhängige Sachverständige im Sinne des Art. 37 Abs. 6 SE-VO, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, war seit dem Geschäftsjahr 2013 bis zum Geschäftsjahr 2020 Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der Westwing Group AG. Für seine Tätigkeit erhält der gerichtlich bestellte unabhängige Sachverständige eine marktübliche Vergütung von der Gesellschaft.
8.4

Davon abgesehen werden Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 lit. f) und lit. g) SE-VO keine besonderen Vorteile gewährt und es sind keine Maßnahmen für diese Personen vorgesehen.

9.

Verhandlungen über die Arbeitnehmerbeteiligung

9.1

Im Rahmen der formwechselnden Umwandlung der Westwing Group AG in die Rechtsform der SE führt der Vorstand der Westwing Group AG ein Verhandlungsverfahren nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz, 'SEBG') durch. Gegenstand der Verhandlungen ist die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. Dabei bezeichnet Beteiligung der Arbeitnehmer jedes Verfahren - einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung -, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung der SE Einfluss nehmen können (§ 2 Abs. 8 SEBG). Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Westwing Group SE ('Beteiligungsvereinbarung'). Der Vorstand führt die Verhandlungen mit dem sogenannten besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der Westwing Group AG und ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe in den Mitgliedstaaten ('BVG'), das für diese Zwecke zu bilden ist (§ 4 Abs. 1 SEBG).

9.2

Die Verhandlungen können alternativ zu folgenden Ergebnissen führen:

9.2.1 Es wird eine Beteiligungsvereinbarung zwischen dem Vorstand der Westwing Group AG und dem BVG geschlossen.
  In diesem Fall richten sich die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer bei der Westwing Group SE nach dieser Beteiligungsvereinbarung. Dabei legt § 21 SEBG bestimmte Mindestinhalte für die Beteiligungsvereinbarung fest. Zum Mindestinhalt der Beteiligungsvereinbarung gehört das Folgende:
  9.2.1.1 Festlegung des Geltungsbereichs der Beteiligungsvereinbarung (einschließlich der außerhalb des Hoheitsgebiets der Mitgliedstaaten liegenden Unternehmen und Betriebe, sofern diese in den Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung einbezogen werden).
  9.2.1.2 Für den Fall, dass die Parteien die Einrichtung eines SE-Betriebsrats vereinbaren,
    a) die Festlegung von dessen Zusammensetzung, der Zahl seiner Mitglieder und der Sitzverteilung einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer,
    b) die Festlegung der Befugnisse und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung des SE-Betriebsrats,
    c) die Festlegung der Häufigkeit seiner Sitzungen und der bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, sowie
    d) die Festlegung des Zeitpunkts des Inkrafttretens der Beteiligungsvereinbarung und ihrer Laufzeit und ferner die Bestimmung von Fällen, in denen die Beteiligungsvereinbarung neu ausgehandelt werden soll einschließlich der Festlegung des hierfür anzuwendenden Verfahrens.
  9.2.1.3 Für den Fall, dass kein SE-Betriebsrat gebildet wird, die Festlegung der Durchführungsmodalitäten des Verfahrens oder der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer.
  Über den Mindestinhalt hinaus kann die Beteiligungsvereinbarung nach § 21 Abs. 3 bis Abs. 5 SEBG weitere Regelungen enthalten.
  Die Beteiligungsvereinbarung muss unabhängig davon aber die Grenzen des § 21 Abs. 6 SEBG beachten, der festlegt, dass die Beteiligungsvereinbarung im Hinblick auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung zumindest das gleiche Ausmaß gewährleisten muss, das in der Westwing Group AG als formwechselndem Rechtsträger besteht.
9.2.2 Im Verhandlungsverfahren wird innerhalb der gesetzlichen Verhandlungsfrist, die gemäß § 20 SEBG sechs Monate ab Einsetzung des BVG beträgt und einvernehmlich auf zwölf Monate verlängert werden kann, keine Einigung erzielt.
  In diesem Fall gilt die gesetzliche Auffangregelung nach §§ 22 ff. SEBG. Danach wäre gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG bei der Westwing Group SE ein SE-Betriebsrat nach Maßgabe des § 23 SEBG zu bilden, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen (§ 27 SEBG). Der SE-Betriebsrat wäre mindestens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der Westwing Group SE zu unterrichten und anzuhören (§ 28 SEBG). Zudem wäre der SE-Betriebsrat über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören (§ 29 SEBG).
  Die Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes nach den §§ 35 bis 38 SEBG fänden im vorliegenden Fall aber keine Anwendung, weil die besondere Voraussetzung gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG nicht erfüllt ist, da in der Westwing Group AG vor der formwechselnden Umwandlung keine Bestimmung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Westwing Group AG galt. Der Aufsichtsrat der Westwing Group SE bestünde in diesem Fall daher wie der Aufsichtsrat der Westwing Group AG weiterhin nur aus Vertretern der Anteilseigner.
  Die Leitung der Westwing Group SE hätte gemäß § 25 Satz 1 SEBG alle zwei Jahre zu prüfen, ob Änderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften oder Betrieben eingetreten sind und ob diese Änderungen eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Zudem hätte der SE-Betriebsrat vier Jahre nach seiner Einsetzung darüber Beschluss zu fassen, ob über eine Beteiligungsvereinbarung verhandelt werden soll oder die bisherige Regelung weiter gelten soll (§ 26 Abs. 1 SEBG).
9.2.3 Das BVG beschließt gemäß § 16 Abs. 1 SEBG, keine Verhandlungen aufzunehmen oder begonnene Verhandlungen abzubrechen.
  Ein solcher Beschluss würde das Verhandlungsverfahren beenden, ohne dass die gesetzliche Auffangregelung Anwendung findet, so dass bei der Westwing Group SE kein SE-Betriebsrat einzurichten wäre (vgl. § 16 Abs. 2 SEBG). Der Aufsichtsrat der Westwing Group SE bestünde auch in diesem Fall wie der Aufsichtsrat der Westwing Group AG weiterhin nur aus Vertretern der Anteilseigner.
9.3

Gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO kann die Westwing Group SE erst in das Handelsregister eingetragen und die formwechselnde Umwandlung damit erst wirksam werden, wenn entweder die Beteiligungsvereinbarung geschlossen ist oder das BVG einen Beschluss gefasst hat, Verhandlungen nicht aufzunehmen oder abzubrechen, oder die Verhandlungsfrist abgelaufen ist, ohne dass über die Beteiligungsvereinbarung eine Einigung erzielt wurde.

9.4

Der Vorstand der Westwing Group AG wird das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der Westwing Group SE nach den Vorschriften des SEBG einleiten mit einem Schreiben zur Information der Arbeitnehmer bzw. der Arbeitnehmervertretungen der Westwing Group AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe über das Umwandlungsvorhaben und der Aufforderung zur Bildung des BVG. Dabei wird insbesondere über die Angaben nach § 4 Abs. 3 SEBG informiert, d. h. über die Identität und Struktur der Westwing Group AG, ihre betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die unter Ziffer 9.5 genannten Vertragsstaaten der Europäischen Union (die Mitgliedstaaten der Europäischen Union sowie die anderen Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums zusammen die 'Mitgliedstaaten'), die in diesen Tochtergesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, die Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer (sowohl insgesamt als auch unterschieden nach Gesellschaften und Betrieben) sowie die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

9.5

Das BVG setzt sich aus Arbeitnehmervertretern aus allen Mitgliedstaaten zusammen. Die Bildung und Zusammensetzung des BVG richtet sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 4 bis 7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im BVG auf die Mitgliedstaaten ist für die Gründung einer SE mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer des Westwing-Konzerns beschäftigt sind, erhält mindestens einen Sitz im BVG. Die Zahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Zahl der in diesem Staat beschäftigten Arbeitnehmer die Schwellen von 10 %, 20 %, 30 %, usw. übersteigt, jeweils bezogen auf die Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer des Westwing-Konzerns.

Nach diesen Vorgaben und auf der Grundlage der Arbeitnehmerzahlen des Westwing-Konzerns in den Mitgliedstaaten zum 14. Juni 2021 werden auf die Mitgliedstaaten voraussichtlich insgesamt 13 Sitze entfallen, die sich wie folgt verteilen:

Mitgliedstaat Zahl der
Arbeitnehmer
Prozentualer Anteil
der Arbeitnehmer (gerundet)
bezogen auf die Gesamtzahl
der Arbeitnehmer in allen Mitgliedstaaten
Zahl der
Sitze im BVG
Deutschland 860 44,49 % 5
Frankreich 0 0 % 0
Italien 99 5,12 % 1
Niederlande 10 0,52 % 1
Polen 790 40,87 % 5
Spanien 174 9,00 % 1
Gesamt: 1.933 100 % 13
9.6

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des BVG aus den einzelnen Mitgliedstaaten erfolgt nach den jeweiligen mitgliedstaatlichen Bestimmungen, durch die die Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer umgesetzt wurde.

9.7

Treten während der Tätigkeitsdauer des BVG solche Änderungen in der Struktur oder Arbeitnehmerzahl der Westwing Group AG, der betroffenen Tochtergesellschaften oder der betroffenen Betriebe ein, dass sich die konkrete Zusammensetzung des BVG ändern würde, so ist das BVG gemäß § 5 Abs. 4 Satz 1 SEBG entsprechend neu zusammenzusetzen.

9.8

Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehenden Kosten trägt die Westwing Group AG und nach dem Umwandlungszeitpunkt die Westwing Group SE.

10.

Sonstige Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

10.1

Abgesehen von der unter vorstehender Ziffer 9 beschriebenen zukünftigen Beteiligung der Arbeitnehmer in der Westwing Group SE hat die formwechselnde Umwandlung keine Auswirkung auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer der Westwing Group AG bzw. des Westwing-Konzerns.

10.2

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Westwing Group AG und des Westwing-Konzerns bleiben von der formwechselnden Umwandlung in die Rechtsform der SE unberührt und sämtliche Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus diesen bestehenden Arbeitsverhältnissen bleiben unverändert bestehen. Da mit der formwechselnden Umwandlung in die Rechtsform der SE kein Rechtsträgerwechsel verbunden ist, findet im Hinblick auf die Arbeitnehmer der Westwing Group AG kein Betriebsübergang statt und § 613a BGB auf die formwechselnde Umwandlung keine Anwendung.

10.3

Die Arbeitnehmer des Westwing-Konzerns sind infolge der formwechselnden Umwandlung der Westwing Group AG in die Rechtsform der SE insgesamt nicht von einem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses betroffen. Auch sämtliche Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer der betroffenen Tochtergesellschaften oder der betroffenen Betriebe aus den bestehenden Arbeitsverhältnissen bleiben von der formwechselnden Umwandlung unberührt.

10.4

Arbeitnehmervertretungen auf Betriebs- bzw. Unternehmensebene werden in ihrem Bestand, ihrer Zusammensetzung und ihrer Amtszeit durch die formwechselnde Umwandlung nicht berührt. Ein europäischer Betriebsrat wurde im Westwing-Konzern nicht gebildet und entfällt daher nicht infolge der formwechselnden Umwandlung nach § 47 Abs. 1 Nr. 2 SEBG. Bestehende Kollektivvereinbarungen werden durch die formwechselnde Umwandlung ebenfalls nicht berührt.

10.5

Im Zusammenhang mit oder aufgrund der formwechselnden Umwandlung in die Rechtsform der SE sind keine weiteren Maßnahmen vorgesehen, aus denen sich Folgen für die Arbeitnehmer und deren Vertretungen ergeben.

11.

Abschlussprüfer

Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Westwing Group SE sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen, die bis zur ordentlichen Hauptversammlung des dem ersten Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres der Westwing Group SE zu erstellen sind, zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M., Büro München, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der Westwing Group SE ist das Kalenderjahr, in dem die formwechselnde Umwandlung der Westwing Group AG in die Westwing Group SE in das Handelsregister des für die Westwing Group AG zuständigen Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen wird.

12.

Kosten

Die Westwing Group AG trägt die mit der Beurkundung dieses Umwandlungsplans sowie seiner Vorbereitung und Durchführung entstehenden Kosten bis zu dem in § 24 Abs. 2 der SE-Satzung festgelegten Betrag in Höhe von EUR 400.000,00.

Satzung der Westwing Group SE /
Articles of Association of Westwing Group SE
Deutsche Fassung Convenience Translation
Satzung
der
Westwing Group SE
Articles of Association
of
Westwing Group SE
I.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
I.
GENERAL PROVISIONS
§ 1
FIRMA UND SITZ
§ 1
COMPANY NAME AND
REGISTERED SEAT
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet Westwing Group SE. (1) The name of the Company is Westwing Group SE.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin. (2) The Company has its registered seat in Berlin.
§ 2
GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS
§ 2
OBJECT OF THE COMPANY
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Vermarktung und Erbringung von Internetdienstleistungen (E-Commerce-Handel mit Waren verschiedener Art, insbesondere Einrichtungsgegenstände, Möbel, Dekorationsaccessoires, Antiquitäten, Heimtextilien und verwandte Produkte), die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung und der Handel mit solchen Waren, insbesondere Einrichtungsgegenstände, Möbel, Dekorationsaccessoires, Antiquitäten, Heimtextilien und verwandte Produkte, die Erbringung von Logistikdienstleistungen, digitalen Dienstleistungen und alle mit dem vorgenannten Unternehmensgegenstand zusammenhängenden Geschäfte und Dienstleistungen in Deutschland und/oder im Ausland, selbst oder mittels Tochtergesellschaften oder anderweitig. (1) The object of the Company is the development, marketing and provision of internet services (e-commerce covering goods of different kinds, in particular fitments, furniture, decoration accessories, antiques, home textiles and similar products), development, production, marketing and trading in such goods, in particular fitments, furniture, decoration accessories, antiques, home textiles and similar products, the provision of logistic services, digital services and all other businesses and services relating to the aforementioned object of the Company inside and outside of Germany through subsidiaries or otherwise.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt und kann sämtliche Geschäfte tätigen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens direkt oder indirekt zu dienen. Die Gesellschaft kann auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb sowie von ihr gehaltene Beteiligungen ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen führen lassen oder auf solche übertragen oder auslagern sowie Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft kann auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der in § 2 Abs. 1 genannten Tätigkeiten beschränken. (2) The Company is entitled to perform all acts and take all steps and conduct all kinds of transactions which relate to the objects of the Company or which are appropriate to directly or indirectly serve the object of the Company. The Company may establish or acquire enterprises in Germany or abroad and participate in such enterprises as well as manage such enterprises or confined itself to the management of its participation. The Company can completely or partially have its operations as well as the participation it holds conducted by affiliated companies or transfer or outsource its operations to such affiliated companies as well as conclude intercompany agreements. The Company may also establish branches and permanent establishments in Germany or abroad. The Company may restrict its objects to some of the activities stated in § 2 para. 1.
§ 3
BEKANNTMACHUNGEN UND
INFORMATIONSÜBERMITTLUNG
§ 3
ANNOUNCEMENTS AND FORM
OF INFORMATION
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform. (1) Notices of the Company shall be published in the Federal Gazette. If another form of notice is required by mandatory provisions of law, such form shall replace the notice in the Federal Gazette.
(2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. (2) Notices to the shareholders of the Company may, to the extent permitted by law, also be communicated by data transmission.
II.
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
II.
REGISTERED SHARE CAPITAL
AND SHARES
§ 4
GRUNDKAPITAL
§ 4
REGISTERED SHARE CAPITAL
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 20.903.968,00 (in Worten: Euro zwanzig Millionen neunhundertdreitausend neunhundertachtundsechzig). (1) The registered share capital of the Company amounts to EUR 20,903,968.00 (in words: Euro twenty million nine hundred three thousand nine hundred sixty-eight).
  Das Grundkapital der Westwing Group SE ist in Höhe von EUR 20.903.968,00 (in Worten: Euro zwanzig Millionen neunhundertdreitausend neunhundertachtundsechzig) im Wege der Umwandlung der im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 199007 B eingetragenen Westwing Group AG mit dem Sitz in Berlin erbracht worden.   The registered share capital of Westwing Group SE has been provided in the amount of EUR 20,903,968.00 (in words: Euro twenty million nine hundred three thousand nine hundred sixty-eight) by way of conversion of Westwing Group AG with registered seat in Berlin, registered with the commercial register of the local court of Berlin (Charlottenburg) under registration number HRB 199007 B.
  Das Grundkapital der Westwing Group AG wurde in Höhe von EUR 91.702,00 (in Worten: Euro einundneunzigtausend siebenhundertzwei) durch Formwechsel gemäß §§ 190 ff. UmwG der im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 136693 B eingetragenen Westwing Group GmbH mit dem Sitz in Berlin erbracht.   The registered share capital of Westwing Group AG has been provided in the amount of EUR 91,702.00 (in words: Euro ninety one thousand seven hundred two) by way of transformation pursuant to §§ 190 et seq. of the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz, 'UmwG') of Westwing Group GmbH with registered seat in Berlin, registered with the commercial register of the local court of Berlin (Charlottenburg) under registration number HRB 136693 B.
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 20.903.968 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). (2) The registered share capital is divided into 20,903,968 no par value shares (shares without a nominal value).
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 06. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.350.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen dreihundertfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 4.350.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/V). (3) The Management Board is authorized to increase the registered share capital of the Company until 06 August 2023, with the consent of the Supervisory Board once or repeatedly, by up to a total of EUR 4,350,000.00 (in words: Euro four million three hundred fifty thousand) by the issuance of up to 4,350,000 new no par value bearer shares against contributions in cash and/or in kind (Authorized Capital 2018/V).
  Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.   The subscription rights of the shareholders are excluded.
  Das Genehmigte Kapital 2018/V dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft im Zeitraum vom 1. Februar 2013 bis einschließlich 3. August 2018 an Geschäftsführer und Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften gewährt bzw. zugesagt wurden. Die Aktien, die aus dem genehmigten Kapital 2018/V geschaffen werden, dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind ab dem 01. Januar des Jahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.   The Authorized Capital 2018/V serves to secure subscription rights (option rights) as to shares in the Company that have been granted or promised by the Company prior to the conversion of the Company into a stock corporation to managing directors and employees of the Company and its direct and indirect subsidiaries in the time period between 1 February 2013 and 3 August 2018. The shares which will be created from the Authorized Capital 2018/V may only be issued for this purpose. A capital increase may be implemented only to the extent as the holders of the option rights exercise their option rights. The new shares shall bear the right to participate in the profits of the Company beginning with 1 January of the year in which they have been issued.
  Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Soweit ein Mitglied des Vorstands durch die Optionsrechte begünstigt ist, erfolgt die Festlegung ausschließlich durch den Aufsichtsrat.   The Management Board is authorized to determine any further details of the capital increase and its implementation, subject to the consent of the Supervisory Board. If members of the Management Board of the Company are involved, the Supervisory Board decides alone.
  Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/V oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/V die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.   The Supervisory Board is authorized to adjust the wording of the Articles of Association accordingly after the utilization of the Authorized Capital 2018/V or upon expiry of the period for utilization of the Authorized Capital 2018/V.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. September 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.847.853,00 (in Worten: Euro zwei Millionen achthundertsiebenundvierzigtausend achthundertdreiundfünfzig) durch Ausgabe von bis zu 2.847.853 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/VI). (4) The Management Board is authorized to increase the registered share capital of the Company until 20 September 2023, with the consent of the Supervisory Board once or repeatedly, by up to a total of EUR 2,847,853.00 (in words: Euro two million eight hundred forty-seven thousand eight hundred fifty-three) by the issuance of up to 2,847,853 new no par value bearer shares against contributions in cash and/or in kind (Authorized Capital 2018/VI).
  Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).   In principle, the shareholders are to be granted a subscription right. The shares may also be subscribed for by one or more credit institution(s) or one or several enterprise(s) operating pursuant to § 53 para. 1 sentence 1 or § 53b para. 1 sentence 1 or para. 7 of the German Banking Act (Gesetz über das Kreditwesen) with the obligation to offer the shares to the shareholders of the Company pursuant to § 186 para. 5 AktG (so-called indirect subscription right).
  Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/VI ausgeschlossen,   The subscription right of the shareholders is excluded for one or more capital increases in the context of the Authorized Capital 2018/VI,
  - wenn die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/VI erfolgt, um die neuen Aktien im Wege eines öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland und/oder im Großherzogtum Luxemburg und im Wege der Privatplatzierung in anderen Jurisdiktionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und des Großherzogtums Luxemburg zu einem noch durch den Vorstand festzulegenden Verkaufspreis, der der Zustimmung durch einen Beschluss des Aufsichtsrats oder eines durch ihn gebildeten Ausschusses bedarf, anzubieten, jeweils verbunden mit einer Einführung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer deutschen Wertpapierbörse ('Börsengang'); und/oder   - if the utilization of the Authorized Capital 2018/VI occurs in order to offer the new shares by way of a public offer in the Federal Republic of Germany and/or in the Grand Duchy of Luxembourg and by way of a private placement in other jurisdictions outside of the Federal Republic of Germany and the Grand Duchy of Luxembourg at a sale price to be determined by the Management Board which requires the consent of the Supervisory Board or of a committee formed by the Supervisory Board, in each case together with a listing of the Company's shares at a German stock exchange ('Initial Public Offering'); and/or
  - wenn die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/VI erfolgt, um eine beim Börsengang der Gesellschaft mit den Emissionsbanken vereinbarte Option zum Erwerb von zusätzlichen neuen Aktien (Greenshoe-Option) erfüllen zu können, falls den Emissionsbanken im Rahmen einer etwaigen Mehrzuteilung von Aktien bestehende Aktien von bestehenden Aktionären zur Verfügung gestellt werden, aber die Emissionsbanken im Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen nicht genügend Aktien im Markt erwerben, um diese Wertpapierdarlehen zurückführen zu können; der Ausgabepreis hat dabei dem Platzierungspreis der Aktien im Börsengang (abzüglich Bankenkommissionen) zu entsprechen.   - if the utilization of the Authorized Capital 2018/VI occurs in order to fulfil an option for the acquisition of additional new shares (Greenshoe Option) agreed on with the issuing banks in the context of an Initial Public Offering of the Company if the issuing banks are provided with existing shares of existing shareholders in the course of a potential over-allotment of shares and the issuing banks do not acquire a sufficient amount of shares in the market in the course of stabilization measures in order to reduce these securities lendings; the issue price is required to correspond with the offer price (less banking commissions) of the shares of the Company in the Initial Public Offering.
  Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/VI auszuschließen,   Further, the Management Board is authorized to exclude the subscription rights of the shareholders with the consent of the Supervisory Board for one or more capital increases in the context of the Authorized Capital 2018/VI,
  - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;   - in order to exclude fractional amounts from the subscription right;
  - soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;   - to the extent necessary to grant holders or creditors of convertible bonds, options, profit rights and/or profit bonds (respectively combinations of these instruments) (hereinafter together 'Bonds') with conversion or option rights, respectively conversion or option obligations, and which were or will be issued by the Company or a direct or indirect subsidiary, a subscription right to new no par value bearer shares of the Company in the amount to which they would be entitled as shareholder after the exercise of the option or conversion rights, respectively after fulfilment of the conversion or option obligations or to the extent the Company exercises with regard to such Bonds its right to grant, totally or in part, shares of the Company in lieu of payment of the amount due;
  - zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2018/VI. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018/VI aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018/VI unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018/VI aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;   - to issue shares for cash contributions, provided that the issue price of the new shares is not significantly lower than the stock exchange price of the shares of the Company already listed on the stock exchange in the meaning of §§ 203 para. 1 and para. 2, 186 para. 3 sentence 4 AktG and that the proportional amount of the registered share capital attributable to the new shares issued under the exclusion of the subscription right in accordance with § 186 para. 3 sentence 4 AktG, does not exceed a total of 10% of the registered share capital of the Company, whether at the time the Authorized Capital 2018/VI comes into effect or - in case such amount is lower - is exercised. Towards the above threshold of 10 % of the registered share capital shall also count the pro rata amount of the share capital attributable to any shares, (i) that are sold during the term of the Authorized Capital 2018/VI on the basis of an authorization to sell treasury shares pursuant to § 71 para. 1 no. 8 sentence 5 second half sentence in conjunction with § 186 para. 3 sentence 4 AktG subject to the exclusion of shareholders' subscription rights; (ii) that are issued during the term of the Authorized Capital 2018/VI to satisfy Bonds with conversion or option rights, respectively conversion or option obligations, provided that such Bonds were issued in analogous application of § 186 para. 3 sentence 4 AktG during the term of the Authorized Capital 2018/VI subject to the exclusion of the shareholders' subscription rights; (iii) that are issued during the term of the Authorized Capital 2018/VI on the basis of other authorized capital, provided that such shares are issued subject to the exclusion of the shareholders' subscription rights pursuant to § 203 para. 2 sentence 1 in conjunction with § 186 para. 3 sentence 4 AktG or on the basis of other capital measures subject to the exclusion of the shareholders' subscription rights in analogous application of § 186 para. 3 sentence 4 AktG;
  - zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.   - to issue shares for contributions in kind, in particular - but not limited thereto - in the context of mergers or for the purpose of (including indirect) acquisition of companies, businesses, parts of companies, interests in companies or other assets, including claims against the Company or any of its group companies, or to satisfy Bonds issued for contributions in kind.
  - zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).   - in order to distribute a dividend in kind, in the context of which shares of the Company (also in part or subject to election) may be issued against contribution of dividend claims (scrip dividend).
  Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.   The Management Board is authorized with the consent of the Supervisory Board to determine any additional content of the rights attached to the shares and the conditions of the share issue.
  Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/VI oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/VI die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.   The Supervisory Board is authorized to adjust the wording of the Articles of Association accordingly after the utilization of the Authorized Capital 2018/VI or upon expiry of the period for utilization of the Authorized Capital 2018/VI.
(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.000.000,00 (in Worten: Euro fünf Millionen) durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2018'). (5) The registered share capital of the Company is conditionally increased by up to EUR 5,000,000.00 (in words: Euro five million) by issuing up to 5,000,000 new no par value bearer shares ('Conditional Capital 2018').
  Das Bedingte Kapital 2018 dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. September 2018 ausgegeben worden sind.   The Conditional Capital 2018 serves the granting of shares on the exercise of conversion or option rights respectively the fulfilment of conversion or option obligations to the holders or creditors of convertible bonds, options, profit rights and/or profit bonds (respectively combinations of these instruments) (together 'Bonds') issued on the basis of the authorizing resolution of the General Meeting of 21 September 2018.
  Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. September 2018 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. September 2018 bis zum 20. September 2023 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.   The new shares are issued on the basis of the conversion or option price to be determined in accordance with the authorizing resolution of the General Meeting of 21 September 2018. The conditional capital increase will only be implemented to the extent that the holders or creditors of Bonds which are issued or guaranteed by the Company, dependent companies or by companies in which the Company owns a majority interest either directly or indirectly, on the basis of the authorizing resolution of the General Meeting of 21 September 2018 until 20. September 2023, exercise their conversion or option right respectively satisfy the conversion or option obligations under such Bonds, or to the extent the Company grants shares in the Company instead of paying the amount due as well as to the extent the conversion or option rights respectively conversion or option obligations are not serviced by treasury shares but rather by shares from authorized capital or other consideration.
  Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil.   The new shares participate in profits from the beginning of the financial year in which they are created and for all subsequent financial years.
  Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.   The Management Board is authorized to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase.
  Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2018 und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.   The Supervisory Board is authorized to amend the Articles of Association accordingly after the respective utilization of the Conditional Capital 2018 and upon expiration of all option or conversion periods.
§ 5
AKTIEN
§ 5
SHARES
(1) Die Aktien lauten auf den Inhaber. (1) The shares are bearer shares.
(2) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen. (2) As far as legally permissible and not required by the rules and procedures of a stock exchange on which the shares are admitted for trading, the right of shareholders to receive share certificates shall be excluded. The Company is entitled to issue share certificates representing individual shares (individual share certificates) or several shares (global share certificates). The shareholders shall have no claim to the issue of dividend or renewal coupons.
(3) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. (3) Form and content of share certificates as well as dividend and renewal coupons, if any, are determined by the Management Board with the approval of the Supervisory Board. The same applies with regard to bonds and interest coupons.
III.
VERFASSUNG DER
GESELLSCHAFT
III.
ORGANISATION OF THE
COMPANY
§ 6
DUALISTISCHES SYSTEM,
ORGANE DER GESELLSCHAFT
§ 6
TWO-TIER SYSTEM,
CORPORATE BODIES OF THE
COMPANY
(1) Die Gesellschaft ist nach dem dualistischen System strukturiert. (1) The Company has a two-tier structure.
(2) Organe der Gesellschaft sind: (2) The Company's corporate bodies are:
  (a) der Vorstand,   (a) the Management Board,
  (b) der Aufsichtsrat,   (b) the Supervisory Board,
  (c) die Hauptversammlung.   (c) the General Meeting of Shareholders.
1.
VORSTAND
1.
MANAGEMENT BOARD
§ 7
ZUSAMMENSETZUNG UND
GESCHÄFTSORDNUNG
§ 7
COMPOSITION AND RULES OF
PROCEDURE
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder. (1) The Management Board consists of one or more persons. The number of members of the Management Board shall be determined by the Supervisory Board.
(2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. (2) The Supervisory Board may appoint a chairman as well as a deputy chairman of the Management Board.
(3) Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen. (3) The Supervisory Board is responsible for the appointment of members of the Management Board, the conclusion of their service contracts and the revocation of appointments as well as for the change and termination of their service contracts. The Supervisory Board may adopt Rules of Procedure for the Management Board.
(4) Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf (5) Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig. (4) The members of the Management Board are appointed by the Supervisory Board for a maximum term of five (5) years. Reappointments are permissible.
§ 8
GESCHÄFTSFÜHRUNG UND
VERTRETUNG DER
GESELLSCHAFT
§ 8
MANAGEMENT AND
REPRESENTATION OF THE
COMPANY
(1) Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig. (1) The Management Board shall manage the Company in its own responsibility. It manages the Company in accordance with the law, the Articles of Association and the Rules of Procedure for the Management Board. Notwithstanding the joint responsibility of the Management Board, the individual board members manage their respective business segments according to the Rules of Procedure on their own responsibility.
(2) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. (2) If only one member of the Management Board is appointed, such member solely represents the Company. If the Management Board consists of several members, the Company is legally represented by two members of the Management Board or by one member of the Management Board together with an authorized signatory (Prokurist) within the meaning of § 48 et seq. of the German Commercial Code (Handelsgesetzbuch, 'HGB').
(3) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Der Aufsichtsrat kann ferner alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt. (3) The Supervisory Board can determine that individual members of the Management Board are authorized to solely represent the Company. The Supervisory Board may also generally or in specific cases issue an exemption to all or to specific members of the Management Board from the prohibition to represent more than one party pursuant to § 181 2nd alternative of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, 'BGB'); § 112 AktG remains unaffected.
§ 9
ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE
GESCHÄFTE UND MAßNAHMEN
§ 9
TRANSACTIONS REQUIRING
APPROVAL
(1) Der Vorstand darf folgende Geschäfte und Maßnahmen nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen: (1) The Management Board may only implement the following measures and transactions after prior approval of the Supervisory Board:
  - Änderung der Geschäftszweige der Gesellschaft und Beendigung bestehender und Aufnahme neuer Geschäftszweige;   - Modification of the fields of business of the Company and the termination of existing and commencement of new fields of business;
  - Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne von §§ 291 ff. AktG; und   - conclusion, amendment and termination of enterprise agreements pursuant to §§ 291 et seqq. AktG; and
  - Gründung, Verlegung und Schließung wesentlicher Niederlassungen.   - establishment, relocation and closure of material places of business.
(2) Der Aufsichtsrat kann über die in § 9 Abs. 1 genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen bestimmen, die seiner Zustimmung bedürfen. (2) In addition to the transactions and measures mentioned in § 9 para. 1 the Supervisory Board can determine further kinds of transactions or measures that require its approval in the Rules of Procedure for the Management Board or the Rules of Procedure of the Supervisory Board or by resolution.
(3) Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen. (3) The Supervisory Board may give revocable consent in advance to a certain group of transactions in general or to individual transactions that meet certain requirements.
2.
AUFSICHTSRAT
2.
SUPERVISORY BOARD
§ 10
ZUSAMMENSETZUNG,
WAHLEN, AMTSDAUER
§ 10
COMPOSITION, ELECTIONS,
TERM OF OFFICE
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus fünf (5) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. (1) The Supervisory Board consists of five (5) members who are elected by the general meeting.
(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs (6) Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Westwing Group SE beschließt. Wiederbestellungen sind zulässig. (2) Unless otherwise specified at the time of their election, the members of the Supervisory Board are elected for a period terminating at the end of the general meeting that resolves on the formal approval of the members' acts for the second fiscal year following the commencement of their term of office, however, for no more than six (6) years. The fiscal year in which the term of office begins shall not be included in this calculation. The term of the members of the first Supervisory Board shall end at the end of the general meeting that resolves on the formal approval of the members' acts for the first fiscal year of Westwing Group SE. Reappointments are permissible.
(3) Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, falls eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird. (3) For members of the Supervisory Board who leave office before the end of their term a successor shall be elected for the remaining term of the member who has left office unless the general meeting specifies a shorter term for such successor. The same applies if a successor has to be elected due to a challenge of the election.
(4) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die in einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortgefallener Aufsichtsratsmitglieder treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 10 Abs. 3 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf. (4) For members of the Supervisory Board who are to be elected by the general meeting, the general meeting may, at the time of their election, appoint substitute members who shall replace shareholder members of the Supervisory Board leaving office before the end of their term or whose election has been successfully contested in the order to be determined at the time at which such substitute members are appointed. The term of office of such substitute member shall terminate at the end of the general meeting in which a successor is elected in accordance with § 10 para. 3 above and at the latest at the end of the term of office of the leaving member. If the substitute member whose term of office has terminated due to the election of a successor was appointed as substitute member for several members of the Supervisory Board, its position as substitute member shall revive.
(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter - mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter, kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. (5) Each member of the Supervisory Board and each substitute member may resign from office even without good cause with one month written notice issued to the chairman of the Supervisory Board or, in case of a resignation by the chairman, to his/her deputy. The chairman of the Supervisory Board or, in case of a resignation by the chairman, his/her deputy, can consent to a shortening or to a waiver of this period.
§ 11
VORSITZENDER UND
STELLVERTRETER
§ 11
CHAIRMAN AND DEPUTY
CHAIRMAN
(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied. (1) The Supervisory Board elects from among its members a chairman and a deputy chairman. The election shall take place following the general meeting that has elected the new members of the Supervisory Board; no special invitation is necessary for this meeting. The term of office of the chairman and his/her deputy corresponds to their term of office as members of the Supervisory Board unless a shorter period is determined at the time of their election.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. (2) If the chairman or his/her deputy leaves such office before the end of his/her term, the Supervisory Board shall conduct a new election without undue delay.
(3) Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende. (3) In all cases in which the deputy acts on behalf of the chairman in the absence of the chairman, he/she has the same rights as the chairman.
(4) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. (4) Declarations of the Supervisory Board are made in the name of the Supervisory Board by the chairman. The chairman is authorized to accept declarations on behalf of the Supervisory Board.
§ 12
RECHTE UND PFLICHTEN DES
AUFSICHTSRATS
§ 12
RIGHTS AND OBLIGATIONS OF
THE SUPERVISORY BOARD
(1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung zugewiesen werden. (1) The Supervisory Board shall have all rights and obligations assigned to it by law and by these Articles of Association.
(2) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. (2) The Supervisory Board is entitled to resolve amendments to the Articles of Association if such amendments only relate to the wording.
§ 13
GESCHÄFTSORDNUNG UND
AUSSCHÜSSE
§ 13
RULES OF PROCEDURE AND
COMMITTEES
(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung. (1) The Supervisory Board shall adopt Rules of Procedure for the Supervisory Board in accordance with the law and the provisions of these Articles of Association.
(2) Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt. (2) The Supervisory Board can set up committees in accordance with the law. To the extent permitted by law or by these Articles of Association, the Supervisory Board may delegate any of its duties, decision-making powers and rights to its chairman, to one of its members or to committees established from among its members. The Supervisory Board shall determine the composition, competences and procedures of the committees.
§ 14
SITZUNGEN UND
BESCHLUSSFASSUNG DES
AUFSICHTSRATS
§ 14
MEETINGS AND RESOLUTIONS
OF THE SUPERVISORY BOARD
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. (1) The meetings of the Supervisory Board shall be called at least fourteen days in advance by the chairman of the Supervisory Board, not including the day on which the invitation is sent and the day of the meeting itself. Notice of meetings may be given in writing, by telefax, by e-mail or any other customary means of communication. In urgent cases the chairman may shorten this period and may call the meeting orally or by telephone. In all other respects regarding the calling of Supervisory Board meetings the rules provided by law as well as by the Rules of Procedure of the Supervisory Board shall apply.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet. (2) Meetings of the Supervisory Board are chaired by the chairman.
(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. (3) Resolutions of the Supervisory Board shall generally be passed in meetings. At the order of the chairman or with the consent of all Supervisory Board members, the meetings of the Supervisory Board may also be held in the form of a telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference); individual members of the Supervisory Board may be connected to the meetings via telephone or by other electronic means of communication (especially by video link); in such cases resolutions may also be passed by way of the telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference). Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate in, or are not connected to, the telephone or video conference can also participate in the passing of resolutions by submitting their votes in writing through another Supervisory Board member. In addition, they may also cast their vote prior to or during the meeting or following the meeting within a reasonable period as determined by the chairman of the Supervisory Board in oral form, by telephone, by telefax, by e-mail or any other customary means of communication. Objections to the form of voting determined by the chairman are not permitted.
(4) Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend. (4) Resolutions on matters which have not been mentioned on the agenda enclosed with the invitation to the meeting and which have not been notified by the third day before the meeting shall only be permitted if no member of the Supervisory Board objects. In such case, absent members must be given the opportunity to object to the adoption or to cast their vote in writing, orally, by telephone, telefax, e-mail or any other customary means of communication within an adequate period of time to be determined by the chairman. The resolution becomes effective only after no absent Supervisory Board member has objected within the period. Members of the Supervisory Board taking part via telephone or other electronic means of communication are considered to be present.
(5) Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 14 Abs. 3) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. (5) Resolutions may also be adopted outside of meetings (within the meaning of § 14 para. 3) in writing, by telefax or by e-mail or any other comparable means of communication, whereas the aforementioned forms may also be combined, at the order of the chairman of the Supervisory Board if preceded by reasonable notice or if all members of the Supervisory Board participate in the adoption of the resolution. Members who abstain from voting are considered to take part in the resolution. Objections to the form of voting determined by the chairman are not permitted.
(6) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 14 Abs. 3 bzw. Abs. 5 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. (6) The Supervisory Board has a quorum if at least half of the members of which it has to consist in total take part in the voting. In any case at least three members have to take part in the voting. Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate or are connected via telephone or via other electronic means of communication (especially via video conference) and who cast their vote in accordance with § 14 para. 3 or para. 5 as well as members who abstain from voting are considered to take part in the voting for this purpose.
(7) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht seinem Stellvertreter nicht zu. (7) Unless otherwise provided by mandatory law, resolutions of the Supervisory Board are passed with a simple majority of the votes cast. Abstentions in a vote shall not count as a vote cast in this case. If a voting in the Supervisory Board results in a tie, the vote of the chairman of the Supervisory Board is decisive. In the absence of the chairman of the Supervisory Board, the deputy chairman's vote shall not be decisive.
(8) Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 14 Abs. 3) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 14 Abs. 3) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet. (8) Minutes shall be taken of the resolutions and meetings of the Supervisory Board (in the meaning of § 14 para. 3) and the resolutions adopted in such meetings which shall be signed by the chairman. Resolutions which were adopted outside meetings (in the meaning of § 14 para. 3) have to be recorded by the chairman in writing and shall be made available to all members.
§ 15
VERGÜTUNG
§ 15
COMPENSATION
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000,00 und jeder Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 30.000,00. (1) The members of the Supervisory Board shall receive a fixed base compensation for each fiscal year of the Company in the amount of EUR 25,000.00. The chairman of the Supervisory Board shall receive a fixed base compensation for each fiscal year of the Company in the amount of EUR 40,000.00 and each deputy chairman a fixed base compensation in the amount of EUR 30,000.00.
(2) Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 20.000,00 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 10.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. (2) For their office in the Audit Committee of the Supervisory Board the Chairman of the Audit Committee shall receive an additional compensation in the amount of EUR 20,000.00 and any other member of the Audit Committee an additional compensation in the amount of EUR 10,000.00 for each fiscal year of the Company.
(3) Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des Stellvertreters innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. (3) The compensation is payable after the end of the respective fiscal year. Members of the Supervisory Board who hold their office in the Supervisory Board or in a committee of the Supervisory Board or who hold the office as chairman or deputy chairman only during a part of the fiscal year shall receive a corresponding portion of the compensation.
(4) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. (4) In addition to the compensation paid pursuant to the foregoing paragraphs, the Company shall reimburse the members of the Supervisory Board for their reasonable out-of-pocket expenses incurred in the performance of their duties as Supervisory Board members as well as the value added tax on their compensation and out-of-pocket expenses.
(5) Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. (5) The Supervisory Board members shall be included, where existing, in a D&O liability insurance for board members maintained by the Company in the Company's interests that will provide reasonable coverage against financial damages. The premiums for this insurance policy shall be paid by the Company.
3.
HAUPTVERSAMMLUNG
3.
GENERAL MEETING
§ 16
ORT UND EINBERUFUNG
§ 16
PLACE AND CONVOCATION
(1) Innerhalb der ersten sechs (6) Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt. (1) An annual general meeting shall be held within the first six (6) months of each fiscal year.
(2) Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. (2) Subject to any existing legal rights of the Supervisory Board and a minority of the shareholders to convene, the general meeting shall be convened by the Management Board. It shall be held, at the option of the body convening the general meeting, either at the registered seat of the Company or at the place of a German stock exchange.
(3) Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist einzuberufen. (3) The general meeting shall be convened at least within the statutory minimum period.
§ 17
TEILNAHME UND AUSÜBUNG
DES STIMMRECHTS
§ 17
ATTENDING AND EXERCISE OF
VOTING RIGHT
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. (1) All shareholders who have duly submitted notification of attendance and of evidence of shareholding shall be entitled to attend the general meeting and exercise their voting right.
(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen. (2) The registration must be received by the Company at the address specified in the convening notice at least six days prior to the day of the general meeting. The notice of the general meeting may provide for a shorter period to be measured in days. This period does not include the day of the general meeting and the day of receipt.
(3) Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. (3) The registration must be in text form (§ 126b BGB) or by way of other electronic means as specified by the Company in greater detail in German or English.
(4) Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 17 Abs. 1 ist durch Vorlage eines vom Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweises über den Anteilsbesitz zu erbringen; hierfür reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen. (4) The evidence of shareholding pursuant to § 17 para. 1 is to be submitted in the form of special proof of ownership of shares prepared by a depository institution in German or English in text form (§ 126b BGB); the evidence in the form of proof pursuant to § 67c para. 3 AktG is sufficient. The special proof of ownership of shares must refer to the start of the 21st day prior to the general meeting (record date) and be received by the Company at the address specified in the convening notice of the general meeting at least six (6) days prior to the general meeting. The convening notice of the general meeting may provide for a shorter period to be measured in days. This period does not include each the day of the general meeting and the day of receipt.
(5) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt. (5) Voting rights may be exercised by proxy. The granting of the proxy, its revocation and the evidence of authority to be provided to the Company must be in text form (§ 126b BGB) unless the convening notice provides for a less strict form. Details on the granting of the proxy, its revocation and the evidence to be provided to the Company shall be provided together with the notice convening the general meeting. § 135 AktG remains unaffected.
(6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. (6) The Management Board is authorized to provide that shareholders may cast their votes in writing or by electronic communication without attending the general meeting (absentee vote). The Management Board is also authorized to determine the scope and the procedure of the exercising of rights according to sentence 1.
(7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. (7) The Management Board is authorized to provide that shareholders may participate in the general meeting without being present in person at the place of the general meeting or being represented and may exercise all or specific shareholders' rights in total or in part by electronic communication (online participation). The Management Board is also authorized to determine the scope and the procedure of the participation and exercising of rights according to sentence 1.
§ 18
LEITUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNG
§ 18
CHAIR OF THE GENERAL
MEETING
(1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied führt den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter). Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Als Versammlungsleiter kann auch ein externer Dritter gewählt werden. Wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung unter dem Vorsitz einer vom Vorstand hierfür bestimmten Person zu wählen. (1) The general meeting is chaired by the chairman of the Supervisory Board or by another member of the Supervisory Board appointed by the chairman (chairperson of the general meeting). In the event that neither the chairman of the Supervisory Board nor another member of the Supervisory Board appointed by the chairman takes over the position of the chairperson of the general meeting, the chairperson of the general meeting shall be elected by the Supervisory Board. A third party can also be elected as chairperson of the general meeting. In the event that the Supervisory Board does not elect the chairperson of the general meeting, the chairperson of the general meeting shall be elected by the general meeting under the chairmanship of a person nominated by the Management Board for that purpose.
(2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden. (2) The chairman of the general meeting chairs the proceedings of the meeting and directs the course of the proceedings at the general meeting. He may, particularly in exercising rules of order, make use of assistants. He shall determine the sequence of speakers and the consideration of the items on the agenda as well as the form, the procedure and the further details of voting; he may also, to the extent permitted by law, decide on the bundling of factually related items for resolution into a single voting item.
(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen. (3) The chairman of the general meeting is authorized to impose a reasonable time limit on the right to ask questions and to speak. In particular, he may establish at the beginning of or at any time during the general meeting, a limit on the time allowed to speak or ask questions or on the combined time to speak and ask questions, determine an appropriate time frame for the course of the entire general meeting, for individual items on the agenda or individual speakers; he may also, if necessary, close the list of requests to speak and order the end of the debate.
§ 19
ÜBERTRAGUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNG
§ 19
TRANSMISSION OF THE
GENERAL MEETING
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand. (1) The Management Board is authorized to allow an audio-visual transmission of the general meeting. The details are determined by the Management Board.
(2) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme gehindert ist. (2) Members of the Supervisory Board may be allowed to participate in the general meeting by means of audio and video transmission in coordination with the chairman of the general meeting, provided that the members are resident abroad or are unable to attend the general meeting on the day of the general meeting.
§ 20
BESCHLUSSFASSUNG
§ 20
VOTING
(1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. (1) Each share carries one vote in the general meeting.
(2) Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit vorsehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Das in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bleibt unberührt. (2) Resolutions of the general meeting shall be passed with a simple majority of the votes cast, and, in so far as a majority of the share capital is necessary, with a simple majority of the registered share capital represented at the voting, unless a higher majority is required by mandatory law or by these Articles of Association. Unless mandatory law provides otherwise, amendments to the Articles of Association require a majority of two thirds of the votes cast or, if at least half of the share capital is represented, a simple majority of the votes cast. The majority requirement set out in § 103 para. 1, sentence 2 AktG regarding the removal of Supervisory Board members remains unaffected.
IV.
JAHRESABSCHLUSS UND
GEWINNVERWENDUNG
IV.
ANNUAL FINANCIAL
STATEMENTS AND
APPROPRIATION OF PROFIT
§ 21
GESCHÄFTSJAHR
§ 21
FISCAL YEAR
  Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.   The fiscal year of the Company is the calendar year.
§ 22
JAHRESABSCHLUSS
§ 22
ANNUAL FINANCIAL
STATEMENTS
(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. (1) Within the first three months of the fiscal year, the Management Board shall prepare the annual financial statements and the management report as well as, where required by law, the consolidated financial statements and the group management report for the preceding fiscal year and submit these documents without undue delay to the Supervisory Board and the auditors. At the same time the Management Board shall submit to the Supervisory Board a proposal for the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn) that shall be brought forward to the general meeting.
(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, sind sie ermächtigt, Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100% des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden. (2) The Management Board and the Supervisory Board, in adopting the annual financial statements, shall be authorized to allocate sums amounting to up to half of the net profit for the fiscal year to other retained earnings. In addition, they are authorized to allocate up to 100% of the net profit for the fiscal year to other retained earnings as long and as far as the other retained earnings do not exceed half of the registered share capital and would not exceed following such a transfer.
§ 23
GEWINNVERWENDUNG UND
ORDENTLICHE
HAUPTVERSAMMLUNG
§ 23
APPROPRIATION OF PROFIT
AND ORDINARY GENERAL
MEETING
(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs (6) Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses. (1) The general meeting resolves annually within the first six (6) months of each fiscal year on the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn), the formal approval of the acts of the members of the Management Board and the Supervisory Board and the election of the auditor (ordinary general meeting) as well as on the approval of the financial statements to the extent required by law.
(2) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital. (2) The profit shares attributable to the shareholders are determined in proportion to the shares in the registered share capital held by them.
(3) Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. (3) In case of an increase in the share capital the participation of the new shares in the profits can be determined in divergence from § 60 para. 2 AktG.
(4) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. (4) The general meeting may resolve to distribute the distributable profit by way of a dividend in kind in addition or instead of a cash dividend. The general meeting may allocate further amounts to retained earnings or carry such amounts forward as profit in the resolution on the appropriation of the distributable profit.
V.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
V.
FINAL PROVISIONS
§ 24
GRÜNDUNGSKOSTEN/FORM-
WECHSELAUFWAND
§ 24
COSTS OF TRANSFORMATION
(1) Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 200.000,00. (1) The costs of the change of the legal form of the Company into a stock corporation (in particular the costs for the notary and the court, costs for publication, taxes, audit costs and costs for consultants) shall be borne by the Company in an amount of up to EUR 200,000.00.
(2) Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft von der Rechtsform der Aktiengesellschaft in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 400.000,00. (2) The costs of the change of the legal form of the Company from the legal form of a stock corporation into the legal form of a Societas Europaea (SE) (in particular the costs for the notary and the court, costs for publication, taxes, audit costs and costs for consultants) shall be borne by the Company in an amount of up to EUR 400.000.00.
§ 25
SPRACHFASSUNG
§ 25
LANGUAGE VERSION
  Die deutsche Sprachfassung dieser Satzung ist maßgeblich. Die englische Sprachfassung ist nicht Teil der Satzung und nur eine unverbindliche Übersetzung.   The German language version of these Articles of Association shall prevail. The English version is not part of these Articles of Association and only a non-binding convenience translation.
9.

Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 und Tagesordnungspunkt 12 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat

In Bezug auf die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den vergrößerten Aufsichtsrat der Westwing Group AG vorgeschlagene Kandidatin Mareike Wächter sowie die unter Tagesordnungspunkt 12 zur Wahl vorgeschlagenen Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE werden folgende Angaben gemacht:

a)

Herr Christoph Barchewitz, Co-Chief Executive Officer der Global Fashion Group S.A. mit Sitz in Luxemburg, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich.

Persönliche Informationen

Geburtsjahr: 1978
Geburtsort: Wiesbaden
Staatsangehörigkeit: Deutsch

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim (Abschluss als Diplom-Kaufmann), Masterstudium an der School of International and Public Affairs an der Columbia University in New York City (Abschluss als Master of Public Administration)

Beruflicher Werdegang

Seit 2018 Co-Chief Executive Officer der Global Fashion Group S.A.
2017 bis 2019 Nicht-geschäftsführendes Mitglied im Aufsichtsgremium der Namshi Holding Ltd.
2014 bis 2018 Nicht-geschäftsführendes Mitglied in Aufsichtsgremien verschiedener E-Commerce-Unternehmen im Bereich Mode und Lifestyle (Global Fashion Group S.A.), Home & Living (Home24 AG (später Home24 SE)) und General Merchandise (Linio GmbH)
2014 bis 2016 Nicht-geschäftsführendes Mitglied im Aufsichtsgremium der Lazada Group S.A.
2014 bis 2018 Investment Director bei der schwedischen Beteiligungsgesellschaft Kinnevik AB
2007 bis 2014 Executive Director / Vice President bei Goldman Sachs
2003 bis 2005 Unternehmensberater bei Solon Management Consulting

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Relevante Kenntnisse Fähigkeiten und Erfahrungen

Als Co-CEO der Global Fashion Group verfügt Christoph Barchewitz sowohl in operativen als auch in strategischen Fragen über umfassenden wirtschaftlichen Sachverstand. Besonders hervorzuheben ist seine herausragende Kompetenz im Bereich E-Commerce, die er durch seine Tätigkeit als Investment Director bei Kinnevik, als Mitglied in den Aufsichtsgremien verschiedener E-Commerce-Unternehmen sowie nicht zuletzt als Co-CEO der börsennotierten Global Fashion Group erworben hat. Neben seiner unternehmerischen Expertise verfügt Christoph Barchewitz zudem über langjährige Erfahrung in beratenden Funktionen sowie als Führungskraft. Christoph Barchewitz verfügt darüber hinaus über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Barchewitz als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Barchewitz zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

b)

Herr Thomas Harding, Partner der Bridford Group, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich.

Persönliche Informationen

Geburtsjahr: 1971
Geburtsort: London, Vereinigtes Königreich
Staatsangehörigkeit: Britisch

Ausbildung

Studium der Archäologie an der Universität Cambridge (Bachelor und Master) sowie Studium der Rechtswissenschaften an der City University und dem College of Law in London. Teilnahme am Corporate Finance-Programm der London Business School, seit 2001 zugelassener englischer Rechtsanwalt (Solicitor of the Senior Courts of England and Wales)

Beruflicher Werdegang

Seit 2018 Partner der Bridford Group
2007 bis 2018 Access Industries: Partner bei Access Media
2006 bis 2007 Senior Associate, Private Equity und Corporate bei Weil Gotshal and Manges LLP
2001 bis 2006 Associate im Bereich Corporate und Private-Equity bei Lovells (jetzt Hogan Lovells LLP)
1999 bis 2001 Trainee Solicitor bei Lovells (jetzt Hogan Lovells LLP)
1994 bis 1997 Luftfahrtversicherung bei Amlin plc

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

LenioBio GmbH, Düsseldorf - Mitglied des Beirats

-

Ice Group ASA, Oslo, Norwegen (börsennotiert) - Mitglied des Nominierungsausschusses

-

Penfold Technology Limited, London, Vereinigtes Königreich - nicht-geschäftsführendes Organmitglied

-

Solar Foods Oy, Helsinki, Finnland - nicht-geschäftsführendes Organmitglied

-

Grabyo Limited, London, Vereinigtes Königreich - nicht-geschäftsführendes Organmitglied

-

Touchlight Holdings Limited, London, Vereinigtes Königreich - nicht-geschäftsführendes Organmitglied

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Thomas Harding hat umfangreiche Erfahrungen mit Unternehmenstransaktionen und Investments. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit bei Access Industries sowie als Partner der Bridford Group verfügt er zudem über Erfahrung und Expertise hinsichtlich der Anforderungen von institutionellen Investoren. Insbesondere ergänzt er das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats durch seine Erfahrung im Bereich der strategischen Beratung von Unternehmen.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Harding als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Harding zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

c)

Michael Hoffmann, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in München.

Persönliche Informationen

Geburtsjahr: 1961
Geburtsort: Hamburg
Staatsangehörigkeit: Deutsch

Ausbildung

Studium der Volkswirtschaftslehre an der Johannes Gutenberg-Universität, Mainz (Vordiplom) und Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität des Saarlandes, Saarbrücken (Abschluss als Diplom-Kaufmann)

Beruflicher Werdegang

Seit 2017 Selbstständiger Unternehmensberater und Aufsichtsrat
2011 bis 2016 Chief Executive Officer (Vorstandsvorsitzender) der Lekkerland AG & Co. KG
2009 bis 2011 Chief Executive Officer (Vorsitzender der Geschäftsführung) der Carl Zeiss Vision International GmbH
1988 bis 2009 Über 20 Jahre lange Tätigkeit in internationalen Führungspositionen bei der Hewlett-Packard GmbH, zuletzt Senior Vice President & General Manager für den Geschäftsbereich Graphics Solutions Business

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Telefónica Deutschland Holding AG, München (börsennotiert) - Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Michael Hoffmann hat als CEO von Lekkerland und Carl Zeiss Vision sowie darüber hinaus im Rahmen seiner über 20 Jahre langen Tätigkeit bei Hewlett-Packard eine herausragende Kompetenz in Fragen der operativen und strategischen Unternehmensführung erworben. Michael Hoffmann verfügt darüber hinaus über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Seine Kompetenz als Vorsitzender des Prüfungsausschusses hat er durch seine langjährige Tätigkeit in gleicher Funktion im Aufsichtsrat von Telefónica Deutschland unter Beweis gestellt.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Hoffmann als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Hoffmann zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

d)

Frau Dr. Antonella Mei-Pochtler, selbständige Unternehmerin und Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten, wohnhaft in Wien, Österreich.

*

Senior Advisor bei der Boston Consulting Group, Wien (ausschließlich beratende Funktion)

*

Sonderberaterin des Österreichischen Bundeskanzlers

Persönliche Informationen

Geburtsjahr: 1958
Geburtsort: Rom, Italien
Staatsangehörigkeit: Italienisch

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität in München (Abschluss als Diplom-Kauffrau), Promotion in Rom an der Universität La Sapienza sowie MBA-Studium an der INSEAD in Fontainebleau (Auszeichnung mit dem Dean's List Award)

Beruflicher Werdegang

2018 bis 2020 Österreichisches Bundeskanzleramt, Leitung Strategie und Planungseinheit Think Austria
2011 bis 2017 Global Leader der Media & Entertainment Practice bei der Boston Consulting Group
2014 bis 2016 Aufsichtsratsvorsitzende der Wolford Group
2006 bis 2011 Mitglied des weltweiten Führungsgremiums (Executive Committee) und des Europäischen Management Teams bei der Boston Consulting Group
1998 bis 2005 Senior Partnerin und Managing Director der Boston Consulting Group, verantwortlich für Marketing und Branding weltweit, Gründung und Leitung des Wiener Büros der Boston Consulting Group
1990 bis 1997 Partnerin der Boston Consulting Group, zuständig für Consumer Goods & Retail in der DACH Region
1984 bis 1990 Management Consultant bei der Boston Consulting Group mit Fokus auf Strategie und Consumer Products

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring (börsennotiert) - Mitglied des Aufsichtsrats und Mitglied des Prüfungsausschusses sowie des Präsidial- und Nominierungsausschusses

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Publicis Groupe S.A., Paris, Frankreich (börsennotiert) - Mitglied des Aufsichtsrats und Mitglied des Vergütungsausschusses

-

Assicurazioni Generali S.p.A., Triest, Italien (börsennotiert) - Mitglied des Aufsichtsrats und Mitglied des Ausschusses Corporate Governance und für soziale und ökologische Nachhaltigkeit sowie Mitglied des Ausschusses für Transaktionen mit nahestehenden Personen

Weitere Tätigkeiten

Dr. Antonella Mei-Pochtler engagiert sich ferner seit dem Jahr 2000 in verschiedenen, gemeinnützigen Social Impact Projekten, vor allem im Bildungs- und Gesundheitsbereich. Seit Beginn des Jahres 2020 ist Dr. Antonella Mei-Pochtler zudem erneut als Sonderbeauftragte des österreichischen Bundeskanzlers und Leiterin von Think Austria (Strategiestabstelle des Bundeskanzlers - Zukunftsradar und Ideenlabor für neue Ansätze in Politik und Verwaltung) tätig.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dr. Antonella Mei-Pochtler verfügt aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit als Unternehmensberaterin bei der Boston Consulting Group über exzellenten unternehmerischen Sachverstand. Bereits 2008 kürte sie das Consulting-Magazin zu einer der besten 25 Top Consultants weltweit. Insbesondere ihre Expertise in den Bereichen Unternehmensstrategie und Markenführung, mit besonderem Fokus auf Luxusgüter- und Medienunternehmen, trägt in herausragender Art und Weise zum Kompetenzprofil des Aufsichtsrats bei.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Dr. Mei-Pochtler als unabhängig einzustufen.

Frau Dr. Mei-Pochtler steht in einer geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft. Im Rahmen eines Beratungsvertrags erbringt sie Beratungsleistungen für Führungskräfte der Gesellschaft und des Konzerns. Die Beratungsleistungen gehen über ihre Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft hinaus. Es handelt es sich um Beratungsleistungen, die speziell für den jeweiligen Tätigkeitsbereich der Führungskräfte erbracht werden, etwa für den Geschäftsbereich Marketing oder die Markenstrategie einer ausländischen Tochtergesellschaft. Die Vergütung von Frau Dr. Mei-Pochtler entspricht dem marktüblichen Umfang. Die geschäftliche Beziehung von Frau Dr. Mei-Pochtler zur Gesellschaft begründet nach Einschätzung des Aufsichtsrats keinen wesentlichen Interessenkonflikt.

Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Dr. Mei-Pochtler zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

e)

Frau Mareike Wächter, Geschäftsführerin der Banovo GmbH mit Sitz in München, wohnhaft in München.

Persönliche Informationen

Geburtsjahr: 1981
Geburtsort: Oldenburg
Staatsangehörigkeit: Deutsch

Ausbildung

Technologie- und managementorientiertes Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Technischen Universität München (Abschluss als Diplom-Kauffrau) sowie MBA-Abschluss von der INSEAD (Studium in Frankreich und Singapur)

Beruflicher Werdegang

Seit 2015 Gründerin und Geschäftsführerin der Banovo GmbH
2012 bis 2014 Head of Corporate Development & Controlling sowie Head of Finance bei der Planet Sports GmbH
2011 bis 2012 Manager Business Development & Strategy bei der Puccini Group
2007 bis 2011 Senior Consultant bei Bain & Company

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Mareike Wächter verfügt über einschlägige Kompetenz im Bereich E-Commerce: Als Gründerin und Geschäftsführerin der Banovo GmbH ist sie mit einer Vielzahl der für die Westwing Group AG relevanten Themen bestens vertraut. Bereits bei Planet Sports und bei der Puccini Gruppe hat sie hierzu aus erster Hand umfangreiche Kenntnisse erworben. Ferner verfügt sie über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Frau Wächter ist daher eine besonders geeignete Kandidatin für den Aufsichtsrat der Westwing Group AG, die das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der Gesellschaft in idealer Weise abrundet.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Wächter als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Wächter zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 20.903.968,00 und ist eingeteilt in 20.903.968 Stückaktien, wobei grundsätzlich jede Stückaktie eine Stimme in der Hauptversammlung gewährt. In dieser Gesamtzahl der Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch 343.275 eigene Aktien der Gesellschaft enthalten, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 20.560.693.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; HV-Portal

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff., in der zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschaft-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 67, S. 3328 ff., geänderten Fassung; nachfolgend auch 'COVID-19-G') in Verbindung mit der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 48, S. 2258, abgehalten.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 5. August 2021 ab 09:00 Uhr (MESZ) über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft ('HV-Portal'), zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe Ziff. 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung') beschrieben ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in dem HV-Portal der Gesellschaft die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung verfolgen. Darüber hinaus können ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das HV-Portal Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts, des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Das HV-Portal ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

ab dem 15. Juli 2021, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten anmelden, die Sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft erhalten. Auch Bevollmächtigte erhalten Zugang zum HV-Portal durch Verwendung der Zugangsdaten des von ihnen jeweils vertretenen Aktionärs. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des HV-Portals sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Im Übrigen bleiben die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu nachstehend Ziff. 6 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte') unberührt.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im HV-Portal sowie zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines vom Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz oder durch Vorlage eines Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Der Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 15. Juli 2021, 0:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 29. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Westwing Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 21027-289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Aktienbesitzes werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher, das heißt, die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ('elektronische Briefwahl'). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Ziff. 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann in dem HV-Portal vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich ist, ist ab dem 15. Juli 2021, 0:00 Uhr (MESZ), vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 5. August 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 5. August 2021 kann in dem HV-Portal eine zuvor vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ordnungsgemäß den Nachweis ihres Aktienbesitzes erbracht haben (siehe hierzu Ziff. 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'), können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich ist, zu erfolgen.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Das entsprechende Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber, sofern sie nicht unter Verwendung der Eingabemaske in dem HV-Portal der Gesellschaft, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich ist, erteilt wird, ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 4. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

Westwing Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 21027-289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich ist, vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 5. August 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 5. August 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder in dem HV-Portal erteilten Vollmacht möglich.

Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vorliegt, wird von diesen die zuletzt zugegangene Stimmabgabe als verbindlich betrachtet. Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder ist unter Verwendung der Eingabemaske in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich ist, zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung entgegen.

Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Das entsprechende Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich.

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 4. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

Westwing Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 21027-289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich ist, vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 5. August 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 5. August 2021 ist in dem HV-Portal auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder in dem HV-Portal erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.

Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vorliegt, wird von diesen die zuletzt zugegangene Stimmabgabe als verbindlich betrachtet. Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

8.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G; Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-G hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 3. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich ist, einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

9.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G

a)

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 5. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Westwing Group AG
Vorstand
Moosacher Straße 88
80809 München

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

unverzüglich nach Zugang zugänglich gemacht.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und seinen Aktienbesitz nachgewiesen hat (siehe hierzu Ziff. 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung').

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG übersenden.

Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Westwing Group AG
Investor Relations
Moosacher Straße 88
80809 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 550 544 445
oder per E-Mail: ir@westwing.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 21. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthält.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach Maßgabe der vorstehenden Voraussetzungen nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und seinen Aktienbesitz nachgewiesen hat (siehe hierzu Ziff. 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung').

c)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, §§ 126 Absatz 1, 127 AktG und § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 und 3 COVID-19-G stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zur Verfügung.

10.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-G

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich ist, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen

11.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 89 21027-220 zur Verfügung.

12.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie etwaige zu den Tagesordnungspunkten gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre sowie die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

13.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Die Westwing Group AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, die dem Aktionär zugeteilten Zugangsdaten zum HV-Portal, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär das HV-Portal nutzt, soweit der Aktionär auch Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, der Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und der Inhalt ihrer Beantwortung; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär Bevollmächtigten, die Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse; der Inhalt der per elektronischer Briefwahl abgegebenen Stimme; sowie ein ggf. erhobener Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Westwing Group AG wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Stefan Smalla und Sebastian Säuberlich. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

Westwing Group AG
Moosacher Straße 88
80809 München
Tel.: +49 (0) 89 550 544 0
E-Mail: ir@westwing.de

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Westwing Group AG. Die dem Aktionär zugeteilte Zugangsdaten sowie die IP-Adresse, von der aus der Aktionär oder sein Bevollmächtigter das HV-Portal nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit § 67e Abs. 1 AktG. Die Westwing Group AG speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Ist ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, wird die Westwing Group AG dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die Westwing Group AG ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und ihren Bevollmächtigten sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, wenn sie in der virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Aktionären und ihren Bevollmächtigten während der virtuellen Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt III.9 verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Information zum Widerspruchsrecht bei Verarbeitungen gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung der sie betreffenden personenbezogenen Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch einzulegen (Art. 21 Abs. 1 DS-GVO). Die betreffenden personenbezogenen Daten werden dann nicht mehr von der Verantwortlichen verarbeitet, es sei denn, diese kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten des jeweiligen Aktionärs oder Bevollmächtigten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Diese Rechte können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Christian Volkmer
Ostengasse 14
93047 Regensburg
Tel.: +49 941 2986930
E-Mail: anfragen@projekt29.de

Zudem steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Christian Volkmer
Ostengasse 14
93047 Regensburg
Tel.: +49 941 2986930
E-Mail: anfragen@projekt29.de

München/Berlin, im Juni 2021

Westwing Group AG

Der Vorstand



29.06.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: Westwing Group AG
Moosacher Straße 88
80809 München
Deutschland
E-Mail: ir@westwing.de
Internet: https://ir.westwing.com

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1213297  29.06.2021 

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