DGAP-News: zooplus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
zooplus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.12.2021 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.11.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


Hinweis: Die außerordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß
§ 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie abgehalten. Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Zuschaltung
(keine elektronische Teilnahme) und der Ausübung Ihres Stimmrechts im
Wege der Briefwahl und der Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft.
 
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zooplus AG München ISIN DE0005111702 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, den 22. Dezember 2021, um 12.00 Uhr (MEZ), stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Sitz der zooplus AG, Sonnenstr. 15, 80331 München, statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
unter der Internetadresse der Gesellschaft https://investors.zooplus.com/hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(keine elektronische Teilnahme) in Bild und Ton übertragen. Vorbemerkung

Angesichts der weiterhin andauernden Ausbreitung des Coronavirus (SARS-COV-2) wird die zooplus AG die außerordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abhalten. Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie und mit dem Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der zooplus AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, für die Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung die entsprechenden Regelungen des Gesetzgebers zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie in Anspruch zu nehmen.

Die Gesundheit der Teilnehmer der Hauptversammlung hat für die Gesellschaft höchste Priorität. Gleichwohl sollen die Aktionäre zu dem angekündigten Termin der außerordentlichen Hauptversammlung am 22. Dezember 2021 ihr Stimm- und Fragerecht ausüben können. Die außerordentliche Hauptversammlung der zooplus AG wird daher rein virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II. ('Virtuelle Hauptversammlung').

I.
Tagesordnung
1.

Beschlussfassung über die Umwandlung der zooplus AG in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE)

Es ist vorgesehen, die Gesellschaft im Wege der formwechselnden Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Umwandlungsplan vom 26. Oktober 2021 (UR-Nr. E 2261/2021 des Notars Dr. Thomas Engel in München) über die formwechselnde Umwandlung der zooplus AG in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) unter der Firma 'zooplus SE' wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der zooplus SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der zooplus SE haben den folgenden Wortlaut:

'Umwandlungsplan

über die formwechselnde Umwandlung der zooplus AG mit Sitz in München, Deutschland, in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

Vorbemerkung
1.

Die zooplus AG (nachfolgend 'zooplus' oder die 'Gesellschaft') ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz und Hauptverwaltung in München, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 125080 eingetragen. Ihre Geschäftsadresse lautet: Sonnenstr. 15, 80331 München, Deutschland. Die Gesellschaft ist die Konzernobergesellschaft der aus der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften bestehenden Unternehmensgruppe (nachfolgend die 'zooplus-Gruppe').

2.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR 7.149.178,00 und ist eingeteilt in 7.149.178 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) (Aktien ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag des Grundkapitals je Aktie beträgt EUR 1,00.

3.

Es ist beabsichtigt, zooplus gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), ABl. L 294, Seite 1 ('SE-VO'), in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) durch Formwechsel umzuwandeln (die 'Umwandlung'). Bei der Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 ('SEAG') sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 ('SEBG'), mit dem die Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer ('SE-Beteiligungsrichtlinie') in deutsches Recht umgesetzt wurde, zur Anwendung. In den weiteren Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (jeweils ein 'Mitgliedstaat') finden ergänzend die Umsetzungsbestimmungen dieser Staaten zur SE-Beteiligungsrichtlinie Anwendung.

4.

Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende, supranationale Rechtsform für Aktiengesellschaften mit Sitz und Hauptverwaltung in einem Mitgliedstaat. Die zooplus-Gruppe bedient als in Europa führende Online-Plattform für Heimtierbedarf Kunden in 30 europäischen Ländern und bietet ein Angebot in über 20 Sprachen an. Die Umwandlung in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) bringt das Selbstverständnis der zooplus-Gruppe als ein europäisches und global ausgerichtetes Unternehmen zum Ausdruck und trägt dem weiter angestrebten Wachstum des Unternehmens hinreichend Rechnung. Gleichzeitig kann die erfolgreich etablierte Corporate-Governance-Struktur im dualistischen Leitungssystem weitergeführt werden.

Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Gesellschaft den folgenden Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf:

§ 1
Umwandlung der zooplus AG in die zooplus SE
1.1

Die Gesellschaft wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) durch Formwechsel umgewandelt.

1.2

Die Gesellschaft hat unter anderem mit der zooplus Austria GmbH mit Sitz in Wien, Österreich, und Geschäftsanschrift in: Taborstraße 1-3, OG 11, 1020 Wien, eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter der Nummer FN 47490 i, eine unmittelbare Tochtergesellschaft. Die zooplus Austria GmbH wurde im Jahr 2017 gegründet und steht seither im alleinigen Anteilsbesitz der zooplus AG. Die zooplus AG erfüllt demgemäß die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO für die Umwandlung in eine SE, wonach eine umzuwandelnde Gesellschaft seit mehr als zwei Jahren über eine Tochtergesellschaft verfügen muss, die dem Recht eines anderen Mitgliedsstaats unterliegt. Zudem hält die Gesellschaft seit mehr als zwei Jahren unmittelbar sämtliche Anteile an zahlreichen weiteren Gesellschaften in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union.

1.3

Die Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE hat weder ihre Auflösung, noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht vielmehr in der Rechtsform der SE unter der Firma 'zooplus SE' weiter. Folglich besteht ebenfalls aufgrund der Identität des Rechtsträgers auch die Beteiligung der Aktionäre unverändert an der zooplus SE fort. Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf die Börsennotierung der Gesellschaft und den börsenmäßigen Handel der Aktien sowie auf die bestehende Einbeziehung der Aktien in Börsenindizes.

1.4

Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung kein Angebot einer Barabfindung.

§ 2
Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister des Amtsgerichts München wirksam (der Zeitpunkt des Wirksamwerdens durch Eintragung nachfolgend der 'Umwandlungszeitpunkt').

§ 3
Firma, Sitz, Satzung und Grundkapital der zooplus SE
3.1

Die Firma der SE lautet 'zooplus SE'.

3.2

Der Sitz der zooplus SE wird weiterhin München, Deutschland, sein; dort befindet sich auch weiterhin die Hauptverwaltung.

3.3

Die zooplus SE erhält die diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

3.4

Das Grundkapital der Gesellschaft in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit EUR 7.149.178,00) und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung (derzeit insgesamt 7.149.178 auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien) wird unverändert zum Grundkapital der zooplus SE. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der einzelnen Stückaktien von derzeit EUR 1,00 bleibt unverändert so erhalten, wie er im Umwandlungszeitpunkt besteht.

3.5

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, werden Aktionäre der zooplus SE, und zwar in demselben Umfang am Grundkapital der zooplus SE und mit derselben Anzahl an Stückaktien, wie sie unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der zooplus AG beteiligt sind. Rechte Dritter, die an Aktien der Gesellschaft oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den Aktien der künftigen zooplus SE fort.

3.6

Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen:

-

die Grundkapitalziffer und die Einteilung des Grundkapitals der zooplus SE gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der zooplus SE der Grundkapitalziffer und der Einteilung des Grundkapitals der zooplus AG gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der zooplus AG;

-

das genehmigte Kapital der zooplus SE gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der zooplus SE in Umfang und Ausgestaltung dem genehmigten Kapital der zooplus AG gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der zooplus AG (Genehmigtes Kapital 2021);

-

das bedingte Kapital der zooplus SE gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der zooplus SE in Umfang und Ausgestaltung dem bedingten Kapital der zooplus AG gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der zooplus AG (Bedingtes Kapital 2016);

-

das bedingte Kapital der zooplus SE gemäß § 5 Abs. 8 der Satzung der zooplus SE in Umfang und Ausgestaltung dem bedingten Kapital der zooplus AG gemäß § 5 Abs. 8 der Satzung der zooplus AG (Bedingtes Kapital 2018/I);

-

das bedingte Kapital der zooplus SE gemäß § 5 Abs. 9 der Satzung der zooplus SE in Umfang und Ausgestaltung dem bedingten Kapital der zooplus AG gemäß § 5 Abs. 9 der Satzung der zooplus AG (Bedingtes Kapital 2020/I);

-

das bedingte Kapital der zooplus SE gemäß § 5 Abs. 10 der Satzung der zooplus SE in Umfang und Ausgestaltung dem bedingten Kapital der zooplus AG gemäß § 5 Abs. 10 der Satzung der zooplus AG (Bedingtes Kapital 2021).

Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals, der enthaltenen Beträge des genehmigten Kapitals und der bedingten Kapitalia der zooplus AG, die sich vor dem Umwandlungszeitpunkt ergeben, gelten auch für die zooplus SE. Der Aufsichtsrat der zooplus AG (hilfsweise der Aufsichtsrat der zooplus SE) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, vor der Eintragung der Umwandlung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister des Amtsgerichts München etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Fassungsänderungen der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der zooplus SE vorzunehmen.

§ 4
Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der zooplus AG
4.1

Beschlüsse (insbesondere außerhalb der Satzung erteilte Ermächtigungen) der Hauptversammlung der zooplus AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert für die zooplus SE fort.

4.2

Dies gilt insbesondere für

-

die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a), erteilte Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Aktienoptionsprogramm 2018);

-

die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a), erteilte Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG (Aktienoptionsprogramm 2020);

-

die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie

-

die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9, Buchstabe a), erteilte Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Aktienoptionsprogramm 2021).

Die vorstehend genannten Ermächtigungen beziehen sich infolge der Umwandlung ab dem Umwandungszeitpunkt auf Aktien der zooplus SE anstelle auf Aktien der zooplus AG und gelten im Übrigen jeweils in ihrer zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und in ihrem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang bei der zooplus SE fort.

§ 5
Dualistisches System; Organe der zooplus SE
5.1

Die zooplus SE verfügt gemäß § 7 der Satzung der zooplus SE über ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem, bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) im Sinne der Art. 38 lit. b) und Art. 39 Abs. 1 SE-VO und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) im Sinne der Art. 38 lit. b) und Art. 40 Abs. 1 SE-VO.

5.2

Organe der zooplus SE sind daher wie bisher bei der zooplus AG der Aufsichtsrat, der Vorstand sowie die Hauptversammlung.

§ 6
Vorstand
6.1

Gemäß § 8 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der zooplus SE wird der Vorstand weiterhin aus einer oder mehreren Personen bestehen, die durch den Aufsichtsrat bestellt werden. Der Aufsichtsrat bestimmt die konkrete Zahl der Mitglieder des Vorstands. Die Bestelldauer beträgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der zooplus SE höchstens fünf Jahre. Widerbestellungen sind zulässig.

6.2

Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft enden zum Umwandlungszeitpunkt.

6.3

Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der zooplus SE gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands der zooplus SE ist davon auszugehen, dass die folgenden Personen, die derzeit bereits dem Vorstand der Gesellschaft angehören, zu Mitgliedern des Vorstands der zooplus SE bestellt werden: Herr Dr. Cornelius Patt, Herr Andreas Maueröder und Herr Dr. Mischa Ritter.

§ 7
Aufsichtsrat
7.1

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der zooplus SE wird bei der zooplus SE ein Aufsichtsrat gebildet, der - wie bisher bei der zooplus AG - aus sechs Mitgliedern besteht.

7.2

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus SE werden - wie bisher bei der zooplus AG - von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt.

7.3

Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus SE erfolgt gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der zooplus SE jeweils für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Wiederbestellungen - auch mehrfach - sind zulässig.

7.4

Die Ämter der Mitglieder im Aufsichtsrat von zooplus bestehen aufgrund der Ämterkontinuität entsprechend § 203 Satz 1 UmwG i.V.m. Art. 15 Abs. 1 SE-VO mit Eintritt des Umwandlungszeitpunkts weiterhin fort. Aufsichtsratsmitglieder der zooplus SE werden daher die Personen sein, die zum Umwandlungszeitpunkt Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus AG sind. Vorbehaltlich einer anderweitigen Beschlussfassung der Hauptversammlung, einer etwaigen gerichtlichen Bestellung oder sonstigen Änderungen in den Personen der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft vor dem Umwandlungszeitpunkt insbesondere gemäß der am 13. August 2021 mit der Zorro Bidco S.à r.l. geschlossenen Investorenvereinbarung werden somit die folgenden Personen Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus SE sein, die derzeit bereits dem Aufsichtsrat der zooplus AG angehören: Herr Karl-Heinz Holland (derzeitiger Vorsitzender des Aufsichtsrats der zooplus AG), Herr Moritz Greve (derzeitiger stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der zooplus AG), Herr David Shriver, Herr Dr. Norbert Stoeck, Frau Christine Cross und Herr Tjeerd Jegen.

7.5

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus SE entspricht jeweils der Dauer der noch verbleibenden Amtszeiten der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus AG zum Umwandlungszeitpunkt. Vorbehaltlich einer anderweitigen Beschlussfassung der Hauptversammlung, einer etwaigen gerichtlichen Bestellung oder sonstigen Änderungen in den Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft vor dem Umwandlungszeitpunkt werden die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus SE den folgenden Amtszeiten entsprechen, die derzeit bereits für die Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus AG gelten:

-

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus AG Herrn Karl-Heinz Holland, Herrn Moritz Greve, Herrn David Shriver und Herrn Dr. Norbert Stoeck endet nach derzeitigem Stand jeweils mit Beendigung der Hauptversammlung, die über deren Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2026);

-

die Amtszeit der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus AG Frau Christine Cross und Herrn Tjeerd Jegen endet nach derzeitigem Stand jeweils mit Beendigung der Hauptversammlung, die über deren Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2025).

§ 8
Sonderrechte und Sondervorteile
8.1

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden keine Sonderrechte gewährt, und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen. Es wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf hingewiesen, dass besondere Rechte (z.B. Wandlungs-, Options- oder Genussrechte) von Inhabern anderer Wertpapiere als Aktien wegen des Kontinuitätsprinzips unangetastet bleiben; die Sonderrechte setzen sich in der Rechtsform der SE unangetastet fort. Für die Inhaber dieser Rechte sind keine besonderen Maßnahmen vorgesehen.

8.2

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO wurden oder werden im Zuge der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt. Es wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf hingewiesen, dass (unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der zooplus SE) davon auszugehen ist, dass die derzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands der zooplus AG zu Mitgliedern des Vorstands der zooplus SE bestellt werden (siehe vorstehender § 6). Darüber hinaus werden sämtliche zum Umwandlungszeitpunkt amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus AG mit Eintritt des Umwandlungszeitpunktes zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der zooplus SE (siehe vorstehender § 7); unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der zooplus SE ist derzeit davon auszugehen, dass Herr Karl-Heinz Holland erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herr Moritz Greve erneut zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der zooplus SE gewählt werden sollen.

§ 9
Angaben zum Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in derzooplus SE,
ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe
9.1

Beteiligung der Arbeitnehmer bei der zooplus-Gruppe

Die zooplus AG und ihre deutschen Tochterunternehmen unterliegen keiner Unternehmensmitbestimmung. Auch in ausländischen Tochtergesellschaften der zooplus AG gibt es keine Form der Unternehmensmitbestimmung.

Bei der Gesellschaft, ihren deutschen Tochterunternehmen und ihren jeweiligen Betrieben bestehen keine Betriebsräte oder Gesamtbetriebsräte und kein Konzernbetriebsrat. In Gesellschaften der zooplus-Gruppe in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union bestehen teilweise betriebliche Arbeitnehmervertretungen entsprechend den jeweiligen nationalen Vorgaben. In sonstigen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum beschäftigt die zooplus-Gruppe derzeit keine Mitarbeiter; auch gehören zur zooplus-Gruppe derzeit keine Gesellschaften, die dem Recht sonstiger Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegen.

Bei der Gesellschaft besteht kein Europäischer Betriebsrat oder ein ähnliches Mitarbeitervertretungsgremium auf europäischer Ebene.

9.2

Erforderlichkeit eines Verfahrens zur Beteiligung von Arbeitnehmern und Zielsetzung

Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der zooplus AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) ist ein Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen zooplus SE gesetzlich vorgeschrieben. 'Beteiligung der Arbeitnehmer' bezeichnet dabei jedes Verfahren einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, durch das Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss nehmen können.

Ziel des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zooplus SE, insbesondere über das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. Hierzu ist ein sogenanntes besonderes Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer (nachfolgend das 'BVG') zu bilden, das die Aufgabe hat, mit dem Vorstand der Gesellschaft als formwechselnder Gesellschaft die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen zooplus SE zu verhandeln und in einer schriftlichen Vereinbarung festzulegen.

Die Eintragung der zooplus SE in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts München kann erst erfolgen, wenn das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer beendet ist, das heißt, wenn eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE geschlossen wurde, die gesetzliche Verhandlungsfrist ohne Einigung abgelaufen ist oder das Verfahren anderweitig abgeschlossen ist.

9.3

Information der Arbeitnehmer und Aufforderung zur Bildung des BVG

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Das Gesetz sieht insoweit vor, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaften, d.h. vorliegend der Vorstand der zooplus AG, die Arbeitnehmer oder ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen (sofern vorhanden) über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung des BVG auffordert. Das Verfahren ist im Grundsatz unaufgefordert und unverzüglich nach Offenlegung des Umwandlungsplans durch den Vorstand einzuleiten; die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des Umwandlungsplans bei dem für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister.

Die Information und Aufforderung können aber auch schon zu einem früheren Zeitpunkt erfolgen. Dies ist seitens des Vorstands der zooplus AG am 15. Juli 2021 erfolgt (siehe hierzu nachstehend § 9.9). Die Information der Arbeitnehmer oder ihrer betroffenen Vertretungen erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der zooplus AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

9.4

Bildung und Zusammensetzung des BVG

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer oder ihre betroffenen Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der in § 9.3 beschriebenen Information der Arbeitnehmer oder ihrer betroffenen Vertretungen die Mitglieder des BVG wählen oder bestellen, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten zusammengesetzt ist. Aufgabe des BVG ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.

Die Bildung und Zusammensetzung des BVG richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht. Die Verteilung der Sitze im BVG auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland danach so zu errechnen, dass jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der zooplus-Gruppe beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im BVG erhält. Im Übrigen erhöht sich die Anzahl der Mitglieder eines Mitgliedstaates im BVG jeweils um ein Mitglied, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils eine Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % etc. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der zooplus-Gruppe übersteigt.

Die zooplus-Gruppe beschäftigt derzeit keine Mitarbeiter in Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum, die nicht zugleich Mitgliedstaaten der Europäischen Union sind. Gemäß den gesetzlichen Vorgaben und auf Basis der Arbeitnehmerzahlen in den jeweiligen Mitgliedstaaten der Europäischen Union per 15. Juli 2021 (dem Tag der Information gemäß § 9.3) entfallen auf die Mitgliedstaaten der Europäischen Union für das BVG insgesamt 15 Sitze nach folgender Verteilung:

Mitgliedstaat Anzahl Arbeitnehmer Anteil Arbeitnehmer (in %, gerundet) Zahl der Mitglieder im BVG
Deutschland 466 50,60 6
Polen 185 20,09 3
Spanien 133 14,44 2
Österreich 49 5,32 1
Niederlande 39 4,23 1
Frankreich 35 3,80 1
Italien 14 1,52 1
Gesamt: 921 100,00 15

Treten während der Tätigkeit des BVG Änderungen in der Struktur oder Arbeitnehmerzahl der Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe ein, aufgrund derer sich die konkrete Zusammensetzung des BVG ändern würde, ist das BVG entsprechend neu zusammenzusetzen.

Für die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des BVG aus den übrigen Mitgliedstaaten gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung, so etwa die Urwahl oder die Bestellung durch Betriebsräte oder Gewerkschaften. In Deutschland werden die betreffenden Mitglieder des BVG in unmittelbarer und geheimer Wahl von den bei der zooplus AG und ihren deutschen Tochtergesellschaften und Betrieben beschäftigten Arbeitnehmern unter Aufsicht eines vorab von den Arbeitnehmern zu wählenden Wahlvorstands gewählt. Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des BVG liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen oder der für sie zuständigen Gewerkschaften.

9.5

Verhandlungsverfahren

Innerhalb der gesetzlich festgelegten Frist von zehn Wochen sollen dem Vorstand der zooplus AG die Namen aller Mitglieder des BVG aus den jeweiligen Mitgliedstaaten (einschließlich etwaiger Ersatzmitglieder) bekannt gemacht werden. Der Vorstand der zooplus lädt die jeweiligen Mitglieder des BVG sodann zu dessen konstituierender Sitzung ein.

Mit dem Tag der Konstituierung des BVG endet das Verfahren für die Bildung des BVG, und es beginnen die Verhandlungen mit dem BVG, für die gesetzlich eine Höchstdauer von sechs Monaten vorgesehen ist; diese Höchstdauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien - des Vorstands der zooplus AG und des BVG - auf insgesamt bis zu einem Jahr verlängert werden (§ 20 SEBG).

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die gesetzlich festgelegte Frist von zehn Wochen für die Wahl oder Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des BVG aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird. Anschließend, also insbesondere während der bereits laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder können sich jedoch jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen. Ein während der laufenden Verhandlungen hinzukommendes Mitglied muss allerdings den Verhandlungsstand akzeptieren, den es zu diesem Zeitpunkt vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist besteht nicht.

Ziel der Verhandlungen des Vorstands der zooplus AG mit dem BVG ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zooplus SE (Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung). Gegenstand der Verhandlungen ist dabei insbesondere die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger Weise.

Das Verhandlungsverfahren kann alternativ zu folgenden Ergebnissen führen:

-

Es wird eine Vereinbarung zwischen dem Vorstand der formwechselnden Gesellschaft, der zooplus AG, und dem BVG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zooplus SE geschlossen (Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung): In diesem Fall richten sich die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer bei der zooplus SE nach dieser Vereinbarung. In dem hier vorliegenden Fall einer formwechselnden Umwandlung in eine SE muss in der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung gemäß § 21 Abs. 6 SEBG im Hinblick auf alle Komponenten der Beteiligung der Arbeitnehmer zumindest das gleiche Ausmaß gewährleistet werden, wie es bei der zooplus AG als formwechselnder Gesellschaft besteht. Für nähere Ausführungen zur Vereinbarung über die Beteiligung von Arbeitnehmern wird auf nachstehenden § 9.6 verwiesen.

-

In dem Verhandlungsverfahren wird innerhalb der gesetzlichen Verhandlungsfrist des § 20 SEBG keine Einigung erzielt: In diesem Fall gilt eine gesetzliche Auffangregelung. Danach wäre gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG bei der zooplus SE ein SE-Betriebsrat kraft Gesetzes einzurichten, dessen Rechte und Pflichten sich insbesondere aus §§ 22 bis 33, § 41 SEBG ergeben. Auch nach der gesetzlichen Auffangregelung bestünde der Aufsichtsrat der zooplus SE aber wie der Aufsichtsrat der zooplus AG weiterhin nur aus Vertretern der Aktionäre. Für nähere Ausführungen zur gesetzlichen Auffangregelung wird auf nachstehenden § 9.7 verwiesen.

-

Das BVG beschließt gemäß § 16 Abs. 1 SEBG, keine Verhandlungen aufzunehmen oder diese abzubrechen: Unter bestimmten Voraussetzungen kann das BVG gemäß § 16 Abs. 1 SEBG beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder des BVG, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten vertreten. Ein solcher Beschluss beendet das Verhandlungsverfahren, ohne dass die gesetzliche Auffangregelung zur Anwendung findet, mit der Folge, dass bei der zooplus SE insbesondere kein SE-Betriebsrat einzurichten wäre. Vielmehr würden die Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung, die in den Mitgliedstaaten gelten, Anwendung finden (§ 16 Abs. 1 Satz 3 SEBG). Der Aufsichtsrat der zooplus SE bestünde auch in diesem Fall, wie der Aufsichtsrat der zooplus AG, weiterhin nur aus Vertretern der Aktionäre.

9.6

Vereinbarung über die Beteiligung von Arbeitnehmern (Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung)

Damit das BVG mit der Unternehmensleitung, mithin hier dem Vorstand der zooplus AG, über die Information und Beteiligung der Arbeitnehmer eine Vereinbarung schließen kann, muss es zunächst intern einen Beschluss über die Zustimmung zu der vorgeschlagenen und ausverhandelten Vereinbarung fassen, der mit der Mehrheit der Mitglieder gefasst wird, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss. Gegenstand der Vereinbarung ist die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE. Dies kann durch ein von den Verhandlungsparteien festgelegtes Verfahren erfolgen oder durch Errichtung eines SE-Betriebsrats.

Wird ein SE-Betriebsrat gebildet, sind gemäß § 21 Abs. 1 SEBG der Geltungsbereich der Vereinbarung, die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor etwaigen strukturellen Änderungen der zooplus SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zooplus SE aufgenommen werden.

Wird kein SE-Betriebsrat gebildet, werden die Durchführungsmodalitäten des Verfahrens oder der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer unter Beachtung der vorstehend genannten inhaltlichen Vorgaben des § 21 Abs. 1 SEBG festgelegt.

9.7

Gesetzliche Auffangregelung

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist gemäß § 20 SEBG nicht zustande und beschließt das BVG auch nicht, die Verhandlungen nicht aufzunehmen oder sie abzubrechen, findet die gesetzliche Auffangregelung Anwendung (vgl. §§ 22 bis 38 SEBG). Die Anwendung der gesetzlichen Auffangregelung kann zwischen dem Vorstand der zooplus AG und dem BVG auch in der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung vereinbart werden.

Die Geltung der gesetzlichen Auffangregelung gemäß §§ 23 bis 33 SEBG hätte zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat nach Maßgabe des § 23 SEBG zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen (§ 27 SEBG). Der SE-Betriebsrat wäre mindestens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der zooplus SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden sich grundsätzlich nach den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des BVG richten.

Die Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes nach den §§ 35 bis 38 SEBG fänden im vorliegenden Fall gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG keine Anwendung, da die zooplus SE durch Umwandlung gegründet wird und in der zooplus AG derzeit, also vor der Umwandlung, keine Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gelten.

9.8

Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung des BVG

Die Kosten, die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehen, trägt die zooplus AG oder nach Wirksamwerden der Umwandlung die zooplus SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die erforderlichen und angemessenen sachlichen und persönlichen Kosten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG einschließlich der Verhandlungen, insbesondere für Räume und sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, Literatur etc.) sowie die notwendigen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG.

9.9

Bisher erfolgte Verfahrensschritte und derzeitiger Verfahrensstand

Der Vorstand der Gesellschaft hat das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der zooplus SE mit Schreiben vom 15. Juli 2021 eingeleitet ('Arbeitnehmerinformationsschreiben'). Die Arbeitnehmer und ihre betroffenen Arbeitnehmervertretungen oder die für sie zuständigen Gewerkschaften der zooplus AG, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe wurden mit dem Arbeitnehmerinformationsschreiben entsprechend den beschriebenen gesetzlichen Vorgaben über das Umwandlungsvorhaben informiert und zur Bildung des BVG aufgefordert.

Innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Frist von zehn Wochen nach dem Arbeitnehmerinformationsschreiben wurden dem Vorstand der zooplus AG die Namen aller Mitglieder des BVG aus den jeweiligen Mitgliedstaaten (einschließlich etwaiger Ersatzmitglieder) mit Ausnahme von Österreich und Italien bekannt gemacht. In Österreich erfolgt die Entsendung in das BVG grundsätzlich durch Beschluss des Betriebsausschusses aus dem Kreis der Betriebsratsmitglieder; besteht kein Betriebsausschuss, so nimmt diese Aufgabe der Betriebsrat wahr. Da jedoch bei der zooplus Austria GmbH derzeit weder ein Betriebsausschuss noch ein Betriebsrat besteht, wurde kein Mitglied für Österreich in das BVG entsandt; eine ersatzweise Wahl oder Entsendung durch ein anderes Gremium in Österreich oder einen anderen Mitgliedstaat erfolgt nicht. Der österreichische Sitz im BVG bleibt daher bis auf Weiteres unbesetzt. In Italien ist innerhalb der Frist von zehn Wochen keine Bestellung des auf Italien entfallenden BVG-Mitglieds durch die zuständigen Gewerkschaften erfolgt. Auch der italienische Sitz im BVG bleibt daher bis auf Weiteres unbesetzt.

Mit Schreiben vom 4. Oktober 2021 hat der Vorstand der zooplus AG die Mitglieder des BVG zu dessen konstituierender Sitzung eingeladen, die am 19. Oktober 2021 stattfand.

§ 10
Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
10.1

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der zooplus-Gruppe bleiben von der Umwandlung in die Rechtsform der SE unberührt; sie werden nach der Umwandlung unverändert fortgeführt. § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.

10.2

Für die Arbeitnehmer der zooplus-Gruppe etwa geltende individualrechtliche oder kollektivrechtliche Vereinbarungen gelten unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.

10.3

Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf die in der zooplus-Gruppe bestehenden Arbeitnehmervertretungen.

10.4

Die Umwandlung führt auch zu keinen Veränderungen in der betrieblichen Struktur und Organisation. Die betriebsverfassungsrechtliche Identität der Betriebe wird durch die Umwandlung nicht berührt.

10.5

Sonstige Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der zooplus-Gruppe entfalten könnten, sind im vorliegenden Zusammenhang nicht geplant.

10.6

Im Zuge oder aufgrund der Umwandlung sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer der Gesellschaft und der zooplus-Gruppe oder ihre Vertretungen hätten.

§ 11
Abschlussprüfer und erstes Geschäftsjahr
11.1

Die Gesellschaft geht derzeit davon aus, dass der bisherige Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ab dem Geschäftsjahr 2022 nicht mehr als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft zur Verfügung stehen wird. Die Gesellschaft gilt aufgrund der derzeitigen Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt als sog. Unternehmen von öffentlichem Interesse. Für solche Unternehmen sieht die Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse (Abschlussprüfer-Verordnung) Höchstlaufzeiten für Mandate der Abschlussprüfer vor. Diese gesetzliche Höchstlaufzeit wird mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 im Hinblick auf den bisherigen Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft erreicht sein. Vor Bestellung eines neuen Abschluss- und Konzernabschlussprüfers ist gemäß Art. 16 Abs. 3 der Abschlussprüfer-Verordnung ein gesondertes Auswahlverfahren durchzuführen. Dieses Auswahlverfahren wurde von der Gesellschaft bereits eingeleitet, ist aber zum Zeitpunkt der Aufstellung des Umwandlungsplans noch nicht beendet. Vor diesem Hintergrund kann die Bestellung eines Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der zooplus SE zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht erfolgen. Die Bestellung wird zu gegebener Zeit im Einklang mit den jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen erfolgen.

11.2

Das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der zooplus SE ist das Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der Gesellschaft in die zooplus SE in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts München eingetragen wird, mithin das Kalenderjahr, in dem der Umwandlungszeitpunkt liegt.

§ 12
Umwandlungskosten

Die Gesellschaft trägt die mit der Beurkundung dieses Umwandlungsplans und seiner Vorbereitung und Durchführung entstehenden Kosten bis zu dem in § 24 Abs. 2 der Satzung der zooplus SE festgelegten Betrag von EUR 500.000,00.'

* * *

Anlage zum Umwandlungsplan:

SATZUNG
I.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
§ 1
Rechtsform, Firma, Sitz, Dauer
1.

Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE). Die Firma der Gesellschaft lautet:

zooplus SE
2.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.

3.

Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit errichtet.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1.

Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit Heimtierbedarf im In- und Ausland, insbesondere über das Internet. Gegenstand des Handels sind alle Gegenstände des Heimtierbedarfs, insbesondere Fertignahrung und Accessoires. Der Gegenstand des Unternehmens umfasst auch den Erwerb und die Herstellung von Gegenständen des Heimtierbedarfs sowie sonstigen, damit zusammenhängenden Vermögensgegenständen. Gegenstand des Unternehmens ist ferner die Planung, Projektierung und Implementierung von internetspezifischen Dienstleistungen und damit verbundenen Dienstleistungen sowie der Handel mit informationstechnologiespezifischen Gütern und Vermögensgegenständen, auch außerhalb der Heimtierbedarfsbranche. Gegenstand des Unternehmens ist auch der Handel mit sonstigen Waren über das Internet.

2.

Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unternehmen mit gleichem, ähnlichem oder sachlich verbundenem Unternehmensgegenstand im In- und Ausland zu gründen, solche zu erwerben, zu veräußern oder sich an solchen Unternehmen zu beteiligen, Handel mit anderen Erzeugnissen zu treiben und ihre Tätigkeit auf ähnliche Geschäftszweige auszudehnen. Die Gesellschaft kann Unternehmen leiten, Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen.

3.

Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Geschäfte berechtigt, die geeignet sind, den Unternehmenszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.

§ 3
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

§ 4
Bekanntmachungen und Informationen
1.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit gesetzlich zulässig, ausschließlich im Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland.

2.

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II.
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
§ 5
Grundkapital
1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 7.149.178,00 (in Worten: sieben Millionen einhundertneunundvierzigtausend einhundertachtundsiebzig) und ist in 7.149.178 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt.

2.

Im Falle von Kapitalerhöhungen kann das Gewinnbezugsrecht neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG geregelt werden.

3.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Höhe von EUR 7.149.178,00 erbracht worden durch formwechselnde Umwandlung der zooplus AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE).

4.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31.05.2016 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a), um EUR 75.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 75.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31.05.2016 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a), von der zooplus AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2016 bis zum 31.12.2018 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016 erfolgt zu dem gemäß Buchstabe a) (7) festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

5.

[derzeit nicht besetzt]

6.

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 19. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.429.835,00 (in Worten: Euro eine Million vierhundertneunundzwanzigtausend achthundertfünfunddreißig) durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.429.835 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

-

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

-

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 anzupassen.

7.

[derzeit nicht besetzt]

8.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13.06.2018 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a), um bis zu EUR 365.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 365.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Das Bedingte Kapital 2018/I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13.06.2018 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a), von der zooplus AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2018/I bis zum 31.12.2021 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/I erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13.06.2018 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a) (7), festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

9.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25.06.2020 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a), um EUR 70.000,00 durch Ausgabe von bis zu 70.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Das Bedingte Kapital 2020/I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25.06.2020 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a), von der zooplus AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/I bis zum 31. Dezember 2022 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25.06.2020 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a) (7), festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

10.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9, lit. a), um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Das Bedingte Kapital 2021 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9, lit. a), von der zooplus AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2021 bis zum 31. Dezember 2024 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9, lit. a) Ziffer (7), festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

§ 6
Aktien
1.

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten, so lauten sie auf den Inhaber.

2.

Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine sowie etwaiger Anleihen und Zinsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Ebenso ist der Anspruch auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.

3.

Die Gesellschaft kann anstelle von Einzelurkunden Sammelurkunden ausgeben.

§ 7
Dualistisches System, Organe
1.

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem, bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

2.

Die Organe der Gesellschaft sind:

(a)

der Vorstand (Abschnitt III.);

(b)

der Aufsichtsrat (Abschnitt IV.) und

(c)

die Hauptversammlung (Abschnitt V.).

III.
DER VORSTAND
§ 8
Zusammensetzung und Geschäftsführungsbefugnis
1.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Anzahl der Mitglieder des Vorstandes wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass der Vorstand nur aus einem Mitglied besteht, auch wenn das Grundkapital mehr als EUR 3.000.000,00 beträgt. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

2.

Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat unter Bestimmung ihrer Zahl im Rahmen von Abs. 1 für die Amtszeit von maximal fünf Jahren bestellt. Eine mehrmalige Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Mitgliedern des Vorstandes (insbesondere hinsichtlich des Abschlusses und etwaiger Änderungen von Anstellungsverträgen) obliegt dem Aufsichtsrat.

3.

Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Vorstandsmitglieder, mindestens jedoch zwei (oder bei einer Vorstandsgröße von vier Personen mindestens drei), an der Beschlussfassung teilnehmen. Vorstandsmitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten dabei als anwesend. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit in einem mehr als zweigliedrigen Vorstand gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag mit der Maßgabe, dass zunächst eine weitere Abstimmung über denselben Beschlussgegenstand stattfindet und erst bei erneuter Stimmengleichheit bei dieser weiteren Abstimmung die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag gibt.

4.

Der Vorstand ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Insbesondere ist der Vorstand verpflichtet, die Grundsätze des jährlich festgelegten Geschäftsverteilungsplans der Gesellschaft zu beachten. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

5.

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

(a)

Erwerb und Veräußerung von Gesellschaften, Unternehmensteilen und Beteiligungen;

(b)

Abschluss von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291, 292 AktG mit der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus jederzeit in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder anderweitig weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen. Er kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen genügt, im Voraus erteilen.

§ 9
Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand mit Zweidrittelmehrheit.

§ 10
Vertretung
1.

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Vorstandsmitgliedern gemeinschaftlich oder von einem Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren Mitgliedern des Vorstandes Einzelvertretungsberechtigung erteilen.

2.

Durch Beschluss des Aufsichtsrats kann einzelnen, mehreren oder allen Mitgliedern des Vorstandes die Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft uneingeschränkt bei Geschäften mit sich als Vertreter eines Dritten zu vertreten. § 112 AktG bleibt unberührt.

IV.
AUFSICHTSRAT
§ 11
Zusammensetzung, Amtszeit
1.

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind berechtigt, sachverständige Dritte oder Auskunftspersonen zu den Sitzungen des Aufsichtsrats hinzuzuziehen.

2.

Sofern die Hauptversammlung bei der Wahl für alle oder einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder keine kürzere Amtszeit beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist - auch mehrfach - statthaft. In jedem Fall erfolgt die Wahl jedoch längstens für sechs Jahre.

3.

Für Aufsichtsratsmitglieder können gleichzeitig mit deren Wahl Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten.

4.

Übernimmt ein Ersatzmitglied das Amt eines ausscheidenden Mitglieds, endet die Amtszeit des Ersatzmitglieds zum Ende der Hauptversammlung, während derer eine Nachwahl für das ausgeschiedene Mitglied stattfindet oder, wenn keine Nachwahl stattfindet, zum Ende der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

5.

Mitglieder und Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt nur durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder gegenüber dem Vorstand mit einmonatiger Frist niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

§ 12
Willenserklärungen des Aufsichtsrats

Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats sind jeweils einzeln ermächtigt, Willenserklärungen des Aufsichtsrats bzw. für den Aufsichtsrat oder seine Ausschüsse in dessen bzw. deren Namen abzugeben. Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden soll jedoch nur dann tätig werden, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende im Einzelfall selbst an der unverzüglichen Abgabe der Erklärung gehindert ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zudem ermächtigt, an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

§ 13
Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender
1.

Im Anschluss an die Hauptversammlung, während derer die Mitglieder des Aufsichtsrats von den Aktionären gewählt werden, findet eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats statt, für die es keiner schriftlichen Ladung bedarf. In dieser Sitzung, die von dem den Lebensjahren nach ältesten anwesenden Mitglied geleitet wird, bestimmt der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer des Gewählten, sofern der Aufsichtsrat nicht bei der Wahl einen kürzeren Zeitraum bestimmt.

2.

Bei vorzeitigem Ausscheiden des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden hat der Aufsichtsrat unverzüglich durch Wahl einen neuen Vorsitzenden bzw. stellvertretenden Vorsitzenden für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen bzw. stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen.

§ 14
Sitzungen und Beschlüsse
1.

Sitzungen des Aufsichtsrats finden mindestens einmal im Kalendervierteljahr statt.

2.

Der Aufsichtsrat gibt sich selbst mit Zweidrittelmehrheitsbeschluss eine Geschäftsordnung. Für die Einberufung, Beschlussfähigkeit und Abstimmung gelten die nachfolgenden Bestimmungen; die Geschäftsordnung kann ergänzende Bestimmungen enthalten.

3.

Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von zwei Wochen unter Bestimmung der Form der Beschlussfassung in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Einberufungszeit verkürzen und die Einberufung mündlich sowie mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen.

4.

In der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme mündlich, fernmündlich, schriftlich, in Textform sowie mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.

5.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch auch zulässig, dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Videokonferenz abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung zugeschaltet werden mit der Maßgabe, dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung im Wege der Videokonferenz bzw. Videoübertragung erfolgt. Auf Verlangen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, des stellvertretenden Vorsitzenden können Beschlüsse auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch, in Textform sowie mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel (E-Mail etc.) gefasst werden. Außerhalb von Sitzungen nicht in Textform gefasste Beschlüsse sind im Anschluss vom Leiter der Abstimmung schriftlich zu protokollieren und allen Mitgliedern zuzuleiten. Im Übrigen gelten die Bestimmungen dieses Paragraphen für außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse entsprechend.

6.

Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, der stellvertretende Vorsitzende.

7.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder der Satzung zu bestehen hat, jedenfalls aber mindestens drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Mitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, telegrafisch, in Textform oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel (E-Mail etc.) abgeben.

8.

Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit diese Satzung keine höhere Mehrheit erfordert. Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden bzw. des an seine Stelle tretenden Stellvertreters den Ausschlag mit der Maßgabe, dass zunächst eine weitere Abstimmung über denselben Beschlussgegenstand stattfindet und erst bei erneuter Stimmengleichheit bei dieser weiteren Abstimmung die Stimme des Vorsitzenden bzw. des an seine Stelle tretenden Stellvertreters den Ausschlag gibt; dies gilt auch bei Wahlen.

9.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. Falls der Aufsichtsrat keine abweichende Bestimmung trifft, gelten für das Verfahren in den Ausschüssen die Regelungen dieses Paragraphen sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates entsprechend mit der Maßgabe, dass ein Ausschuss beschlussfähig ist, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, mindestens aber drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen.

10.

Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist ein Protokoll anzufertigen, das von dem jeweiligen Leiter der Sitzung zu unterzeichnen ist. Protokolle über Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, sind vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Mitgliedern zuzuleiten.

§ 15
Vergütung des Aufsichtsrats, D&O-Versicherung
1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von jeweils EUR 40.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr EUR 80.000,00. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr EUR 50.000,00.

2.

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr der Vorsitzende eines Ausschusses EUR 10.000,00 für jeden Ausschuss, in dem er den Vorsitz innehat, und jedes Mitglied eines Ausschusses jeweils EUR 5.000,00 für jeden Ausschuss, dem es angehört.

3.

Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Mitglieder des Aufsichtsrats, die während eines laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats übernehmen oder abgeben, in einen Ausschuss des Aufsichtsrats eintreten oder aus einem Ausschuss ausscheiden oder den Vorsitz in einem Ausschuss übernehmen oder abgeben, erhalten eine entsprechend anteilige Vergütung, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Eine auf die vorstehend genannten Vergütungen anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich vergütet.

4.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

§ 16
Vertraulichkeit

Die Mitglieder des Aufsichtsrats unterliegen der gesetzlich vorgeschriebenen Verschwiegenheit.

V.
HAUPTVERSAMMLUNG
§ 17
Einberufung
1.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

2.

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat oder von sonst hierzu gesetzlich befugten Personen einberufen.

3.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt nach den gesetzlichen Bestimmungen. Sie erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger.

§ 18
Teilnahme an der Hauptversammlung
1.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß Absatz 2 rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung erfolgt in Textform in deutscher oder englischer Sprache. Als Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG hat sich auf den Beginn des 21. (in Worten: einundzwanzigsten) Tages, 00.00 Uhr Ortszeit am Gesellschaftssitz, vor der Hauptversammlung zu beziehen (Legitimationstag). Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

2.

Die Anmeldung und der Nachweis der Aktionärsstellung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

3.

Der Vorstand kann in der Einberufung vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Der Vorstand kann hierbei auch das Verfahren hierfür im Einzelnen festlegen.

4.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein, an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.

§ 19
Vorsitz in der Hauptversammlung, Ton- und Bildübertragungen
1.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Leiter der Versammlung durch diese wählen.

2.

Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden sowie die Form der Abstimmung. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen begrenzen. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festzusetzen.

3.

Der Vorstand oder der Versammlungsleiter der Hauptversammlung ist ermächtigt, die Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.

4.

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung bei einer Verhinderung an der persönlichen Teilnahme aus wichtigem Grund sowie in den Fällen gestattet, in denen sie mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.

§ 20
Beschlussfassung
1.

Jede Aktie vermittelt eine Stimme in der Hauptversammlung.

2.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen oder, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Dabei gilt Stimmenthaltung jeweils nicht als Stimmabgabe. Im Falle der Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Dies gilt nicht für Wahlen.

3.

Wird im Falle von Wahlen im ersten Wahlgang keine Stimmenmehrheit erreicht, hat ein zweiter Wahlgang stattzufinden, an dem nur die beiden Kandidaten teilnehmen dürfen, die im ersten Wahlgang die höchste Stimmenzahl erhalten haben. Bei Stimmengleichheit im zweiten Wahlgang entscheidet das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los.

§ 21
Ordentliche Hauptversammlung
1.

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

2.

Die ordentliche Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Ernennung von Mitgliedern des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung und in den gesetzlich festgelegten Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

VI.
JAHRESABSCHLUSS, GEWINNVERWENDUNG
§ 22
Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung
1.

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

2.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt.

3.

Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstandes, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Auf Verlangen ist jedem Aktionär eine Abschrift zu erteilen. Die Verpflichtungen nach Satz 2 und 3 entfallen, wenn die vorgenannten Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.

§ 23
Gewinnverwendung
1.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.

2.

Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, einen die Hälfte übersteigenden Teil des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, bis die Hälfte des Grundkapitals erreicht ist.

3.

Der Vorstand kann nach Ablauf eines Geschäftsjahres mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 59 des Aktiengesetzes eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

VII.
SONSTIGE BESTIMMUNGEN
§ 24
Gründungsaufwand, Umwandlungskosten
1.

Die Bestimmung in § 23 der Satzung der zooplus AG zum Gründungsaufwand wird gemäß § 243 Abs. 1 Satz 2 UmwG wie folgt übernommen:

Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand in einer Höhe von bis zu EUR 1.500,00.

2.

Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung der zooplus SE durch Umwandlung der zooplus AG in die Rechtsform der SE bis zur Höhe von EUR 500.000,00.

§ 25
Satzungsänderungen

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.'

2.

Änderung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und die Neufassung des § 14 der Satzung der zooplus AG

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 8, lit. a), einen Beschluss über das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gefasst und in diesem Zusammenhang - unter lit. b) des genannten Tagesordnungspunkts 8 - eine entsprechende Neufassung des § 14 der Satzung der zooplus AG ('Vergütung des Aufsichtsrats, D&O-Versicherung') beschlossen. Insoweit hat die Hauptversammlung weiter beschlossen, dass die Neufassung des § 14 der Satzung der zooplus AG ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Satzungsänderung durch deren Eintragung in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts München anzuwenden ist und ab diesem Zeitpunkt die bisherigen Satzungsregelungen in § 14 der Satzung ersetzt (lit. c) des genannten Tagesordnungspunkts 8).

Die Eintragung der beschlossenen Satzungsänderung ist bislang nicht erfolgt, die Neufassung des § 14 der Satzung daher noch nicht wirksam geworden. Folglich gelten die bisherigen Regelungen in § 14 der Satzung bislang unverändert fort. Die Eintragung der Satzungsänderung soll nunmehr kurzfristig nachgeholt werden, allerdings mit der Maßgabe, dass die Neuregelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 14 der Satzung (in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8, lit. b)) nicht erst mit Wirkung ab Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister anzuwenden ist, sondern vielmehr bereits rückwirkend ab dem 1. Juni 2021. Hiernach soll die Anwendung der neuen Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung bereits ab dem Zeitpunkt gelten, zu welchem die Regelungen voraussichtlich bei planmäßiger Eintragung zeitnah nach der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 anzuwenden gewesen wären.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8, lit. c), wird wie folgt geändert und neu gefasst:

'Die Neufassung des § 14 der Satzung der Gesellschaft in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8, lit. b), ist rückwirkend ab dem 1. Juni 2021 anzuwenden und ersetzt ab diesem Zeitpunkt die bisherigen Satzungsregelungen in § 14 der Satzung der Gesellschaft.'

2.

Im Übrigen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 unverändert.

II.
Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß den Regelungen des Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569), namentlich gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, dessen Geltung durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 - AufbhG 2021) vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde, in seiner durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) geänderten Fassung ('COVID-19-Gesetz'), entschieden, dass die außerordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) ('Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung') abgehalten wird und dass die Stimmrechtsausübung der Aktionäre nur über schriftliche oder elektronische Briefwahl sowie Vollmachtserteilung, nicht hingegen über eine elektronische Teilnahme, möglich ist.

Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft über das unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
 

erreichbare, passwortgeschützte Investor-Portal der zooplus AG ('Investor-Portal'). Aktionäre oder Bevollmächtigte können an der Hauptversammlung nicht physisch, sondern nur im Wege elektronischer Zuschaltung über das Investor-Portal teilnehmen und ihr Stimmrecht nur im Wege schriftlicher Briefwahl, elektronischer Briefwahl über das Investor-Portal oder über Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausüben. Sie müssen sich hierzu bis spätestens zum Ablauf des 15. Dezember 2021 (24.00 Uhr MEZ) in der nachstehend unter Abschnitt III. ('Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung') angegebenen Weise unter Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Am Tag der Hauptversammlung, dem 22. Dezember 2021, können sie sich dann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
 

mit den auf der ihnen zugesandten Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten elektronisch über das Investor-Portal zuschalten und ab Beginn der Hauptversammlung um 12.00 Uhr (MEZ) bis zu deren Beendigung im Wege elektronischer Zuschaltung der Hauptversammlung folgen. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes. Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die sich nicht rechtzeitig ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung angemeldet haben, können sich nicht über das Investor-Portal zuschalten.

Das Investor-Portal wird voraussichtlich ab dem 1. Dezember 2021 (0.00 Uhr MEZ) - entsprechend dem Nachweisstichtag, hierzu nachstehend Abschnitt III. - für rechtzeitig und ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) zur Verfügung stehen. Nach der elektronischen Zuschaltung über das Investor-Portal können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton in Echtzeit verfolgen. Über das Investor-Portal können Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl ausüben sowie Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Die Einzelheiten zur Ausübung des Stimmrechts werden nachstehend unter Abschnitt IV. ('Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl') erläutert, die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung werden nachstehend unter Abschnitt V. ('Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter') erläutert.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Die Einzelheiten hierzu werden nachstehend unter Abschnitt VI. ('Rechte der Aktionäre') erläutert.

Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Der Widerspruch ist von Beginn bis zur Beendigung der Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Investor-Portal zu erklären. Ein persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung ist für die Erklärung des Widerspruchs nicht erforderlich und auch nicht möglich.

III.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung
und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben:

 

zooplus AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Als Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 1. Dezember 2021 (0.00 Uhr MEZ) ('Nachweisstichtag') beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 15. Dezember 2021 (24.00 Uhr MEZ) zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechter Anmeldung und fristgerechtem Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den ordnungsgemäß Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Anmeldebestätigungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen. Eine elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ist nur mit den auf der Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten möglich.

IV.
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre oder Aktionärsvertreter können das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl oder im Wege der schriftlichen Briefwahl (oder über Vollmachtserteilung, einschließlich an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, hierzu die Hinweise unter Abschnitt V. ('Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter')) ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung ist für die Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Es wird darauf hingewiesen, dass zur Stimmabgabe eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung in der vorstehend unter Abschnitt III. ('Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung') angegebenen Weise erforderlich ist und dass Aktionäre zur Stimmrechtsausübung die Anmeldebestätigung benötigen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung zugeschickt wird.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl erfolgt sowohl vor als auch während der Hauptversammlung über das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
 

erreichbare Investor-Portal. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter voraussichtlich ab dem 1. Dezember 2021 (0.00 Uhr MEZ) - entsprechend dem Nachweisstichtag, hierzu vorstehender Abschnitt III. -, und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 22. Dezember 2021 um 12.00 Uhr (MEZ) unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
 

über das Investor-Portal möglich. Die Möglichkeit zur Stimmabgabe endet mit dem Beginn der Auszählung der Stimmen und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Weitere Hinweise zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl finden sich auch auf der Anmeldebestätigung, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
 

Für die Stimmabgabe per schriftlicher Briefwahl können die Aktionäre oder Aktionärsvertreter das Formular nutzen, das mit der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, versandt wird. Das Formular zur Stimmabgabe per schriftlicher Briefwahl steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
 

zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:

 

zooplus AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Stimmabgaben per schriftlicher Briefwahl oder per E-Mail müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 21. Dezember 2021 (24.00 Uhr MEZ) unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.

V.
Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Anmeldebestätigung versandt, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
 

zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:

 

zooplus AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ebenso kann die Vollmachtserteilung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
 

über das Investor-Portal erfolgen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt und widerrufen oder gegenüber der Gesellschaft erteilt und widerrufen bzw. nachgewiesen werden. Bei Erteilung und Widerruf einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. bei Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Auszählung der Stimmen und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
 

über das Investor-Portal erfolgen.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten im Wege elektronischer Zuschaltung sowie die Ausübung von Aktionärsrechten über das Investor-Portal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie sonstigen Aktionärsvertretern, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Anmeldestelle unter folgender Adresse in Verbindung zu setzen:

 

zooplus AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch an die Weisungen des jeweiligen Aktionärs gebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit keine ausdrückliche oder keine eindeutige Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld, noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
 

über das Investor-Portal bevollmächtigt und angewiesen werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können auch unter Verwendung der dafür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden, die die Aktionäre auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin mit der Anmeldebestätigung erhalten. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
 

zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:

 

zooplus AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

An eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten kann auch das ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular übermittelt werden. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 21. Dezember 2021 (24.00 Uhr MEZ) unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Dies gilt auch für den Fall einer Änderung oder eines Widerrufs einer zuvor erteilten Vollmacht oder Weisung, gleichgültig, ob die Erteilung der Vollmacht oder Weisung in Textform oder über das Investor-Portal erfolgt ist, sofern die Änderung oder der Widerruf der Vollmacht oder Weisung in Textform erfolgt.

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
 

über das Investor-Portal ist die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Änderung und der Widerruf zuvor erteilter Vollmachten und Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Auszählung der Stimmen und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auch auf der Ihnen übersandten Anmeldebestätigung und dem Formular für die Erteilung einer Vollmacht sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung VI.
Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes (Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation) zu. Weitere Erläuterungen hierzu finden Sie im Internet unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
 

1. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten:

 

zooplus AG
- Der Vorstand -
Sonnenstraße 15
80331 München

Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. November 2021 (24.00 Uhr MEZ) zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
 

zugänglich gemacht.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

 

zooplus AG
Sonnenstraße 15
80331 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 95006-503
oder
E-Mail: kontakt@zooplus.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 7. Dezember 2021 (24.00 Uhr MEZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
 

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

3. Auskunftsrecht; Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Die Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben das Recht, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes). Der Vorstand kann zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2, 2. Halbsatz des COVID-19-Gesetzes). Hiervon hat der Vorstand der zooplus AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (hierzu vorstehend Abschnitt III. ('Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung')) haben gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 20. Dezember 2021 (24.00 Uhr MEZ), im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einzureichen. Fragen sind ausschließlich in deutscher Sprache einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt.

Die Einreichung von Fragen kann nur durch angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
 

über das Investor-Portal erfolgen. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, 1. Halbsatz des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Die Beantwortung eingereichter Fragen erfolgt in der Hauptversammlung am 22. Dezember 2021. Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen (Frequently Asked Questions, FAQ) bereits vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
 

bleibt vorbehalten.

VII.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 7.149.178,00. Es ist eingeteilt in 7.149.178 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 7.149.178. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

VIII.
Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Einberufung dieser Hauptversammlung, der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes (Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation) und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
 

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

IX.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Die zooplus AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) der Aktionäre sowie gegebenenfalls von deren gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Daten erhält die zooplus AG direkt vom Aktionär oder von dessen depotführender Bank. Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wir erlauben uns, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren zu speichern, soweit nicht im Falle eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitfalls anlässlich der Hauptversammlung ein berechtigtes Interesse besteht, die Daten länger zu speichern. Nach Ablauf der Speicherdauer werden die Daten entweder anonymisiert oder gelöscht.

Die Dienstleister, welche zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten jeweils nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung ihrer Tätigkeit erforderlich sind; die Verarbeitung erfolgt ausschließlich nach Weisung der zooplus AG.

Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG sowie im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären werden diese gemeinsam mit dem Namen des das Ergänzungsverlangen oder den Gegenantrag stellenden beziehungsweise des den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionärs öffentlich zugänglich gemacht (hierzu vorstehend Abschnitt VI. ('Rechte der Aktionäre'), dort Ziffern 1. und 2). Sofern Aktionäre von dem Recht Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen, erfolgt die Behandlung der Fragen in der Hauptversammlung gegebenenfalls unter Nennung ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung des Namens des jeweiligen Aktionärs ist zur Wahrung des berechtigten Interesses der Gesellschaft, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

Gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG ist in der Hauptversammlung ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären mit Angabe ihres Namens und Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Aktien aufzustellen, das die entsprechenden personenbezogenen Daten enthält.

Jeder Aktionär hat - bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen - das Recht auf Auskunft über die erhobenen personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung der Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung der Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO, Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DSGVO und Widerspruch gemäß Art. 21 DSGVO.

Für diese und weitere Anfragen steht unser Datenschutzbeauftragter zur Verfügung:

 

zooplus AG
Datenschutzbeauftragter
c/o HWData GmbH
Herr Dr. Philipp Herrmann
Leonrodstr. 54
80636 München
E-Mail: ph@hwdata.de

Weitere Informationen in Bezug auf den Datenschutz, die damit zusammenhängende Verarbeitung von Aktionärsdaten und zu Ihren Rechten finden Sie auf unserer Internetseite:

http://investors.zooplus.com/de/datenschutz X.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung sowie zur Nutzung des Investor-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum Investor-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Anmeldebestätigung, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersandt bekommen. Auf dieser Anmeldebestätigung finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Investor-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) - soweit möglich - bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Über das Investor-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter voraussichtlich ab dem 1. Dezember 2021 (0.00 Uhr MEZ) - entsprechend dem Nachweisstichtag, hierzu vorstehend Abschnitt III. - möglich.

XI.
Hinweis zu Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Investor-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Investor-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

XII.
Sonstiges

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Zeit (MEZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Zeit (MEZ) minus eine Stunde.

Verbindlichkeit der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (wie vorstehend näher beschrieben) auszuüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 sind verbindlich (im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: BV). Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung/VF) oder 'Nein' (Ablehnung/VA) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung/AB).

München, im November 2021

zooplus AG

Der Vorstand



12.11.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: zooplus AG
Sonnenstraße 15
80331 München
Deutschland
E-Mail: contact@zooplus.com
Internet: http://investors.zooplus.com

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1248775  12.11.2021 

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