ADO Properties S.A.: ADO Properties S.A. kündigt vollständig gezeichnete Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von EUR 450 Millionen an

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ADO Properties S.A.: ADO Properties S.A. kündigt vollständig gezeichnete

Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von EUR 450 Millionen an

02.07.2020 / 08:16

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ADO Properties S.A. kündigt vollständig gezeichnete

Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von EUR 450 Millionen an

Berlin, 2. Juli 2020 - Nach der Ankündigung der Ausübung einer Kaufoption

zum Erwerb der Kontrolle über die Consus Real Estate AG ("Consus") kündigt

die ADO Properties S.A. ("ADO" oder das "Unternehmen") heute eine

vollständig gezeichnete Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von EUR 450

Millionen (die "Kapitalerhöhung") an. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird das

Unternehmen den bestehenden Aktionären 30.819.391 neue Aktien zum

Bezugspreis von EUR 14,60 pro neuer Aktie (der "Bezugspreis") zur Zeichnung

anbieten. ADO beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung

für die Rückzahlung von Fremdfinanzierungen zu verwenden, um

Finanzierungsverbindlichkeiten im Zusammenhang mit den Entwicklungsprojekten

der Consus zu reduzieren. Es wird erwartet, dass der Prospekt für die

Kapitalerhöhung im Laufe des Tages gebilligt und veröffentlicht wird.

Die wichtigsten Bedingungen der Kapitalerhöhung

Die neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären von ADO zum Bezug im

Verhältnis von 5:12 angeboten. Die bestehenden Aktionäre können 5 neue

Aktien für 12 Altaktien von ADO zum Bezugspreis während der Bezugsfrist

erwerben. Vorbehaltlich der Billigung und Veröffentlichung des Prospekts

beginnt die Bezugsfrist am 6. Juli 2020 und endet am 20. Juli 2020 um 17:30

MEZ (die "Bezugsfrist"). Die Bezugsrechte für die neuen Aktien werden im

regulierten Markt (XETRA und XETRA Specialist) der Frankfurter Börse im

Zeitraum vom 6. Juli 2020 bis einschließlich 16. Juli 2020 (der

"Handelszeitraum")

gehandelt. Die Kapitalerhöhung ist von den Konsortialbanken vollständig

gezeichnet.

Beteiligung der Aktionäre

ADO hat Festbezugserklärungen von seinen Großaktionären erhalten, die eine

Gesamtbeteiligung von rund 36% an dem Unternehmen entsprechen. Mit den

Festbezugserklärungen hat sich jeder dieser Aktionäre dazu verpflichtet,

sich gemäß seines jeweiligen Anteils an der Kapitalerhöhung zu beteiligen.

Hintergrund zur Kapitalerhöhung

Am 15. Dezember 2019 unterbreitete ADO ein freiwilliges Übernahmeangebot für

alle Aktien der ADLER Real Estate AG ("ADLER"), erwarb eine

Minderheitsbeteiligung an Consus sowie eine Kaufoption zum Erwerb der

Kontrolle über Consus und erklärte seine Absicht, im Zusammenhang mit der

Übernahme von ADLER eine Bezugsrechtsemission durchzuführen. Die Übernahme

von ADLER wurde im April 2020 abgeschlossen.

Am 29. Juni 2020 kündigte ADO die Ausübung der Kaufoption zum Erlangen der

Kontrolle über Consus, eine führende Entwicklungsplattform mit signifikantem

Wachstumspotenzial in den Top-7 Städten Deutschlands, an, die mit der

Einleitung der Kapitalerhöhung voraussichtlich vollständig abgeschlossen

sein wird. Es wird erwartet, dass nachgelagert und zu gegebener Zeit ein

freiwilliges Erwerbsangebot für alle verbleibenden Aktien von Consus

veröffentlicht wird.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung schlägt der ADO-Verwaltungsrat eine einmalige

Aussetzung der Dividende für das Jahr 2019 vor. Die Dividendenpolitik wird

in Zukunft weiterhin eine Ausschüttung in Höhe von 50 Prozent des FFO 1

vorsehen.

Erwartete Veröffentlichung des Prospekts

Der Prospekt wird voraussichtlich im Laufe des Tages genehmigt und

veröffentlicht. Der Prospekt wird auf der Website der ADO zur Verfügung

gestellt:

https://www.ado.properties/websites/ado/German/4200/kapitalerhoehung.html

Vorläufiger Zeitplan für die Kapitalerhöhung

2. Juli 2020 Genehmigung und Veröffentlichung des Prospekts

3. Juli 2020 Stichtag der Kapitalerhöhung

6. Juli 2020 Erster Handelstag ohne Bezugsrechte

6. Juli 2020 Beginn der Bezugsfrist und des Handelszeitraums

16. Juli 2020 Ende des Handelszeitraums

20. Juli 2020 Ende der Bezugsfrist

21. Juli 2020 Erwartete Bekanntgabe der Ergebnisse der Kapitalerhöhung und

des möglichen Rump Placement

22. Juli 2020 Erwartete Zulassung der neuen Aktien zum Handel an der

Frankfurter Börse

24. Juli 2020 Erwartete Aufnahme neuer Aktien in die aktuelle

Aktiennotierung der ADO

Vollständige Zeichnung durch Konsortialbanken

J.P. Morgan und die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, die als gemeinsame

globale Koordinatoren fungieren, sowie Barclays Bank PLC und Kempen & Co,

die als gemeinsame Bookrunner für die Kapitalerhöhung fungieren, haben die

Zeichnungsvereinbarung mit der Gesellschaft abgeschlossen, in der sie sich

verpflichtet haben, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen Zeichner für

Aktien, die im Rahmen der Kapitalerhöhung nicht gezeichnet werden können, zu

beschaffen oder diese Aktien selbst zu zeichnen. White & Case fungiert als

Rechtsberater der ADO, Clifford Chance fungiert als Rechtsberater der

Konsortialbanken.

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ist bei der ADO Properties S.A., 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Großherzogtum Luxembourg, oder auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.ado.properties kostenfrei erhältlich.

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und Ungewissheiten unterliegen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind

grundsätzlich erkennbar durch die Verwendung von Begriffen wie ,können',

,werden, ,sollen', ,planen', ,erwarten', ,antizipieren', ,schätzen',

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Finanzlage, die Ertragslage und Aussichten können erheblich von denen, die

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abweichen. ADO Properties übernimmt keinerlei Verpflichtung, und geht nicht

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Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn es ist anderweitig

gesetzlich vorgeschrieben.

Hinweis für Vertriebsunternehmen

Hinsichtlich der Bezugsrechte der neuen Aktien und der neuen Aktien wurde -

ausschließlich für den Zweck der Anforderungen an die Produktüberwachung

nach (i) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der

jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"), (ii) Artikeln 9 und 10 der

Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID

II und (iii) lokalen Umsetzungsbestimmungen (zusammen die "MiFID II

Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher

deliktsrechtlicher, vertraglicher oder sonstiger Haftung, die ein

"Konzepteur" (im Sinne der MiFID II Produktüberwachungsanforderungen)

ansonsten in Bezug auf diese haben könnte - ein Produktgenehmigungsverfahren

durchgeführt. Als Ergebnis wurde festgelegt, dass die Bezugsrechte der neuen

Aktien und die neuen Aktien (i) mit einem aus Kleinanlegern und solchen

Anlegern, welche die Anforderungen an professionelle Kunden und geeignete

Gegenparteien erfüllen, (jeweils im Sinne von MiFID II) bestehenden

Zielmarkt vereinbar und (ii) für einen Vertrieb über alle nach MiFID II

zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die "Zielmarktbestimmung").

Ungeachtet der Zielmarktbestimmung sollten Vertriebsunternehmen (zum Zwecke

der MiFID II Produktüberwachungsanforderungen) Folgendes beachten: der Preis

der Bezugsrechte der neuen Aktien und der Preis der neuen Aktien könnte

sinken und Anleger könnten ihre gesamte oder Teile ihrer Anlage verlieren.

Die neue Aktien bieten keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz; und

eine Investition in die Bezugsrechte der neuen Aktien und die neuen Aktien

ist nur für solche Anleger geeignet, die keinen garantierten Ertrag oder

Kapitalschutz benötigen, die (entweder eigenständig oder gemeinsam mit einem

geeigneten Finanzberater oder sonstigen Berater) fähig sind, die Vorzüge und

Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen und die über ausreichende Mittel

verfügen, um jeglichen hieraus möglicherweise erwachsenden Verlust zu

verkraften. Die Zielmarktbestimmung berührt nicht die Anforderungen jedweder

vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen

in Bezug auf das Angebot. Es wird klargestellt, dass die Zielmarktbestimmung

weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit im Sinne von

MiFID II, noch (b) irgendeine an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern

gerichtete Empfehlung darstellt, in die neuen Aktien zu investieren, diese

zu erwerben oder irgendeine sonstige Handlung in Bezug auf die Bezugsrechte

der neuen Aktien oder die neuen Aktien vorzunehmen. Jedes

Vertriebsunternehmen ist dafür verantwortlich, seine eigene

Zielmarktbestimmung hinsichtlich der Bezugsrechte der neuen Aktien und der

neuen Aktien vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.

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