BEGINN DER ANNAHMEFRIST FÜR DAS FREIWILLIGE ÖFFENTLICHE ÜBERNAHMEANGEBOT VON MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE PARTNERS FÜR AKTIEN DER PNE AG

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31.10.2019 / 14:42 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG (ALS GANZES ODER IN AUSZÜGEN) IN ODER AUS EINER JURISDIKTION, IN DER DIESE VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG EINE VERLETZUNG RELEVANTER GESETZE DIESES LANDES DARSTELLEN WÜRDE

BEGINN DER ANNAHMEFRIST FÜR DAS FREIWILLIGE ÖFFENTLICHE ÜBERNAHMEANGEBOT VON MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE PARTNERS FÜR AKTIEN DER PNE AG

* Angebotsunterlage nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht

* Annahmefrist beginnt am 31. Oktober und endet am 28. November 2019

* Attraktiver Angebotspreis von EUR 4,00 je Aktie, was einem Aufschlag von 31 % gegenüber dem Schlusskurs der PNE-Aktie am 26. August 2019 [1] entspricht sowie einem Aufschlag von 42 % gegenüber dem volumengewichteten dreimonatigen Durchschnittskurs und von 50 % gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs in den vorherigen zwölf Monaten

* Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie

* Bereits 14,9 % der Aktien gesichert, einschließlich der Anteile des größten Aktionärs

Frankfurt/Cuxhaven, 31. Oktober 2019 - Die Photon Management GmbH (der "Bieter" bzw. der "Investor"), ein mit Fonds verbundenes Unternehmen, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") sind, hat heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das "Angebot") an alle Aktionäre der PNE AG ("PNE" bzw. das "Unternehmen") (ISIN: DE000A0JBPG2) zum Erwerb sämtlicher PNE-Aktien veröffentlicht, die nicht bereits unmittelbar von dem Investor gehalten werden.

Von heute an können die Aktionäre von PNE das Angebot annehmen, indem sie ihre Aktien zu einem äußerst attraktiven Angebotspreis von EUR 4,00 in bar pro PNE-Aktie andienen. Die Aktionäre von PNE, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich an ihre Depotbank oder an das jeweilige Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei denen ihre PNE-Aktien verwahrt werden. Die Annahmefrist endet am 28. November 2019 um Mitternacht (MEZ) (vorbehaltlich einer Verlängerung gemäß geltendem Recht).

Der Angebotspreis stellt eine höchst attraktive Prämie von 31 % gegenüber dem Schlusskurs der PNE-Aktie am 26. August 2019 (EUR 3,05) dar, dem letzten Kurs, bevor PNE Gespräche mit MSIP über eine mögliche Übernahme in einer Ad-hoc-Mitteilung bestätigt hat. Darüber hinaus stellt er eine Prämie von 42 % gegenüber dem dreimonatigen, volumengewichteten Durchschnittskurs bis einschließlich 26. August 2019 (EUR 2,82) dar und von 50 % gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs in den vorherigen zwölf Monaten bis einschließlich 26. August 2019 (EUR 2,66).

Durch Kaufverträge und über börsliche Vorerwerbe hat sich der Investor bereits 14,9 % des gesamten Aktienkapitals von PNE, inklusive der Anteile des größten Aktionärs des Unternehmens, gesichert. Das Angebot unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich einer Mindestannahmequote von 50 % plus einer Aktie (wie in der Angebotsunterlage näher dargelegt). Die Finanzierung der Transaktion ist gesichert und erfordert weder den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages noch eine andere rechtliche Integrationsmaßnahme.

Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG unterstützen das Angebot. Beide sind der Ansicht, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeiter und anderer Interessengruppen ist. Die Unternehmensführung beabsichtigt, vorbehaltlich einer sorgfältigen Überprüfung der Angebotsunterlage und der Wahrung organschaftlicher Pflichten, den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen. Zudem hat sich der Vorstand - vorbehaltlich organschaftlicher Pflichten - verpflichtet, bei Erreichen einer Beteiligungsquote von 50 % und einem erfolgreichen Abschluss des Angebots gemeinsam mit dem Investor ein Delisting des Unternehmens einzuleiten.

Christoph Oppenauer, Executive Director bei MSIP in Frankfurt, sagte: "Unser Angebot spiegelt unser Vertrauen in das langfristige Potenzial des zukünftigen strategischen Wachstums von PNE wider. Wir freuen uns, dass wir bereits eine bedeutende Beteiligung an dem Unternehmen gesichert haben. Mit unserer Investition möchten wir das Wachstum von PNE als nachhaltige und wettbewerbsfähige Plattform für erneuerbare Energien beschleunigen und in den Zielmärkten von PNE das Erreichen staatlicher Ziele für erneuerbare Energien unterstützen."

Darüber hinaus unterliegt das Angebot weiteren üblichen Vollzugsbedingungen, insbesondere kartellrechtlichen Freigaben und der deutschen außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe, die in der Angebotsunterlage näher beschrieben werden. Nach Erhalt der Freigabe durch das deutsche Bundeskartellamt ist eine kartellrechtliche Freigabe nur noch in Österreich ausstehend.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet. Die Angebotsunterlage steht in deutscher Sprache und in der Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung unter www.photon-angebot.de zur Verfügung.

Exemplare der deutschen Angebotsunterlage und der unverbindlichen englischen Übersetzung sind kostenlos über die Abwicklungsstelle für das Angebot, BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland, erhältlich (Anfragen per Fax an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

Pressekontakt: FTI Consulting Anja Meusel T +49 (0) 69 92037 Florian Brückner T +49 (0) 69 92037 120 M +49 (0) 151 628 412 40 E 144 M +49 (0) 160 919 252 65 E [1]anja.meusel@fticonsulting.com [1]florian.brueckner@fticonsulting. 1. com 1. mailto:anja.meusel@fticonsul mailto:florian.brueckner@fticonsul ting.com ting.com

Über Morgan Stanley Infrastructure Partners

MSIP, gegründet in 2006, ist eine führende globale Plattform für Infrastrukturinvestitionen, die Kapitalzusagen über etwa USD 8 Mrd. in 26 Portfoliounternehmen investiert hat. MSIP verfolgt einen etablierten, disziplinierten Prozess für die Anlage und Verwaltung eines diversifizierten Portfolios von Infrastrukturanlagen, vorwiegend in OECD-Ländern. Als Infrastrukturinvestor sucht MSIP nach Vermögenswerten mit langer Nutzungsdauer, die grundlegende Dienstleistungen für die Gesellschaft erbringen und gleichzeitig stabile und planbare Cashflows erzeugen, die an die Inflation gekoppelt sind. Schwerpunktsektoren von MSIP sind insbesondere Stromerzeugung und Versorger, Erdgas, Transport und digitale Infrastruktur. Das Team verfügt über umfassende Erfahrung in den Bereichen Infrastrukturanlagen und Vermögensverwaltung. Es ist eines der größten der Branche und verfügt über weltweite Niederlassungen.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf, noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der PNE AG (das "Unternehmen") dar. Die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen hinsichtlich des geplanten öffentlichen Übernahmeangebots sind in der Angebotsunterlage angegeben, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Anlegern und Inhabern von Wertpapieren des Unternehmens wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle Ankündigungen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot zu lesen, sobald sie veröffentlicht werden, da diese wichtige Informationen enthalten (werden).

Das Angebot erfolgt ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und insbesondere im Einklang mit dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) sowie mit einigen Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika, die auf grenzüberschreitende Übernahmeangebote anwendbar sind. Das Angebot wird nach keinen Bestimmungen anderer Rechtsordnungen ausgeführt als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar). Daher wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland keine weiteren Ankündigungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Angebots eingereicht, veranlasst oder gewährt. Anleger in und Inhaber von Wertpapieren des Unternehmens können sich nicht darauf verlassen, auf Anlegerschutzbestimmungen in anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) zurückgreifen zu können. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie der Befreiungen, die von den jeweiligen Aufsichtsbehörden gewährt werden können, wird ein öffentliches Übernahmeangebot weder direkt noch indirekt in Rechtsordnungen abgegeben, in denen eine solche Handlung einen Verstoß gegen die Gesetze dieser Rechtsordnungen darstellen würde.

Die Photon Management GmbH (der "Bieter") behält sich, soweit gesetzlich zulässig, das Recht vor, neben dem Angebot direkt oder indirekt weitere Anteile an der Börse oder außerhalb der Börse zu erwerben. Wenn solche zusätzlichen Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, mit Angabe der erworbenen oder zu erwerbenden Anzahl von Anteilen, und die gezahlte oder vereinbarte Gegenleistungen unverzüglich veröffentlicht, falls und soweit dies aufgrund der Gesetze der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen maßgeblichen Rechtsordnung erforderlich ist.

Sofern Ankündigungen in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten, stellen diese Aussagen keine Tatsachen dar und sind durch Ausdrücke wie "wird", "erwartet", "ist der Ansicht", "schätzt", "beabsichtigt", "zielt darauf ab", "nimmt an" oder ähnliche Formulierungen gekennzeichnet. Solche Aussagen drücken Absichten, Meinungen oder aktuelle Erwartungen und Annahmen des Bieters und der mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen aus. Solche zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf derzeitigen Plänen, Schätzungen und Prognosen, die der Bieter und die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen und Gewissen erstellt haben, von denen sie aber nicht behaupten, dass sie in Zukunft korrekt sein werden. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheiten und sind schwer zu prognostizieren. In der Regel können sie vom Bieter und von den mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen nicht beeinflusst werden. Diese Erwartungen und zukunftsgerichteten Aussagen können sich als falsch erweisen, und die tatsächlichen Ereignisse oder Folgen können erheblich von denjenigen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind oder zum Ausdruck kommen. Der Bieter und die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Verpflichtung, die zukunftsgerichteten Aussagen im Hinblick auf die tatsächliche Entwicklung oder Vorkommnisse, grundlegende Bedingungen, Annahmen oder sonstige Faktoren zu aktualisieren.

[1] Der letzte Kurs, bevor die PNE AG Gespräche mit MSIP über eine mögliche Übernahme bestätigt hat.

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