HENSOLDT AG: Endgültiger Angebotspreis für Aktien der HENSOLDT AG auf 12 Euro pro Aktie festgelegt

DGAP-News: HENSOLDT AG / Schlagwort(e): Börsengang

HENSOLDT AG: Endgültiger Angebotspreis für Aktien der HENSOLDT AG auf 12

Euro pro Aktie festgelegt

23.09.2020 / 22:56

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Endgültiger Angebotspreis für Aktien der HENSOLDT AG auf 12 Euro pro Aktie

festgelegt

- Gesamtangebotsgröße von circa 460 Millionen Euro bei vollständiger

Ausübung der Greenshoe-Option

- Impliziert eine Marktkapitalisierung von 1,26 Milliarden Euro und einen

Unternehmenswert von 2,29 Milliarden Euro

- Erwarteter Streubesitz von 37%, wenn Greenshoe-Option vollständig ausgeübt

wird

- Erster Handelstag am 25. September 2020 an der Frankfurter Wertpapierbörse

Taufkirchen, 24. September 2020 - Der endgültige Angebotspreis für die

Aktien der HENSOLDT AG ("HENSOLDT"), Europas größter Anbieter mit

ausschließlicher Ausrichtung auf elektronische Sensorlösungen, wurde von

HENSOLDT und ihrem Eigentümer Square Lux Holding II S.à. r.l. ("Veräußernder

Anteilseigner"), einer Gesellschaft im indirekten Besitz von Fonds, die von

KKR beraten werden ("KKR"), sowie in Abstimmung mit den Konsortialbanken auf

12 Euro pro Aktie festgelegt. Insgesamt werden 38.333.333 Inhaberaktien ohne

Nennwert bei Investoren platziert. Die Platzierung umfasst 25.000.000 neu

ausgegebene Aktien aus einer Kapitalerhöhung und 13.333.333 bestehende

Aktien aus dem Besitz des Veräußernden Anteilseigners. Letztere bestehen aus

8.333.333 Sekundären Basisaktien und 5.000.000 Mehrzuteilungsaktien im

Rahmen der Greenshoe-Option.

Bei vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option und basierend auf dem

endgültigen Angebotspreis beläuft sich die Gesamtangebotsgröße auf ca. 460

Millionen Euro. Das entspricht einer Marktkapitalisierung von 1,26

Milliarden Euro und einem Unternehmenswert [1 ] von 2,29 Milliarden Euro.

Nach Abschluss des Angebots und bei vollständiger Ausübung der

Greenshoe-Option beträgt der erwartete Streubesitz ca. 37%.

HENSOLDT erwartet, dass sich die Bruttoerlöse aus der Kapitalerhöhung auf

300 Millionen Euro belaufen werden. HENSOLDT will die Erlöse unter anderem

dafür nutzen, den hoch visiblen Wachstumskurs fortzusetzen, die bestehende

Investmentstrategie weiterzuführen und die Bilanz zu stärken. Der

Veräußernde Anteilseigner erhält die Erlöse aus dem Verkauf bestehender

Aktien, die sich voraussichtlich auf einen Wert von 160 Millionen Euro

belaufen werden, unter der Annahme der vollständigen Ausübung der

Greenshoe-Option.

Thomas Müller, CEO von HENSOLDT, sagte: "Der erfolgreiche Börsengang ist

nicht nur eine tolle Bestätigung für unsere Arbeit in den vergangenen

dreieinhalb Jahren. Mit dem Rückenwind aus dem Börsengang machen wir nun

einen großen Schritt, um unsere Position als Europas größter,

plattformunabhängiger Anbieter von Sensorlösungen im Verteidigungs- und

Sicherheitssektor mit globaler Reichweite zu stärken."

Die Aktien der HENSOLDT AG werden voraussichtlich ab 25. September 2020 im

regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse

gehandelt. Das Handelssymbol von HENSOLDT lautet HAG, die deutsche

Wertpapierkennnummer (WKN) ist HAG000, die internationale

Wertpapierkennnummer (ISIN) DE000HAG0005. Die Abwicklung und der Vollzug des

Angebots sind für den 29. September 2020 geplant.

BofA Securities, J.P. Morgan, KKR Capital Markets und Deutsche Bank

fungieren im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion als Joint Global

Coordinators. Citigroup, COMMERZBANK, UniCredit Bank AG und Crédit Agricole

CIB werden die Transaktion als Joint Bookrunners unterstützen. Mizuho

International wird als Co-Manager fungieren.

Über HENSOLDT

HENSOLDT ist ein Pionier der Technologie und Innovation im Bereich der

Verteidigungs- und Sicherheitselektronik mit einer mehr als 150-jährigen

Geschichte und Vorgängerunternehmen wie Carl Zeiss, Airbus, Dornier,

Messerschmitt und Telefunken. Das Unternehmen mit Sitz in Taufkirchen bei

München ist ein deutscher Champion mit strategischen Führungspositionen auf

dem Gebiet von Sensorlösungen für Verteidigungs- und

Nicht-Verteidigungsanwendungen. HENSOLDT entwickelt auf der Basis

innovativer Ansätze für Datenmanagement, Robotik und Cyber-Sicherheit neue

Produkte zur Bekämpfung vielfältiger Bedrohungen. Mit mehr als 5.400

Mitarbeitern (Stand: 31. Dezember 2019) erzielte HENSOLDT 2019 einen Umsatz

von 1,11 Milliarden Euro.

www.hensoldt.net

Über KKR

KKR ist ein weltweit führender Investor, der in diverse Anlageklassen

investiert, darunter Private Equity, reale Vermögenswerte, Kreditprodukte

und, durch strategische Partner, in Hedgefonds. Im Mittelpunkt steht die

Erwirtschaftung attraktiver Anlageerträge über einen langfristigen und

disziplinierten Investmentansatz, die Beschäftigung hochqualifizierter

Experten und die Schaffung von Wachstum und Wert bei den Anlageobjekten. KKR

investiert eigenes Kapital zusammen mit dem Kapital seiner Partner und

eröffnet Drittunternehmen über sein Kapitalmarktgeschäft attraktive

Entwicklungsmöglichkeiten. Verweise auf die Investitionen von KKR können

sich auch auf die Aktivitäten der von KKR verwalteten Fonds beziehen.

Weitere Informationen über KKR & Co. Inc. (NYSE: KKR) erhalten Sie auf der

KKR-Website unter www.kkr.com und auf Twitter @KKR_Co.

Pressekontakt HENSOLDT

Joachim Schranzhofer Tel.: +49 (0)89.51518.1823

joachim.schranzhofer@hensoldt.net

Pressekontakt KKR

Raphael Eisenmann Tel.: +49 (0)69.9218.7486

reisenmann@heringschuppener.com

Thea Bichmann Tel.: +49 (0)69.9218.7415

tbichmann@heringschuppener.com

Haftungsausschluss

Diese Mitteilung ist weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe

eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren. Die

Angebotsperiode für die hierin genannten Wertpapiere ist bereits abgelaufen.

Diese Mitteilung und die darin enthaltenen Informationen wurden von HENSOLDT

erstellt und unterliegen HENSOLDTS alleiniger Verantwortung. Hierin erwähnte

Wertpapiere dürfen in den oder in die Vereinigten Staaten von Amerika nur

mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund

einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act von

1933 in derzeit gültiger Fassung (der "Securities Act") verkauft oder zum

Verkauf angeboten werden. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen dürfen

die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere nicht in Australien, Kanada,

Japan oder Südafrika oder an oder für Rechnung von Staatsangehörigen,

Gebietsansässigen oder Bürgern von Australien, Kanada, Japan oder Südafrika

verkauft oder angeboten werden.

Kein ausländischer Investor (einschließlich Investoren mit Sitz in

Deutschland, aber mit direkten oder indirekten ausländischen Aktionären von

10% oder mehr) darf nach den anwendbaren deutschen Gesetzen zur

Investitionskontrolle (Außenwirtschaftsverordnung - AWV) ohne vorherige

Genehmigung direkt oder indirekt 10% oder mehr der Stimmrechte an HENSOLDT

erwerben. Jeder Erwerb, der gegen die deutschen Gesetze zur

Investitionskontrolle verstößt, kann nichtig sein und Sanktionen

unterliegen. Einzelheiten zu den deutschen Gesetzen zur

Investitionskontrolle werden in dem Prospekt dargelegt, der bei der Hensoldt

AG, Willy-Messerschmitt-Straße 3, 82024 Taufkirchen, Deutschland, sowie auf

der Website von HENSOLDT

https://investors.hensoldt.net/websites/hensoldt/German/0/geplanter-ipo.html

kostenlos erhältlich ist.

In jedem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (außer

Deutschland) und im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung nur

an "qualifizierte Anleger" in diesem Mitgliedstaat im Sinne von Artikel 2

lit. (e) der Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129).

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebotsdokument noch ein öffentliches

Angebot von Wertpapieren im Vereinigten Königreich dar, auf das Abschnitt 85

des Financial Services and Markets Act 2000 des Vereinigten Königreichs

Anwendung findet, und ist nicht als Empfehlung zu verstehen, dass irgendeine

Person Wertpapiere als Teil des Angebots zeichnen oder kaufen sollte. Diese

Mitteilung wird nur kommuniziert an (i) Personen, die sich außerhalb des

Vereinigten Königreichs befinden; (ii) Personen, die Berufserfahrung in

Angelegenheiten im Zusammenhang mit Investitionen haben, die unter Artikel

19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)

Order 2005 (in der geänderten Fassung) (die "Order") fallen, oder (iii)

vermögenden Unternehmen, nicht eingetragenen Vereinigungen und anderen

Körperschaften, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (alle

diese Personen werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet). Jede

Person, die keine Relevante Person ist, darf nicht aufgrund dieser

Kommunikation oder ihres Inhalts handeln oder sich auf diese Mitteilung oder

ihren Inhalt verlassen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die

sich diese Kommunikation bezieht, steht nur Relevanten Personen zur

Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen werden. Diese

Mitteilung darf ohne vorherige Zustimmung von HENSOLDT weder ganz noch

teilweise veröffentlicht, vervielfältigt, verteilt oder anderweitig einer

anderen Person zugänglich gemacht werden.

BofA Securities, J.P. Morgan, KKR Capital Markets, Deutsche Bank, Citigroup,

COMMERZBANK, UniCredit Bank AG, Crédit Agricole CIB und Mizuho International

handeln ausschließlich für HENSOLDT und den Veräußernden Anteilseigner und

niemanden sonst im Zusammenhang mit der Transaktion. Sie betrachten in

diesem Zusammenhang keine andere Person als ihren jeweiligen Kunden und sind

außer HENSOLDT und dem Veräußernden Anteilseigner niemandem gegenüber

verantwortlich für den Schutz ihrer jeweiligen Kunden oder für die Beratung

in Bezug auf die Transaktion, den Inhalt dieser Mitteilung oder andere

hierin erwähnte Angelegenheiten.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen

basieren auf den aktuellen Ansichten, Erwartungen, Annahmen und

Informationen der Geschäftsführung und basieren auf Informationen, die der

Geschäftsführung derzeit zur Verfügung stehen. Zukunftsgerichtete Aussagen

dürfen nicht als Versprechen für das Eintreten zukünftiger Ergebnisse und

Entwicklungen verstanden werden und beinhalten bekannte und unbekannte

Risiken und Ungewissheiten. Tatsächliche Ergebnisse, Leistungen oder

Ereignisse können sich erheblich von den in solchen Aussagen beschriebenen

unterscheiden, u.a. aufgrund von Veränderungen im allgemeinen Wirtschafts-

und Wettbewerbsumfeld (einschließlich aufgrund der Corona-Pandemie), Risiken

im Zusammenhang mit den Kapitalmärkten, Wechselkursschwankungen, Änderungen

internationaler und nationaler Gesetze und Vorschriften, insbesondere in

Bezug auf Steuergesetze und -vorschriften, die sich auf HENSOLDT auswirken,

und anderen Faktoren. Weder HENSOLDT noch eine seiner Tochtergesellschaften

übernimmt irgendeine Verpflichtung zur Aktualisierung zukunftsgerichteter

Aussagen. BofA Securities, J.P. Morgan, KKR Capital Markets, Deutsche Bank,

Citigroup, COMMERZBANK, UniCredit Bank AG, Crédit Agricole CIB und Mizuho

International und ihre jeweiligen Tochtergesellschaften lehnen ausdrücklich

jede Verpflichtung oder Zusage ab, die in dieser Mitteilung enthaltenen

zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, zu überprüfen oder zu

revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen

oder aus anderen Gründen.

In Verbindung mit der Transaktion können BofA Securities, J.P. Morgan, KKR

Capital Markets, Deutsche Bank, Citigroup, COMMERZBANK, UniCredit Bank AG,

Crédit Agricole CIB und Mizuho International und ihre jeweiligen verbundenen

Unternehmen einen Teil der Wertpapiere in der Transaktion als

Kapitalposition übernehmen und in dieser Eigenschaft solche Wertpapiere und

andere Wertpapiere von HENSOLDT oder damit verbundene Investitionen im

Zusammenhang mit der Transaktion oder anderweitig für eigene Rechnung

behalten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Dementsprechend sind

Verweise im Prospekt, sobald er veröffentlicht ist, auf die Wertpapiere, die

ausgegeben, angeboten, gezeichnet, erworben, platziert oder anderweitig

gehandelt werden, so zu verstehen, dass sie jede Ausgabe oder jedes Angebot

oder jede Zeichnung, jeden Erwerb, jede Platzierung oder jeden Handel von

BofA Securities, J.P. Morgan, KKR Capital Markets, Deutsche Bank, Citigroup,

COMMERZBANK, UniCredit Bank AG, Crédit Agricole CIB und Mizuho International

und allen ihren verbundenen Unternehmen, die in dieser Eigenschaft handeln,

einschließen. Darüber hinaus können sie und jede ihrer Tochtergesellschaften

mit Investoren Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps oder

Differenzgeschäfte) abschließen, in deren Zusammenhang BofA Securities, J.P.

Morgan, KKR Capital Markets, Deutsche Bank, Citigroup, COMMERZBANK,

UniCredit Bank AG, Crédit Agricole CIB und Mizuho International und jede

ihrer Tochtergesellschaften von Zeit zu Zeit Wertpapiere erwerben, halten

oder veräußern können. BofA Securities, J.P. Morgan, KKR Capital Markets,

Deutsche Bank, Citigroup, COMMERZBANK, UniCredit Bank AG, Crédit Agricole

CIB und Mizuho International beabsichtigen nicht, den Umfang solcher

Investitionen oder Transaktionen zu veröffentlichen außer in Übereinstimmung

mit gesetzlichen oder regulatorischen Verpflichtungen, dies zu tun.

Weder BofA Securities, J.P. Morgan, KKR Capital Markets, Deutsche Bank,

Citigroup, COMMERZBANK, UniCredit Bank AG, Crédit Agricole CIB oder Mizuho

International noch einer ihrer jeweiligen Direktoren, leitenden

Angestellten, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter übernimmt irgendeine

Verantwortung oder Haftung für oder gibt eine ausdrückliche oder

stillschweigende Zusicherung oder Garantie ab in Bezug auf die Wahrheit,

Richtigkeit oder Vollständigkeit der Informationen in dieser Mitteilung

(oder ob Informationen in dieser Mitteilung ausgelassen wurden) oder andere

Informationen in Bezug auf HENSOLDT, seine Tochtergesellschaften oder

verbundenen Unternehmen, ob schriftlich, mündlich oder in visueller oder

elektronischer Form, und wie auch immer übermittelt oder zur Verfügung

gestellt, oder für Verluste, die sich aus der Verwendung dieser Mitteilung

oder ihres Inhalts ergeben oder anderweitig damit in Zusammenhang stehen.

In Verbindung mit der Transaktion kann BofA Securities, als

Stabilisierungsmanager, oder ein von ihr Beauftragter, im Rahmen des

anwendbaren Rechts eine Mehrzuteilung der Aktien von HENSOLDT vornehmen

(ohne dazu verpflichtet zu sein) oder andere Transaktionen durchführen, um

den Marktpreis der Aktien von HENSOLDT auf einem höheren Niveau zu stützen,

als dies sonst auf dem offenen Markt der Fall wäre. BofA Securities ist

nicht verpflichtet, solche Transaktionen zu tätigen, und solche

Transaktionen können an jedem Handelsplatz, im Freiverkehr, an der Börse

oder anderweitig durchgeführt werden und können jederzeit während des

Zeitraums durchgeführt werden, der am Tag der Aufnahme des Handels mit den

Aktien von HENSOLDT am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

beginnt und spätestens 30 Kalendertage danach endet. Es besteht jedoch keine

Verpflichtung für BofA Securities oder einen ihrer Vertreter,

stabilisierende Transaktionen durchzuführen, und es gibt keine Zusicherung,

dass stabilisierende Transaktionen durchgeführt werden. Solche

Stabilisierungsmaßnahmen können, falls sie begonnen wurden, jederzeit ohne

vorherige Ankündigung eingestellt werden. In keinem Fall werden Maßnahmen

ergriffen, um den Marktpreis der Aktien von HENSOLDT über dem Angebotspreis

zu stabilisieren. Vorbehaltlich gesetzlicher oder regulatorischer

Vorschriften beabsichtigen weder BofA Securities noch einer ihrer Vertreter,

den Umfang der im Zusammenhang mit der Transaktion vorgenommenen

Mehrzuteilungen und/oder Stabilisierungstransaktionen offenzulegen.

In Verbindung mit der Transaktion kann BofA Securities als

Stabilisierungsmanager zu Stabilisierungszwecken eine Mehrzuteilung von bis

zu 15% der Gesamtzahl der in der Transaktion enthaltenen Aktien von HENSOLDT

vornehmen. Um es ihr zu ermöglichen, Leerverkaufspositionen abzudecken, die

sich aus solchen Mehrzuteilungen und/oder aus Verkäufen von Aktien von

HENSOLDT ergeben, die von ihr während des Stabilisierungszeitraums getätigt

wurden, wird BofA Securities Mehrzuteilungsvereinbarungen eingehen, gemäß

denen BofA Securities Käufer für zusätzliche Aktien bis zu einem Maximum von

15% der Gesamtzahl der in der Transaktion enthaltenen Aktien von HENSOLDT

(die "Mehrzuteilungsaktien") zum Angebotspreis kaufen oder beschaffen kann.

Die Mehrzuteilungsvereinbarungen können ganz oder teilweise nach Mitteilung

von BofA Securities jederzeit am oder vor dem 30. Kalendertag nach Beginn

des Handels der Aktien von HENSOLDT am regulierten Markt der Frankfurter

Wertpapierbörse ausgeübt werden. Jegliche Mehrzuteilungsaktien, die gemäß

den Mehrzuteilungsvereinbarungen zur Verfügung gestellt werden,

einschließlich aller Dividenden und sonstigen Ausschüttungen, die für die

Aktien von HENSOLDT erklärt, vorgenommen oder gezahlt werden, werden zu den

gleichen Bedingungen gekauft, wie die Aktien von HENSOLDT, die bei der

Transaktion ausgegeben oder verkauft werden, und bilden mit den anderen

Aktien von HENSOLDT für alle Zwecke eine einzige Klasse.

[1] hnet zum 30. Juni 2020 (d.h. erwartete Marktkapitalisierung basierend

auf dem Angebotsvolumen und der Preisspanne, plus Nettoverschuldung,

berechnet als Finanzierungsverbindlichkeiten und Leasingverbindlichkeiten

minus Barmittel, plus Pensionsverbindlichkeiten und plus nicht beherrschende

Anteile, jeweils zum 30. Juni 2020, minus angestrebtem primären Nettoerlös).

23.09.2020 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,

Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache: Deutsch

Unternehmen: HENSOLDT AG

Willy-Messerschmitt-Straße 3

82024 Taufkirchen

Deutschland

Telefon: 089 515 18 - 0

E-Mail: info@hensoldt.net

Internet: www.hensoldt.net

ISIN: DE000HAG0005

WKN: HAG000

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard)

EQS News ID: 1135947

Notierung vorgesehen / Designated to be listed;

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1135947 23.09.2020