TAG Immobilien AG platziert erfolgreich Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 470 Mio.

DGAP-News: TAG Immobilien AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme

TAG Immobilien AG platziert erfolgreich Wandelschuldverschreibungen im

Gesamtnennbetrag von EUR 470 Mio.

20.08.2020 / 16:16

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VERSTOSSEN KÖNNTE.

TAG Immobilien AG platziert erfolgreich Wandelschuldverschreibungen im

Gesamtnennbetrag von EUR 470 Mio.

Hamburg, 20. August 2020 - Die TAG Immobilien AG (die "Gesellschaft") hat

neue Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 2026 und einem

Gesamtnennbetrag von EUR 470 Mio. platziert, die in 4.700

Teilschuldverschreibungen mit einem Nominalbetrag von jeweils EUR 100.000

eingeteilt sind (die "Neuen Wandelschuldverschreibungen"). Die Neuen

Wandelanschuldverschreibungen sind in neue oder bestehende auf den Inhaber

lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennwert ("Stammaktien")

wandelbar, die einem Anteil von rund 9,9 % am Grundkapital der Gesellschaft

entsprechen, oder können in bar zurückgezahlt werden.

Die Neuen Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von sechs Jahren,

wurden zu 100% ihres Nennbetrages platziert und werden mit einem Kupon von

0,625 % p.a. verzinst. Die Wandlungsprämie wurde auf 35,0 % festgelegt. Der

anfängliche Wandlungspreis bestimmt sich nach dem Referenzkurs (also dem

volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) der Stammaktien im XETRA-Handel

am 20. und 21. August 2020 zuzüglich der Wandlungsprämie). Die Neuen

Wandelschuldverschreibungen wurden im Rahmen einer Privatplatzierung unter

Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre der Gesellschaft ausschließlich an

institutionelle Investoren in bestimmten Rechtsordnungen (außerhalb der

Vereinigten Staaten, Australiens, Japans und Kanadas) platziert.

Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich am oder um den

27. August 2020 emittiert. Im Anschluss daran beabsichtigt die Gesellschaft,

die Einbeziehung der Neuen Wandelschuldverschreibungen in den Handel im Open

Market (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Die Gesellschaft hat sich, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmeregelungen zu

einer 90-tägigen Stillhaltefrist (Lock-up) mit Wirkung ab dem Emissionstag

verpflichtet.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Neuen Wandelschuldverschreibungen zum

Nominalbetrag (zzgl. aufgelaufener und noch nicht bezahlter Zinsen) in

Übereinstimmung mit den Anleihebedingungen jederzeit zu kündigen falls (i)

am oder nach dem 27. August 2024 der Aktienkurs der Stammaktien über eine

bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % des dann gültigen Wandlungspreises

beträgt oder (ii) falls 20% oder weniger des Nominalbetrags der Neuen

Wandelschuldverschreibungen ausstehend ist.

Die Nettoerlöse der Emission der Neuen Wandelschuldverschreibungen werden

verwendet, (i) um Akquisitionen in Deutschland von mehr als ca. 4.200

Einheiten zu einem Gesamtkaufpreis von ca. EUR 163 Millionen zu finanzieren,

(ii) um Verwässerungseffekte für die Aktionäre aus den Ausstehenden

Wandelschuldverschreibungen zu reduzieren und (iii) für allgemeine

Gesellschaftszwecke, einschließlich weiterer Akquisitionen in Deutschland

und Polen oder der vorzeitigen Rückzahlung von Schulden.

"Wir freuen uns sehr über die erfolgreiche Platzierung der Wandelanleihe und

das uns vom Kapitalmarkt entgegengebrachte Vertrauen" erläutert Martin

Thiel, Finanzvorstand der TAG Immobilien AG. "Durch diese Transaktion belegt

die TAG erneut eine disziplinierte und verlässliche Kapitalverwendung, die

unseren Investoren hohe Visibilität bietet."

Goldman Sachs International und Jefferies agierten als Joint Global

Coordinators und zusammen mit Société Générale als Joint Bookrunners im

Rahmen dieser Transaktion. VICTORIAPARTNERS hat die Gesellschaft als

Financial Advisor bei dieser Transaktion beraten.

Kontakt:

TAG Immobilien AG

Dominique Mann

Head of Investor & Public Relations

Tel. +49 (0) 40 380 32 305, Fax +49 (0) 40 380 32 390

ir@tag-ag.com

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weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf

von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Im Zusammenhang mit dieser

Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein

öffentliches Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen geben. Im

Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen wird kein

Prospekt erstellt. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen dürfen in keiner

Rechtsordnung öffentlich angeboten werden, wenn in einer solchen

Rechtsordnung die Verpflichtung bestünde, einen Prospekt oder ein anderes

Angebotsdokument in Bezug auf die Neuen Wandelschuldverschreibungen zu

erstellen oder zu registrieren.

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Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft in den

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nicht unter dem Securities Act oder dem Recht eines Bundesstaates der

Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder

verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen

wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernissen des Securities Act

oder der Wertpapiergesetze eines Bundesstaates besteht. Es wird kein Angebot

der Neuen Wandelschuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten geben.

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Juni 2017 ("Qualifizierte Anleger").

Nur MiFID II professionelle Kunden/geeignete Gegenparteien/Kein PRIIPs KID -

Der Hersteller-Zielmarkt (MIFID-II-Produkt-Governance) für die Neuen

Wandelschuldverschreibungen sind nur geeignete Gegenparteien und

professionelle Kunden, jeweils wie in der Richtlinie 2014/65/EU (in der

jeweils gültigen Fassung, "MiFID II") definiert, und (ii) es kommen alle

Vertriebskanäle für die Neuen Wandelschuldverschreibungen in Betracht, die

für geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden geeignet sind. Es

wurde kein Basisinformationsblatt (KID) in Übereinstimmung mit Verordnung

(EU) Nr. 1286/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26.

November 2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für

Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte (PRIIPs) erstellt, da dieses

Dokument und jegliche Anlagen oder Anlageaktivitäten, auf die sich das

vorliegende Dokument bezieht, sich nicht an Kleinanleger im EWR oder im

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