EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts des Volkswagen Konzerns und der Volkswagen Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Der Jahresabschluss und Konzernabschluss der Volkswagen Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 sowie weitere Unterlagen sind unter

im Internet zugänglich.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 12.021.031.770,98 Euro jeweils einen Teilbetrag von

zu verwenden sowie

Der Anspruch auf die Dividende ist am 15. Mai 2023 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Marianne Heiß und Herr Dr. Wolfgang Porsche mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Zudem wurde mit Wirkung vom 28. Februar 2023 Herr Dr. Günther Horvath als Nachfolger der verstorbenen Frau Dr. Louise Kiesling gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft bestellt. Die Amtszeit von Herrn Dr. Horvath wurde antragsgemäß bis zur Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung befristet.

Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Nach § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 Prozent der Stammaktien der Gesellschaft gehören. Da das Land diese Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bestellt.

Es müssen insgesamt mindestens sechs Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz wurde widersprochen. Danach müssen dem Aufsichtsrat jeweils mindestens drei weibliche und mindestens drei männliche Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und auf der Seite der Arbeitnehmer angehören. Das ist zurzeit und wäre bei einer Wahl von Frau Heiß, Herrn Dr. Horvath und Herrn Dr. Porsche auch künftig der Fall.

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung für eine volle Amtszeit zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 entscheidet. Auch das gerichtlich bis zur Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung bestellte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. Horvath soll für eine volle Amtszeit gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Mai 2023 folgende Personen für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:

Frau Marianne Heiß
Wien, Österreich (Nationalität: österreichisch)
Chief Executive Officer der BBDO Group Germany GmbH, Düsseldorf

Herrn Dr. Günther Horvath
Wien, Österreich (Nationalität: österreichisch)
Geschäftsführer und zugleich selbstständiger Rechtsanwalt bei der Dr. Günther J. Horvath Rechtsanwalt GmbH, Wien, Österreich

Herrn Dr. rer. comm. Wolfgang Porsche
Salzburg, Österreich (Nationalität: österreichisch)
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, Stuttgart
Geschäftsführer der Ferdinand Porsche Familien-Holding Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Salzburg, Österreich
Geschäftsführer der Porsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Grünwald
Geschäftsführer der Ferdinand Alexander Porsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Grünwald

Der Aufsichtsrat hat nach ausführlicher Beratung entschieden, Herrn Dr. Wolfgang Porsche für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl er die nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats maßgebliche Regelaltersgrenze von im Zeitpunkt der Wahl 75 Lebensjahren überschritten hat. Herr Dr. Wolfgang Porsche ist einer der mittelbar größten individuellen Aktionäre der Volkswagen Aktiengesellschaft und verfügt – auch aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit für zahlreiche weitere Gesellschaften des Volkswagen Konzerns – über besondere Erfahrungen und Kenntnisse auf den Geschäftsfeldern der Gesellschaft, die er nach Überzeugung des Aufsichtsrats auch zukünftig im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft einbringen wird.

Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen.

Die Lebensläufe von Frau Heiß, Herrn Dr. Horvath und Herrn Dr. Porsche sowie weitere Informationen zu den Wahlvorschlägen sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 dargestellt, die auch im Internet unter

zur Verfügung steht.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Anpassung eines bestehenden Unternehmensvertrags

Aus bankenaufsichtsrechtlichen Gründen ist zur Anerkennung des Kernkapitals bei Banken im Zusammenhang mit Unternehmensverträgen die Änderung eines bestehenden Unternehmensvertrags zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft als Obergesellschaft und der Volkswagen Bank GmbH als Untergesellschaft erforderlich. Die Änderungen des Gewinnabführungsvertrags sind im gemeinsamen Bericht des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Volkswagen Bank GmbH näher erläutert und begründet. Diesen finden Sie in den weiteren Informationen zur Tagesordnung.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor,

der Anpassung des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Bank GmbH, Braunschweig, vom 27. November 2014 mit Wirkung zum 1. Januar 2023 zuzustimmen.

Die Volkswagen Aktiengesellschaft ist seit dem 1. September 2017 alleinige Gesellschafterin der Volkswagen Bank GmbH.

Der Vertrag enthält folgende Regelungen:

§ 1 Gewinnabführung

§ 2 Gewinnermittlung

§ 3 Verlustübernahme

§ 4 Informationsrecht

Die Obergesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Untergesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Untergesellschaft ist verpflichtet, der Obergesellschaft jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der Untergesellschaft zu erteilen.

§ 5 Dauer und Beendigung des Vertrags

Der Gewinnabführungsvertrag – als Synopse sowohl in dem bisher geltenden als auch in dem als Entwurf zur Beschlussfassung vorliegenden Wortlaut – zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Bank GmbH, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Volkswagen Bank GmbH sind unter der Internetadresse

abrufbar.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Financial Services Europe AG (derzeit noch firmierend als Volkswagen Group Mobility GmbH)

Die Volkswagen Aktiengesellschaft beabsichtigt eine Neustrukturierung des Teilkonzerns der Volkswagen Bank GmbH („VW Bank“) in der Weise, dass die VW Bank unterhalb einer neuen Volkswagen Financial Services Europe AG (derzeit noch firmierend als Volkswagen Group Mobility GmbH, nachfolgend „Volkswagen Financial Services Europe“), die zukünftig als Finanzholdinggesellschaft von der Europäischen Zentralbank beaufsichtigt wird, zusammengefasst werden soll.

Zu diesem Zweck sollen sämtliche Geschäftsanteile an der VW Bank von der Volkswagen Aktiengesellschaft im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme auf die Volkswagen Financial Services Europe übertragen werden („Ausgliederung“). Die Volkswagen Financial Services Europe wird zum Zeitpunkt des Abschlusses des Ausgliederungsvertrags (wie nachfolgend definiert) und zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie in der Rechtsform der Aktiengesellschaft organisiert sein und als Volkswagen Financial Services Europe AG firmieren. Der Formwechsel der Volkswagen Financial Services Europe in eine Aktiengesellschaft wurde bereits initiiert und soll voraussichtlich im Laufe des 2. Quartals 2023 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam werden. Die Übertragung sämtlicher Aktien an der Volkswagen Financial Services Europe in der Rechtsform der Aktiengesellschaft im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz von der Volkswagen Financial Services AG auf die Volkswagen Aktiengesellschaft soll voraussichtlich im Laufe des 3. Quartals 2023 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam werden. Die Volkswagen Aktiengesellschaft ist seit dem 1. September 2017 auch alleinige Gesellschafterin der VW Bank.

Rechtliche Grundlage der Übertragung ist ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag, den die Volkswagen Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger und die Volkswagen Financial Services Europe als übernehmender Rechtsträger am 13. März 2023 im Entwurf aufgestellt haben („Ausgliederungsvertrag“). Der Entwurf des Ausgliederungsvertrags basiert auf der Annahme, dass der Formwechsel der Volkswagen Financial Services Europe in eine Aktiengesellschaft zum Zeitpunkt (i) des Abschlusses des Ausgliederungsvertrags und (ii) des Wirksamwerdens der Ausgliederung bereits wirksam ist. Daher sieht der Entwurf des Ausgliederungsvertrags auch die Volkswagen Financial Services Europe in der Rechtsform der Aktiengesellschaft als Vertragspartei vor, obwohl die Volkswagen Financial Services Europe den Entwurf des Ausgliederungsvertrags noch in der Rechtsform der GmbH aufgestellt hat.

Danach überträgt die Volkswagen Aktiengesellschaft auf die Volkswagen Financial Services Europe im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz und nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen des Ausgliederungsvertrags gegen Gewährung neuer auf den Namen lautender Stückaktien der Volkswagen Financial Services Europe sämtliche Geschäftsanteile an der VW Bank sowie sämtliche Rechte und Pflichten und sonstigen Rechtspositionen der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der VW Bank bestehenden Gewinnabführungsvertrag vom 25. Juni 2002, geändert am 27. November 2014, dessen Änderung unter dem vorstehenden Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen wird, sowie dem zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der VW Bank bestehenden Beherrschungsvertrag vom 23. Mai 2017.

Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Financial Services Europe mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag, dem 1. Januar 2024, 0:00 Uhr MEZ. Es ist beabsichtigt, dass die Ausgliederung voraussichtlich im 2. oder im 3. Quartal 2024 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet und mit Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Die Anmeldung der Eintragung wird in jedem Fall nicht vor der Eintragung der unter TOP 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung des Gewinnabführungsvertrags der Volkswagen Aktiengesellschaft und der VW Bank in der Fassung vom 27. November 2014 in das Handelsregister der VW Bank erfolgen.

Als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens auf die Volkswagen Financial Services Europe erhält die Volkswagen Aktiengesellschaft 1.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien der Volkswagen Financial Services Europe mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils EUR 1,00. Im Rahmen der beschriebenen Kapitalerhöhung wird eine Sacheinlageprüfung durchgeführt werden, § 142 Absatz 1 Umwandlungsgesetz i.V.m. § 183 Absatz 3 Aktiengesetz. Auf Antrag der Geschäftsführung der Volkswagen Financial Services Europe hat das Amtsgericht Braunschweig mit Beschluss vom 27. Februar 2023 die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Sacheinlageprüfer bestellt. Der Sacheinlageprüfer wird einen Bericht über die Werthaltigkeit der Sacheinlage erstatten. Der Bericht über die Sacheinlageprüfung wird beim Amtsgericht Braunschweig zur Hinterlegung im Handelsregister der Volkswagen Financial Services Europe eingereicht.

Der Ausgliederungsvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlungen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Financial Services Europe zugestimmt haben. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Volkswagen Aktiengesellschaft. Diese darf erst erfolgen, nachdem die Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Volkswagen Financial Services Europe erfolgt ist.

Vor diesem Hintergrund schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Financial Services Europe AG (vormals: Volkswagen Group Mobility GmbH), Braunschweig, vom 13. März 2023 wird zugestimmt.

Der Vorstand wird angewiesen, die Ausgliederung erst zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden, wenn die zum Vollzug der Ausgliederung rechtlich erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen, insbesondere die Genehmigung des Erwerbs einer bedeutenden Beteiligung der Volkswagen Financial Services Europe an der VW Bank durch die Europäische Zentralbank gemäß § 2c Absatz 1 Satz 1 Kreditwesengesetz, Artikel 87 der Verordnung (EU) Nr. 468/2014 und Artikel 15 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 1024/2013, vorliegen.

Die Ausgliederung wird im Ausgliederungsbericht des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft i.S.d. §§ 123 Absatz 3 Nr. 1, 125, 127 Umwandlungsgesetz ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet.

Der Entwurf des Ausgliederungsvertrags vom 13. März 2023 hat folgenden Wortlaut:

Präambel

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:

§ 1 Ausgliederung

§ 2 Ausgliederungsstichtag, steuerlicher Übertragungsstichtag, Schlussbilanz und Steuerbilanz

§ 3 Auszugliederndes Vermögen

§ 4 Wirksamwerden, Vollzugsdatum

§ 5 Gläubigerschutz und Innenausgleich

Soweit sich aus diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem Auszugliedernden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:

§ 6 Gewährleistung

§ 7 Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen

§ 8 Keine Gewährung besonderer Rechte und Vorteile

§ 9 Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen

§ 10 Kosten und Steuern

§ 11 Schlussbestimmungen

Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags vom 13. März 2023 zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Financial Services Europe, die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Volkswagen Aktiengesellschaft und die zusammengefassten Lageberichte des Volkswagen Konzerns und der Volkswagen Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Volkswagen Financial Services Europe (vormals: carmobility GmbH) für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020, und der nach § 127 Umwandlungsgesetz erstattete Ausgliederungsbericht des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft sind unter der Internetadresse

abrufbar.

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 wurde das Format der virtuellen Hauptversammlung dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Gemäß dem neu eingeführten § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen zwei Jahren, in denen Hauptversammlungen aufgrund der pandemiebedingten Einschränkungen ebenfalls virtuell durchgeführt wurden, grundsätzlich bewährt hat. Gegenüber solchen Hauptversammlungen nach dem sogenannten COVID-19-Gesetz hat der Gesetzgeber die Rechte der Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen nach dem neuen gesetzlichen Konzept erweitert und das Format der virtuellen Hauptversammlung damit Präsenzhauptversammlungen nahezu gleichgestellt. Ebenso wie herkömmliche Präsenzhauptversammlungen erlauben virtuelle Hauptversammlungen nach Maßgabe des neuen Formats die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und im Wege elektronischer Kommunikation. Aktionäre können in diesem Zusammenhang Anträge und Wahlvorschläge stellen und haben ein Auskunftsrecht, darüber hinaus besteht das Recht auf Einreichung von Stellungnahmen im Vorfeld zur virtuellen Hauptversammlung.

Mit der vorgeschlagenen Satzungsermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, flexibel und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre über das jeweils sachgerechte Format der Hauptversammlung zu entscheiden. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre und neben ablauforganisatorischen sowie Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 19 der Satzung wird der folgende neue Absatz angefügt:

㤠19

Einberufung

Beschlussfassung über die Änderung von § 21 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung)

Gemäß § 118 Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz, für virtuelle Hauptversammlungen in Verbindung mit § 118a Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz, kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 21 der Satzung wird der folgende neue Absatz angefügt:

㤠21

Teilnahme

Beschlussfassung über die Erneuerung eines genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Da die bestehende, bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien am 13. Mai 2024 – und damit möglicherweise noch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 – auslaufen wird, soll diese Ermächtigung erneuert werden, um der Volkswagen Aktiengesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, im Unternehmensinteresse ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss neue Vorzugsaktien ausgeben zu können. Gleichzeitig soll der gesetzlich zulässige Rahmen dieses genehmigten Kapitals voll ausgenutzt werden, um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität zu verschaffen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor,

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat

Gemäß § 162 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat nach § 162 Absatz 3 Aktiengesetz zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. § 120a Absatz 4 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 gebilligten Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat am 14. Dezember 2020 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft gemäß § 87a Aktiengesetz beschlossen. Die Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 hat dieses Vergütungssystem mit 99,61 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. § 120a Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2023 anzupassen. Das angepasste Vergütungssystem entwickelt das von der Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 gebilligte Vergütungssystem punktuell weiter. Insbesondere werden der relative Anteil der langfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung und die Maximalvergütung erhöht, die Maximalwerte der Zielerreichung von Jahresbonus und langfristig variabler Vergütung angehoben und die Möglichkeit der Volkswagen Aktiengesellschaft gestrichen, den Vorstandsmitgliedern eine Sonderzahlung zu gewähren. Bei der Erarbeitung der Vorschläge wurde der Aufsichtsrat von einem renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberater unterstützt.

Das angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses angepasste Vergütungssystem gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz zu billigen.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Absatz 3 Aktiengesetz hat bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft geregelt. Sie wurde zuletzt durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2017 geändert und von der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 bestätigt.

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde mit Unterstützung durch einen renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberater turnusmäßig überprüft, wobei insbesondere auch die Aufsichtsratsvergütung bei vergleichbaren DAX-Unternehmen einbezogen wurde. Die Systematik der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft entspricht danach aktuell marktüblichen Standards, den Vorgaben des Aktiengesetzes und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Höhe der Vergütung für Mitglieder von Aufsichtsräten im DAX hat sich aber dynamisch entwickelt. Darin spiegelt sich auch die stetig wachsende Bedeutung und Verantwortung des Aufsichtsrats wider.

Aufsichtsrat und Vorstand sind auf Grundlage ihrer eingehenden Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Höhe der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst werden soll, damit sie weiterhin im Interesse der Volkswagen Aktiengesellschaft liegt und – auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft steht. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem weiterhin die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Satzung wie folgt anzupassen und das in den weiteren Informationen zur Tagesordnung enthaltene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

§ 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

㤠17

Vergütung

Die vorstehende Neufassung von § 17 der Satzung wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister und ist dann rückwirkend erstmals für das am 1. Januar 2023 begonnene Geschäftsjahr anzuwenden.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für Konzernzwischenabschlüsse und Zwischenlageberichte

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Weitere Informationen zur Tagesordnung

GEMEINSAMER BERICHT ÜBER DIE ÄNDERUNG DES UNTERNEHMENSVERTRAGES ZWISCHEN DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT UND DER VOLKSWAGEN BANK GMBH

Einleitung

Die Volkswagen Financial Services Aktiengesellschaft und die Volkswagen Bank GmbH (im Folgenden auch: Untergesellschaft) haben am 27.11.2014 einen Gewinnabführungsvertrag (im Folgenden: Vertrag) geschlossen, der im Wege der Abspaltung mit Wirkung zum 01.09.2017 von der Volkswagen Financial Services Aktiengesellschaft auf die VOLKSWAGEN Aktiengesellschaft (im Folgenden: VW AG) übergegangen ist. Dieser Vertrag soll an geänderte aufsichtsrechtliche Rahmenbedingungen angepasst werden.

Die Änderungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der VW AG und der Gesellschafterversammlung der Untergesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Untergesellschaft. Die grundsätzliche Wirksamkeit des Gewinnabführungsvertrages seit dem 27.11.2014 bleibt von den Änderungen unberührt. Es handelt sich um eine bloße Änderung und nicht um einen Neuabschluss des Gewinnabführungsvertrages.

Zur Unterrichtung der Aktionäre und Gesellschafter beider Gesellschaften und zur Vorbereitung ihrer jeweiligen Beschlussfassungen erstatten der Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Untergesellschaft gemeinsam gemäß § 293a Aktiengesetz (im Folgenden: AktG) folgenden Bericht.

Vertragsparteien

Volkswagen Aktiengesellschaft

Die VW AG mit Sitz in Wolfsburg und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 100484, ist die börsennotierte Muttergesellschaft des Volkswagen Konzerns. Das satzungsmäßige Grundkapital der VW AG beträgt 1.283.315.873,28 Euro und ist in 295.089.818 Stammaktien und 206.205.445 Vorzugsaktien eingeteilt. Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Unternehmensgegenstand der VW AG ist die Herstellung und der Vertrieb von Fahrzeugen und Motoren aller Art, deren Zubehör sowie aller Anlagen, Maschinen, Werkzeuge und sonstigen technischen Erzeugnisse. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Zweck des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie kann dazu auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen Unternehmen beteiligen.

Mitglieder des Vorstands sind: Oliver Blume (Vorsitzender), Dr. Arno Antlitz, Ralf Brandstätter, Dr. Manfred Döss, Markus Duesmann, Gunnar Kilian, Thomas Schäfer, Thomas Schmall-von Westerholt und Hauke Stars.

Als Muttergesellschaft des Volkswagen Konzerns entwickelt die VW AG einerseits Fahrzeuge und Komponenten für die Konzernmarken, andererseits produziert und vertreibt sie insbesondere Pkw und leichte Nutzfahrzeuge der Marke Volkswagen. In ihrer Funktion als Muttergesellschaft hält die VW AG außerdem mittelbar und unmittelbar Beteiligungen an der AUDI AG, der SEAT S.A., der ŠKODA AUTO a.s., der Scania AB, der MAN SE, der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, der Untergesellschaft sowie an zahlreichen weiteren Gesellschaften im In- und Ausland.

Volkswagen Bank GmbH

Die Volkswagen Bank GmbH mit Sitz in Braunschweig und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 1819, ist ein Kreditinstitut innerhalb des Volkswagen Konzerns. Das satzungsmäßige Stammkapital der Volkswagen Bank GmbH beträgt 318.279.200 Euro. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Unternehmensgegenstand der Volkswagen Bank GmbH ist der Betrieb von Bankgeschäften, Finanzdienstleistungen und ähnlichen Geschäften gemäß § 1 des Kreditwesengesetzes mit Ausnahme der in § 1 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1a, Nummer 5, Nummer 12 und Absatz 1a Satz 2 Nummer 1b Kreditwesengesetz genannten Bankgeschäfte sowie alle Dienstleistungen, die unmittelbar oder mittelbar den Zwecken der VW AG oder des Volkswagen Konzerns förderlich erscheinen. Die Gesellschaft kann, im Inland wie im Ausland, andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Zweigniederlassungen errichten sowie alle sonstigen Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck dienlich sind.

Mitglieder der Geschäftsführung sind die Herren Dr. Michael Reinhart, Oliver Roes, Christian Löbke und Dr. Volker Stadler.

Die VW AG hält unmittelbar 100 % der Anteile an der Volkswagen Bank GmbH.

Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für die Änderung des Gewinnabführungsvertrags

Die Volkswagen Bank GmbH unterliegt – bis zum 31.08.2017 als Teil der Volkswagen Financial Services AG Gruppe – seit dem 04.11.2014 der Aufsicht der Europäischen Zentralbank (EZB). Durch die Änderung des am 27.11.2014 geschlossenen Gewinnabführungsvertrags soll dieser vorsorglich an die geänderten aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen angepasst werden.

Die Angemessenheit der Eigenkapitalausstattung der Volkswagen Bank GmbH - Gruppe wird laufend durch die europäische Bankenaufsicht überwacht. Nach einer Änderung der Capital Requirements Regulation (CRR) insbesondere durch Einfügung des Artikel 28 Absatz 3 Satz 2 Buchstabe d) und f) CRR mit Verordnung (EU) 2019/876 vom 20. Mai 2019 gilt das Gesellschaftskapital bei Bestehen eines Gewinnabführungsvertrags nur dann als aufsichtsrechtlich anrechnungsfähiges hartes Kernkapital, wenn der Gewinnabführungsvertrag bestimmte Anforderungen erfüllt. Zum einen bedarf es einer Klarstellung, dass die Organgesellschaft bei Erstellung des Jahresabschlusses einen Ermessensspielraum für die Verringerung des Betrages der Gewinnabführungen hat, weil sie Beträge aus dem Jahresüberschuss in ihre Gewinnrücklagen einstellen kann, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Zum anderen sind die Anforderungen an die Kündbarkeit des Vertrages und die Wirkungen der Kündigung klarzustellen. Um dem Risiko entgegenzutreten, dass die Konformität der bisherigen Vertragsklauseln mit den neuen Anforderungen nicht anerkannt wird, soll der Unternehmensvertrag in CRR-konformer Weise angepasst werden.

Im Übrigen soll der Gewinnabführungsvertrag hinsichtlich der Gewinnabführung im Wesentlichen unverändert bleiben.

Das Bestehen eines Gewinnabführungsvertrags ist gemäß §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz (im Folgenden: KStG) eine zwingende Voraussetzung für eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der Untergesellschaft als Organgesellschaft und der VW AG als Organträgerin. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft bewirkt eine zusammengefasste Besteuerung der Untergesellschaft als Organgesellschaft und der VW AG als Organträgerin. Diese hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der Untergesellschaft mit negativen bzw. positiven Ergebnissen der VW AG und anderer Gesellschaften im Organkreis zeitgleich verrechnet werden können. Dadurch können der Konzernsteuercashflow und der Konzernsteueraufwand optimiert werden.

Zur Sicherstellung der steuerlichen Organschaft wurde eine verbindliche Auskunft beim zuständigen Finanzamt eingeholt mit dem Ergebnis, dass die Anpassungen im Gewinnabführungsvertrag als unschädlich für die steuerliche Organschaft einzustufen sind. Darüber hinaus bestätigte das zuständige Finanzamt, dass die Anpassungen nicht als Neuabschluss zu bewerten sind.

Erläuterung des Gewinnabführungsvertrags

Der Vertrag enthält im Wesentlichen folgende Regelungen:

Kein Ausgleich und keine Abfindung, keine Vertragsprüfung

Die VW AG hält unmittelbar 100 % der Anteile der Untergesellschaft. Außenstehende Aktionäre sind nicht vorhanden. Somit sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Aktionäre gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Außerdem bedarf es keiner Vertragsprüfung nach § 293b Absatz 1 AktG und auch keines Prüfungsberichts nach § 293e AktG. Mangels Ausgleichszahlungen und Abfindungen bedarf es auch keiner Bewertung der vertragschließenden Gesellschaften zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs oder einer angemessenen Abfindung.

Folgen für die Beteiligung der Aktionäre

Durch den Vertrag unterstellt die Untergesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft der VW AG, die demgemäß gegenüber dem Vorstand der Untergesellschaft weisungsberechtigt ist. Durch den Vertrag verpflichtet sich die Untergesellschaft ferner, ihren ganzen Gewinn an die VW AG abzuführen, sofern die Untergesellschaft von ihrem Ermessen Rücklagen zu bilden keinen Gebrauch macht. Dem steht die Verpflichtung der VW AG gegenüber, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag bei der Untergesellschaft auszugleichen. Abgesehen davon ergeben sich für die Aktionäre der VW AG keine besonderen Folgen, insbesondere weil mangels außenstehender Aktionäre bei der Untergesellschaft kein Ausgleich und keine Abfindung geschuldet werden.

Wolfsburg, 07. März 2023

Braunschweig, März 2023

BERICHT ÜBER DIE VERGÜTUNG VON MITGLIEDERN DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern.

A. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Im Berichtsjahr war das Geschäft des Volkswagen Konzerns vor dem Hintergrund des Russland-Ukraine-Konflikts beeinflusst vom weltweit beeinträchtigten Marktumfeld, der eingeschränkten Teileverfügbarkeit sowie Störungen in der Logistikkette. In diesem Umfeld gingen die Auslieferungen des Volkswagen Konzerns im Vergleich zum Vorjahr zurück, während sich das Operative Ergebnis aufgrund von Verbesserungen im Mix und in der Preispositionierung erhöhte. Davon profitierte auch die Vergütung der Vorstandsmitglieder.

I. Grundsätze der Vorstandsvergütung

Der Vorstandsvergütung liegt das vom Aufsichtsrat weiterentwickelte und am 14. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem zugrunde. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 22. Juli 2021 mit 99,61 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Das neue Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls seit dem 1. Januar 2021. Bis zu einer Vertragsverlängerung gelten jedoch folgende Ausnahmen: Der Performance-Share-Plan der bereits bestellten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance-Periode, entspricht im Übrigen jedoch dem im Vergütungssystem beschriebenen Performance-Share-Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Volkswagen Konzerns als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Volkswagen Konzern gilt. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

Über die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 berichtet. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 hat die Hauptversammlung am 12. Mai 2022 mit 99,78 % der Stimmen gebilligt. Anmerkungen von Investoren wurden bei der Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt, zum Beispiel wurde eine Erläuterung der Zusammensetzung der Peer Group aufgenommen.
Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2022 geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2022 ein.

II. Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Eine ausführlichere Beschreibung des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist unter

abrufbar.

VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2022

¹ At Equity einbezogene Gesellschaften China.

¹ Für bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin eine dreijährige Performance-Periode. Der Performance-Share-Plan entspricht im Übrigen sinngemäß dem für das Geschäftsjahr 2022 beschriebenen Performance-Share-Plan.

¹ Für bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gelten Malus- und Clawback-Regelungen erst ab einer Vertragsverlängerung.

III. Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 bestellten Vorstandsmitglieder

1. Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft folgende Mitglieder an:

Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit, insbesondere in anderen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns, erhalten die Vorstandsmitglieder keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft angerechnet.

Mit Herrn Brandstätter ist eine davon abweichende Regelung für seine Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited getroffen worden: Herr Brandstätter erhält für seine Tätigkeit als CEO der Volkswagen (China) Investment Company Limited eine separate Vergütung. Die vertragliche Vergütung von Herrn Brandstätter aus seinem Anstellungsvertrag mit der Volkswagen Aktiengesellschaft wird für die Zeit seiner Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited entsprechend reduziert.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Nach § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

2.1 Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 faktisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen, der im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Jahresbonus sowie der im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte LTI für die Performance-Periode 2019 – 2021 ausgewiesen. Da sich die Gesellschaft mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von dem Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird.

Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine „gewährte oder geschuldete“ Vergütung im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt.

Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Zusätzlich zur Maximalvergütung ist – wie in der Vergangenheit – mit den Vorstandsmitgliedern eine Beschränkung der Barvergütung vereinbart, die das für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlte Grundgehalt, den für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus, den im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung umfasst.

Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, die neu abgeschlossen oder verlängert wurden, seit der Aufsichtsrat am 14. Dezember 2020 das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen hat, die in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Malus- und Clawback-Regelungen. Der Dienstvertrag des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieds Herr Duesmann enthält entsprechend keine Malus- und Clawback-Regelungen; auch der Dienstvertrag von Frau Werner, der am 31. Januar 2022 endete, enthielt keine Malus- und Clawback-Regelung. Für Herrn Blume gelten die Malus- und Clawback-Regelungen ab der Neubestellung, das heißt ab 1. September 2022. Von den bestehenden Malus- und Clawback-Regelungen hat die Volkswagen Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

¹ Herr Brandstätter erhält von der Volkswagen (China) Investment Company Limited (VCIC) 90 % der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds der Volkswagen AG für seine Tätigkeit als CEO der VCIC. Herr Brandstätter wird von der VCIC so gestellt, als würde er seine Vergütung von der Volkswagen AG in Deutschland beziehen. Diese Beträge werden hier ausgewiesen. Der tatsächliche Bruttoaufwand der VCIC kann aufgrund des chinesischen Steuerrechts abweichen.

² In den von der VCIC ausgewiesenen Nebenleistungen sind insbesondere solche Leistungen der VCIC enthalten, die aufgrund der Entsendung nach China entstanden sind (zum Beispiel Housing, Flugkosten). Entsendungsspezifische Nebenleistungen werden nicht gegen die von der VCIC gewährte Nebenleistungspauschale gerechnet.

¹ Herr Döss erhält eine Vergütung in Höhe von 75 % der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds der Volkswagen AG.

¹ Herr Duesmann hat von der FC Bayern München AG für die Wahrnehmung eines Aufsichtsratsmandats eine Vergütung in Höhe von 99.860 € erhalten. Diese Vergütung wurde auf die ausgewiesene, von der Volkswagen AG gewährte variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 in voller Höhe angerechnet.

2.2 Erläuterung

2.2.1 Leistungskriterien der variablen Vergütung

a) Leistungskriterien Jahresbonus

aa) Finanzielle Teilziele

Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 für die Schwellenwerte, Zielwerte und Maximalwerte für die finanziellen Teilziele Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und operative Umsatzrendite (RoS) festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent im Geschäftsjahr 2022 erzielt wurden.

KOMPONENTE 1: OPERATIVES ERGEBNIS INKLUSIVE CHINESISCHE JOINT VENTURES (ANTEILIG)

KOMPONENTE 2: OPERATIVE UMSATZRENDITE

bb) ESG-Faktor

Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 für die Teilziele Umwelt (Dekarbonisierungsindex) und Soziales (Stimmungs- und Diversity-Index) als Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen im Geschäftsjahr 2022 erzielt wurden. Der Dekarbonisierungsindex bemisst sich nach den Emissionen von CO₂ und CO₂-Äquivalenten der Pkw und leichte Nutzfahrzeuge produzierenden Marken während des gesamten Lebenszyklus und zeigt den Fortschritt hinsichtlich der Verbesserung unserer CO₂-Bilanz. Der Stimmungsindex ist eine wesentliche Kenngröße des Stimmungsbarometers – einer Mitarbeiterbefragung, mit der das Unternehmen regelmäßig die Zufriedenheit der Beschäftigten erhebt. Mit dem Diversity-Index wird weltweit die Entwicklung des Anteils von Frauen im Management sowie die Internationalisierung im Top-Management erhoben. Die Kennzahl setzt Anreize für eine vorbildliche Führungs- und Unternehmenskultur. Durch den Governance-Faktor bringt der Aufsichtsrat seine Zufriedenheit mit dem erwarteten und tatsächlichen Verhalten des Vorstands hinsichtlich der Kriterien Integrität und Compliance zum Ausdruck. Der Governance-Faktor soll im Regelfall bei 1,0 liegen und nur bei besonderen Vorkommnissen nach pflichtgemäßem Ermessen auf 0,9 gesenkt oder auf 1,1 angehoben werden. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat den Governance-Faktor unter Berücksichtigung und Bewertung der kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder für alle Vorstandsmitglieder auf den Regelwert 1,0 festgelegt.

¹ Im Geschäftsjahr 2022 hat sich die Methodik des Dekarbonisierungsindex, wie er im Lagebericht 2022 und im Nachhaltigkeitsbericht 2022 ausgewiesen wird, verändert. Für die Vorstandsvergütung wird der Dekarbonisierungsindex abweichend davon nach derjenigen Methodik herangezogen, die der Festlegung der Zielwerte durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 zugrunde lag.
 

b) Leistungskriterien Langzeitbonus (LTI)

Der vierjährige Performance-Share-Plan gilt ab dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt – bis zu einer etwaigen Vertragsverlängerung – weiterhin eine dreijährige Performance-Periode. Dies betrifft Frau Werner und Herrn Duesmann. Für Herrn Blume gilt für das Geschäftsjahr 2022 der vierjährige Performance-Share-Plan zeitanteilig ab dem 1. September 2022.

aa) Angaben zu den Performance Shares

bb) EPS-Werte

Die folgende Übersicht zeigt, welchen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode für den Performance-Share-Plan 2019 – 2021 festgelegt hat, der im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kam, und welcher Ist-Wert beziehungsweise welche Zielerreichung in Prozent erzielt wurde.

PERFORMANCE-PERIODE 2019 – 2021

Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Perioden 2020 – 2022, 2021 – 2023 beziehungsweise 2021 – 2024 und 2022 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025 festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bis einschließlich 2022 bereits erzielt wurden. Die Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden 2020 – 2022, 2021 – 2023 beziehungsweise 2021 – 2024 und 2022 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025 waren im Geschäftsjahr 2022 noch nicht fällig und wurden noch nicht ausgezahlt; sie stellen daher keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.

PERFORMANCE-PERIODE 2020 – 2022

PERFORMANCE-PERIODE 2021 – 2023

PERFORMANCE-PERIODE 2021 – 2024

PERFORMANCE-PERIODE 2022 – 2024

PERFORMANCE-PERIODE 2022 – 2025

cc) Referenzkurse/Dividendenäquivalent der Performance-Periode

Der für die Performance-Periode 2019 – 2021 maßgebliche Anfangs-Referenzkurs, der Schluss-Referenzkurs sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.

Die nachfolgende Übersicht zeigt für die noch nicht fälligen und noch nicht ausgezahlten Performance-Share-Pläne der jeweiligen Performance-Perioden 2020 – 2022, 2021 – 2023 beziehungsweise 2021 – 2024 und 2022 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025 den Anfangs-Referenzkurs, den Schlussreferenzkurs sowie das Dividendenäquivalent.

¹ Wird am Ende der Performance-Periode ermittelt.

dd) Abschlagszahlungen

In der Einführungsphase des Performance-Share-Plans erhielten die Vorstandsmitglieder Abschlagszahlungen in Höhe von 80 % ihres Zielbetrags. Herr Blume erhielt eine entsprechende Abschlagszahlung für die Performance-Periode 2019 bis 2021. Die Abschlagszahlung wurde nach dem ersten Jahr der Performance-Periode geleistet. Nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode erfolgte im Jahr 2022 eine Verrechnung auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung.

2.2.2 Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2022 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Die Auszahlungen aus dem Jahresbonus und dem Performance-Share-Plan waren nicht aufgrund einer Überschreitung der jeweiligen Maximalwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile zu kürzen, da 180 % des Zielbetrags des Jahresbonus beziehungsweise 200 % des Zielbetrags des Performance-Share-Plans nicht überschritten wurden. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten. Die Vorstandsmitglieder Herr Diess, Frau Werner und Herr Kilian hätten im Geschäftsjahr 2022 aufgrund des für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlten Grundgehalts, des für das Geschäftsjahr 2022 gewährten und zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 ausgezahlten Jahresbonus sowie des im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlten Performance-Share-Plans für die Performance-Periode 2019 bis 2021 insgesamt eine Barvergütung oberhalb des jeweils vereinbarten Barvergütungs-Caps in Höhe von 10,0 Mio. € (Herr Diess), 5,5 Mio. € (Herr Kilian) beziehungsweise anteilig 458.333,33 € (Frau Werner) erhalten. Vor diesem Hintergrund wurde der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus um den übersteigenden Betrag von 3.253.125,44 € im Fall von Herrn Diess und 965.521,72 € im Fall von Herrn Kilian gekürzt. Für Frau Werner wurde zudem die für das Geschäftsjahr 2022 vereinbarte (anteilige) Maximalvergütung in Höhe von 583.333,33 € überschritten. Vor diesem Hintergrund wurde der Jahresbonus von Frau Werner um insgesamt 97.619,14 € gekürzt. In den Tabellen „Gewährte und geschuldete Vergütung“ werden für Herrn Diess, Frau Werner und Herrn Kilian daher die gekürzten Beträge des Jahresbonus ausgewiesen.

Der Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft hat die Bestellung von Herrn Blume im Geschäftsjahr 2022 verlängert und Herrn Blume mit Wirkung ab dem Beginn des 1. September 2022 zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. In diesem Zusammenhang wurde mit Wirkung ab dem 1. September 2022 ein neuer Dienstvertrag geschlossen, dessen Konditionen dem ab dem 1. Januar 2021 geltenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft entsprechen. Damit gilt für Herrn Blume ab dem 1. September 2022 ein vierjähriger Performance-Share-Plan; das heißt, für das Geschäftsjahr 2022 richtet sich der LTI anteilig bis zum 31. August 2022 nach dem dreijährigen Performance-Share-Plan, ab dem 1. September 2022 dann nach dem vierjährigen Performance-Share-Plan. Auch die Malus- und Clawback-Regelungen finden erst ab dem 1. September 2022 Anwendung. Herr Blume ist zugleich Vorstandsvorsitzender der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG. Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG hat Herrn Blume in Vorbereitung des am 29. September 2022 vollzogenen Börsengangs einen IPO-Bonus zugesagt. Dieser IPO-Bonus ist als Share-Plan mit einer ein-, zwei- und dreijährigen Laufzeit jeweils ab dem Zeitpunkt des Börsengangs ausgestaltet. Herrn Blume wurden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 19.290 virtuelle Vorzugsaktien an der Dr. Ing h.c. F. Porsche AG zugeteilt, die auf drei Tranchen zu je 6.430 virtuellen Vorzugsaktien aufgeteilt wurden. Über eine etwaige gewährte und geschuldete Vergütung aus diesem IPO-Bonus wird im Vergütungsbericht desjenigen Geschäftsjahres berichtet, in dem Herrn Blume die jeweilige Tranche ausgezahlt wird. Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat dieser Vergütung der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG als Drittvergütung zugestimmt.

PENSIONEN DES VORSTANDS 2022 NACH IAS 19

2.2.3 Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung

a) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Entlassungsentschädigungen für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands vor. Die Vorstandsmitglieder erhalten – außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt, sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung – eine Abfindung als Bruttobetrag in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal für zwei Jahre. Eine etwaige Sonderzahlung bleibt für die Berechnung außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung wird für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Abfindung wird in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Den Mitgliedern des Vorstands sind auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt beziehungsweise eine Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt.

Die Dienstverträge sehen entsprechend der Anregung G.14 DCGK 2022 keine Change of Control-Klausel vor.

b) Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Den Mitgliedern des Vorstands sind im Falle der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt einschließlich einer Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt. Die zugesagten Leistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres, im Fall von Herrn Blume, Herrn Diess, Herrn Kilian, Frau Werner mit Vollendung des 63. Lebensjahres, gezahlt beziehungsweise zur Verfügung gestellt.

Die Vorstandsmitglieder haben eine beitragsorientierte Leistungszusage erhalten, die sich grundsätzlich nach einer auch für die Tarifmitarbeiter der Volkswagen Aktiengesellschaft geltenden Betriebsvereinbarung richtet und Alters-, Erwerbsminderungs- sowie Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Jahr der Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 40 % des Grundgehalts, für Frau Werner und Herrn Diess noch in Höhe von 50 % des Grundgehalts, zum Ende des jeweiligen Kalenderjahres in den Volkswagen Pension Trust e.V. eingebracht. Aus den jährlichen Versorgungsbeiträgen ergeben sich – nach Maßgabe der Regelungen, die auch für Tarifmitarbeiter Anwendung finden – Bausteine einer grundsätzlich lebenslangen Rentenzahlung.

Die jeweiligen Rentenbausteine sind bei Einbringung in den Volkswagen Pension Trust e.V. unmittelbar unverfallbar. Anstelle der lebenslangen Rentenzahlung kann eine Kapitalleistung wahlweise als Einmal- oder als Ratenzahlung zum Zeitpunkt des Renteneintritts erfolgen.

Im Geschäftsjahr 2022 sind keine Änderungen dieser Zusagen erfolgt.

Die Übersicht unter 2.2.2 weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 die Pensionen aus, unterteilt in den Barwert und den von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten Betrag.

c) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2022 ausgeschieden sind

Im Geschäftsjahr 2022 sind Frau Werner, Herr Diess, Frau Wortmann und Herr Aksel ausgeschieden. Herr Diess war ursprünglich bis zum Ablauf des 24. Oktober 2025 zum Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft bestellt und zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. Die Volkswagen Aktiengesellschaft und Herr Diess haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des 31. August 2022 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die Volkswagen Aktiengesellschaft mit Herrn Diess eine Beendigungsvereinbarung abgeschlossen. Gegenstand der Beendigungsvereinbarung war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 24. Oktober 2025. Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat Herrn Diess zugesagt, seine Vergütung bis zur Beendigung des Dienstvertrags weiterzuzahlen. Variable Vergütungsbestandteile werden zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt ausgezahlt; eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung finden nicht statt. Für den Jahresbonus wird jeweils ein Governance-Faktor von 1,0 zugrunde gelegt. Herr Diess hat Anspruch auf Nebenleistungen und steht der Volkswagen Aktiengesellschaft bis zur Beendigung des Dienstvertrags als Berater zur Verfügung. Er erhält von der Volkswagen Aktiengesellschaft keine Abfindung im Sinne einer Einmalzahlung.

Frau Wortmann war ursprünglich bis zum Ablauf des 31. Januar 2025 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Die Volkswagen Aktiengesellschaft und Frau Wortmann haben das Vorstandsamt und den Dienstvertrag im Rahmen der Weiterentwicklung der Konzernsteuerung einvernehmlich zum Ablauf des 31. August 2022 beendet. Frau Wortmann gehört seitdem der erweiterten Konzernleitung an. In diesem Zuge haben die Volkswagen Aktiengesellschaft und Frau Wortmann eine Aufhebungsvereinbarung abgeschlossen. Danach erhält Frau Wortmann für das Geschäftsjahr 2022 ihre Vergütung anteilig ausgezahlt. Variable Vergütungsbestandteile werden zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt ausgezahlt, eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung finden nicht statt. Zwischen Frau Wortmann und der Volkswagen Aktiengesellschaft besteht seit dem Beginn des 1. September 2022 ein auf den 31. Januar 2025 befristetes Arbeitsverhältnis als Mitglied der erweiterten Konzernleitung; die vergütungsbezogenen Regelungen des Vorstandsdienstvertrags werden für die Laufzeit des Arbeitsvertrags aufrechterhalten. Die Bestellung von Frau Wortmann zum Mitglied des Vorstands der AUDI Aktiengesellschaft – derzeit bis zum Ablauf des 30. Juni 2027 – bleibt von ihrem Wechsel in die erweiterte Konzernleitung unberührt.

Herr Aksel war ursprünglich bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Die Volkswagen Aktiengesellschaft und Herr Aksel haben das Vorstandsamt und den Dienstvertrag im Rahmen der Weiterentwicklung der Konzernsteuerung einvernehmlich zum Ablauf des 31. August 2022 beendet. In diesem Zuge haben die Volkswagen Aktiengesellschaft und Herr Aksel eine Aufhebungsvereinbarung abgeschlossen. Danach erhält Herr Aksel für das Geschäftsjahr 2022 seine Vergütung anteilig ausgezahlt. Variable Vergütungsbestandteile werden zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt ausgezahlt; eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung finden nicht statt. Seit dem Beginn des 1. September 2022 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 bestand zwischen Herrn Aksel und der Volkswagen Aktiengesellschaft ein Arbeitsverhältnis als Mitglied der erweiterten Konzernleitung. Für diesen Zeitraum galten die vergütungsbezogenen Regelungen des Vorstandsdienstvertrags fort. Herr Aksel übernahm zum 1. Januar 2023 im Vorstand der MAN Truck & Bus das Einkaufsressort.

2.2.4 Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 hat die Volkswagen Aktiengesellschaft keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Rückforderung lagen nicht vor.

IV. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Nach § 162 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz ist auch über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

1. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 (individualisiert)

Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Absatz 5 Satz 2 Aktiengesetz auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der Volkswagen Aktiengesellschaft ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat.

Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Geschäftsjahr 2012 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung aus. Wie bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern zählt auch bei den früheren Vorstandsmitgliedern der Anfang des Jahres 2023 für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Jahresbonus zu der im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütung.

2. Gewährte Gesamtvergütung an frühere Vorstandsmitglieder

Über die Vergütung, die früheren Vorstandsmitgliedern im Jahr 2022 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der Volkswagen Aktiengesellschaft ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahres 2013 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden bei der Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Absatz 5 Satz 2 Aktiengesetz nicht individualisiert zu berichten. Solchen früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 9,2 Mio. € gewährt und geschuldet. Für diesen Personenkreis bestanden Verpflichtungen für Pensionen bewertet nach IAS 19 in Höhe von 91,6 Mio. €.

¹ Herr Diess war amtierendes Vorstandsmitglied bis 31. August 2022. Die Tabelle zeigt seine Vergütung im Geschäftsjahr 2022 nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand.

¹ Frau Werner war amtierendes Vorstandsmitglied bis 31. Januar 2022. Die Tabelle zeigt ihre Vergütung im Geschäftsjahr 2022 nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand.

V. Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der amtierenden und früheren Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Volkswagen Aktiengesellschaft und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr. Bei Vorstandsmitgliedern wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Berichtsjahres zu der des Vorjahres in Relation gesetzt.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses beziehungsweise Jahresfehlbetrags der Volkswagen Aktiengesellschaft dargestellt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder basiert allerdings auf Konzernkennzahlen. Um noch aussagekräftiger darstellen zu können, wie sich die Vorstandsvergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung verändert hat, werden daher bei der Ertragsentwicklung zudem das Ergebnis nach Steuern, das Operative Ergebnis und die operative Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns herangezogen, wie sie im Konzernabschluss ausgewiesen werden. Auf diese Weise werden nicht nur bei der Vorstandsvergütung Konzernkennzahlen berücksichtigt, sondern auch bei der Ertragsentwicklung. Die bei der Ertragsentwicklung einbezogenen Konzernkennzahlen bilden ab, wie sich die vom Vorstand verantwortete Unternehmenstätigkeit insgesamt ausgewirkt hat.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses der Volkswagen Aktiengesellschaft ausgewiesenen Personalaufwand der Volkswagen Aktiengesellschaft, bereinigt um die Vergütung der Vorstandsmitglieder, abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der Volkswagen Aktiengesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2022, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt.

VI. Peer Group

Die Höhe der Vergütung, des Gesamtvergütungs-Caps sowie der einzelnen Zielsetzungen werden vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. Dazu führt der Aufsichtsrat unter anderem einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und einen horizontalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Vorstandsmitgliedern anderer Unternehmen durch. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peer Group) heran. Diese Peer Group wird regelmäßig überprüft – zuletzt im Dezember 2022 – und gegebenenfalls angepasst. Die Peer Group besteht derzeit aus folgenden Unternehmen: BMW, Mercedes-Benz Group, Ford, General Motors, Stellantis, Nissan Motor Corporation, Toyota, BYD, Tesla (ohne Vorstandsvorsitzender), hp, IBM, Uber, SAP, Samsung, General Electric, Siemens, Hitachi und Boeing. Die Unternehmen der Peer Group wurden so ausgewählt, dass sie die strategischen Geschäftsfelder des Volkswagen Konzerns widerspiegeln. Die bis einschließlich 2020 zugrunde gelegte Peer Group wurde nach Verabschiedung der Strategie „Together 2025“ überarbeitet und letztmalig angepasst. Um der Weiterentwicklung des Geschäftsmodells des Konzerns nach Auffassung des Aufsichtsrats angemessen Rechnung zu tragen, wurden neben den globalen Automobilherstellern auch Technologie- und Dienstleistungsunternehmen, speziell aus den Segmenten Batterie/Elektro, IT/Software und Mobilitäts-Dienstleistungen in die Peer Group aufgenommen. Ergänzend enthält die Vergleichsgruppe ausgewählte globale Industriekonzerne, die hinsichtlich Entwicklungsfokus, Fertigungstiefe, globaler Ausrichtung und Komplexitätsgrad mit dem Volkswagen Konzern nach Auffassung des Aufsichtsrats vergleichbar erscheinen. In dieser Zusammensetzung repräsentiert die Vergleichsgruppe nach Auffassung des Aufsichtsrats das spezifische Wettbewerbsumfeld des Volkswagen Konzerns auf dem Absatzmarkt wie auch auf dem Rekrutierungsmarkt für Top Executives.

¹ Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

² „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

³ „Gewährte und geschuldete“ Vergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2022 als amtierendes Vorstandsmitglied sowie nach Ausscheiden aus dem Vorstand.

B. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

I. Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Als Ergebnis seiner turnusmäßigen Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung schlug der Aufsichtsrat der Hauptversammlung 2017 eine Neugestaltung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Die Hauptversammlung am 10. Mai 2017 hat die vorgeschlagene Neugestaltung der Aufsichtsratsvergütung mit 99,98 % der abgegebenen Stimmen beschlossen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft geregelt. Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Absatz 3 Aktiengesetz sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zudem sind dabei auch Angaben zum System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu machen. Aufsichtsrat und Vorstand haben der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juli 2021 die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zur Bestätigung und das Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung am 22. Juli 2021 hat mit 99,99 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft besteht ausschließlich aus erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütung für Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochterunternehmen bestand bis zum 14. August 2022 teilweise aus erfolgsunabhängigen und teilweise aus erfolgsabhängigen Komponenten; seit dem 15. August 2022 besteht auch die Vergütung für Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochterunternehmen ausschließlich aus erfolgsunabhängigen Komponenten.

II. Überblick über die Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft erhalten je Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 100.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von 300.000 €, sein Stellvertreter erhält eine feste Vergütung von 200.000 €.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem für ihre Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von 50.000 € pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die Mitgliedschaften im Nominierungs- sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG bleiben unberücksichtigt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten den doppelten, ihre Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchstdotierten Funktionen maßgeblich sind. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Eine auf die Vergütung etwa entfallene Umsatzsteuer erstattet die Gesellschaft.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000 €; bei mehreren Sitzungen am Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die Vergütung und die Sitzungsgelder sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.

Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren.

Für den Zeitraum nach der Beendigung des Amts erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der Volkswagen Aktiengesellschaft keine Vergütung mehr.

III. Sonstiges

Die Volkswagen Aktiengesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die im Rahmen ihrer Tätigkeit entstehenden Auslagen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Übrigen gemäß § 17 Absatz 7 Satz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft im Berichtsjahr in eine von der Gesellschaft in ihrem Interesse abgeschlossene Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien für die D&O-Versicherung entrichtete die Gesellschaft. Es bestand ein Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds. Eine Selbstverpflichtung der Mitglieder des Aufsichtsrats zum Erwerb und Halten von Aktien an der Volkswagen Aktiengesellschaft besteht nicht.

IV. Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

1. Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft sind in der folgenden Tabelle aufgeführt.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde wie auf Seite 70 des Geschäftsberichts erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossenen Beträge ab.

¹ Die Vergütung aus anderen Konzernmandaten enthält für folgende Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung: Hans Dieter Pötsch (150.427,40 €), Harald Buck (110.950,43 €), Daniela Cavallo (45.000,00 €), Marianne Heiß (5.000,00 €), Peter Mosch (46.250,00 €), Hans Michel Piëch (68.927,40 €), Ferdinand Oliver Porsche (67.626,03 €), Wolfgang Porsche (96.324,66 €), Werner Weresch (34.158,90 €).

² Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

³ Diese Aufsichtsratsmitglieder sind gemäß § 5 Abs. 3 Niedersächsisches Ministergesetz verpflichtet, die für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat gezahlten Vergütungen an das Land Niedersachsen abzuführen, sobald und soweit sie 6.200 € im Jahr übersteigen. Vergütungen in diesem Sinne sind: Aufsichtsratsvergütungen sowie Sitzungsgelder, soweit sie den Betrag von 200 € übersteigen.

⁴ Herr Carnero Sojo verzichtete vollständig auf seine Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.

V. Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Volkswagen Aktiengesellschaft und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses beziehungsweise Jahresfehlbetrags der Volkswagen Aktiengesellschaft dargestellt. Als Konzernkennzahl wird zudem das Ergebnis nach Steuern des Volkswagen Konzerns herangezogen.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses der Volkswagen Aktiengesellschaft ausgewiesenen Personalaufwand der Volkswagen Aktiengesellschaft, bereinigt um die Vergütung der Vorstandsmitglieder, abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der Volkswagen Aktiengesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2022, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt.

¹ Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

² „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

PRÜFUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS ZUM VERGÜTUNGSBERICHT

An die VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 Aktiengesetz aufgestellten Vergütungsbericht der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 Aktiengesetz.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Absatz 3 Aktiengesetz geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 (http://www.de.ey.com/IDW-Auftragsbedingungen).

Hannover, 3. März 2023

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft

Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat sich zum Ziel gesetzt, die Zukunft der Mobilität noch nachhaltiger zu gestalten und dabei die vielfältigen Bedürfnisse der Kunden zu erfüllen und nachhaltig zu wachsen. Diese strategischen Ziele werden auch durch eine gezielte Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft, u.a. hinsichtlich der Auswahl der Erfolgsziele und Vergütungsstruktur unterstützt.

Der Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft hat erstmalig am 14. Dezember 2020 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nach den Vorgaben des § 87a Aktiengesetz beschlossen, welches die Hauptversammlung am 22. Juli 2021 mit 99,61 % der abgegebenen Stimmen gebilligt hat. Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung der Unternehmen der Peer Group und anderer DAX-Unternehmen sowie die Empfehlungen von Investoren. Der Aufsichtsrat hat am 3. März 2023 beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab 1. Januar 2023 anzupassen, um insbesondere der Forderung von Investoren nachzukommen, der langfristig variablen Vergütung ein stärkeres Gewicht zu geben. Das neue Vergütungssystem enthält insbesondere folgende Anpassungen:

Der Jahresbonus ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns zuzüglich des anteiligen operativen Ergebnisses der chinesischen Joint Ventures („Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)“) und der Operativen Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns (Return on Sales, „ROS“) („Operative Umsatzrendite“) sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, „ESG-Ziele“) ausgerichtet. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird zudem der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung getragen. Dabei wird durch die Wahl von einem oder mehreren Zielen pro ESG-Dimension (Dekarbonisierungsindex, Stimmungs- und Diversity-Index sowie Compliance- und Integritäts-Faktor) eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der Volkswagen Aktiengesellschaft von hoher strategischer Relevanz sind.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Volkswagen Konzerns auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung (Langzeitbonus, „LTI“) wird in Form eines Performance-Share-Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist das testierte, voll verwässerte Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen (Earnings per Share, „EPS“) während der Performance-Periode. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Volkswagen Vorzugsaktie und der ausgeschütteten Dividenden während der Performance-Periode ab. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es sich hierbei um eine wichtige Kennzahl der Aktienbewertung handelt, werden auch die Interessen der Investoren einbezogen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2023 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem ebenfalls ab dem 1. Januar 2023. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat im Namen der Volkswagen Aktiengesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbaren. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem erstmaligen Beschluss des Aufsichtsrats über ein Vergütungssystem nach § 87a Aktiengesetz am 14. Dezember 2020 bestellt waren und deren Dienstvertrag noch nicht verlängert wurde, gelten bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin folgende Ausnahmen: Der Performance-Share-Plan der bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten und bislang nicht verlängerten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance-Periode, entspricht im Übrigen jedoch dem in diesem System beschriebenen Performance-Share-Plan. M alus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits vor dem 17. Dezember 2020 bestellten und bislang nicht verlängerten Vorstandsmitglieder ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

Vergütungsbestandteile

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das Grundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der Jahresbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und der Performance-Share-Plan mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören das Grundgehalt, der Jahresbonus und der Performance-Share-Plan sowie die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Bei Jahresbonus und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 30 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 70 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 45 %.

Bei den Vorstandsmitgliedern liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 35 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 65 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 40 %.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre z.B. aufgrund der Gewährung zeitlich begrenzter oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden.

Betriebliche Altersversorgung

Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen. Die zugesagten Altersleistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Bei Vorstandsmitgliedern mit Amtsantritt vor dem 1. Januar 2020 werden die zugesagten Altersleistungen bereits mit Vollendung des 63. Lebensjahres gezahlt. Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder bis zu 40 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts, für den Vorstandsvorsitzenden bis zu 50 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts.

Nebenleistungen

Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen im Rahmen einer Nebenleistungspauschale pro Geschäftsjahr. Die Vorstandsmitglieder erhalten nach ihrer Wahl bestimmte Leistungen, zum Beispiel Dienstfahrzeuge, eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung pro Geschäftsjahr, Beitragszuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und eine Unfallversicherung. In Anspruch genommene Nebenleistungen werden auf die Nebenleistungspauschale angerechnet, soweit sie der Lohnsteuer unterliegen. Soweit Vorstandsmitglieder die Nebenleistungspauschale im Geschäftsjahr nicht vollständig ausschöpfen, erhalten sie den verbleibenden Betrag der Nebenleistungspauschale nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausbezahlt.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

Jahresbonus

Der Jahresbonus ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und die Operative Umsatzrendite (zusammen die „finanziellen Teilziele“). Zum anderen hängt der Jahresbonus ab von der Entwicklung von ESG-Zielen, die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt werden („ESG-Faktor“).
 

Die finanziellen Teilziele Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und Operative Umsatzrendite werden jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanziellen Teilziele für künftige Geschäftsjahre nach billigem Ermessen anzupassen.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für die finanziellen Teilziele fest. Dabei legt der Aufsichtsrat fest:

Für das Operative Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig):

Für die Operative Umsatzrendite:

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten Teilzielerreichungsgrade nach folgender Formel:

Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad

= Teilzielerreichungsgrad Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Operative Umsatzrendite x 50 %

Maßgebliche Teilziele zur Berechnung des ESG-Faktors sind das Teilziel Umwelt, das Teilziel Soziales und der Governance-Faktor (zusammen die „ESG-Teilziele“). Das Teilziel Umwelt berücksichtigt das Kriterium Dekarbonisierungsindex, das Teilziel Soziales berücksichtigt die Kriterien Stimmungs- und Diversityindex und der Governance-Faktor berücksichtigt die Kriterien Compliance & Integrität (zusammen die „ESG-Kriterien“). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre einzelne ESG-Teilziele oder die festgelegten ESG-Kriterien auszutauschen, wenn andere als die in dieser Ziffer geregelten ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus Sicht des Aufsichtsrats besser geeignet sind, die Entwicklung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales fest:

Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Die Teilziele Umwelt und Soziales werden jeweils mit 50 % gewichtet. Innerhalb des Teilzieles Soziales werden die ESG-Kriterien wiederum jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre die ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels anders zu gewichten.

Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1 fest. Dabei bewertet der Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder hinsichtlich Integrität und Compliance im Geschäftsjahr.

Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und des Teilziels Soziales multipliziert mit dem Governance-Faktor nach folgender Formel:

ESG-Faktor
= [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x Governance-Faktor (0,9-1,1)

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel ermittelt:

Jahresbonus

= individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor.

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malus-Tatbestands (dazu unter 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das maßgebliche Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft berechtigt, die Bedingungen des Jahresbonus nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation sein.

Langzeitbonus (LTI)

Der LTI wird in Form eines Performance-Share-Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist das EPS der Volkswagen Aktiengesellschaft, wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird.
 

Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der Volkswagen Aktiengesellschaft zugeteilt; die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode.

Am Ende jedes Geschäftsjahres während der Performance-Periode wird ein Viertel der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Die Anzahl der festzuschreibenden Performance Shares hängt ab vom EPS der Gesellschaft. Hierfür legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest:

Wird der EPS-Zielwert in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 100 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Wird der EPS-Mindestwert genau erreicht, werden 50 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben, bei Unterschreitung des EPS-Mindestwerts verfällt ein Viertel der zugeteilten Performance Shares. Wird der EPS-Maximalwert erreicht oder übertroffen, werden 175 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert.

Am Ende der Performance-Periode wird der Auszahlungsbetrag aus dem Performance-Share-Plan berechnet, indem die festgeschriebenen Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode und den während der Performance-Periode pro Volkswagen Vorzugsaktie ausgezahlten Dividenden multipliziert werden. Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malus-Tatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung am Performance-Share-Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag – und damit die Anzahl der zugeteilten Performance Shares – pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle zugeteilten Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich ausbezahlt.

Sämtliche Performance Shares – unabhängig davon, ob lediglich zugeteilt oder bereits festgeschrieben – einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen (sog. Bad-Leaver-Fälle):

Das Dienstverhältnis wird vor Ende der Performance-Periode durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft beendet.

Das Vorstandsmitglied verstößt vor Ende der Performance-Periode gegen das während der Dauer des Dienstverhältnisses bestehende Wettbewerbsverbot oder – sofern vereinbart – gegen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft berechtigt, die Bedingungen des Performance-Share-Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation sein.

Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung

Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens („Malus-Tatbestand“) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums – beim Jahresbonus während des maßgeblichen Geschäftsjahres und beim Performance-Share-Plan während der vierjährigen Performance-Periode – kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen („Malus“). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100 % berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den Performance-Share-Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der Service Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung für das jeweilige Geschäftsjahr, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Jahresbonus, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet. Die Maximalvergütung gilt auch nach Beendigung der Bestellung und des Dienstvertrags fort.

Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 8.500.000 Euro pro Geschäftsjahr und für den Vorstandsvorsitzenden brutto 15.000.000 Euro pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus gekürzt. Sollte eine Kürzung des Jahresbonus nicht ausreichen, um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

Zusätzlich zu der festgesetzten Maximalvergütung bleibt weiterhin auch die Barvergütung der Vorstandsmitglieder begrenzt. Die Barvergütung in diesem Sinne besteht aus dem für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlten Grundgehalt, dem für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus sowie dem im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance-Share-Plan. Die Beschränkung der Barvergütung gilt auch nach Beendigung der Bestellung und des Dienstvertrags fort. Die Beschränkung der Barvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 7.000.000 Euro pro Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden brutto 12.500.000 Euro pro Geschäftsjahr. Zudem sind die Auszahlungsbeträge von Jahresbonus und Performance-Share-Plan relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 200 % bzw. 250 % begrenzt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Laufzeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. Bei einer Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt maximal fünf Jahre.

Koppelungsklausel

Bei Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied sowie bei einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag nach Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Absatz 1, 2 BGB, sofern er nicht zu einem früheren Zeitpunkt aus wichtigem Grund gekündigt wurde.

Entlassungsentschädigungen

Bei einem Widerruf der Bestellung erhält das Vorstandsmitglied – außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung – eine Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal für zwei Jahre. Etwaige zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder bleiben für die Berechnung außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung kann für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Die Abfindung wird als Einmalzahlung oder in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, so verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit.

Karenzentschädigung bei nachvertraglichem Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot zu vereinbaren und eine Karenzentschädigung zu gewähren. Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Volkswagen Aktiengesellschaft. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis der Volkswagen Aktiengesellschaft definiert und vom Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft einerseits und der Gesamtbelegschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer A.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Volkswagen Aktiengesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des Jahresbonus und/oder des Performance-Share-Plan abweichen.

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung und dem Sitzungsgeld.

Die feste Vergütung beträgt je Geschäftsjahr 510.000 Euro für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 340.000 Euro für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 170.000 Euro für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats. Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste Vergütung pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste Vergütung beträgt pro Geschäftsjahr für den Ausschussvorsitzenden 150.000 Euro, für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden 112.500 Euro und für die anderen Mitglieder eines Ausschusses jeweils 75.000 Euro. Nicht berücksichtigt werden Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf die die höchste feste Vergütung pro Geschäftsjahr entfällt. Damit entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Bei mehreren Sitzungen an einem Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die feste Vergütung und die Sitzungsgelder werden jeweils nach dem Ende des Geschäftsjahrs fällig. Die feste Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört. Eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die Volkswagen Aktiengesellschaft.

Die Volkswagen Aktiengesellschaft schließt außerdem zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung ab.

Beitrag der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Volkswagen Aktiengesellschaft

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der Volkswagen Aktiengesellschaft, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht – auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Volkswagen Aktiengesellschaft. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung und des zugrunde liegenden Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest und bestimmt damit auch das der Vergütung zugrunde liegende Vergütungssystem. Aktuell ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der Volkswagen Aktiengesellschaft liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Das Präsidium bereitet die Beratungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems vor.

Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt Vorstand und Aufsichtsrat gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung. Das führt zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 501.295.263. Hiervon sind 295.089.818 Aktien Stammaktien und 206.205.445 Aktien stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 295.089.818.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 19. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und ist der Gesellschaft – zusammen mit einem Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz (separat nach Stamm- und/oder Vorzugsaktien) – bis spätestens zum 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an nachfolgende Adresse zu übermitteln:

Anmeldestelle:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw. Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich zeitnah an ihr depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals von der Anmeldestelle.

Das Aktionärsportal bietet für angemeldete Aktionäre die Möglichkeit, Vollmachten zu erteilen, das Stimmrecht auszuüben sowie Stellungnahmen im Vorfeld der Hauptversammlung einzureichen. Die Ausübung weiterer Aktionärsrechte erfordert die physische Teilnahme am Versammlungsort.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft, adressiert an die Anmeldestelle, Sorge zu tragen.

Persönliche Teilnahme durch Aktionäre bzw. Bevollmächtigte

Mit dem oberen Abschnitt des Eintrittskartenformulars können Aktionäre selbst an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich durch in Textform Bevollmächtigte (siehe Punkt 4) vertreten lassen.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

Vollmacht an Dritte

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich auch durch Bevollmächtigte (z.B. durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder sonstige Dritte) vertreten lassen, allerdings nicht in deren Namen. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft.

Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden. Ein Vollmachtsformular für geschäftsmäßige Vertreter wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bereitgestellt.

Eine Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung von Intermediären oder anderen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen gilt § 135 Aktiengesetz. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Zudem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär oder eine andere gemäß § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung postalisch oder via E-Mail übermittelt werden. Für die Erteilung der Vollmacht kann der hierfür vorgesehene Textabschnitt der Eintrittskarte verwendet werden. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen, sofern sie postalisch oder via E-Mail übermittelt werden, aus organisatorischen Gründen, spätestens am 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Elektronisch können die Vollmachtserteilung sowie ihr Widerruf auch vor der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 und während der Hauptversammlung bis 13:00 Uhr (MESZ) über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

erfolgen. Hierzu bedarf es der Zugangsdaten zum Aktionärsportal, die auf der Eintrittskarte abgedruckt sind.

Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung möglich.

Die Vollmacht gilt satzungsgemäß nur jeweils für die nächste Hauptversammlung. Bei der Teilnahme vor Ort hat der Vertreter die Vollmachten der von ihm vertretenen Aktionäre alphabetisch geordnet am Anmeldeschalter vorzulegen und zur Einsicht für alle Teilnehmer abzugeben.

Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Den Stammaktionären wird angeboten, sich zu den im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnungspunkten durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen Aktionärs oder von dessen Bevollmächtigten ausüben; liegen den Stimmrechtsvertretern zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; zur Wahrnehmung anderer Aktionärsrechte können sie nicht beauftragt oder bevollmächtigt werden.

Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung, Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Erteilung der Vollmacht und Weisungen kann der hierfür vorgesehene Textabschnitt der Eintrittskarte verwendet werden. Vollmachten und Weisungen sowie deren Änderung und Widerruf müssen, sofern sie postalisch oder via E-Mail übermittelt werden, aus organisatorischen Gründen, spätestens am 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Elektronisch können die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie deren Änderung und Widerruf auch mit den Zugangsdaten der Eintrittskarte vor der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 und während der Hauptversammlung bis 13:00 Uhr (MESZ) über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

erfolgen.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Briefwahl

Angemeldete Stammaktionäre können ihre Stimmen abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).

Die Briefwahl kann in Textform unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Textabschnitts der Eintrittskarte erfolgen. Die Stimmabgabe in Textform sowie deren Änderung und Widerruf müssen, sofern sie postalisch oder via E-Mail übermittelt werden, aus organisatorischen Gründen, spätestens am 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Alternativ steht die Möglichkeit der elektronischen Briefwahl bis zum 10. Mai 2023, 13:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung und erfolgt mit den Zugangsdaten der Eintrittskarte über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

Nachweis der Stimmzählung

Abstimmende können gemäß § 129 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im Aktionärsportal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter hvstelle@volkswagen.de erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 Aktiengesetz unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden sowie des Vorstandsmitglieds für Finanzen am 10. Mai 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfolgen.

Die Reden stehen nach Beendigung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft als Aufzeichnung zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1, 293g Absatz 3 Aktiengesetz, §§ 125 Satz 1, 64 Absatz 2 Umwandlungsgesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen (das entspricht einer Aktienanzahl von 195.313 Stück), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft mit dem durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl bis zum 9. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:

Volkswagen Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
per Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Ergänzungsanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen.

Veröffentlichungspflichtige Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet.

Außerdem werden die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz

Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz unter Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 25. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
per Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bekannt gemacht. Weitere personenbezogene Daten werden nicht veröffentlicht, es sei denn, der Antragsteller fordert die Veröffentlichung der Daten ausdrücklich.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, gelangen nur dann zur Abstimmung, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Aktionäre, die in der Hauptversammlung Gegenanträge stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten, die nicht vorab übermittelt wurden, werden gebeten, diese zusätzlich schriftlich am Wortmeldetisch einzureichen.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Im Falle offensichtlicher Widersprüche bei Abstimmungen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten über die Vorschläge der Verwaltung einerseits und der Abstimmung über Gegenanträge andererseits werden die Stimmen als ungültig behandelt.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen

Angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten wird die Möglichkeit eingeräumt, Stellungnahmen in Textform einzureichen, die die Gesellschaft vorbehaltlich der nachstehenden Ausführungen unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs im Vorfeld der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlichen wird.

Stellungnahmen können bis zum 8. Mai 2023, 12:00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

eingereicht werden.

Pro Aktionär kann nur eine Stellungnahme eingereicht werden. Stellungnahmen müssen in deutscher Sprache erfolgen. Die Stellungnahme darf den Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung der Stellungnahme. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen, wenn sie keinen erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben, in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen oder beleidigenden, diskriminierenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben. Auch Stellungnahmen mit werbenden oder anstößigen Inhalten werden nicht berücksichtigt.

In den eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese können ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen eingereicht, gestellt bzw. erklärt werden.

Weitere Informationen in Bezug auf die Stellungnahmen und ihre Einreichung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bereitgestellt.

Auskunftsrecht gemäß §§ 131 Absatz 1, 293g Absatz 3 Aktiengesetz, §§ 125 Satz 1, 64 Absatz 2 Umwandlungsgesetz

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auf Verlangen ist jedem Aktionär in der Hauptversammlung zudem Auskunft über alle Angelegenheiten der Volkswagen Bank GmbH, die für die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Änderung des Unternehmensvertrags wesentlich sind (§ 293g Absatz 3 Aktiengesetz), sowie über alle Angelegenheiten der Volkswagen Financial Services Europe AG (derzeit noch firmierend als Volkswagen Group Mobility GmbH), die für die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ausgliederung wesentlich sind, zu erteilen (§§ 125 Satz 1, 64 Absatz 2 Umwandlungsgesetz).

Erklärung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in der Versammlung am Wortmeldetisch zur Niederschrift des Notars zu erklären.

Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Unter dieser Internetadresse können nach Beendigung der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Volkswagen Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, Ihnen die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur Wahrung berechtigter Interessen bzw. zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

Bei Fragen wenden Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Telefon: +49 5361-9-0, E-Mail: datenschutz@volkswagen.de.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 27. März 2023 im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet worden.