IRW-PRESS: Halo Labs Inc. : Halo unterzeichnet Vereinbarung hinsichtlich Erwerb von Winberry Farms

Diese Pressemitteilung stellt eine offizielle Pressemitteilung für die Zwecke des Prospektnachtrags des Unternehmens vom 16. September 2020 zu seinem Kurzform-Basisprospekt vom 2. September 2020 dar.

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Toronto (Ontario), 18. November 2020. Halo Labs Inc. (NEO: HALO, OTC: AGEEF, Deutschland: A9KN) (Halo oder das Unternehmen) hat am 18. November 2020 mit Halo Winberry Holdings LLC (Halo Winberry), Evolution Trustees Limited, dem einzigen Treuhänder von SP1 Credit Fund (der Verkäufer), Herban Industries OR LLC (Herban OR oder Winberry) und Herban Industries Inc. (Herban Delaware) ein endgültiges Abkommen (das Forderungskaufabkommen) hinsichtlich des Erwerbs bestimmter verbriefter Schulden von Herban OR in Höhe von insgesamt etwa 18.440.000 Dollar an säumigem Schuldenkapital und angelaufenen Zinsen unterzeichnet, die dem Verkäufer geschuldet werden (die erworbene Forderung).

Nach dem Abschluss des Erwerbs der erworbenen Forderung wird Halo Winberry, eine 100-Prozent-Tochtergesellschaft des Unternehmens, der vorrangig besicherte Gläubiger von Herban OR werden. Gemäß dem Forderungskaufabkommen wird Halo für die erworbene Forderung 169.916.339 Stammaktien des Unternehmens (die Halo-Aktien) an den Verkäufer emittieren. Unmittelbar nach dem Abschluss des Forderungskaufabkommens wird Halo Winberry, eine 100-Prozent-Tochtergesellschaft des Unternehmens, ein Aktivumkaufabkommen unterzeichnen, dem zufolge es für die Streichung eines Teils der erworbenen Forderung bestimmte Aktiva von Herban OR (zusammen die Winberry-Aktiva) erwerben wird. Während der Rest der erworbenen Forderung weiterhin ausstehend ist, erwartet Halo keine weiteren Zahlungen oder Rückzahlungen als Teilzahlung der erworbenen Forderung mit Ausnahme der Winberry-Aktiva. Die Winberry-Aktiva umfassen unter anderem eine komplette Tier-2-Anlage für die Outdoor-Cannabisproduktion, einen operativen Cannabis-Großhändler in Eugene (Oregon), die Marke Winberry Farms sowie sechs Lieferfahrzeuge. Der Abschluss des Erwerbs der Winberry-Aktiva unterliegt einer Genehmigung der Oregon Liquor Control Commission (die OLCC).

Kombinierte historische Pro-forma-Zahlen für Oregon Siehe Abschnitt Pro-forma-Informationen weiter unten

Untestierte Finanzergebnisse der Tochtergesellschaft von Halo, ANM Inc. aus Oregon (ANM), und der Winberry-Aktiva für die neun Monate zum 30. September 2020 Die Zahlen hinsichtlich ANM stammen vom vorläufigen konsolidierten Konzernabschluss und dem Lagebericht (Management Discussion & Analysis) des Unternehmens für die neun Monate zum 30. September 2020. Die Zahlen hinsichtlich der Winberry-Aktiva stammen von der untestierten Gewinn- und Verlustrechnung für die neun Monate zum 30. September 2020 und wurden vom Management von Herban OR erstellt. Diese Ergebnisse für beide Unternehmen berücksichtigen keine Gewinne oder Verluste in Zusammenhang mit biologischen Aktiva.

für ausgewählte Posten der Gewinn- und Verlustrechnung auf kombinierter Pro-forma-Basis sind unten aufgeführt und beinhalten einen Umsatz von 20,9 Millionen Dollar, eine Bruttomarge von 41 Prozent sowie eine Betriebsmarge von 16 Prozent nach Berücksichtigung bestimmter erwarteter Synergien. Die erwarteten Synergien basieren auf den erwarteten Einsparungen durch die Zusammenlegung der Vertriebsnetze von Halo und Winberry. Das Management von Halo geht davon aus, dass der Erwerb der Winberry-Aktiva die gesamten Umsatzkosten und die Betriebsausgaben in Oregon um etwa zehn bzw. fünf Prozent senken könnte.

9 Monate zum 30. September 2020

ANM Inc. Winberry-AkKombiniert Kombiniert

tiva (bereinigt

3

Umsatz 12.040.833 8.864.016 $20.904.849 20.904.849

Umsatzkosten 7.727.776 $5.462.057 13.189.833 12.303.431

Bruttogewinn 4.313.057 $3.401.959 $7.715.016 $8.601.418 $

Bruttogewinn 36 % 38 % 37 % 41 %

Betriebsausga3.219.510 $2.397.310 $5.616.820 $5.173.619 $

ben

Betriebseinna1.093.547 $1.004.649 $2.098.196 $3.427.798 $

hmen

Betriebsmarge9 % 11 % 10 % 16 %

Die Übernahme eines weiteren Acres eines Anbaugebiets, das zu den bereits bestehenden sechs Acres, die Halo in Oregon besitzt und/oder verwaltet, hinzugefügt wird, festigt weiterhin die Lieferkette des Unternehmens und erweitert seine Vielfalt an Cannabissorten. Darüber hinaus ist davon auszugehen, dass die Möglichkeit, das bestehende Lager von Winberry in Eugene (Oregon) für den Vertrieb der Produkte von Halo zu nutzen, zu zusätzlichen Kosteneinsparungen führen wird. Außerdem sollten die langjährigen Beziehungen des Teams von Winberry zu Züchtern aus Oregon Halo zusätzliche Möglichkeiten zur Beschaffung von Biomasse bieten.

Führender Marktanteil in Oregon auf kombinierter Pro-forma-Basis

Laut BDS Analytics (BDSA) wurden die gesamten Einzelhandelsumsätze in den ersten neun Monaten des Jahres 2020 in ganz Oregon auf 824 Millionen Dollar geschätzt, wobei das Spitzenunternehmen für 23,6 Millionen Dollar (2,8 Prozent des Gesamtumsatzes) verantwortlich zeichnete. Laut BDSA-Daten, die die Performance von Spitzenmarken in Oregon für die neun Monate zum 30. September 2020 angeben

Zusammen haben die Marken Halo und Winberry im selben Zeitraum geschätzte 41,8 Millionen Dollar (5,1 Prozent) an Einzelhandelsumsätzen erzielt, was einer Steigerung von 177 Prozent gegenüber der aktuellen Spitzenmarke in Oregon entspricht. Basierend auf den bereits zuvor angegebenen Pro-forma-Umsätzen von ANM und den Winberry-Aktiva für die neun Monate zum 30. September 2020, multipliziert mit 2,0x, basierend auf dem branchenüblichen Einzelhandelsaufschlag. BDSA-Daten melden Umsätze auf Einzelhandelsebene.

Zurzeit führen in Oregon nur etwa 121 von etwa 660 Ausgabestellen sowohl Winberry- als auch ANM-Produkte. Daher ist das Unternehmen der Auffassung, dass sowohl für die Vertriebsteams von Halo als auch von Winberry beträchtliches Wachstumspotenzial besteht.

Höhepunkte von Winberry

- Tropical Trainwreck von Winberry ist in Oregon die umsatzstärkste Patronen-Bestandseinheit aller Zeiten. Laut BDSA-Umsatzdaten, die alle bisherigen Patronenverkäufe auf dem Markt von Oregon bis September 2020 vergleichen

- Winberry ist laut BDSA mit einem Umsatz von über 22 Millionen Dollar seit ihrer Einführung im Jahr 2016 die viertgrößte Patronenmarke auf dem Markt in Oregon.6

- Winberry zeichnet für vier der zehn meistverkauften Produkte aller Zeiten in der Kategorie E-Zigaretten verantwortlich.6

- Der aktuelle Vertrieb erreicht über 500 Ausgabestellen in Oregon Basierend auf der internen Kundenliste von Winberry, unterstützt durch Daten von Leaf Link von September 2020

mit fast 8,9 Millionen Dollar an Großhandelsumsätzen bis September 2020. Basierend auf der untestierten Gewinn- und Verlustrechnung, die vom Management von Herban OR für das Jahr zum 31. Dezember 2019 und die neun Monate zum 30. September 2020 erstellt wurde

- Erwartetes Umsatzwachstum im Jahresvergleich von 30 Prozent zwischen 2019 und 2020 8

- Winberry ist auf dem Markt von Oregon für angereicherte vorgerollte Joints unter den Top 5. Laut BDSA-Umsatzdaten, die alle Verkäufe von angereicherten vorgerollten Joints auf dem Markt in Oregon für die vier Monate zum September 2020 vergleichen

10 Laut BDSA-Umsatzdaten, die alle Verkäufe von vorgerollten Joints auf dem Markt in Oregon im September 2020 vergleichen.

- Die angereicherten vorgerollten Joints von Winberry zählen zu den drei der zehn meistverkauften Bestandseinheiten in Oregon.9

- Die vorgerollten Joints Sweet Leaf von Winberry im Zehnerpack sind die zweitumsatzstärksten Bestandseinheiten in Oregon.10

Hintergrundinformationen über Winberry

Im Jahr 2016 war Winberry eines der ersten neun Unternehmen in Oregon und das zweite in Lane County, das eine Lizenz für die Herstellung von Marihuana zur Freizeitanwendung (Recreational Marijuana Producer License) erhielt. Mit einer Gesamtfläche von zehn Acres umfasst das Anbaugebiet Winberry ein Acre an lizenziertem Anbau, eine 1.800 Quadratfuß große Trocknungsanlage, eine 1.000 Quadratfuß große Klonanlage sowie ein 1.600 Quadratfuß großes Gewächshaus. Die Farm abefindet sich 30 Meilen südöstlich von Eugene (Oregon) und ist nach Winberry Creek benannt - einer Wasserquelle, die durch das Konzessionsgebiet fließt und die Felder auf natürliche Weise bewässert. Winberry setzt eine qualitativ hochwertige Genetik ein und kultiviert eine Vielzahl an mit Sonnenlicht angebauten Blütensorten, die das für die Herstellung seiner Premiumprodukte erforderliche Material liefern.

Die Outdoor-Farm nahm ihren Betrieb mit einer Tier-1-Lizenz auf, wurde jedoch im Juni 2017 auf eine Tier-2-Lizenz erweitert. Später im Jahr 2017 erhielt Winberry dann seine Großhandelslizenz, die es dem Unternehmen ermöglichte, seine erste Produktlinie an Cannabis-E-Zigaretten auf den Markt zu bringen. Im Jahr 2018 setzte Winberry sein Wachstum im US-Bundesstaat Oregon fort und baute seine eigenen internen Verkaufs- und Vertriebsteams auf. Winberry betreibt sein Großhandelsgeschäft zurzeit von einem 2.500 Quadratfuß großen Lagerhaus in Eugene (Oregon) aus. Dieser Standort beherbergt seine Produktion von vorgerollten Joints und dient als Drehscheibe für sein Vertriebsgeschäft.

Was mit einer einzigen Produktlinie von Destillatpatronen für Pen-Vaporizer begann, hat sich inzwischen zu einer vollständigen Palette an Winberry-Produkten entwickelt, die mehrere Sorten von preisgekrönten THC- und CBD-Patronen, angereicherten vorgerollten Joints sowie kaltgepressten Vollspektrum-Ölpatronen und Gummis umfasst. Leafly bezeichnete die Ein-Gramm-Patrone Tropical Trainwreck von Winberry im Jahr 2017 als das trendigste Cannabisprodukt in Oregon und dasselbe Produkt gewann beim Dope Cup 2018 in Oregon die Auszeichnung für die beste Destillatpatrone (Best Distillate Cartridge).

Details der Transaktion

Die Bedingungen des Forderungskaufabkommens sehen Folgendes vor:

- Halo Winberry wird die erworbene Forderung in Höhe von insgesamt etwa 18,4 Millionen Dollar an Schuldenkapital und angelaufenen Zinsen sowie das damit in Zusammenhang stehende Sicherungsrecht an den Aktiva von Winberry für 169.916.339 Halo-Aktien erwerben. Zu den Sicherungsrechten zählen Pauschalpfandrechte auf alle Aktiva von Winberry, die durch UCC-1-Finanzierungserklärungen belegt werden, die beim Außenminister von Oregon vorliegen. Der Abschluss des Erwerbs der erworbenen Forderung unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf alle etwaige Vorbedingungen des Forderungskaufabkommens, einschließlich des Erhalts einer Genehmigung der Neo Exchange Inc., und wird voraussichtlich im Dezember 2020 abgeschlossen werden.

- In Zusammenhang mit dem Forderungskaufabkommen wird das Unternehmen auch einen Hinterlegungsvertrag (ein Hinterlegungsvertrag) mit Odyssey Trust Company und dem Verkäufer abschließen, dem zufolge 12.916.339 der beim Abschluss emittierten Halo-Aktien 18 Monate lang treuhänderisch verwaltet werden, um alle Entschädigungsverpflichtungen des Verkäufers sowie etwaige Kaufpreisanpassungen gemäß den Bedingungen des Forderungskaufabkommens zu erfüllen.

- Ab und nach dem Erwerb der erworbenen Forderung wird Halo Winberry operative Dienstleistungen zur Unterstützung der täglichen Betriebe seiner Produktions- und Vertriebsstätte bereitstellen und Halo wird auch den Bestand von Winberry erwerben und vertreiben - alles im Rahmen eines Dienstleistungsvertrags, einer Abnahmevereinbarung und eines Lizenzabkommens hinsichtlich geistigen Eigentums.

- Unmittelbar nach dem Erwerb der erworbenen Forderung wird Halo Winberry, eine 100-Prozent-Tochtergesellschaft des Unternehmens, ein Abkommen hinsichtlich des Erwerbs von Aktiva unterzeichnen, dem zufolge es die Winberry-Aktiva für die Tilgung eines Teils der erworbenen Forderung erwerben wird. Während der Rest der erworbenen Forderung weiterhin ausstehend ist, erwartet Halo keine weiteren Zahlungen oder Rückzahlungen als Teilzahlung der erworbenen Forderung mit Ausnahme der Winberry-Aktiva. Der Abschluss des Erwerbs der Winberry-Aktiva hängt von der Erfüllung oder dem Verzicht auf alle Vorbedingungen des Forderungskaufabkommens ab, einschließlich des Erhalts einer Genehmigung der Neo Exchange, sowie von der Erfüllung oder dem Verzicht auf alle Vorbedingungen hinsichtlich des Abschlusses eines solchen Erwerbs (einschließlich des Erhalts einer Genehmigung der OLCC) und wird voraussichtlich innerhalb von sechs bis zwölf Monaten abgeschlossen sein.

Über Halo Labs

Halo ist ein führendes, vertikal integriertes Cannabisunternehmen, das hochwertige Cannabisblüten, Öle und Konzentrate anbaut, extrahiert, produziert und vertreibt und seit Firmengründung sechs Millionen Gramm Öle und Konzentrate verkauft hat. Halo verzeichnet ein solides Wachstum und unterhält Partnerschaften mit vertrauenswürdigen Branchenführern, die das betriebliche Know-how des Unternehmens und seine Kompetenzen in der Vermarktung erstklassiger Produkte schätzen. Im Zuge des aktuellen Wachstums wird weiter in Schlüsselmärkte in den Vereinigten Staaten, UK und Afrika expandiert. Auch eine geographische Expansion in die Märkte in Großbritannien und Kanada ist geplant. Mit seinem kundenorientierten Ansatz vermarktet Halo wertorientierte Marken und Private-Label-Produkte in zahlreichen Produktkategorien. Das Unternehmen hat auch eine Reihe von Software-Systeme erworben, wie z.B. die Technologieplattformen CannPOS und Cannalift, und vor kurzem eine Vereinbarung zur Übernahme von CannaFeels unterzeichnet. Halo besitzt auch die Inhalationstechnologie Accudab.

Halo wird von einem starken, multidisziplinären und innovativen Führungsteam geleitet, das über ein umfangreiches Branchen-Knowhow sowie Erfahrungen in Blue Chip-Unternehmen verfügt. Das Unternehmen ist derzeit in den USA in Kalifornien, Oregon und Nevada tätig. Auf internationaler Ebene ist das Unternehmen derzeit mit dem Anbau von Cannabis in der Betriebsanlage von Bophelo Bioscience & Wellness (Pty) Ltd. in Lesotho befasst und hat über den Cannabislieferanten Canmart eine CBPM-Import- und Vertriebslizenz im Vereinigten Königreich erworben.

Weitere Informationen zu Halo finden Sie in den Offenlegungsdokumenten von Halo auf SEDAR unter www.sedar.com.

Über Winberry

Winberry Farms wurde im Jahr 2015 gegründet und hat seinen Sitz in Eugene (Oregon). Es handelt sich um eine Premiummarke für Destillatöl und verfügt über eine Tier-2-Produktions- sowie eine Großhandelslizenz. Winberry ist eine attraktive Marke und Vertriebsplattform in Oregon mit einer Durchdringungsrate in Ausgabestellen von über 75 Prozent, einer wachsenden Produktlinie sowie einer Betriebsstärke bei der Beschaffung, Herstellung und Verarbeitung von Rohstoffen.

Weitere Informationen über Winberry finden Sie unter www.winberryfarms.com.

Kontaktdaten

Halo Labs

Investor Relations

info@halocanna.com

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Pro-forma-Informationen

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