Grifols erwirbt mit der Tiancheng Pharmaceutical Holdings den größten

Aktionär von Biotest / Zugang zu Plasmatherapien wird verbessert

Barcelona, Spanien (ots) - · Grifols wird das bestehende Aktienkapital der

Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings für 1,1 Milliarden Euro erwerben.

Die Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings ist Eigentümerin von 90% der

Biotest-Stammaktien und 1% der Biotest-Vorzugsaktien.

· Die Transaktion bewertet das Eigenkapital von Biotest mit 1,6 Milliarden Euro.

Grifols wird ferner ein freiwilliges Übernahmeangebot für die Aktien von Biotest

unterbreiten.

· Biotest ist ein deutsches börsennotiertes Gesundheitsunternehmen, das auf

innovative Hämatologie und klinische Immunologie spezialisiert ist. Es verfügt

über eine attraktive Pipeline neuartiger Proteine, die das Produktportfolio von

Grifols ergänzen.

· Die Bündelung der Kräfte von Biotest und Grifols wird die Verfügbarkeit von

Plasmatherapien erhöhen und den Zugang von Patienten zu Plasmamedikamenten

weltweit verbessern.

· Diese Akquisition wird Grifols' Branchenpositionierung deutlich stärken, indem

sie die Pipeline und die Marktstellung des Unternehmens forciert und erweitert

und so die Wirtschaftlichkeit und die Margen im Bereich Plasma verbessert.

· Es ist geplant, mit innovativen Therapien, Umsatz- und Kostensynergien

zusätzlichen Wert zu schaffen und Umsatzwachstum und Margenexpansion

voranzutreiben: mehr als 7 Milliarden Euro kombinierter Umsatz, mehr als 2

Milliarden Euro EBITDA, eine EBITDA-Marge von über 30% und ein Verschuldungsgrad

von unter 3,5x bis 2024.

· Die Transaktion unterliegt der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und

weiteren Bedingungen und wird voraussichtlich bis zum Ende des ersten Halbjahres

2022 abgeschlossen sein.

Grifols gab heute seine Vereinbarung mit Tiancheng International Investment

Limited (ein in Hongkong registriertes Privatunternehmen) über den Erwerb von

100% der Aktien der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG für 773

Millionen Euro und ein Darlehen in Höhe von 313 Millionen Euro bekannt. Die

Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG ist die deutsche Gesellschaft,

die 89,88% der Biotest-Stammaktien und 1,08% der Biotest-Vorzugsaktien hält.

Grifols (MCE:GRF, MCE:GRF.P, NASDAQ:GRFS) ist ein weltweit führendes Unternehmen

der Gesundheitsbranche, das sich seit mehr als 110 Jahren der Verbesserung der

Gesundheit und des Wohlbefindens der Menschen widmet und Vorreiter im Bereich

der aus Plasma gewonnenen Arzneimittel, der Transfusionsdiagnostik und der

Lösungen für Krankenhausapotheken ist.

Bei der Transaktion wurden das Eigenkapital und der Unternehmenswert von Biotest

mit rund 1,6 Milliarden Euro bzw. 2 Milliarden Euro bewertet.

Nach Abschluss der Transaktion wird Grifols indirekt 17.783.776 Stammaktien von

Biotest besitzen, was etwa 89,88% der Stimmrechte und 44,94% des gesamten

Aktienkapitals entspricht, sowie 214.581 Vorzugsaktien von Biotest, was etwa

0,54% des gesamten Aktienkapitals entspricht.

Die von der Tiancheng International Investment Limited indirekt gehaltenen

Stammaktien der Biotest wurden mit 43,00 Euro je Stammaktie und die

Vorzugsaktien mit 37,00 Euro je Vorzugsaktie bewertet.

Parallel zur Transaktion unterbreitet Grifols allen Aktionären der Stamm- und

Vorzugsaktien ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot, um die

verbleibenden Stamm- und Vorzugsaktien von Biotest für 43,00 Euro bzw. 37,00

Euro in bar zu erwerben.

Diese Transaktion zeigt, wie Biotest und Grifols ihre Mission mit Leben

erfüllen: gemeinsam die globale Verfügbarkeit von aus Plasma gewonnenen

Therapien zu erhöhen und gleichzeitig die Bedürfnisse von Patienten auf der

ganzen Welt zu erfüllen.

Die Übernahme wird Grifols' Leistungsfähigkeit in der Branche erheblich stärken,

indem sie den Zugang zu Medikamenten aus Plasma, die Pipeline und die

Vertriebspräsenz verbessert. Darüber hinaus ermöglicht sie den Zugang zu neuen

wissenschaftlichen und industriellen Kompetenzen. Sie wird zudem die

Wirtschaftlichkeit von Grifols' Plasma und den Umsatz pro Liter verbessern,

indem sie innovative Plasmaproteine einbringt, die das Umsatzwachstum und die

Margenausweitung fördern.

Parallel dazu wird Grifols seine Plasmabeschaffung durch 26 europäische

Plasmazentren erweitern und diversifizieren und seine Aktivitäten und Umsätze in

der EMEA-Region (Europa, Naher Osten und Afrika) stärken.

Raimon Grífols Roura, Co-CEO , betont: "Diese einzigartige Gelegenheit wird es

Grifols und Biotest ermöglichen, einen neuen Meilenstein zu setzen und die

Plasmabranche zu prägen. Sie wird unser bestehendes Portfolio an aus Plasma

gewonnenen Therapien erweitern und die Entwicklung neuer Produkte auf die

Überholspur setzen. Dabei liegt der Schwerpunkt auf der Schaffung von Mehrwert

für Patienten, Aktionäre und andere wichtige Stakeholder. Wir freuen uns auf die

Zusammenarbeit mit dem Biotest-Team."

Víctor Grífols Deu, Co-CEO , stimmt dem zu und ergänzt: "Diese Transaktion

bietet eine einmalige Chance, unser europäisches Innovationszentrum zu fördern

und mit einem hervorragenden deutschen Unternehmen zusammenzuarbeiten, das für

seine Expertise in der klinischen Entwicklung bekannt ist. Durch die Bündelung

unserer Kräfte wollen wir innovative wissenschaftliche und plasmabasierte

Entwicklungen vorantreiben, die letztlich den Patienten eine verbesserte

Lebensqualität bieten."

Die Transaktion unterliegt der Genehmigung der Aufsichtsbehörden und anderen

Bedingungen. Sie wird voraussichtlich bis zum Ende des ersten Halbjahres 2022

abgeschlossen sein.

Grifols beauftragte Osborne Clarke Spanien, Deutschland und Großbritannien und

Proskauer Rose L.L.P als Rechtsberater sowie Nomura Securities International,

Inc. und UBS Europe SE als Finanzberater.

Eine ergänzende Akquisition zur Leistungssteigerung

· Grifols und Biotest teilen ähnliche Werte und Unternehmenskulturen, die auf

Ursprünge als Familienunternehmen zurückgehen

· Verbesserte Wirtschaftlichkeit des Plasmas und höhere Einnahmen pro Liter

durch Nutzung derzeit ungenutzter Proteine und des weltweiten Netzes von

Plasmazentren von Grifols

· Spürbare Steigerung der Umsätze und Gewinnmargen ab 2023 durch neue

Produkteinführungen

· Erhebliche Einnahmen und Kostensynergien für die Entwicklung, Herstellung und

den Vertrieb von aus Plasma gewonnenen Therapien

· Beschleunigte Produktentwicklungspipeline

· Bessere geografische Balance bei der Plasmabeschaffung und den Einnahmen

· Führende industrielle Kapazität von mehr als 20 Millionen Litern Plasma bis

2021

· Bis 2024 erwartet Grifols einen kombinierten Umsatz von über 7 Milliarden

Euro, ein EBITDA von über 2 Milliarden Euro, eine EBITDA-Marge von über 30% und

einen Verschuldungsgrad von unter 3,5x

Über Biotest

Die 1946 gegründete Biotest Aktiengesellschaft ist ein weltweit tätiges, an der

Frankfurter Börse notiertes Unternehmen, das sich auf innovative Lösungen für

die Hämatologie und klinische Immunologie spezialisiert hat. Das Unternehmen mit

Hauptsitz in Dreieich (Deutschland) entwickelt, produziert und vermarktet

biologische Arzneimittel mit Anwendungen in der Hämatologie, klinischen

Immunologie und Intensivmedizin. Das aktuelle Portfolio des Unternehmens umfasst

12 verschiedene Produkte, die weltweit in mehr als 90 Ländern vertrieben werden.

Biotest beschäftigt weltweit 1.928 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Als Teil einer breiteren Pipeline führt Biotest klinische Studien mit aus Plasma

gewonnenem Fibrinogen (BT-524) zur Behandlung angeborener und erworbener

Erkrankungen durch. Dazu gehört die AdFirst-Studie (Adjusted Fibrinogen

Replacement Strategy) bei Patienten mit hohem Blutverlust bei

Wirbelsäulenoperationen sowie bei Bauchoperationen zur Behandlung von

Pseudomyxoma peritonei (PMP).

Biotest führt außerdem eine klinische Studie über aus Plasma gewonnenes

IgM-Konzentrat (Trimodulin, BT-588) für die Behandlung von Patienten mit

schwerer, ambulant-erworbener Lungenentzündung (sCAP) durch.

Zusätzlich zu Fibrinogen und IgM umfasst die Pipeline des Unternehmens auch

weitere aus Plasma gewonnene Produkte.

Biotest verfügt über eine Produktionskapazität von bis zu 1,5 Millionen Litern

Plasma pro Jahr, die durch das Biotest Next Level Project verdoppelt werden

soll. Das Netzwerk der Plasmazentren umfasst 26 europäische Standorte in

Deutschland, der Tschechischen Republik und Ungarn.

Im Jahr 2020 erzielte Biotest einen Umsatz von 484 Millionen Euro und ein

bereinigtes EBITDA von 108 Millionen Euro.

Die wichtigsten Kennzahlen der Transaktion

Die Übernahme in bar entspricht einem Aufschlag von 23% auf den 30-Tage-VWAP

(volumengewichteter Durchschnittspreis) der Biotest-Stammaktien und einem

Gesamtpreis von rund 2 Milliarden Euro, einschließlich der Übernahme der

Nettoverschuldung von Biotest.

Zur Finanzierung der Transaktion hat Grifols eine unbesicherte

Überbrückungsfinanzierung in Höhe von 2 Milliarden Euro erhalten, die von BofA

Securities bereitgestellt wurde.

Grifols plant, seine Finanzierungsmöglichkeiten für unbesicherte Schulden zu

prüfen.

Grifols ist sehr zuversichtlich, dieses Deleveraging-Profil zu erreichen, indem

es alle ihm zur Verfügung stehenden Instrumente einsetzt, sofern dies

erforderlich ist. Grifols erwartet keine bedeutenden Fusionen und Übernahmen

oder Bardividenden, bis der Verschuldungsgrad unter 4x liegt.

Über Grifols

Grifols ist ein globales Healthcare-Unternehmen, das 1909 in Barcelona gegründet

wurde und sich für die Verbesserung der Gesundheit und des Wohlbefindens von

Menschen auf der ganzen Welt einsetzt. Seine vier Geschäftsbereiche -

Bioscience, Diagnostic, Hospital und Bio Supplies - entwickeln, produzieren und

vermarkten innovative Lösungen und Dienstleistungen, die in mehr als 100 Ländern

verkauft werden.

Als Pionier in der Plasmabranche betreibt Grifols ein wachsendes Netzwerk von

Spendezentren weltweit. Es verarbeitet gesammeltes Plasma zu unentbehrlichen

Medikamenten zur Behandlung seltener, chronischer und manchmal

lebensbedrohlicher Krankheiten. Als anerkannter Marktführer in der

Transfusionsmedizin bietet Grifols auch ein umfassendes Portfolio an Lösungen,

die die Sicherheit von der Spende bis zur Transfusion erhöhen. Darüber hinaus

liefert das Unternehmen Geräte, Informationen und Dienstleistungen, die es

Krankenhäusern, Apotheken und medizinischem Fachpersonal ermöglichen, effizient

eine fachkundige medizinische Versorgung zu leisten.

Grifols, mit fast 24.000 Mitarbeitern in 30 Ländern, hat sich einem nachhaltigen

Geschäftsmodell verschrieben, das den Standard für kontinuierliche Innovation,

Qualität, Sicherheit und ethische Führung setzt.

Im Jahr 2020 belief sich der sozio-ökonomische Effekt von Grifols in seinen

Kerngeschäftsländern auf 7,5 Milliarden Euro. Das Unternehmen schuf außerdem

140.000 Arbeitsplätze, einschließlich indirekter und induzierter Arbeitsplätze.

Die Klasse-A-Aktien des Unternehmens sind an der spanischen Börse notiert, wo

sie Teil des Ibex-35 sind (MCE:GRF). Die stimmrechtslosen Aktien der Klasse B

von Grifols sind am Mercado Continuo (MCE:GRF.P) und über ADRs an der

US-amerikanischen NASDAQ (NASDAQ:GRFS) notiert.

Für weitere Informationen über Grifols besuchen Sie bitte www.grifols.com.

(http://www.grifols.com/)

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