DEUTZ Aktiengesellschaft
Köln
ISIN: DE 000 630500 6 Wertpapier-Kenn-Nr.: 630 500
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der DEUTZ Aktiengesellschaft, Köln
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre* hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung, die am Mittwoch, den 08. Mai 2024, um 10:00 Uhr als virtuelle Hauptversammlung stattfindet.
* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische
Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral
zu verstehen.)
Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete
und legitimierte Aktionäre am Tag der Hauptversammlung übertragen. Der Zugang zum InvestorPortal findet sich unter:
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
Zudem ist eine öffentliche Übertragung der Rede des Vorstands aus der Hauptversammlung geplant. Der Zugang zur öffentlichen
Übertragung ist ebenfalls über
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
erreichbar.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress-Centrum Ost Koelnmesse, Deutz-Mülheimer Str. 51, 50679
Köln. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer III. dieser Einberufung im Einzelnen beschrieben
- ausüben. Wir bitten um besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung
zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEUTZ AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des für die DEUTZ AG und
den Konzern zusammengefassten Lageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, der erläuternden Berichte des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023
|
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 gemäß
§§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) am 14. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine
Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss,
der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind
der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem AktG einer Beschlussfassung bedarf.
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 der DEUTZ AG in Höhe von 56.672,496,14 €
wie folgt zu verwenden:
Ein Betrag in Höhe von 21.445.023,15 € wird als an die Aktionäre auszuschüttender Betrag verwendet zur Zahlung einer Dividende
in Höhe von 0,17 € je dividendenberechtigter Stückaktie; der restliche Bilanzgewinn in Höhe von 35.227.472,99 € wird auf neue
Rechnung vorgetragen.
Hinweise:
Dass der diesjährige Dividendenvorschlag vom Ausschüttungsziel von 30% des Konzernergebnisses abweicht, liegt an den positiv
zum Konzernergebnis beitragenden latenten Steuern, die nicht liquiditätswirksam sind. Bereinigt um diesen Effekt läge die
Ausschüttungsquote leicht oberhalb von 30%.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 14. Mai 2024.
3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
5. |
Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
|
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Die Wahl schließt
die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 durch den Abschlussprüfer
gemäß § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein.
Der vorstehende Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf der
Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
(EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der
Hauptversammlung als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 entweder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Köln, vorzuschlagen.
Der Prüfungsausschuss hat dabei auf Basis der Ergebnisse des dem Ausschreibungsprozess zugrunde gelegten Scoringmodells sowie
aufgrund von weiteren qualitativen Aspekten die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf,
präferiert und dies begründet. In dem Auswertungsverfahren wurden insbesondere die Kriterien Qualität, Prüfung, Team und Kommunikation,
Mandatsüberleitung, Honorar und Site Visits/Präsentationen umfassend beleuchtet und bewertet.
Der Prüfungsausschuss hat ferner gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und dass ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.
6. |
Beschlussfassung über eine Änderung von Ziffer 9 Abs. 2 und 5 der Satzung betreffend die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
|
Nach der aktuellen Regelung in Ziffer 9 Abs. 2 der Satzung gilt die Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Beendigung
derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt;
hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Ergänzungswahlen gelten nach Ziffer 9 Abs.
5 der Satzung für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen.
Die von der Satzung in Ziffer 9 Abs. 2 derzeit festgelegte Amtsdauer entspricht der in § 102 AktG vorgesehenen Höchstfrist
für die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder und einer bisher geübten Praxis in der Ausgestaltung. Die gesetzliche Höchstfrist
kann gemäß der derzeitigen Satzungsregelung daher nicht unterschritten werden. Es entspricht aber einer inzwischen zunehmend
verbreiteten Marktpraxis sowie der Erwartung von Investoren, dass auch kürzere Amtszeiten - jedenfalls für die Vertreter der
Anteilseigner - festgelegt werden, um die Möglichkeit zur regelmäßigen Anpassung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie
eines fließenden Übergangs der Mandatsarbeit zu eröffnen.
Die Regelungen in Ziffer 9 Abs. 2 der Satzung sollen daher flexibler gestaltet werden und für die Aufsichtsratsmitglieder
der Aktionäre eine kürzere Amtszeit ermöglichen. Zugleich soll auch die starre Vorgabe in Ziffer 9 Abs. 5 der Satzung für
den Fall einer Nachwahl flexibilisiert werden.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 9 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
|
„(2) Die Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats gilt vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit betreffend Anteilseignervertreter
bei der Wahlbis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.“
|
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 9 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
|
„(5) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats vorzeitig aus dem Aufsichtsrat aus, erfolgt
die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, es sei denn, dass
eine andere Amtszeit von der Hauptversammlung bestimmt wird.“
|
7. |
Beschlussfassung über eine Änderung von Ziffer 16 Abs. 1 der Satzung betreffend den Ort der Hauptversammlung
|
Die Hauptversammlung kann gemäß Ziffer 16 Abs. 1 der Satzung am Sitz der Gesellschaft, in Berlin sowie in jeder anderen Stadt
der Bundesrepublik stattfinden. Diese Regelung der Satzung soll im Hinblick auf die Gestattung der Durchführung der Hauptversammlung
„in jeder anderen Stadt der Bundesrepublik“ präzisiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 16 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
|
„(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Wertpapierbörse in der Bundesrepublik Deutschland
oder in einer anderen Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit mehr als 500.000 Einwohnern statt.“
|
8. |
Beschlussfassung über eine Änderung von Ziffer 17 der Satzung betreffend die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 17 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz
hat sich gemäß Ziffer 17 Abs. 2 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.
Die derzeitige Satzungsbestimmung entspricht dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der bis zum 14. Dezember 2023 geltenden
Fassung. Die gesetzliche Bestimmung wurde zum 15. Dezember 2023 durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(ZukunftsfinanzierungsG) insoweit geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den „Geschäftsschluss des
22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Die Bezeichnung „Geschäftsschluss“ bezieht sich dabei nach der Gesetzesbegründung
auf das Ende des 22. Tages. Eine materielle Änderung des relevanten Zeitpunktes ist mit der Neuregelung folglich nicht verbunden.
Ziffer 17 Abs. 2 der Satzung soll an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden und diesem künftig entsprechen; zudem
soll klargestellt werden, dass der Berechtigungsnachweis nicht allein durch einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG erbracht
werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Ziffer 17 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
|
„17 Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
|
|
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen
der Textform und müssen in deutscher oder in englischer Sprache abgefasst sein.
|
|
(2) Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch eine durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes
zu erbringen, ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG reicht hierfür aus. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen.
|
|
(3) Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht
mitzurechnen.“
|
9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten
Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft
und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“).
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus
erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die erfolgte Prüfung ist dem
Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist in Ziffer II. A. dieser Einberufung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
einsehbar sowie im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wiedergegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023, welcher unter Ziffer II. A. in der Einberufung der Hauptversammlung wiedergegeben ist, gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.
10. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
|
Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gemäß § 120a Abs. 1 AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. April 2021 hat zuletzt das durch den Aufsichtsrat
der Gesellschaft für die Zeit ab dem 01. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat am 14. März 2024 ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen („Vergütungssystem 2024“).
Das Vergütungssystem 2024 ist in Ziffer II. B. der Einberufung der Hauptversammlung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung
unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
einsehbar.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2024 für die Vorstandsmitglieder, welches
unter Ziffer II. B. in der Einberufung der Hauptversammlung wiedergegeben ist, zu billigen.
II. INFORMATIONEN ZUR TAGESORDNUNG
A. Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
Inhalt
I. |
RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 AUS VERGÜTUNGSSICHT
|
II. |
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
A. |
ALLGEMEINE GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
|
B. |
VERGÜTUNGSSYSTEM IM JAHR 2023
1. |
ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNG
|
2. |
ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG
2.1 |
KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG - TANTIEME (STI)
|
2.2 |
LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI)
|
2.3 |
ÜBERBLICK ÜBER DIE IM GESCHÄFTSJAHR 2023 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VARIABLE VERGÜTUNG
|
2.4 |
SONSTIGES
|
|
|
C. |
HÖHE DER VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023
1. |
VERGÜTUNG DER IM GESCHÄFTSJAHR AKTIVEN MITGLIEDER DES VORSTANDS
|
2. |
BEZÜGE EHEMALIGER MITGLIEDER DES VORSTANDS
|
3. |
ANGABEN ZUR RELATIVEN ENTWICKLUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG, DER VERGÜTUNG DER ÜBRIGEN BELEGSCHAFT SOWIE ZUR ERTRAGSENTWICKLUNG
DER GESELLSCHAFT
|
|
|
III. |
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
A. |
VERGÜTUNGSSYSTEM IM JAHR 2023
|
B. |
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023
|
C. |
ANGABEN ZUR RELATIVEN ENTWICKLUNG DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG, DER VERGÜTUNG DER ÜBRIGEN BELEGSCHAFT SOWIE ZUR ERTRAGSENTWICKLUNG
DER GESELLSCHAFT
|
|
IV. |
PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
|
Der Vergütungsbericht erläutert detailliert die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen und aktiven Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats der DEUTZ AG im Geschäftsjahr 2023. Er entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz
(AktG).
I. |
RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 AUS VERGÜTUNGSSICHT
|
Gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes wurde der gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2022 auf der ordentlichen Hauptversammlung der DEUTZ AG am 27. April 2023 zur Billigung vorgelegt und mit 73,10
% der Stimmen gebilligt. Aus dem Beschluss ergab sich keine Notwendigkeit zur Anpassung des Vergütungsberichts 2022. Im Rahmen
der Abstimmung zum Vergütungsbericht haben die Aktionäre Kritik an einzelnen Aspekten des Vergütungssystems geäußert. Diese
bezog sich im Wesentlichen auf die bestehende Möglichkeit zur Gewährung einer Sondervergütung, die Verortung der Nachhaltigkeitsziele
in der variablen Vergütung und die fehlende Pflicht für ein Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat
sich mit den Anmerkungen der Aktionäre eingehend beschäftigt und die bestehende Vergütungssystematik überarbeitet. Das angepasste
System wird auf der Hauptversammlung 2024 vorgestellt.
Im Geschäftsjahr 2023 ist die Zusammensetzung des Vorstandsgremiums unverändert geblieben. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats
gab es personelle Veränderungen. Mit Wirkung zum 27. April 2023 wurden Herr Helmut Ernst, Frau Melanie Freytag und Herr Bernd
Maierhofer als Anteilseignervertreter zu ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern gewählt. Als Arbeitnehmervertreter wurden am
14. Juni 2023 die Herren Ismail-Hilmi Kocer, Gottfried Laengert, Hans-Jörg Schaller und am 24. Juli 2023 Frau Katja Olligschläger
zu ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern gewählt. Die Aufsichtsratsmitglieder Frau Sophie Albrecht, Frau Corinna Töpfer-Hartung
sowie die Herren Dr.-Ing. Bernd Bohr, Yavuz Büyükdag, Hans-Peter Finken, Alois Ludwig und Herr Ali Yener sind im Geschäftsjahr
2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Neben den personellen Veränderungen wurde auf der Hauptversammlung 2023 ein neues Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur
Abstimmung gestellt. Die Hauptversammlung hat das neue Vergütungssystem mit 99,73 % der Stimmen beschlossen.
Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer formell und inhaltlich
geprüft. Siehe Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers.
II. |
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
|
A. |
ALLGEMEINE GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
|
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands findet seit dem Geschäftsjahr 2021 Anwendung. Das System berücksichtigt
die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April
2022. Es besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten und unterstützt die langfristige und
nachhaltige Entwicklung der DEUTZ AG.
Ziel des Vergütungssystems ist es, die Erreichung der strategischen Ziele von DEUTZ zu unterstützen und eine angemessene Vergütung
für die Mitglieder des Vorstands zu gewährleisten. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie setzt das Vergütungssystem Anreize
für profitables Wachstum und nachhaltige Wertschaffung. Die langfristige variable Vergütung übersteigt die kurzfristige variable
Vergütung, um die besondere Bedeutung der langfristigen Entwicklung der DEUTZ AG hervorzuheben, und hat zu diesem Zweck auch
eine aktienbasierte Ausgestaltung.
Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG ist verantwortlich für das Vergütungssystem und die Festsetzung der Vergütung der einzelnen
Mitglieder des Vorstands. Dabei wird er vom Personalausschuss unterstützt, der die Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung
sowie die Entscheidungen des Aufsichtsrats und die Angemessenheitsprüfung der Vergütungshöhe vorbereitet.
Der Aufsichtsrat hat die bestehende Vergütungssystematik weiterentwickelt. Das überarbeitete System findet ab dem Geschäftsjahr
2024 Anwendung und wird der Hauptversammlung 2024 zur Abstimmung vorgelegt. Die nachfolgenden Darstellungen beziehen sich
auf die Vergütungssysteme, die im Geschäftsjahr 2023 und den Vorjahren Anwendung fanden.
B. |
VERGÜTUNGSSYSTEM IM JAHR 2023
|
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder von DEUTZ setzte sich 2023 aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen
zusammen. Die konkreten Bestandteile des Vergütungssystems im Jahr 2023 sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:
Vergütungskomponenten
|
Förderung der langfristigen Entwicklung
|
Ausgestaltung 2023
|
Erfolgsunabhängige Vergütung
|
Grundvergütung |
Bildet die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder des Vorstands, die die Strategie entwickeln und umsetzen
|
• |
Feste Vergütung, die in monatlichen Raten ausgezahlt wird
|
|
Nebenleistungen |
• |
Dienstwagen und Versicherungen
|
|
Altersversorgung |
• |
Jährlicher Beitrag in eine Unterstützungskasse
|
|
Erfolgsabhängige Vergütung
|
Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme/STI)
|
Honorierung des Grades der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie einschließlich in die Zukunft wirkenden Nachhaltigkeitszielen innerhalb eines Geschäftsjahres
|
• |
Plantyp: Zielbonus
|
• |
Leistungskriterien:
|
|
- |
30 % Umsatz
|
- |
30 % EBIT
|
- |
25 % Strategieziel
|
- |
15 % Nachhaltigkeitsziel
|
|
• |
Auszahlungsbegrenzung:150 % des Zielbetrags
|
• |
Laufzeit: 1 Jahr
|
|
Langfristige variable Vergütung (LTI) |
Incentivierung von nachhaltigem Wachstum und langfristiger Wertsteigerung der DEUTZ AG sowie Interessenangleich zwischen Investoren und Mitgliedern des Vorstands
|
• |
Plantyp: Virtueller Performance Share Plan
|
• |
Leistungskriterien:
|
|
- |
50 % relativer Total Shareholder Return (TSR) gegenüber DAXSubsector All Industrial Machinery
|
- |
50 % Return on Capital Employed (ROCE)
|
|
• |
Auszahlungsbegrenzung: 180 % des Zielbetrags
|
• |
Laufzeit: 4 Jahre
|
|
Sonstiges
|
Malus/Clawback |
Sicherung der verantwortungsvollen Unternehmensführung im Sinne der DEUTZ AG |
• |
Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei schwerwiegendem Compliance-Verstoß
|
|
Sondervergütung |
Honorierung besonderer Leistungen bei außer-gewöhnlichen, nicht in der Unternehmensplanung abgebildeten oder für den Konzern besonders intensiv wirkenden (Struktur-)Ereignissen
|
• |
Möglichkeit zur Gewährung einer Sondervergütung
|
• |
Begrenzt auf die hälftige jährliche Grundvergütung und begrenzt durch die Maximalvergütung
|
|
Maximalvergütung |
Begrenzung der Vergütung auf eine Höhe, die motivierend auf die Mitglieder des Vorstands wirkt, aber nicht unangemessen ist
|
• |
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
|
|
- |
Vorstandsvorsitzender: 2.800.000 €
|
- |
Ordentliche Vorstandsmitglieder je: 1.900.000 €
|
|
Abfindungs-Cap |
Vermeidung zu hoher Abfindungszahlungen, die nicht im Interesse der DEUTZ AG liegen
|
• |
Abfindungen maximal in Höhe von zwei Jahresvergütungen bzw. maximal für die Restlaufzeit der Bestellung
|
|
B.1. Erfolgsunabhängige Vergütung
Die erfolgsunabhängige Vergütung wird den Mitgliedern des Vorstands unabhängig von ihrer konkret zielorientierten Leistung
und der Entwicklung der Gesellschaft gewährt. Sie besteht aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgung.
Die Komponenten der erfolgsunabhängigen Vergütung bilden die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Vorstandsmitglieder,
die die Unternehmensstrategie entwickeln und umsetzen.
Grundvergütung
Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag, der unabhängig von der konkreten Entwicklung der DEUTZ AG gewährt wurde.
Nebenleistungen
Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Jahr 2023 umfassten die Nebenleistungen
für die Mitglieder des Vorstands die Bereitstellung eines Dienstwagens, auch zur privaten Nutzung, mit der Möglichkeit, einen
Fahrer in Anspruch zu nehmen, sowie Versicherungsprämien einer Unfall- und einer D&O-Versicherung.
Altersversorgung
Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder ist als eine beitragsorientierte Zusage ausgestaltet. Für die Altersversorgung
zahlte die DEUTZ AG im Geschäftsjahr 2023 für die Vorstandsmitglieder einen Betrag in eine rückgedeckte Unterstützungskasse
ein (Aufwendung für die Altersversorgung). Für Herrn Krutoff wurde der Beitrag zur Altersversorgung erstmals 2023 in die Unterstützungskasse
eingezahlt. Bei Renteneintritt haben die Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf das jeweils zugesagte Kapital, das durch die
Unterstützungskasse ausgezahlt wird.
Aspekt
|
Ausprägung
|
Zusageart |
Beitragsorientierte Leistungszusage |
Renteneintritt |
Regelaltersgrenze 65. Lebensjahr; frühestmöglicher Renteneintritt ist das 62. Lebensjahr (sofern auch gesetzliche Rente bezogen
wird)
|
Verzinsung |
Die Verzinsung ist abhängig von der Überschussbeteiligung des Versicherers. Einen Garantiezins gibt es nicht, das heißt abseits
der Überschussbeteiligung erfolgt keine Verzinsung.
|
Auszahlungsoptionen |
Es wird eine Kapitalzusage erteilt. Die DEUTZ AG kann mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds anstelle eines Einmalbetrags eine
lebenslange Rente vereinbaren, die im Versorgungsfall von der Unterstützungskasse geleistet wird.
|
Invalidität/Tod |
Tod vor Rentenbeginn: Auszahlung in Höhe des Policenwerts. Dazu können noch Leistungen aus der Beteiligung an den Bewertungsreserven
kommen. Tod ab Rentenbeginn (greift nur bei lebenslanger Rentenzahlung): Auszahlung in Höhe der 10-fachen jährlichen, ab Rentenbeginn
garantierten Rente. Bereits gezahlte, ab Rentenbeginn garantierte Renten werden davon abgezogen.
|
Pensionsaufwand für die Mitglieder des Vorstands
Die Aufwendungen für die Altersversorgung im Jahr 2023 belaufen sich auf folgende Werte:
|
Aufwendung für die Altersversorgung im Geschäftsjahr 2023 (in T€)
|
Dr. Sebastian C. Schulte (Vorstandsvorsitzender) |
150 |
Dr.-Ing. Petra Mayer |
50 |
Dr.-Ing. Markus Müller |
50 |
Timo Krutoff |
50 |
B.2. Erfolgsabhängige Vergütung
Die nachfolgenden Kapitel stellen die Systematik der im Geschäftsjahr gewährten bzw. geschuldeten Vergütung dar. Die gewährte
Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt,
vollständig erbracht worden ist (das heißt, dass die Performanceperiode beendet ist und die Leistungskriterien erfüllt sind).
Eine Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Vorstandsmitglied hat, die
fällig, aber noch nicht erfüllt ist.
Darüber hinaus wird die Systematik des im Geschäftsjahr 2023 zugesagten LTI (2023-2026) dargestellt. Die zugesagte Vergütung
ist diejenige Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in
Aussicht gestellt wird (Zielvergütung).
2.1 Kurzfristige variable Vergütung - Tantieme (STI)
Die Tantieme trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie
innerhalb eines Geschäftsjahres konkretisiert und bei entsprechender Umsetzung honoriert. Die Beurteilung des Erfolgs basiert
auf finanziellen, strategischen und nachhaltigen Leistungskriterien. Die finanziellen Ziele Umsatz und EBIT zahlen auf die
Wachstumsstrategie der DEUTZ AG mit ihren regionalen Wachstumsinitiativen ein, da sie zusammen ein profitables Wachstum incentivieren.
Das Strategieziel stellt auf die Umsetzung konkreter strategischer Initiativen ab. Das Nachhaltigkeitsziel spiegelt die gesellschaftliche
und ökologische Verantwortung der DEUTZ AG wider und wurde aus der konzernweiten Nachhaltigkeitsstrategie »Taking Responsibility«
als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet.
Der Zielbetrag bildet die Ausgangsbasis des STI. Der Zielbetrag wird mit der Gesamtzielerreichung multipliziert, um den Auszahlungsbetrag
zu bestimmen. Die Gesamtzielerreichung des STI ergibt sich aus der gewichteten Summe der Zielerreichungsgrade der vier Leistungskriterien
Umsatz, EBIT, Strategie- und Nachhaltigkeitsziel. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat ein Strategieziel aus der
Kategorie »Partnerschaften« und ein Nachhaltigkeitsziel aus den Kategorien »Alternative Antriebe« und »Personalentwicklung«
festgelegt.
Die Zielwerte für die Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat festgelegt, deren Zielerreichung nach Ende der Performanceperiode
vom Aufsichtsrat bestimmt wird. Bei einer Leistung unterhalb eines Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung für den entsprechenden
STI-Anteil 0 %. Der STI kann folglich komplett entfallen. Die Zielerreichung ist auf maximal 150 % begrenzt. Zwischen den
genannten Zielerreichungsgraden wird linear interpoliert.
Umsatz
Als Umsatz wird der gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelte und testierte
Konzernumsatz herangezogen. Der Umsatz wird mit einer Gewichtung von 30 % berücksichtigt.
Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, das Cap, der im Geschäftsjahr 2023 erzielte
Ist-Wert sowie die daraus resultierende Zielerreichung für das Leistungskriterium Umsatz lauten wie folgt:
STI 2023
|
Umsatz
|
Zielerreichung
|
Untere Schwelle |
1.430 Mio. € |
50 % |
Zielwert |
1.825 Mio. € |
100 % |
Cap |
2.220 Mio. € |
150 % |
Ist-Wert |
2.104,8 Mio. € |
135,4 % |
Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 und 100 % und bei einer
Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 und 150 % linear interpoliert.
EBIT
Als EBIT wird das gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelte und testierte
Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern abzüglich der Erträge und Aufwendungen, die außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
anfallen und einen nicht wiederkehrenden Charakter haben (EBIT vor Sondereffekten), herangezogen. Das EBIT wird mit einer
Gewichtung von 30 % berücksichtigt.
Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, das Cap, der im Geschäftsjahr 2023 erzielte
Ist- Wert sowie die daraus resultierende Zielerreichung für das Leistungskriterium EBIT lauten wie folgt:
STI 2023
|
EBIT
|
Zielerreichung
|
Untere Schwelle |
40 Mio. € |
50 % |
Zielwert |
80 Mio. € |
100 % |
Cap |
120 Mio. € |
150 % |
Ist-Wert |
120,4 Mio. € |
150,0 % |
Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 und 100 % und bei einer
Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 und 150 % linear interpoliert.
Strategie- und Nachhaltigkeitsziel
Das Strategieziel für das Geschäftsjahr 2023 wurde aus der Kategorie »Partnerschaften« festgelegt und wird mit einer Gewichtung
von 25 % berücksichtigt. Das Nachhaltigkeitsziel für das Geschäftsjahr 2023 wurde aus den Kategorien »Alternative Antriebe«
und »Personalentwicklung« festgelegt und wird mit einer Gewichtung von 15 % berücksichtigt.
Für das Strategie- und Nachhaltigkeitsziel wurden jeweils zehn Einzelziele festgelegt. In der folgenden Tabelle werden diese
Einzelziele in Zielclustern exemplarisch dargestellt.
Aus der Wachstums- und Internationalisierungsstrategie abgeleitete Strategieziele aus der Kategorie »Partnerschaften« für
das Jahr 2023
Zielcluster
|
Beispiele für Einzelziele
|
Konsolidierung |
Prüfung und Konkretisierung von Konsolidierungsmöglichkeiten im Bereich Verbrennungsmotoren; Strategieerstellung für den Marktgang
ausgewählter Motorenbaureihen
|
Segment »Green« |
Umfassende Weiterentwicklung des Konzepts »Green Expansion«; Lösung für Torqeedo |
Service und Vertrieb |
Akquisition und Beginn der Integration eines Standorts in Südamerika; anorganischer Ausbau des Servicenetzwerks in einer ausgewählten
Region
|
Lieferkette |
Aufbau bzw. Erweiterung einer strategischen Partnerschaft zur Erhöhung der Resilienz |
Aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitete Nachhaltigkeitsziele aus den Kategorien »Alternative Antriebe« und »Personalentwicklung«
für das Jahr 2023
Zielcluster
|
Beispiele für Einzelziele
|
E-DEUTZ |
Überführung eines Systems von der Vorserie in die Serienentwicklung; Gewinnung mehrerer Neukundenaufträge; Konzeptionierung
zur Weiterentwicklung des modularen E-DEUTZ Baukastens und Überführung in die Serienentwicklung
|
Wasserstoff |
Voranschreiten bei der Entwicklung eines Wasserstoffmotors; Auslieferung mehrerer Prototypen |
Personal |
Einführung einer Nachfolgeplanung im Gesamtkonzern; Einführung eines ganzheitlichen Talent Management Konzepts für ausgewählte
Funktionen im Gesamtkonzern, Einführung eines konzernweiten Grading-Systems für ausgewählte Funktionen im Gesamtkonzern
|
Der Grad der Zielerreichung für das Strategie- und das Nachhaltigkeitsziel bemisst sich an der Anzahl der Einzelziele, die
in der jeweiligen Kategorie im Geschäftsjahr 2023 erreicht wurden. Der Zusammenhang zwischen der Anzahl erreichter Ziele und
der Zielerreichung sowie die tatsächliche Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023 werden in der folgenden Tabelle zusammengefasst:
STI 2023
|
Anzahl der jeweils
erreichten
Einzelziele aus den
Kategorien des
Strategieziels und des
Nachhaltigkeitsziels
|
Grad der
Zielerreichung
|
Untere Schwelle |
3 |
50 % |
Zielwert |
5 |
100 % |
Cap |
7 |
150 % |
Ist-Wert Strategieziel |
8 |
150 % |
Ist-Wert Nachhaltigkeitsziel |
7 |
150 % |
Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat
hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen,
welche von der Unternehmensplanung und definierten Einzelzielen nicht konkret erfasst waren, angemessen zu berücksichtigen.
Wie auch schon 2022 hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch von dieser Möglichkeit gemacht.
Ermittlung des STI
Die ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend
addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen. Diese wird mit dem Zielbetrag multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu
bestimmen, der auf 150 % des Zielbetrags begrenzt ist.
Die folgende Tabelle fasst Zielbetrag, Gesamtzielerreichung und den entsprechenden Auszahlungsbetrag des STI 2023 für jedes
Vorstandsmitglied zusammen:
STI 2023
|
Dr. Sebastian C. Schulte
|
Timo Krutoff
|
Dr.-Ing. Petra Mayer
|
Dr.-Ing. Markus Müller
|
Zielbetrag (in T€) |
480 |
300 |
300 |
300 |
Gesamtzielerreichung in % |
145,6 |
145,6 |
145,6 |
145,6 |
Auszahlungsbetrag(in T€) |
699 |
437 |
437 |
437 |
2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)
Die langfristige variable Vergütung trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die Umsetzung der
Unternehmensstrategie, deren nachhaltige Ausrichtung und die langfristige Wertsteigerung der DEUTZ AG auf Basis des ursprünglich
bis 2020 geltenden Vergütungssystems sowie des dann ab 2021 für den Vorstand geltenden neuen Vergütungssystems honoriert.
Die Beurteilung des Erfolgs leitet sich aus finanziellen und aktienbasierten Leistungskriterien ab, die auf der Strategie
der DEUTZ AG basieren.
2.2.1 LTI (LTI 2020 - 2023)
Im Geschäftsjahr 2023 wurde den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands Dr.-Ing. Frank Hiller, Michael Wellenzohn und Dr. Andreas
Strecker Vergütung gewährt, die sich aus dem im Geschäftsjahr 2020 zugesagten LTI ergibt. Der im Geschäftsjahr 2020 zugesagte
LTI wurde in Form von virtuellen Performance Shares zugesagt. Der Zielbetrag bildet dabei die Ausgangsbasis der Zuteilung.
Zu Beginn der vierjährigen Laufzeit wurde der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches
Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt
zugesagter virtueller Aktien zu ermitteln (virtuelle Performance Shares - VPS). Der Beginn der Laufzeit war der 1. Januar
2020. Der heranzuziehende durchschnittliche Aktienkurs der DEUTZ AG betrug 5,48 €. Die Anzahl der VPS, die dem Vorstandsmitglied
für das Jahr 2020 zugesagt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt.
Anzahl bedingt zugesagter virtueller Aktien in 2020 nach Vorstandsmitglied
Mitglied des Vorstands
|
Anzahl bedingt zugesagter
virtueller Aktien in 2020
|
Dr.-Ing. Frank Hiller (bis Februar 2022) |
36.503 |
Dr. Andreas Strecker (bis Februar 2021) |
27.377 |
Michael Wellenzohn (bis September 2022) |
30.115 |
Ein Zahlungsanspruch nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode ist abhängig davon, ob eines der beiden Leistungskriterien
Aktienkurssteigerung oder relative Aktienkurssteigerung erfüllt ist.
Die LTI-Auszahlung ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt. Die Zielerreichung der Leistungskriterien ermittelt sich wie folgt:
Aktienkurssteigerung
Für die Berechnung der Aktienkurssteigerung in der Performanceperiode wird der Börsenkurs der DEUTZ-Aktie (durchschnittlicher
Schlusskurs der Aktie der DEUTZ AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 60 Börsenhandelstagen
vor Ablauf der Performanceperiode) dem Referenzkurs (durchschnittlicher Schlusskurs der Aktie der DEUTZ AG im Xetra-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 60 Börsenhandelstagen vor dem Zuteilungszeitpunkt) gegenübergestellt. Für die Ermittlung
der Aktienkurssteigerung ist der Betrag der bis zum Ende der Wartezeit ausgeschütteten Bruttodividenden dem Kurswert der DEUTZ-Aktie
hinzuzurechnen.
Der Zielwert, der zu einer 100-prozentigen Zielerreichung führt, sowie der im Geschäftsjahr 2023 erzielte Ist-Wert für das
Leistungskriterium Aktienkurssteigerung lauten wie folgt:
LTI-Gewährung in 2023
|
Aktienkurssteigerung
von 2020 auf 2023
|
Grad der
Zielerreichung
|
Untere Schwelle |
< 30 % |
0 % |
Zielwert |
≥ 30 % |
100 % |
Ist-Wert 2023 |
-18,3 % |
0 % |
Relative Aktienkurssteigerung
Für die Berechnung der relativen Aktienkurssteigerung wird die Aktienkurssteigerung der DEUTZ-Aktie (s. Leistungskriterium
Aktienkurssteigerung) der Börsenkursentwicklung des MDAX gegenübergestellt.
Der Zielwert, der zu einer 100-prozentigen Zielerreichung führt, sowie der im Geschäftsjahr 2023 erzielte Ist-Wert für das
Leistungskriterium relative Aktienkurssteigerung lauten wie folgt:
LTI-Gewährung in 2023
|
Differenz zwischen
Kurssteigerung der
DEUTZ-Aktie und
der Börsenkursentwicklung
im MDAX von 2020 auf 2023
|
Grad der
Zielerreichung
|
Untere Schwelle |
< 10 %-Punkte |
0 % |
Zielwert |
≥ 10 %-Punkte |
100 % |
Ist-Wert 2023 |
-14,1 %-Punkte |
0 % |
Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen.
Ermittlung des LTI
Nach Ende der Performanceperiode wird bestimmt, ob in der Performanceperiode ein Zahlungsanspruch entstanden ist. Um den Barauszahlungsbetrag
nach Ende der Performanceperiode zu ermitteln, wird die finale Anzahl VPS im Falle eines Zahlungsanspruchs sodann mit dem
durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor dem Ablauf
der Performanceperiode im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150
% des Zielbetrags begrenzt.
Die folgende Tabelle fasst unter anderem den Zielbetrag, die Gesamtzielerreichung und den entsprechenden Auszahlungsbetrag
für den LTI 2020-2023 für jedes Vorstandsmitglied, dem der LTI 2020-2023 gewährt wurde, zusammen:
LTI 2020 - 2023
|
Dr.-Ing.
Frank Hiller
|
Michael
Wellenzohn
|
Dr. Andreas Strecker
|
Zielbetrag |
200 T€ |
165 T€ |
150 T€ |
Zuteilungskurs |
5,48 € |
5,48 € |
5,48 € |
Anzahl VPS |
36.503 |
30.115 |
27.377 |
Gesamtzielerreichung |
0 % |
0 % |
0 % |
Finale Anzahl virtueller Aktien |
0 |
0 |
0 |
Schlusskurs (inkl. Dividende) |
4,48 € |
4,48 € |
4,48 € |
Auszahlungsbetrag |
0 T€ |
0 T€ |
0 T€ |
Da im Geschäftsjahr 2023 auch der LTI 2019-2022 von Dr. Strecker endete, werden nachfolgend zudem die für die Gewährung an
Herrn Dr. Strecker relevanten Parameter des LTI 2019-2022 dargestellt. Die in diesem Kapitel 2.2.1 dargestellte LTI-Grundlogik
gilt hinsichtlich aller Parameter (das heißt Plantyp, Performanceperiode, Leistungskriterien sowie Ermittlung der Auszahlung)
auch für den LTI 2019-2022. Die Zielwerte der Leistungskriterien des LTI 2019-2022 entsprechen ebenfalls den in diesem Kapitel
dargestellten Zielwerten des LTI 2020-2023. Zwischen dem 1. März 2019 und dem 28. Februar 2023 betrug die Aktienkurssteigerung
der DEUTZ-Aktie -15,7 % und die Differenz zwischen der Aktienkurssteigerung der DEUTZ-Aktie und der Börsenkursentwicklung
im MDAX (relative Aktienkursentwicklung) -34,4 %. Die Zielerreichung des LTI 2019-2022 von Herrn Dr. Strecker beträgt demnach
0 %.
LTI 2019-2022
|
Dr. Andreas Strecker
|
Zielbetrag |
125 T€ |
Zuteilungskurs |
5,95 € |
Anzahl VPS |
21.008 |
Gesamtzielerreichung |
0 % |
Finale Anzahl virtueller Aktien |
0 |
Schlusskurs (inkl. Dividende) |
5,02 € |
Auszahlungsbetrag |
0 T€ |
2.2.3 LTI (ZUTEILUNG IM JAHR 2023)
Der im Geschäftsjahr 2023 zugesagte LTI wird in Form von VPS jährlich als Tranche zugesagt. Der Zielbetrag bildet dabei die
Ausgangsbasis der Zusage und beträgt für die Mitglieder des Vorstands jeweils zwischen 63 und 69 % der Grundvergütung.
Zu Beginn der vierjährigen Laufzeit wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches
Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt
zugesagter VPS zu ermitteln.
Für die Zuteilung im Jahr 2023 belief sich dieser durchschnittliche Aktienkurs der DEUTZ AG auf 3,98 €. Die Anzahl der VPS,
die den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2023 zugesagt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt:
Mitglied des Vorstands
|
Zugesagter
LTI-Betrag
(Ziel-
Betrag)
|
Anzahl bedingt
zugeteilter
virtueller
Aktien in 2023
|
Dr. Sebastian C. Schulte (Vorstandsvorsitzender)
|
587 T€ |
147.413 |
Timo Krutoff |
370 T€ |
92.918 |
Dr.-Ing. Petra Mayer |
370 T€ |
92.918 |
Dr.-Ing. Markus Müller |
370 T€ |
92.918 |
Die finale Anzahl der VPS ist abhängig von der Zielerreichung der additiv verknüpften Leistungskriterien Return on Capital
Employed (ROCE) und relativer Total Shareholder Return (relativer TSR).
Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilrangs der DEUTZ
AG innerhalb einer TSR-Peergroup. Der Zielwert für das Leistungskriterium ROCE wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Nach der
Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat
wird die Zielerreichung für den ROCE bestimmt.
Die LTI-Auszahlung ist auf 180 % des Zielbetrags begrenzt. Die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien ermitteln sich
wie folgt:
Relativer Total Shareholder Return
Der relative TSR vergleicht die TSR-Performance von DEUTZ mit der TSR-Performance einer individuellen Peergroup und wird mit
50 % gewichtet. Die TSR-Performance berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich gezahlter Dividende am
Ende der Performanceperiode zum Wert am Anfang der Performanceperiode. Die TSR-Peergroup setzt sich aus Unternehmen des DAXSubsector
All Industrial Machinery zusammen.
Somit weicht diese Peergroup von der Zusammensetzung derjenigen Peergroup, die für die Überprüfung der horizontalen Üblichkeit
der Vorstandsvergütung herangezogen wurde, teilweise ab. Die Zusammensetzung der Peergroup zur Beurteilung der horizontalen
Üblichkeit basiert auf aktienrechtlichen Kriterien wie Branche, Größe und Land. Für die Zusammensetzung der TSR-Peergroup
wurde der Fokus stärker auf die Branche gelegt, sodass auch größere und kleinere Unternehmen im Vergleich zu DEUTZ betrachtet
werden. Einige Unternehmen der TSR-Peergroup würden die aktienrechtlichen Größenkriterien für die Überprüfung der horizontalen
Üblichkeit der Vorstandsvergütung somit nicht ausreichend erfüllen. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass eine Peergroup
mit stärkerem Branchenfokus besser geeignet ist, um die Performance von DEUTZ in Relation zu den relevanten Wettbewerbern
und der Branche insgesamt zu evaluieren, als die Peergroup des Horizontalvergleichs.
Die TSR-Peergroup setzte sich im Dezember 2023 aus den folgenden Unternehmen zusammen:
Aumann AG, Datron AG, DMG MORI AG, Dürr AG, Francotyp-Postalia Holding AG, Heidelberger Druckmaschinen AG, Jungheinrich AG,
KHD Humboldt Wedag International AG, KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs AG, KION GROUP AG, Knorr-Bremse AG, Koenig &
Bauer AG, Krones AG, KSB SE & Co. KGaA, Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Masterflex SE, NORMA Group SE, PITTLER Maschinenfabrik
AG, Stabilus SE, Wacker Neuson SE, WashTec AG.
Für jedes Unternehmen der Peergroup und für DEUTZ wird nach dem Ende der Performanceperiode die TSR-Performance bestimmt.
Die sich ergebenden Einzelwerte werden anschließend in eine Rangfolge gebracht und mit einem Perzentilrang versehen, wobei
der 0. Perzentilrang der geringsten TSR-Performance entspricht und der 100. Perzentilrang der höchsten TSR-Performance.
Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilrangs der
DEUTZ AG wie folgt:
LTI-Zuteilung in 2023
|
Perzentilrang
des TSR
|
Grad der
Zielerreichung
|
Untere Schwelle |
25. |
0 % |
Zielwert |
50. |
100 % |
Cap |
75. |
180 % |
Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 und 100 % und bei einer
Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 und 180 % linear interpoliert.
Return on Capital Employed
Der ROCE ist der Quotient aus dem Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern gemäß Konzernjahresabschluss abzüglich Erträgen und
Aufwendungen, die außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen und einen nicht wiederkehrenden Charakter haben (EBIT
vor Sondereffekten), und dem eingesetzten Kapital und wird mit 50 % gewichtet. Maßgeblich zur Beurteilung der Zielerreichung
für die Tranche 2023 ist der tatsächlich erreichte durchschnittliche ROCE-Ist-Wert während der Performanceperiode.
Der Schwellenwert des ROCE entspricht dem gewichteten Kapitalkostensatz (Weighted Average Cost of Capital - WACC) der DEUTZ
AG. ROCE-Werte unterhalb des WACC führen zu einer Zielerreichung von 0 %. So entsteht ein Auszahlungsanspruch erst dann, wenn
die Rendite auf das eingesetzte Kapital die Kosten übersteigt.
Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung und das Cap inklusive der daraus resultierenden
Zielerreichung für den durchschnittlichen ROCE-Ist-Wert während der Performanceperiode lauten wie folgt:
LTI-Zuteilung in 2023
|
ROCE
|
Grad der
Zielerreichung
|
Untere Schwelle |
7,6 % |
50 % |
Zielwert |
10,0 % |
100 % |
Cap |
15,0 % |
180 % |
Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 und 100 % und bei einer
Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 und 180 % linear interpoliert.
Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat
hat beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen jedoch die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen
bei den Bemessungsgrößen, Zielvorgaben und der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Von dieser Möglichkeit
hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.
Ermittlung des LTI
Nach dem Ende der Performanceperiode wird die finale Anzahl VPS bestimmt, indem die bedingt zugesagte Anzahl VPS mit dem gewichteten
Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert wird. Um den Barauszahlungsbetrag nach Ende der Performanceperiode zu ermitteln, wird
die finale Anzahl VPS sodann mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der
letzten 60 Handelstage im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ablauf der Performanceperiode) multipliziert.
Der Auszahlungsbetrag ist auf 180 % des Zielbetrags begrenzt.
2.3 Überblick über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete variable Vergütung
Die aus den Leistungskriterien resultierende gewährte bzw. geschuldete kurzfristige sowie langfristige variable Vergütung
für das Geschäftsjahr 2023 wird in der folgenden Tabelle zusammengefasst:
|
Dr. Sebastian
C. Schulte
|
Timo
Krutoff
|
Dr.-Ing. Petra
Mayer
|
Dr.-Ing.
Markus Müller
|
Dr.-Ing.
Frank Hiller
|
Dr. Andreas
Strecker
|
Michael
Wellenzohn
|
STI 2023
|
|
|
|
|
|
|
|
Zielbetrag |
480 T€ |
300 T€ |
300 T€ |
300 T€ |
- |
- |
- |
Gesamtzielerreichung |
145,6 % |
145,6 % |
145,6 % |
145,6 % |
- |
- |
- |
Auszahlungsbetrag
|
699 T€
|
437 T€
|
437 T€
|
437 T€
|
-
|
-
|
-
|
LTI 2019-2022
|
|
|
|
|
|
|
|
Zielbetrag |
- |
- |
- |
- |
- |
125 T€ |
- |
Zuteilungskurs |
- |
- |
- |
- |
- |
5,95 € |
- |
Anzahl virtueller Aktien |
- |
- |
- |
- |
- |
21.008 |
- |
Gesamtzielerreichung |
- |
- |
- |
- |
- |
0 % |
- |
Finale Anzahl virtueller Aktien |
- |
- |
- |
- |
- |
0 |
- |
Schlusskurs |
- |
- |
- |
- |
- |
5,02 € |
- |
Auszahlungsbetrag
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
0 T€1)
|
-
|
LTI 2020-2023
|
|
|
|
|
|
|
|
Zielbetrag |
- |
- |
- |
- |
200 T€ |
150 T€ |
165 T€ |
Zuteilungskurs |
- |
- |
- |
- |
5,48 € |
5,48 € |
5,48 € |
Anzahl virtueller Aktien |
- |
- |
- |
- |
36.503 |
27.377 |
30.115 |
Gesamtzielerreichung |
- |
- |
- |
- |
0 % |
0 % |
0 % |
Finale Anzahl virtueller Aktien |
- |
- |
- |
- |
0 |
0 |
0 |
Schlusskurs |
- |
- |
- |
- |
4,48 € |
4,48 € |
4,48 € |
Auszahlungsbetrag
|
-
|
-
|
-
|
-
|
0 T€
|
0 T€
|
0 T€
|
Gewährte und geschuldete variable Vergütung (Summe)
|
699 T€
|
437 T€
|
437 T€
|
437 T€
|
0 T€
|
0 T€
|
0 T€
|
1) Die Laufzeit des LTI 2019-2022 von Herrn Dr. Andreas Strecker begann am 1. März 2019 und hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar
2023.
2.4 Sonstiges
Malus und Clawback
Die kurzfristige variable Vergütung und die virtuellen Performance Shares unterliegen Malus- und Clawbackbedingungen. Das
bedeutet: Bei schwerwiegenden, von der Gesellschaft im Einzelnen darzulegenden Verstößen der Vorstandsmitglieder gegen geltendes
Gesetz oder ihre gesetzlichen und dienstvertraglichen Pflichten zu ordnungsgemäßer Amtsführung ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt,
noch nicht ausgezahlte variable Vergütung teilweise einzubehalten (Malus) und bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern
(Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrates erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Im Geschäftsjahr 2023 hat der
Aufsichtsrat keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.
Sondervergütung
Der Aufsichtsrat kann in von ihm sowohl festzustellenden als auch zu begründenden Ausnahmefällen Vorstandsmitgliedern in Übereinstimmung
mit der Empfehlung G.11 des DCGK eine Sondertantieme nach pflichtgemäßem Ermessen gewähren. Die Sondertantieme ist zweifach
begrenzt. So ist sie zunächst relativ auf die Hälfte der Jahresgrundvergütung der Vorstandsmitglieder limitiert. Zudem fällt
die Sondertantieme unter die Maximalvergütung gemäß § 87 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG als absolute Obergrenze der Gesamtvergütung.
Eine solche Sondertantieme wurde in den letzten zehn Jahren und auch im Geschäftsjahr 2023 nicht gewährt.
Einhaltung der Maximalvergütung
Neben der Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten hat der Aufsichtsrat gemäß § 87 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes
Mitglied des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt, welche die zufließende Vergütung, die für ein Geschäftsjahr gewährt
wird, begrenzt. Diese Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, Nebenleistungen, die Altersversorgung und Auszahlungen
aus dem STI und LTI sowie etwaige Sondertantieme. Die nachfolgend dargestellten Maximalvergütungen für die Mitglieder des
DEUTZ-Vorstands liegen unterhalb der im Vergütungssystem 2021 festgelegten Maximalvergütungen und entsprechen damit dem Vergütungssystem
2021:
Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
Mitglied des Vorstands
|
|
Dr. Sebastian C. Schulte (Vorstandsvorsitzender) |
2.777 T€ |
Timo Krutoff |
1.746 T€ |
Dr.-Ing. Petra Mayer |
1.746 T€ |
Dr.-Ing. Markus Müller |
1.746 T€ |
Hinsichtlich der Grundvergütung, der Nebenleistungen, der Altersversorgung und der Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr
2023 wurde die Maximalvergütung ohne Kürzung einer Komponente einbehalten. Da der Auszahlungsbetrag für die mehrjährige variable
Vergütung aufgrund der vierjährigen Performanceperiode erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahres vorliegt, kann
über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2026 abschließend berichtet werden.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
Endet der Dienstvertrag oder die Bestellung eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB vorzeitig,
erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Gesamtbezüge für
die Dauer der ursprünglichen Restlaufzeit, höchstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren (Abfindungscap).
C. |
HÖHE DER VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023
|
C.1. |
Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands
|
Zugesagte Vergütung sowie gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Die Vergütung, die den Mitgliedern des Vorstands zugesagt wurde, sowie die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete
Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist in den nachfolgenden Tabellen dargestellt.
Zugesagte Vergütung: Die zugesagte Vergütung ist diejenige Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023
unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird (Zielvergütung).
Konkret heißt »zugesagt« für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 Folgendes:
Im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Vergütung
Vergütungskomponenten
|
Grundvergütung |
Nebenleistungen |
Aufwendung für die Altersversorgung |
STI 2023 (gewährt im Geschäftsjahr 2023) |
LTI 2023-2026 (Gewährung erfolgt im Geschäftsjahr 2026) |
Gewährt und geschuldet: Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit,
die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich
bestehende Verpflichtung gegenüber dem Vorstandsmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.
Konkret heißt »gewährt und geschuldet« für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 Folgendes:
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung
(§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG)2)
Vergütungskomponenten
|
Grundvergütung |
Nebenleistungen |
STI 2023 (zugesagt im Geschäftsjahr 2023) |
LTI 2020-2023 (zugesagt im Geschäftsjahr 2020) |
2Die Aufwendungen für die Altersversorgung eines Geschäftsjahres gelten nicht als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne
des § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG, da die Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, noch nicht vollständig erbracht worden ist.
Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Vergütung (Zielvergütung) stellt sich wie folgt dar:
Ziel-Vergütung
|
Dr. Sebastian C. Schulte,
Vorstandsvorsitzender
|
Timo Krutoff,
ordentliches Vorstandsmitglied
(seit 1. Dezember 2022)
|
|
2023
|
2022 |
2023
|
2022 |
|
in T€ |
in %3) |
in T€ |
in % |
in T€ |
in % |
in T€ |
in % |
Grundvergütung |
850 |
40,7 |
818 |
41,1 |
580 |
44,1 |
48 |
44,2 |
+ Nebenleistungen |
19 |
0,9 |
19 |
1,0 |
16 |
1,2 |
1 |
0,9 |
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung
|
869
|
41,7
|
837
|
42,0
|
596
|
45,3
|
49
|
45,1
|
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) |
480 |
23,0 |
459 |
23,0 |
300 |
22,8 |
25 |
22,9 |
STI 2022 |
- |
- |
459 |
23,0 |
- |
- |
25 |
22,9 |
STI 2023 |
480 |
23,0 |
- |
- |
300 |
22,8 |
- |
- |
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) |
587 |
28,1 |
561 |
28,2 |
370 |
28,1 |
31 |
28,2 |
LTI 2022 - 2025 |
- |
- |
561 |
28,2 |
- |
- |
31 |
28,2 |
LTI 2023 - 2026 |
587 |
28,1 |
- |
- |
370 |
28,1 |
- |
- |
= Summe erfolgsabhängige Vergütung
|
1.067
|
51,2
|
1.020
|
51,2
|
670
|
50,9
|
56
|
51,1
|
+ Aufwand für betriebliche Altersversorgung |
150 |
7,2 |
135 |
6,8 |
50 |
3,8 |
4 |
3,8 |
= Gesamtvergütung
|
2.086
|
100,0
|
1.992
|
100,0
|
1.316
|
100,0
|
109
|
100,0
|
3) Aufgrund von Rundungsdifferenzen kann die Summe der Vergütungsanteile bei allen Vorstandsmitgliedern von 100 % abweichen.
Ziel-Vergütung
|
Dr.-Ing. Petra Mayer,
ordentliches Vorstandsmitglied
(seit 1. November 2022)
|
Dr.-Ing. Markus Müller,
ordentliches Vorstandsmitglied
|
|
2023
|
2022 |
2023
|
2022 |
|
in T€ |
in % |
in T€ |
in % |
in T€ |
in % |
in T€ |
in % |
Grundvergütung |
580 |
44,0 |
97 |
44,2 |
580 |
44,0 |
580 |
43,9 |
+ Nebenleistungen |
17 |
1,3 |
2 |
0,9 |
19 |
1,4 |
20 |
1,5 |
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung
|
597
|
45,3
|
99
|
45,1
|
599
|
45,4
|
600
|
45,5
|
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) |
300 |
22,8 |
50 |
22,9 |
300 |
22,7 |
300 |
22,7 |
STI 2022 |
- |
- |
50 |
22,9 |
- |
- |
300 |
22,7 |
STI 2023 |
300 |
22,8 |
- |
- |
300 |
22,7 |
- |
- |
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) |
370 |
28,1 |
62 |
28,2 |
370 |
28,1 |
370 |
28,0 |
LTI 2022 - 2025 |
- |
- |
62 |
28,2 |
- |
- |
370 |
28,0 |
LTI 2023 - 2026 |
370 |
28,1 |
- |
- |
370 |
28,1 |
- |
- |
= Summe erfolgsabhängige Vergütung
|
670
|
50,9
|
112
|
51,1
|
670
|
50,8
|
670
|
50,8
|
+ Aufwand für betriebliche Altersversorgung |
50 |
3,8 |
8 |
3,8 |
50 |
3,8 |
50 |
3,8 |
= Gesamtvergütung
|
1.317
|
100,0
|
219
|
100,0
|
1.319
|
100,0
|
1.320
|
100,0
|
Die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
stellt sich wie folgt dar:
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
Dr. Sebastian C. Schulte,
Vorstandsvorsitzender
|
Timo Krutoff,
ordentliches Vorstandsmitglied
(seit 1. Dezember 2022)
|
|
2023
|
2022 |
2023
|
2022 |
|
in T€ |
in % |
in T€ |
in % |
in T€ |
in % |
in T€ |
in % |
Grundvergütung |
850 |
54,2 |
818 |
56,2 |
580 |
56,2 |
48 |
58,2 |
+ Nebenleistungen |
19 |
1,2 |
19 |
1,3 |
16 |
1,5 |
1 |
1,2 |
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung
|
869
|
55,4
|
837
|
57,5
|
596
|
57,7
|
49
|
59,4
|
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) |
699 |
44,6 |
618 |
42,5 |
437 |
42,3 |
34 |
40,6 |
STI 2022 |
- |
- |
618 |
42,5 |
- |
- |
34 |
40,6 |
STI 2023 |
699 |
44,6 |
- |
- |
437 |
42,3 |
- |
- |
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
LTI 2019 - 2022 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
LTI 2020 -2023 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
= Summe erfolgsabhängige Vergütung
|
699
|
44,6
|
618
|
42,5
|
437
|
42,3
|
34
|
40,6
|
+ Sonstiges4) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
= Gesamtvergütung
|
1.568
|
100,0
|
1.455
|
100,0
|
1.033
|
100,0
|
83
|
100,0
|
4) Die Vergütung Sonstiges beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen Vergütungsbestandteilen abgebildet ist,
bspw. Abfindungszahlungen oder Karenzentschädigungen.
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
Dr.-Ing. Petra Mayer,
ordentliches Vorstandsmitglied
(seit 1. November 2022)
|
Dr.-Ing. Markus Müller,
ordentliches Vorstandsmitglied
|
|
2023
|
2022 |
2023
|
2022 |
|
in T€ |
in % |
in T€ |
in % |
in T€ |
in % |
in T€ |
in % |
Grundvergütung |
580 |
56,1 |
97 |
58,2 |
580 |
56,0 |
580 |
57,7 |
+ Nebenleistungen |
17 |
1,6 |
2 |
1,2 |
19 |
1,8 |
20 |
2,0 |
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung
|
597
|
57,7
|
99
|
59,4
|
599
|
57,8
|
600
|
59,7
|
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) |
437 |
42,3 |
67 |
40,6 |
437 |
42,2 |
405 |
40,3 |
STI 2022 |
- |
- |
67 |
40,6 |
- |
- |
405 |
40,3 |
STI 2023 |
437 |
42,3 |
- |
- |
437 |
42,2 |
- |
- |
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
LTI 2019 - 2022 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
LTI 2020 -2023 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
= Summe erfolgsabhängige Vergütung
|
437
|
42,3
|
67
|
40,6
|
437
|
42,2
|
405
|
40,3
|
+ Sonstiges |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
= Gesamtvergütung
|
1.034
|
100,0
|
166
|
100,0
|
1.036
|
100,0
|
1.005
|
100,0
|
Bezüge der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB
Für das Geschäftsjahr 2023 betrugen die im Aufwand erfassten Gesamtbezüge des Vorstands der DEUTZ AG 5.583 T€ (2022: 4.214
T€). Diese setzen sich zusammen aus kurzfristig fälligen Leistungen in Höhe von 4.958 T€ (2022: 4.359 T€) und aktienbasierten
langfristig fälligen Leistungen im Rahmen der Long-Term-Incentive-Pläne in Höhe von 625 T€ (2022: -145 T€).
Die Bezüge an ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen beliefen sich bei der DEUTZ AG und im Konzern auf 1.021
T€ (2022: 6.845 T€). Für Pensionen gegenüber den ehemaligen Vorstandsmitgliedern bestehen Rückstellungen in Höhe von 9.396
T€ (31. Dezember 2022: 9.836 T€).
Überprüfung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung
Um eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen, überprüft der Aufsichtsrat die Vergütungshöhen des Vorstands
regelmäßig. Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die horizontale Üblichkeit der Vergütung (Vergleich zur Vorstandsvergütung
in anderen Unternehmen) sowie die vertikale Üblichkeit (Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen innerhalb von DEUTZ) untersucht
und beurteilt. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die mit DEUTZ insbesondere hinsichtlich
der Kriterien Land, Branche und Größe vergleichbar sind. Innerhalb von DEUTZ werden sowohl für aktuelle Relationen als auch
für die Relationen in der zeitlichen Entwicklung der obere Führungskreis und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit
herangezogen.
Zuletzt wurde die Üblichkeit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 überprüft und als üblich befunden.
Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit wurden zwei Vergleichsgruppen gebildet. Der ersten Vergleichsgruppe gehörten primär
deutsche, börsennotierte Unternehmen an, die hinsichtlich der Branche sowie der Größenkriterien Umsatz und Mitarbeiter vergleichbar
waren. Folgende Unternehmen sind dabei Teil der Peergroup gewesen: Aumann AG, DMG Mori AG, ElringKlinger AG, Hella GmbH &
Co. KGaA, Jost Werke SE, Jungheinrich AG, Kion Group AG, Knorr-Bremse AG, SAF-Holland SE, Schaeffler AG, SGL Carbon SE, STABILUS
SE, Sulzer AG, Traton SE, VARTA AG, Vitesco Technologies Group AG, Wacker Neuson SE. Als zweite Vergleichsgruppe wurde der
SDAX herangezogen, da DEUTZ im SDAX gelistet ist.
C.2. |
Bezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstands
|
Die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG belief sich gemäß § 162 Abs. 1 Nr.
1 AktG im Geschäftsjahr 2023 auf insgesamt 1.516 T€.
Dem im Geschäftsjahr 2022 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Herrn Dr.-Ing. Hiller steht im Geschäftsjahr 2023 zur Abgeltung
seiner Vergütungsansprüche aufgrund der vorzeitigen Beendigung eine gewährte und geschuldete Vergütung in Höhe von 700 T€
zu, die vollständig auf erfolgsunabhängige Komponenten entfällt. Die Ausgleichszahlung entfällt zu 698 T€ (99,7 % der Gesamtvergütung)
auf den STI 2023, für den im Rahmen des Ausscheidens eine Zielerreichung von 145 % vereinbart wurde, und zu 2 T€ (0,3 % der
Gesamtvergütung) auf Nebenleistungen. Der auf den LTI 2023 entfallende Anteil der Vergütung ist maßgeblich von der Aktienkursentwicklung
der DEUTZ-Aktie während der regulären Performanceperiode abhängig, sodass eine finanzielle Wertermittlung dieses variablen
Anteils erst nach dem Ende der Performanceperiode der LTI-Tranche 2023 im Geschäftsjahr 2026 möglich ist. Zudem erfolgte ein
Beitrag an die Unterstützungskasse im Rahmen der mit Herrn Dr.-Ing. Hiller vereinbarten betrieblichen Altersversorgung in
Höhe von 165 T€.
Herrn Wellenzohn steht im Zuge seines vorzeitigen Ausscheidens aus dem Vorstand im Geschäftsjahr 2022 zur Abgeltung seiner
vertraglichen Ansprüche im Geschäftsjahr 2023 eine gewährte und geschuldete Vergütung in Höhe von 446 T€ zu, die vollständig
auf erfolgsunabhängige Komponenten entfällt. Die Vergütung entfällt zu 290 T€ (65,0 % der Gesamtvergütung) auf die zeitanteilige
Grundvergütung, zu 150 T€ (33,6 % der Gesamtvergütung) auf den zeitanteiligen STI 2023, für den im Rahmen des Ausscheidens
eine Zielerreichung von 100 % vereinbart wurde, und zu 6 T€ (1,4 % der Gesamtvergütung) auf Nebenleistungen. Der auf den anteiligen
LTI 2023 entfallende Anteil der Vergütung ist maßgeblich von der Aktienkursentwicklung der DEUTZ Aktie während der regulären
Performanceperiode abhängig, sodass eine finanzielle Wertermittlung dieses variablen Anteils erst nach dem Ende der Performanceperiode
der LTI-Tranche 2023 im Geschäftsjahr 2026 möglich ist.
Die gewährte und geschuldete Vergütung für die im Geschäftsjahr 2018 ausgeschiedene Frau Dr. Margarete Haase belief sich im
Geschäftsjahr 2023 auf 56 T€ und entfiel vollständig auf die feste, erfolgsunabhängige Altersversorgung. Herr Dr.-Ing. Helmut
Leube, der im Geschäftsjahr 2016 ausgeschieden ist, erhielt im Berichtsjahr 2023 eine feste, erfolgsunabhängige Altersversorgung
in Höhe von 80 T€. Die Bezüge der übrigen ehemaligen Vorstandsmitglieder, die vor über zehn Jahren aus dem Vorstand der DEUTZ
AG ausgeschieden sind, beliefen sich 2023 auf 234 T€ und entfielen vollständig auf die Gewährungen der festen, erfolgsunabhängigen
Altersversorgung.
C.3. |
Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung
der Gesellschaft
|
Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des
Vorstands, die Ertragsentwicklung der DEUTZ AG sowie die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen
Geschäftsjahr dar. Die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder basiert auf der obig dargestellten
Vergütung (siehe Abschnitt C. »Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023«, Kapitel 1. und 2., jeweils gewährte und
geschuldete Vergütung).
Die Ertragsentwicklung wird anhand der zentralen finanziellen Kennzahlen EBIT für die Gesellschaft (DEUTZ AG) sowie EBIT vor
Sondereffekten für den Konzern (DEUTZ Konzern) dargestellt. Für die Vergütung der Belegschaft wird auf die durchschnittliche
Vergütung der Angestellten und Arbeiter der Gesellschaft (DEUTZ AG) in Deutschland (exkl. Auszubildende und Praktikanten)
abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente
hochgerechnet.
Die Auszahlung der Altersversorgung der bereits ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Dr. Margarete Haase und Dr.-Ing. Helmut
Leube wird von der Unterstützungskasse und nicht von der DEUTZ AG geleistet.
|
2023
|
2023 vs.
2022
|
2022 vs.
2021
|
2021 vs.
2020
|
2020 vs.
2019
|
Vorstandsvergütung
|
Absolute Werte
|
Jährliche Veränderung in %
|
Dr. Sebastian C. Schulte |
1.568 T€ |
7,8 |
40,35) |
- |
- |
Timo Krutoff |
1.033 T€ |
1.144,46) |
- |
- |
- |
Dr.-Ing. Petra Mayer |
1.034 T€ |
522,87) |
- |
- |
- |
Dr.-Ing. Markus Müller |
1.036 T€ |
3,1 |
22,08) |
- |
- |
Dr.-Ing. Frank Hiller (bis 13. Februar 2022)
|
700 T€ |
-73,3 |
80,1 |
88,3 |
-47,2 |
Michael Wellenzohn (bis 6. September 2022)
|
446 T€ |
-55,4 |
-7,7 |
75,6 |
-50,6 |
Dr. Margarete Haase (bis 30. April 2018)
|
56 T€ |
1,0 |
1,0 |
1,0 |
1,0 |
Dr.-Ing. Helmut Leube (bis 31. Dezember 2016)
|
80 T€ |
1,0 |
1,0 |
1,0 |
1,0 |
Ertragsentwicklung von DEUTZ
|
|
|
|
|
|
EBIT der DEUTZ AG |
72,7 Mio. € |
-1,9 |
104,1 |
131,79) |
-226,2 |
EBIT vor Sondereffekten des DEUTZ-Konzerns |
120,4 Mio. € |
34,7 |
140,3 |
149,8 |
-194,8 |
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der DEUTZ AG
|
|
|
|
|
|
Belegschaft |
|
12,2 |
3,5 |
-0,2 |
3,5 |
5Da Dr. Sebastian C. Schulte erst seit 2021 Mitglied des Vorstands ist, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2020
nicht möglich. 6Da Timo Krutoff erst seit 2022 Mitglied des Vorstands ist, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2021 nicht möglich. 7Da Dr.-Ing. Petra Mayer erst seit 2022 Mitglied des Vorstands ist, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2021
nicht möglich. 8Da Dr.-Ing. Markus Müller erst seit 2021 Mitglied des Vorstands ist, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2020
nicht möglich. 9Die Abweichung zum Vergütungsbericht 2021 ist durch eine Korrektur des EBIT für 2021 der DEUTZ AG bedingt.
III. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
A. Vergütungssystem im Jahr 2023
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2023 angepasst. Das neue System für die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats, welches in § 15 der Satzung geregelt ist, wurde der Hauptversammlung am 27. April 2023 vorgelegt und mit
99,73 % der Stimmen angenommen. Die Ausgestaltung der Vergütung für den Aufsichtsrat soll dazu beitragen, hochqualifizierte
Mitglieder für den Aufsichtsrat zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden. So kann der Aufsichtsrat den Vorstand bei der
Entwicklung der Strategie beraten und die Arbeit des Vorstands kontrollieren.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats setzt sich pro Jahr aus einer festen Grundvergütung, einer festen Vergütung
für die Mitwirkung in Ausschüssen sowie Sitzungsgeldern für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
zusammen. Grundvergütung und Ausschussvergütung werden jeweils jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres bis zur ordentlichen
Hauptversammlung gezahlt, die Sitzungsgelder nach der jeweiligen Sitzung.
Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrats erhält mit Wirkung der Satzungsänderung zum 27. April 2023 jährlich eine feste
Grundvergütung in Höhe von 45.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 112.500 €, der stellvertretende Vorsitzende
67.500 €. Darüber hinaus wird die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss mit jährlich 25.000 € und im Personalausschuss mit jährlich
20.000 € vergütet, die Mitglieder im Nominierungsausschuss erhalten 10.000 € und Mitglieder des Vermittlungsausschusses erhalten
jährlich 5.000 €. In jedem Ausschuss erhält der Vorsitzende das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache
der genannten Beträge. Zusätzlich erhält jedes Mitglied für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen je ein
Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 €.
Des Weiteren erstattet DEUTZ den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ggfs. in Verbindung mit der Ausübung ihrer Tätigkeit entstehende
Umsatzsteuer und sorgt für den Abschluss einer angemessenen Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung).
B. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Im Folgenden wird die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 dargestellt.
Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde
liegt, vollständig erbracht worden ist. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich bestehende Verpflichtung
gegenüber dem Aufsichtsratsmitglied hat, die fällig aber noch nicht erfüllt ist.
Konkret heißt »gewährt und geschuldet« für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 Folgendes:
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung
(§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)
Vergütungskomponenten
|
Feste Grundvergütung (zugesagt für die Aufsichtsratsmitgliedschaft im Geschäftsjahr 2023)
|
Vergütung für Ausschusstätigkeit (zugesagt für die Ausschussmitgliedschaft im Geschäftsjahr 2023)
|
Sitzungsgeld (zugesagt für die Sitzungen im Geschäftsjahr 2023)
|
Die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung beläuft sich für alle im Geschäftsjahr 2023, ggf. auch pro
rata temporis, zugehörigen Mitglieder des Aufsichtsrats auf insgesamt 1.112,7 T€. Diese Aufteilung der Gesamtvergütung nach
den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats wird in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
|
Feste
Grundvergütung
|
Vergütung für
Ausschusstätigkeit
|
Sitzungsgeld
|
Gesamt-
vergütung
|
|
in T€ |
in % |
in T€ |
in % |
in T€ |
in % |
in T€ |
Dr. Dietmar Voggenreiter (Vorsitzender)
|
100,5 |
45,5 |
85,0 |
38,5 |
35,5 |
16,1 |
221,0 |
Sabine Beutert (stellvertretende Vorsitzende)AN 10) |
64,7 |
40,7 |
62,0 |
38,9 |
32,5 |
20,4 |
159,2 |
Sophie Albrecht (bis 27. April 2023) |
12,8 |
57,1 |
5,1 |
22,8 |
4,5 |
20,0 |
22,5 |
Dr.-Ing. Bernd Bohr (bis 27. April 2023) |
12,8 |
74,0 |
0,0 |
0,0 |
4,5 |
26,0 |
17,3 |
Yavuz Büyükdag (bis 14. Juni 2023)AN |
18,5 |
75,5 |
0,0 |
0,0 |
6,0 |
24,5 |
24,5 |
Dr. Fabian DietrichAN |
43,2 |
55,5 |
12,6 |
16,2 |
22,0 |
28,3 |
77,8 |
Helmut Ernst (seit 27. April 2023) |
30,3 |
69,2 |
0,0 |
0,0 |
13,5 |
30,8 |
43,8 |
Hans-Peter Finken (bis 31. Mai 2023) |
16,8 |
73,6 |
0,0 |
0,0 |
6,0 |
26,4 |
22,8 |
Melanie Freytag (seit 27. April 2023)AN |
30,3 |
64,0 |
3,5 |
7,5 |
13,5 |
28,5 |
47,4 |
Patricia Geibel-Conrad |
43,2 |
37,4 |
47,1 |
40,9 |
25,0 |
21,7 |
115,2 |
Ismail-Hilmi Kocer (seit 14. Juni 2023)AN |
24,7 |
67,3 |
0,0 |
0,0 |
12,0 |
32,7 |
36,7 |
Gottfried Laengert (seit 14. Juni 2023)AN |
24,7 |
62,9 |
2,5 |
6,4 |
12,0 |
30,6 |
39,2 |
Alois Ludwig (bis 27. April 2023) |
12,8 |
45,4 |
6,4 |
22,7 |
9,0 |
31,9 |
28,2 |
Dr.-Ing. Rudolf Maier |
43,2 |
49,6 |
19,9 |
22,9 |
24,0 |
27,6 |
87,0 |
Bernd Maierhofer (seit 27. April 2023) |
30,3 |
69,2 |
0,0 |
0,0 |
13,5 |
30,8 |
43,8 |
Katja Olligschläger (seit 24. Juli 2023)AN |
19,8 |
71,3 |
0,0 |
0,0 |
8,0 |
28,7 |
27,8 |
Hans-Jörg Schaller (seit 14. Juni 2023)AN |
24,7 |
67,3 |
0,0 |
0,0 |
12,0 |
32,7 |
36,7 |
Corinna Töpfer-Hartung (bis 27. April 2023)AN |
18,5 |
54,4 |
6,5 |
19,1 |
9,0 |
26,5 |
34,0 |
Ali Yener (bis 14. Juni 2023)AN |
18,5 |
66,4 |
3,4 |
12,1 |
6,0 |
21,5 |
27,9 |
Gesamt
|
590,2
|
|
254,0
|
|
268,5
|
|
1.112,7
|
10) AN = Arbeitnehmervertreter.
C. Angaben zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung
der Gesellschaft
Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung der DEUTZ AG sowie die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen
Geschäftsjahr dar. Die Ertragsentwicklung und die Vergütung der Belegschaft der DEUTZ AG ist analog zum Vergleich der Vorstandsvergütung
ausgestaltet.
|
2023
|
2023 vs.
2022
|
2022 vs.
2021
|
2021 vs.
2020
|
2020 vs.
2019
|
Aufsichtsratsvergütung
|
Absolute Werte
(in T€)
|
Jährliche Veränderung in %
|
Dr. Dietmar Voggenreiter (Vorsitzender)
|
221,0 |
29,9 |
236,8 |
9,8 |
40,0 |
Sabine Beutert (stellvertretende Vorsitzende)AN11) |
159,2 |
70,7 |
25,1 |
6,4 |
-4,1 |
Sophie Albrecht (bis 27. April 2023) |
22,5 |
-69,0 |
9,0 |
4,7 |
10,2 |
Dr.-Ing. Bernd Bohr (bis 27. April 2023) |
17,3 |
-73,7 |
-61,3 |
4,6 |
-2,7 |
Yavuz Büyükdag (bis 14. Juni 2023)AN |
24,5 |
-55,5 |
8,9 |
9,8 |
-6,1 |
Dr. Fabian DietrichAN |
77,8 |
41,4 |
8,9 |
9,8 |
-6,1 |
Helmut Ernst (seit 27. April 2023) |
43,8 |
|
- |
- |
- |
Hans-Peter Finken (bis 31. Mai 2023)AR |
22,8 |
-58,6 |
8,9 |
9,8 |
-6,1 |
Melanie Freytag (seit 27. April 2023) |
47,4 |
|
- |
- |
- |
Patricia Geibel-Conrad |
115,2 |
35,6 |
5,6 |
5,9 |
-3,8 |
Ismail-Hilmi Kocer (seit 14. Juni 2023)AN |
36,7 |
|
- |
- |
- |
Gottfried Laengert (seit 14. Juni 2023)AN |
39,2 |
|
- |
- |
- |
Alois Ludwig (bis 27. April 2023) |
28,2 |
-68,1 |
22,9 |
-4,0 |
2,0 |
Dr.-Ing. Rudolf Maier |
87,0 |
58,3 |
8,9 |
368,0 |
- |
Bernd Maierhofer (seit 27. April 2023) |
43,8 |
- |
- |
- |
- |
Katja Olligschläger (seit 24. Juli 2023)AN |
27,8 |
- |
- |
- |
- |
Hans-Jörg Schaller (seit 14. Juni 2023)AN |
36,7 |
- |
- |
- |
- |
Corinna Töpfer-Hartung (bis 27. April 2023)AN |
34,0 |
-70,1 |
-5,6 |
5,2 |
-1,3 |
Ali Yener (bis 14. Juni 2023)AN |
27,9 |
-55,8 |
5,0 |
14,3 |
-7,9 |
Ertragsentwicklung von DEUTZ
|
|
|
|
|
|
EBIT der DEUTZ AG |
72,7 Mio. € |
-1,9 |
104,1 |
131,712) |
-226,2 |
EBIT vor Sondereffekten des DEUTZ-Konzerns |
120,4 Mio. € |
34,7 |
140,3 |
149,8 |
-194,8 |
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der DEUTZ AG
|
|
|
|
|
|
Belegschaft |
|
12,2 |
3,5 |
-0,2 |
3,5 |
11 AN = Arbeitnehmervertreter. 12 Die Abweichung zum Vergütungsbericht 2021 ist durch eine Korrektur des EBIT für 2021 der DEUTZ AG bedingt.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die DEUTZ AG, Köln
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der DEUTZ AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der DEUTZ AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten
oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze, einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter
- falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
PRÜFUNGSURTEIL
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT - FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 1 62 AKTG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
VERWENDUNGSBESCHRÄNKUNG
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der DEUTZ AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke
der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung
bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft
gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen
treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind
keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten
entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
Köln, den 13. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Harald Wimmer
Wirtschaftsprüfer
|
Clivia Döll
Wirtschaftsprüferin
|
|
B. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2024)
1. |
Weiterentwicklung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der DEUTZ AG
|
Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung im Jahr 2021
gebilligt worden war, im Hinblick auf die Marktpraxis und Erwartungen der Investoren mit Wirkung zum 01. Januar 2024 adjustiert.
Das System berücksichtigt in seiner Weiterentwicklung die Prioritäten der „Dual+“-Strategie und rückt Nachhaltigkeit stärker
in den Fokus der Vergütung. Grundlegende Anpassungen des Vergütungssystems waren nicht erforderlich, da sich das System in
den vergangenen Jahren auch in herausfordernden Zeiten bewährt hat.
Ab 2024 fördert das System durch die ergänzte Nachhaltigkeitskomponente im LTI nun zusätzlich nicht primär kurzfristige ESG-Ziele,
sondern legt ebenfalls eine langfristige Messung der Zielerreichung für die Vergütung zugrunde. Daneben wird ab 2024 die neu
eingeführte Shareholder-Ownership-Guideline die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker aneinander
angleichen. Im neuen System soll es zudem keine Möglichkeit mehr geben, den Vorstandsmitgliedern eine Sondervergütung zu gewähren,
die nicht an eine explizite Zielerreichung gekoppelt ist. Des Weiteren wird im Einklang mit der gängigen Marktpraxis die Maximalvergütung
der Vorstandsmitglieder ab 2024 angehoben.
Ab 2025 werden zudem die Strategieziele sowie die Nachhaltigkeitsziele zu Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungszielen zusammengefasst.
Die nachfolgende Darstellung zeigt die wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems der DEUTZ AG ab 01. Januar 2024:
Bisherige Ausgestaltung |
Anpassung und Hintergrund |
Sondervergütung
Die Gewährung einer Sondervergütung ist möglich, begrenzt auf die hälftige der jährlichen Grundvergütung und begrenzt durch
die Maximalvergütung.
|
Anpassung: |
• |
Die Möglichkeit zur Gewährung einer Sondervergütung, die nicht an vorher vereinbarte Ziele gekoppelt ist, entfällt ersatzlos. |
Hintergrund: |
•
|
Grundlage für eine breite Akzeptanz der Vorstandvergütung ist neben einer hohen Transparenz die Nachvollziehbarkeit der Vergütungsgewährung
und ihrer Komponenten. In der Vergangenheit kritisierten die Aktionäre die Möglichkeit der Sondervergütung, da sie als zu
intransparent wahrgenommen wurde und dem Aufsichtsrat aus Sicht der Aktionäre zu viel Ermessenfreiraum bei der Bemessung der
Vorstandsvergütung einräumte, auch wenn diese bisher nicht zur Anwendung kam. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat
mit der Abschaffung der Sondervergütung die bereits hohe Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Vergütungssystems weiter
erhöht.
|
Strategie- und Nachhaltigkeitsziele im STI ab 2025
Bisher sind Strategieziele und die Nachhaltigkeitsziele im STI separat verankert.
|
Anpassung: |
• |
Die beiden separaten Ziele des STI, Strategieziele (25 %) und Nachhaltigkeitsziele (15 %), werden ab dem Geschäftsjahr 2025
in dem Ziel Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungsziele zu einem Ziel zusammengefasst und mit insgesamt 40 % gewichtet.
|
Hintergrund: |
• |
Die Strategie- und Nachhaltigkeitsziele bestehen aus einzelnen Unterzielen. Durch die Zusammenlegung der separaten Ziele zu
einem Gesamtzielwert soll die Anzahl der Unterziele reduziert werden, um ihre Gewichtung zu erhöhen und damit ihre Bedeutung
noch weiter zu steigern. Zudem können einzelne Unterziele nicht trennscharf der Strategieumsetzung oder Nachhaltigkeit zugeordnet
werden (bspw. im Bereich alternative Antriebe). Eine Zusammenlegung der Ziele und Abbildung in einem Gesamtzielwert wird etwaigen
Überschneidungen damit besser gerecht als die separaten Ziele.
|
Nachhaltigkeitsziele im LTI
Bisher sind Nachhaltigkeitsziele konkret im STI verankert. Im LTI sind bisher keine expliziten Leistungskriterien mit Nachhaltigkeitsbezug
etabliert.
|
Anpassung: |
• |
Neben dem ROCE, der weiterhin mit 50 % gewichtet wird und dem Relativen Total Shareholder Return, dessen Gewichtung im neuen
System 20 % beträgt, werden zusätzlich Nachhaltigkeitsziele im LTI aufgenommen. Es werden zu Beginn einer jeden Performanceperiode
Nachhaltigkeitsziele festgelegt, die insgesamt mit 30 % gewichtet werden.
|
Hintergrund: |
• |
Nachhaltigkeit ist ein fester Bestandteil der Strategie der DEUTZ AG und soll dementsprechend über die kurzfristige Vergütungskomponente
hinaus auch in der langfristigen Vergütungskomponente berücksichtigt werden.
|
Share Ownership Guideline
Eine Aktienhaltevorschrift war bisher nicht im Vergütungssystem verankert, da der LTI bereits aktienbasiert ausgestaltet ist.
|
Anpassung: |
• |
Die Vorstandsmitglieder sind zukünftig verpflichtet, im Rahmen einer Share Ownership Guideline, Aktien der DEUTZ AG in bedeutender
Höhe zu halten. Die Share Ownership Guideline legt für den Vorstandsvorsitzenden ein Investitionsziel in Höhe von 150 % der
jährlichen Netto-Jahresgrundvergütung fest und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder ein Ziel in Höhe von 100 %.
|
Hintergrund: |
• |
Share Ownership Guidelines etablieren sich zunehmend in der Marktpraxis und sind zudem Teil der Erwartungshaltung der Aktionäre
der DEUTZ AG, um das Vergütungssystem noch unmittelbarer am langfristigen Unternehmenserfolg auszurichten. Die Share Ownership
Guidelines stellen somit einen wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems dar, um über die schon aktienbasierte Ausgestaltung
des LTI hinaus einen noch stärkeren Aktienkursbezug der Vorstandvergütung herzustellen und die Interessen des Vorstands mit
denen der Aktionäre eng zu verknüpfen.
|
Maximalvergütung
Bisher beträgt die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden 2,8 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
je 1,9 Mio. €.
|
Anpassung: |
• |
Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder wird im Einklang mit der gängigen Marktpraxis angehoben. So beträgt die Maximalvergütung
des Vorstandsvorsitzenden ab 2024 3,2 Mio. € und die Maximalvergütung der Ordentlichen Vorstandsmitglieder 2,2 Mio. €.
|
Hintergrund: |
• |
Die bisherigen Maximalvergütungen der Vorstandsmitglieder wurden im Jahr 2021 festgelegt. Die Entwicklung im Markt haben seit
2021 dazu geführt, dass die Wettbewerbsfähigkeit der ursprünglich festgelegten Beträge gesunken ist. Vor diesem Hintergrund
soll die Maximalvergütung angehoben werden, um weiterhin ein attraktives Gesamtvergütungspaket aufzuweisen, das die geeignetsten
Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand attrahiert und bindet.
|
2. |
Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung
|
Übergeordnetes Ziel des DEUTZ-Konzern ist es, weltweit führender Hersteller innovativer Antriebssysteme und Vorreiter einer
klimaneutralen Zukunftsmobilität im Off-Highway-Bereich zu werden. Gleichzeitig will das Unternehmen profitabel und nachhaltig
wachsen. Wesentliche Eckpfeiler der Wachstumsstrategie bilden dabei die technologieoffene Weiterentwicklung des Antriebsportfolios
mit Fokus sowohl auf konventionelle Motoren als auch auf die Elektrifizierung und den Einsatz alternativer Antriebslösungen,
der Ausbau und die Digitalisierung des margenstarken Servicegeschäfts, regionale Wachstumsinitiativen sowie Prozessoptimierungsmaßnahmen
zur langfristigen Sicherstellung der Wettbewerbsfähigkeit. Um finanzielle Zielsetzungen im Einklang mit der Übernahme gesellschaftlicher,
unternehmerischer und ökologischer Verantwortung zu erreichen, hat sich DEUTZ im Rahmen seiner Nachhaltigkeitsstrategie des
Weiteren auch diverse nichtfinanzielle Ziele gesetzt.
Die übergeordnete Unternehmensstrategie bildet eine wesentliche Grundlage des Vorstandsvergütungssystems. So ist dessen Ausgestaltung
darauf ausgerichtet, Anreize für die konsequente Umsetzung der Strategie zu setzen und damit die langfristige und nachhaltig
erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens zu fördern.
Die kurzfristige variable Vergütung unterstützt das angestrebte profitable Wachstum sowie die strategische Ausrichtung im
Bereich der klimaneutralen Zukunftsmobilität durch finanzielle sowie strategische und nichtfinanzielle (ESG-)Leistungskriterien.
Der Fokus der langfristigen variablen Vergütung liegt auf einer wertorientierten Entwicklung der DEUTZ AG, sowohl hinsichtlich
des eingesetzten Kapitals, der Kapitalmarktperformance, als auch bezüglich der Nachhaltigkeit in Hinblick auf ESG-Ziele. Durch
die Teilhabe der Vorstandsmitglieder am kurzfristigen sowie am höher gewichteten, langfristigen Unternehmenserfolg werden
sowohl Anreize zur langfristigen als auch zur nachhaltigen Entwicklung geschaffen. Da der Vorstand ein Gemeinschaftsgremium
darstellt, sind die Leistungskriterien für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen gültig.
Das Vergütungssystem betont die Kongruenz zwischen der Zielsetzung des Vorstands in Bezug auf einen nachhaltigen Unternehmenserfolg
sowie profitables Wachstum und den Interessen der Aktionäre, da die absolute und relative Aktienkursentwicklung sowie Dividenden,
für den höher gewichteten langfristigen variablen Vergütungsbestandteil bei der Bemessung maßgeblich sind.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll dabei marktüblich sein und die Größe, die Komplexität und die wirtschaftliche Lage
des Unternehmens ebenso wie die Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder widerspiegeln. Eine Übererfüllung
gesetzter Ziele wird ebenso angemessen berücksichtigt, wie eine Verfehlung zu einer entsprechenden Verringerung der Vergütung
führt (Pay for Performance).
Das zum 1. Januar 2024 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem entspricht damit den Vorgaben des Aktiengesetzes in
der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Form.
Das neue Vergütungssystem gilt für alle derzeitigen Vorstandsmitglieder unter Anpassung deren Vergütungsregelungen in den
laufenden Vorstandsdienstverträgen ab dem 1. Januar 2024, sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern
und etwaige Vertragsverlängerungen.
3. |
Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
|
Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, die unter anderem auf den Empfehlungen und
Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung basieren. Der Aufsichtsrat berät über
die Empfehlungen des Personalausschusses und beschließt das System zur Vergütung des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann einen
externen Berater hinzuziehen, auf deren Unabhängigkeit bei der Mandatierung geachtet wird.
Der Aufsichtsrat legt das seinerseits beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Im Falle einer
Nicht-Billigung durch die Hauptversammlung legt der Aufsichtsrat dieser spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung
sowie die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest.
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Vergütungshöhen des Vorstands regelmäßig, um eine marktübliche und
wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei durch vorbereitende
Empfehlungen.
Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die Üblichkeit der Vergütung untersucht. Dabei wird sowohl die horizontale Üblichkeit
(Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen) als auch die vertikale Üblichkeit (Vergütungsrelationen innerhalb
der DEUTZ AG) beurteilt. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die insbesondere hinsichtlich
der Kriterien Land, Branche und Größe mit der DEUTZ AG vergleichbar sind. Innerhalb der DEUTZ AG werden der obere Führungskreis
und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit im Rahmen eines vertikalen Vergleichs herangezogen, und zwar sowohl
in Bezug auf das aktuelle relative Verhältnis zu dem jeweiligen Personenkreis als auch für das relative Verhältnis zu diesen
in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis setzt sich dabei aus den leitenden Angestellten in Deutschland zusammen
und die Belegschaft insgesamt aus den nicht-leitenden Angestellten in Deutschland.
Sofern im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems Änderungsbedarf festgestellt wird, werden entsprechende
Änderungen an diesem vom Aufsichtsrat beschlossen. Im Falle beschlossener wesentlicher Änderungen wird das Vergütungssystem
der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Die geltenden Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für die Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
4. |
Bestandteile des Vergütungssystems
|
4.1. |
Übersicht über die Vergütungsbestandteile
|
Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG setzt sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.
Der fixe Bestandteil ist erfolgsunabhängig und besteht aus drei Komponenten: der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der
Altersversorgung. Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig und besteht aus zwei Komponenten: Zum einen erhält das Vorstandsmitglied
eine Tantieme mit einer einjährigen Laufzeit (Short-Term-Incentive - STI) und zum anderen virtuelle Performance Shares mit
einer Laufzeit von vier Jahren und langfristiger Anreizwirkung (Long-Term-Incentive - LTI).
Vergütungskomponenten |
Ausgestaltung |
Erfolgsunabhängige Vergütung |
Grundvergütung |
• |
Feste Vergütung, die in monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt wird
|
|
Nebenleistungen |
• |
Im Wesentlichen Dienstwagen und Versicherungen
|
|
Altersversorgung |
• |
Jährlicher Beitrag in eine Unterstützungskasse
|
|
Erfolgsabhängige Vergütung |
Tantieme |
Plantyp |
|
Leistungs- kriterien
|
2024
|
• |
30 % Umsatz
|
• |
30 % EBIT
|
• |
25 % Strategieziele
|
• |
15 % Nachhaltigkeitsziele
|
|
Ab 2025
|
• |
30 % Umsatz
|
• |
30 % EBIT
|
• |
40 % Nachhaltigkeits- & Strategieumsetzungsziele
|
|
Auszahlungs- begrenzung
|
|
Laufzeit |
|
Virtuelle Performance Shares |
Plantyp |
• |
Virtueller Performance Share Plan
|
|
Leistungs- kriterien
|
• |
50 % Return on Capital Employed (ROCE)
|
• |
20 % relativer Total Shareholder Return gegen DAXSubsector All Industrial Machinery
|
• |
30 % Nachhaltigkeitsziele
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Auszahlungs- begrenzung
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Laufzeit |
|
Sonstiges
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Malus / Clawback |
• |
Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei schwerwiegendem Compliance-Verstoß
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Aktienhaltevorschriften (Shareholder Ownership Guideline) |
• |
Verpflichtung zum Halten von Aktien der DEUTZ AG bis zum Ende des Vorstandsmandats
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• |
Gegenwert der zu haltenden Aktien im Verhältnis zur jährlichen Netto-Grundvergütung:
- |
Vorstandsvorsitzender: 150%
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- |
Ordentliche Vorstandsmitglieder: 100%
|
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• |
Aufbauzeitraum: 5 Jahre
|
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Maximalvergütung |
• |
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
|
• |
Vorstandsvorsitzender: 3.200.000 €
|
• |
Ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils: 2.200.000 €
|
|
Abfindungscap |
• |
Abfindungen maximal in Höhe von zwei Jahresvergütungen bzw. maximal für die Restlaufzeit der Bestellung
|
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Relative Anteile der Vergütungskomponenten
Erfolgsunabhängige Vergütung |
Erfolgsabhängige Vergütung |
Grundvergütung |
Nebenleistungen und Altersversorgung
|
Tantieme (STI) |
Virtuelle Performance Shares (LTI)
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Jahresbezogen |
Mehrjahresbezogen |
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der erfolgsunabhängigen und der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten
zusammen. Dabei werden STI und LTI mit ihrem Zielbetrag, also der Höhe nach bei 100 % Zielerreichung, zugrunde gelegt. Der
Anteil der variablen Vergütung übersteigt den Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung und der Anteil der mehrjährigen variablen
Vergütung (LTI) übersteigt immer den Anteil der einjährigen variablen Vergütung (STI).
Die Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung ergeben sich wie folgt:
Vergütungskomponenten |
Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung |
Grundvergütung |
~ 40 % bis 45 % |
Nebenleistungen |
~ 0 % bis 5 % |
Altersversorgung |
~ 0 % bis 10 % |
Short-Term Incentive |
~ 20 % bis 25 % |
Long-Term Incentive |
~ 25 % bis 30 % |
4.2. |
Erfolgsunabhängige Vergütung
|
Die Erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgung zusammen.
Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag, der monatlich als feste Summe ausgezahlt wird.
Jedes Vorstandsmitglied erhält bestimmte Sach- und sonstige Bezüge, sogenannte Nebenleistungen. Diese umfassen primär die
Bereitstellung eines Dienstwagens, auch zur privaten Nutzung, mit der Möglichkeit der Inanspruchnahme eines Fahrers sowie
Versicherungsprämien einer Unfall- und einer D&O-Versicherung. Zudem kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen beschließen, neu
eintretenden Vorstandsmitgliedern für eine begrenzte Zeit Leistungen zum Übergang wie etwa die Erstattung von Umzugskosten
zuzusagen.
Für die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder zahlt die DEUTZ AG jährlich einen Betrag in eine Unterstützungskasse ein.
Bei Renteneintritt besteht lediglich ein Anspruch auf das zugesagte Kapital. Ein weiterer Anspruch auf Ruhegeld oder Hinterbliebenenversorgung
besteht nicht.
Aspekt |
Ausprägung |
Art der Zusage |
Beitragsorientierte Leistungszusage |
Renteneintritt |
Regelaltersgrenze 65. Lebensjahr, frühestmöglicher Renteneintritt ist das 62. Lebensjahr (sofern auch gesetzliche Rente bezogen
wird)
|
Verzinsung |
Die Verzinsung ist abhängig von der Überschussbeteiligung des Versicherers. Einen Garantiezins gibt es nicht. |
Auszahlungsoptionen |
Es wird eine Kapitalzusage erteilt. Die Firma kann mit Zustimmung des Mitarbeiters anstelle eines Einmalbetrages eine lebenslange
Rente zahlen.
|
Invalidität / Tod |
Tod vor Rentenbeginn: Auszahlung in Höhe des Policenwerts. Dazu können noch Leistungen aus der Beteiligung an den Bewer tungsreserven
kommen.
|
Tod ab Rentenbeginn (greift nur bei lebenslanger Rentenzahlung): Auszahlung in Höhe der 10-fachen jährlichen, ab Rentenbeginn
garantierten Rente. Bereits gezahlte, ab Rentenbeginn garantierte Renten werden davon abgezogen.
|
4.3. |
Erfolgsabhängige Vergütung
|
Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der Tantieme mit einjähriger Laufzeit und den virtuellen Performance Shares
mit vierjähriger Laufzeit zusammen. Sie setzt Anreize zur Umsetzung der Strategie des Unternehmens und damit zu dessen langfristiger
und nachhaltiger Entwicklung. Um dies zu erreichen, definiert der Aufsichtsrat jährlich ambitionierte operative und strategische
Ziele für die Leistungskriterien, die an die operative Steuerung und die Unternehmensstrategie angelehnt sind. Wie hoch die
variable Vergütung ausfällt, ist abhängig vom jeweiligen Grad der Erreichung der definierten Ziele.
Die Tantieme trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb
eines Geschäftsjahres honoriert. Die zur Beurteilung des Erfolgs maßgeblichen Leistungskriterien sind zu 30 % der Konzernumsatz,
zu 30 % das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (Konzern-EBIT), zu 25 % Strategieziele und zu 15 % Nachhaltigkeitsziele.
Ab dem Geschäftsjahr 2025 werden die Strategieziele und die Nachhaltigkeitsziele zu Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungszielen
zusammengefasst und mit insgesamt 40 % gewichtet. Die genannten Leistungskriterien können um Sondereffekte bereinigt werden,
sofern dies sinnvoll ist. Die Ziele für Konzernumsatz und Konzern-EBIT zahlen auf die Wachstumsstrategie der DEUTZ AG ein,
da sie zusammen das profitable Wachstum incentivieren. Die Strategieziele stellen direkt auf die Umsetzung konkreter strategischer
Initiativen ab, während die Nachhaltigkeitsziele die gesellschaftliche, unternehmerische und ökologische Verantwortung der
DEUTZ AG widerspiegeln und aus der Nachhaltigkeitsstrategie als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet sind.
Die konkreten Leistungskriterien für die Strategie- und Nachhaltigkeitsziele bzw. ab 2025 für die Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungsziele
werden jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt, um die wichtigsten strategischen Initiativen gezielt incentivieren zu können.
Für die Strategie- bzw. Strategieumsetzungsziele kommen folgende Zielfelder in Betracht: Internationalität, Kooperation, Value
Add, alternative Antriebe, Produktionsnetzwerk und Komplexitätsreduktion. Im Bereich der Nachhaltigkeitsziele wählt der Aufsichtsrat
aus den Zielfeldern Umwelt- und Klimaziele, alternative Antriebe, Corporate Governance, Arbeitssicherheit, Diversity, Personalentwicklung
und Supply Chain.
Zu Beginn eines Geschäftsjahres werden für jedes Leistungskriterium anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte festgelegt.
Die Zielwerte werden aus der operativen bzw. strategischen Unternehmensplanung abgeleitet. Bei einer Leistung unterhalb des
Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0 %, die Tantieme kann folglich komplett entfallen. Nach oben ist die Zielerreichung
auf 150 % begrenzt. Für die finanziellen Ziele sehen die Bonuskurven regelmäßig wie folgt aus:
Die Bonuskurven für die Strategie- und Nachhaltigkeitsziele bzw. ab 2025 die Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungsziele
können äquivalent zu den finanziellen Zielen ausgestaltet werden. Alternativ können die Bonuskurven der Strategie- und Nachhaltigkeitsziele
bzw. ab 2025 der Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungsziele schematisch wie folgt aussehen:
Die konkreten Leistungskriterien und etwaige qualitative Ausgestaltungen der Strategie- und Nachhaltigkeitsziele bzw. ab 2025
der Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungsziele sowie die Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte der STI-Leistungskriterien werden
im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht, sofern dies nicht für die Wettbewerbsstellung der DEUTZ
AG nachteilig wäre.
Die Höhe der Tantieme eines Geschäftsjahres bestimmt sich anhand der Zielerreichung der festgelegten Leistungskriterien. Nach
der Billigung des für das Geschäftsjahr relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung
für jedes Leistungskriterium bestimmt. Dies erfolgt über den Vergleich der tatsächlich erreichten Ist-Werte mit den definierten
Zielwerten für die quantitativen Ziele und über die Beurteilung des Aufsichtsrats nach seinem pflichtgemäßen Ermessen hinsichtlich
der Umsetzung für die qualitativen Ziele. Die so ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des
Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen. Diese wird mit dem Zielbetrag
multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 150 % des Zielbetrags begrenzt ist.
Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in zu begründenden Sonderfällen (bspw. einer Akquisition eines
Unternehmens oder einer Veräußerung von Teilen eines Unternehmens) die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei der
Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich
nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht und Anpassungen an
der Zielerreichung des STI vornimmt, wird darüber in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht berichtet.
4.3.2. |
Virtuelle Performance Shares (LTI)
|
Der aktienbasierte LTI trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem er die langfristige Wertsteigerung der DEUTZ
AG honoriert. Da die Wachstumsstrategie in hohem Umfang aus dem zur Verfügung stehenden Kapital getragen werden soll, ist
ein wertorientierter Einsatz des gebundenen Kapitals langfristig von hoher Bedeutung. Gleichzeitig sollen unsere Aktionäre
neben einer Aktienkurssteigerung angemessen und regelmäßig in Form einer Dividende am Erfolg des Unternehmens beteiligt werden.
Der LTI trägt durch die Berücksichtigung der absoluten und relativen Aktienkursentwicklung sowie der Dividende dazu bei, die
Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker miteinander zu verknüpfen. Die Nachhaltigkeitsziele spiegeln
die Nachhaltigkeitsstrategie als Teil der Gesamtstrategie von DEUTZ wider. Sie zahlen auf die nachhaltige Weiterentwicklung
des DEUTZ Produktportfolios und wesentliche Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeitenden ein. Insgesamt wird damit der Anreiz
geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.
Der LTI wird in Form von virtuellen Performance Shares jährlich als Tranche gewährt und ist somit aktienbasiert. Zu Beginn
der Laufzeit wird der Zielbetrag des LTI durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse
der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien
zu ermitteln (virtuelle Performance Shares - VPS). Diese VPS-Anzahl kann sich in Abhängigkeit der Zielerreichung der additiv
verknüpften Leistungskriterien Return on Capital Employed (ROCE - Definition gemäß DEUTZ-Geschäftsbericht), relativer Total
Shareholder Return (TSR) und den Nachhaltigkeitszielen erhöhen oder verringern. Die Anzahl der VPS kann auch komplett entfallen,
wenn die gesetzten Ziele deutlich verfehlt werden.
Das erste LTI-Leistungskriterium bildet der ROCE, der mit 50 % gewichtet wird. Der Aufsichtsrat beschließt zu Beginn eines
jeden Geschäftsjahres anspruchsvolle Schwellen, Ziel- und Cap- Werte für den ROCE der jeweils neuen Tranche, die über die
gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Der vom Aufsichtsrat jährlich festzulegende Zielwert orientiert
sich an der langfristig zu erwartenden Rendite auf das gebundene Kapital und beträgt 10 %, sofern der Aufsichtsrat keinen
abweichenden ROCE-Zielwert zu Beginn der anstehenden Performanceperiode beschließt. ROCE-Werte unterhalb der unteren Schwelle
führen zu einer Zielerreichung von 0 %.
Die konkreten Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte des ROCE werden im Vergütungsbericht nach Ablauf der jeweiligen Tranche veröffentlicht,
sofern dies nicht für die Marktstellung der DEUTZ AG unbillig ist. Nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der
Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für den ROCE bestimmt.
Dies erfolgt über den Vergleich des tatsächlich erreichten durchschnittlichen ROCE-Ist-Wertes mit dem definierten Zielwert.
Der durchschnittliche ROCE-Ist-Wert errechnet sich aus der Mittelung der jährlichen ROCE-Werte während der Performanceperiode.
Der relative TSR bildet das zweite LTI-Leistungskriterium. Der relative TSR vergleicht die TSR-Performance der DEUTZ AG mit
der TSR-Performance des DAXSubsector All Industrial Machinery (TSR-Peergroup) und wird mit 20 % gewichtet. Die TSR-Performance
berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich gezahlter Dividende am Ende der jeweiligen Performanceperiode
zum Wert am Anfang der Performanceperiode. Für jedes Unternehmen der TSR-Peergroup und für die DEUTZ AG wird nach dem Ende
der Performanceperiode die TSR-Performance bestimmt. Die sich dabei ergebenden Einzelwerte werden anschließend in eine Rangfolge
gebracht und mit einem Perzentilsrang versehen, wobei der 0. Perzentilsrang der geringsten TSR-Performance entspricht und
der 100. Perzentilsrang der höchsten TSR-Performance.
Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilsrangs der
DEUTZ AG: Bis zum 25. Perzentilrang entspricht die Zielerreichung 0 %, am 50. Perzentilrang 100 % und ab dem 75. Perzentilrang
180 %. Zwischen den genannten Perzentilsrängen wird die Zielerreichung linear interpoliert.
Das dritte LTI-Leistungskriterium bilden die Nachhaltigkeitsziele, welche mit 30% gewichtet werden. Für jede LTI-Tranche werden
Leistungskriterien festgelegt, die für diese Tranche konstant bleiben. In der Regel werden drei Leistungskriterien vorgesehen,
die jeweils mit 10 % gewichtet sind. Für die Tranche 2024 und sodann regelmäßig setzen sich die Leistungskriterien aus den
Zielen Umsatz im Segment Green und CO2-Emissionen der Produktionsstandorte (in Tonnen CO2-Äquivalente) in Relation zum Konzernumsatz
(Environmental-Dimension) sowie Sozialen Zielen (Social-Dimension) zusammen. Die Sozialen Ziele bestehen dabei aus den drei
gleichgewichteten Unterzielen Ausbildungsquote, Fluktuationsrate und Mitarbeiterbefähigung. Der Aufsichtsrat hat für die Tranchen
ab 2025 das Recht, die Nachhaltigkeits-Leistungskriterien zu ändern, zusätzliche Ziele aufzunehmen sowie Ziele entfallen zu
lassen, um auf kurzfristige Entwicklungen und etwaige strategische Änderungen angemessen reagieren zu können. Sollte der Aufsichtsrat
von diesem Recht Gebrauch machen, werden die festgelegten Nachhaltigkeits-Leistungskriterien der Tranche im Vergütungsbericht
des Zuteilungsjahrs veröffentlicht, sofern dies nicht für die Marktstellung der DEUTZ AG unbillig ist.
Der Aufsichtsrat beschließt zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap- Werte für die
Nachhaltigkeits-Leistungskriterien bzw. deren etwaigen Unterziele der jeweils neuen Tranche, die über die gesamte vierjährige
Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Eine Performance unterhalb der unteren Schwelle führt für das jeweilige Nachhaltigkeits-Leistungskriterium
bzw. dessen etwaigen Unterziels zu einer Zielerreichung von 0 %.
Die konkreten Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte der Nachhaltigkeits-Leistungskriterien werden im Vergütungsbericht nach Ablauf
der jeweiligen Tranche veröffentlicht, sofern dies nicht für die Marktstellung der DEUTZ AG unbillig ist. Nach der Billigung
des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die
Zielerreichung für die Nachhaltigkeits-Leistungskriterien bestimmt. Dies erfolgt für jedes Nachhaltigkeits-Leistungskriterium
und etwaige Unterziele über den Vergleich der tatsächlich erreichten Performance mit den definierten Zielwerten. Hierbei werden
für jedes Jahr der Performanceperiode Zielerreichungsgrade bestimmt, die anschließend gemittelt werden. Hinsichtlich der Unterziele
der Social-Dimension werden für jedes Jahr der Performanceperiode Zielerreichungsgrade bestimmt, die gemittelt werden, um
den Einzel-Zielerreichungsgrad eines Unterziels zu ermitteln. Die Einzel-Zielerreichungsgrade der Unterziele werden sodann
gemittelt, um eine durchschnittliche Zielerreichung für die Sozialen Ziele zu bestimmen. Für etwaige andere Leistungskriterien,
die der Aufsichtsrat in Zukunft festlegt, wird die Zielerreichung ebenfalls durch Mittelung der jährlichen Zielerreichung
nach dem Ende einer jeden Performanceperiode ermittelt.
Die ermittelten Zielerreichungsgrade des relativen TSR, des ROCE und der Nachhaltigkeits-Leistungskriterien werden mit der
jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen.
Die finale Anzahl der virtuellen Performance Shares wird auf dieser Basis nach Ende der Performanceperiode bestimmt, indem
die ursprünglich zugeteilte VPS-Anzahl mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird. Anschließend wird die finale Anzahl
virtueller Performance Shares mit dem durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode (arithmetisches Mittel
der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Ende der Performanceperiode) zzgl. der während der Performanceperiode
gezahlten Dividende multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 180 % des Zielbetrags begrenzt ist.
Der Aufsichtsrat hat auch beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen die Möglichkeit, außergewöhnliche
Entwicklungen bei der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen
gelten auch hier ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch
macht und Anpassungen an der Zielerreichung des LTI vornimmt, wird darüber in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht
berichtet.
4.4.1. |
Malus und Clawback
|
Die Tantieme und die virtuellen Performance Shares unterliegen Malus- und Clawback-Bedingungen. Bei schwerwiegenden, von der
Gesellschaft im einzelnen darzulegenden Verstößen der Vorstandsmitglieder gegen geltendes Gesetz oder ihre gesetzlichen und
dienstvertraglichen Pflichten zu ordnungsgemäßer Amtsführung, ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, noch nicht ausgezahlte
Tantieme teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) und bereits ausgezahlte Tantieme zurückzufordern (Clawback). Die
Entscheidung des Aufsichtsrats erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds
zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt davon unberührt.
4.4.2. |
Shareholder Ownership Guideline (SOG)
|
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der DEUTZ AG im Wert von 150 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 % (ordentliche
Vorstandsmitglieder) ihrer Netto-Jahresgrundvergütung für die Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied innerhalb von 60
Monaten zu erwerben (bis das Investitionsvolumen unter Berücksichtigung eines ggfs. vorhandenen Aktienbestands erreicht ist)
und zu halten. Hierdurch werden die Interessen zwischen Aktionären und Vorstandsmitgliedern noch weiter angeglichen. Das angestrebte
Investitionsvolumen ist innerhalb von fünf Jahren aufzubauen, wobei zum Beginn des 60monatigen Betrachtungszeitraums bereits
bestehende Aktienpositionen eines Vorstandsmitglieds in Aktien der DEUTZ AG angerechnet und einbezogen werden. Maßgeblich
für den Wert der ggf. zu erwerbenden und dann dauerhaft zu haltenden Aktien ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs.
Die Vergütung des Vorstands ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die variablen Vergütungskomponenten der Höhe
nach begrenzt (Tantieme: 150 %, Virtuelle Performance Shares: 180 %). Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz
1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die zufließende Vergütung, die für ein Geschäftsjahr gewährt
wird, insgesamt begrenzt. Diese Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, die Nebenleistungen, die Altersversorgung sowie
die Auszahlungen aus dem STI und LTI. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.200.000 € und für die Ordentlichen
Vorstandsmitglieder jeweils 2.200.000 €.
5. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
|
5.1. |
Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge
|
Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen und werden jeweils für die Dauer
einer Wiederbestellung verlängert. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung
maximal fünf Jahre.
Die Vorstandsdienstverträge sehen beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Hiervon unberührt ist das beiderseitige
Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund.
5.2. |
Leistungen bei Vertragsbeendigung
|
Endet der Dienstvertrag oder die Bestellung eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB vorzeitig,
kann das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung für die
Dauer der ursprünglichen Restlaufzeit erhalten, höchstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren (Abfindungs-Cap).
Zusätzliche Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change
of Control) bestehen nicht. In diesem Fall gelten weiterhin die Regelungen nach 4.2 dieses Vergütungssystems.
5.4. |
Unterjähriger Ein- oder Austritt
|
Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Vergütung
pro rata temporis (zeitanteilig) gewährt.
Bei (vorzeitiger) Beendigung der Bestellung oder Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen
Performance Shares der bereits laufenden LTI-Tranchen in der vereinbarten Höhe erhalten und kommen nach Feststellung der Zielerreichung
durch den Aufsichtsrat nach den regulären Regelungen zur Auszahlung. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Ansprüche auf
virtuelle Performance Shares aus laufenden Tranchen entfallen bei Beendigung der Bestellung ersatzlos, wenn der Dienstvertrag
eines Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich beendet wird, das Vorstandsmitglied sein
Amt niederlegt oder das Vorstandsmitglied den Dienstvertrag regulär zum vertraglich vorgesehenen Beendigungszeitpunkt auslaufen
lässt und ein Angebot zur Wiederbestellung mit mindestens gleichwertigen Konditionen nicht angenommen hat.
5.5. |
Vergütung für Aufsichtsratsmandate von Vorstandsmitgliedern innerhalb und außerhalb des DEUTZ-Konzerns
|
Etwaige Bezüge eines Vorstandsmitglieds für Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften oder Unternehmen, an denen die DEUTZ
AG wesentlich beteiligt ist, werden auf die Bezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet.
Etwaige Bezüge eines Vorstandsmitglieds für konzernfremde Aufsichtsratsmandate können nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats
bis zu deren hälftigen Höhe auf die Bezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet werden.
6. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
|
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat
der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen
bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren
zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem
ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die
Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die
Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat
vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile
ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.
III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
|
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 322.490.183,20 € und ist eingeteilt
in 126.147.195 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen
Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
2. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
|
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG und aufgrund der in
Ziffer 20a der Satzung enthaltenen Ermächtigung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist damit
ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird am 08. Mai 2024 ab 10:00 Uhr im Internet über das passwortgeschützte InvestorPortal unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
vollständig in Bild und Ton übertragen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe nachfolgende Ziffer III. 3.) erhalten Aktionäre per
Post eine Anmeldebestätigung, auf der ihre individuellen Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten
können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte
im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 17. April 2024
freigeschaltet.
Die Gesellschaft plant im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte im Vorfeld
der Versammlung, etwa eine Woche vor dem Termin der virtuellen Hauptversammlung, einen Entwurf der Vorstandsrede in der zu
diesem Zeitpunkt bestehenden Fassung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
zur Verfügung zu stellen.
3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts, d.h. ihren Anteilsbesitz, nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(ZukunftsfinanzierungsG) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, der seit dem 15. Dezember 2023 gilt, auf den Geschäftsschluss
des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 16. April 2024, 24:00 Uhr, („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Der Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz
2 AktG a.F. und Ziffer 17 Abs. 2 Satz 2 der aktuellen Satzung der Gesellschaft relevanten Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung (Mittwoch, der 17. April 2024, 0:00 Uhr), hat sich aber aufgrund der Gesetzesänderung auf den vorgenannten
geänderten Nachweisstichtag zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch eine Bestätigung des Anteilsbesitzes durch
den Letztintermediär (z. B. das depotführende Institut) zu erbringen. Die Gesellschaft akzeptiert neben dem Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme gemäß § 67c Abs. 3 AktG auch einen gleichwertigen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
gemäß § 123 Abs. 4 AktG.
Die Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bei der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens
bis zum Mittwoch, den 01. Mai 2024, 24:00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache eingehen.
DEUTZ AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Damit Aktionäre über das InvestorPortal die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen und weitere
Aktionärsrechte ausüben können, sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gegenüber der Gesellschaft
erforderlich. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises
des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes
Institut zu wenden.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre eine Anmeldebestätigung
von der Anmeldestelle per Post übersandt, auf der die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig die erforderliche
Anmeldung und die Übersendung des Nachweises vorzunehmen bzw. zu veranlassen.
4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
|
Der Nachweisstichtag (wie in Ziffer III. 3. definiert) ist das entscheidende Datum für die Ausübung und den Umfang des Teilnahme-
und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär
war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keinen Einfluss. Aktionäre, die ihre Aktien erst
nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit - unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch
den Veräußerer - in Bezug auf diese Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis über ihren Anteilsbesitz erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Ausübung weiterer Rechte berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht ausschlaggebend für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
5. |
Verfahren der Stimmabgabe
|
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
die hierzu bevollmächtigten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Zur Ausübung des Stimmrechts sind in
jedem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich (siehe vorstehend
Ziffer III. 3.).
5.1. |
Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl
|
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben. Die Stimmabgabe erfolgt
dabei elektronisch und ausschließlich über das InvestorPortal unter:
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung (voraussichtlich am 17. April 2024) bis zum Zeitpunkt
der Schließung der betreffenden Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 08. Mai 2024 möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Stimmen über das InvestorPortal auch geändert oder widerrufen werden.
Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die (elektronische) Briefwahl nicht zur Verfügung stehen. Insbesondere
ist eine Übersendung der Briefwahlstimme per Post oder E-Mail nicht möglich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene elektronische Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bei einer Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend
Ziffer III. 3.).
5.2. |
Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
|
Die DEUTZ AG bietet zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in Textform weisungsgebunden zur Ausübung
des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur gemäß der ihnen erteilten Weisungen
ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Beschlussvorschlag fehlt, werden sich die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bei dem betreffenden Abstimmungspunkt der Stimme enthalten. Eine Beauftragung der Stimmrechtsvertreter
zur Ausübung sonstiger Rechte, insbesondere zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen, ist ausgeschlossen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft
unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
erteilt werden.
Eine Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch
spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können
ferner per E-Mail bis Dienstag, 7. Mai 2024, 18:00 Uhr (eingehend), über die folgende Adresse erfolgen:
anmeldestelle@computershare.de
Ein entsprechendes Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der Anmeldebestätigung
aufgedruckt. Zudem steht unter der nachfolgenden Adresse ein entsprechendes Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung:
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
Die vorstehenden Angaben gelten für den Widerruf der den Stimmrechtsvertretern erteilten Vollmacht sowie für die Änderung
oder den Widerruf von Weisungen entsprechend.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).
5.3. |
Bevollmächtigung von Dritten
|
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen bevollmächtigten Dritten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.). Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär,
noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
wird.
Die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Änderung oder Widerruf ist über das InvestorPortal unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
ab dessen Freischaltung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 08. Mai 2024 möglich.
Für die Erklärung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten
Vollmacht bzw. deren Widerrufs an die Gesellschaft steht ferner die folgende Adresse zur Verfügung:
anmeldestelle@computershare.de
Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung
durch den Versammlungsleiter noch möglich.
Ein entsprechendes Vollmachtsformular zur Bevollmächtigung von Dritten wird zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung
des InvestorPortals mit der Anmeldebestätigung übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
zum Download zur Verfügung.
Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten an Dritte vorzugsweise über das InvestorPortal unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Es besteht kein gesetzliches Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch
vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden.
Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und benötigen zur Wahrnehmung
der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen
Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
5.4. |
Ergänzende Regelungen zur Berücksichtigung von Stimmrechtsausübungen
|
Gehen der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand über das InvestorPortal und per E-Mail voneinander abweichende,
formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zu, werden nur die über das InvestorPortal zugegangenen Erklärungen
berücksichtigt. Bei voneinander abweichenden, formal ordnungsgemäßen Erklärungen, die über das gleiche Medium (InvestorPortal
bzw. E-Mail) zugehen, wird jeweils die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung berücksichtigt.
6. |
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
|
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht haben (siehe vorstehend Ziffer III. 3.) bzw. ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung am 08. Mai 2024 ab 10:00 Uhr in voller Länge live im Internet über das InvestorPortal unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
verfolgen.
7. |
Rechte der Aktionäre (Ergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Einreichung von Stellungnahmen, Rede- und Auskunftsrecht,
Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung)
|
7.1. |
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € am Grundkapital
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DEUTZ AG zu richten.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die in § 70 AktG enthaltenen Regeln
zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs
(z. B. des depotführenden Kreditinstitutes) aus.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Sonntag, den 07. April 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
DEUTZ AG Vorstand Ottostraße 1 51149 Köln (Porz-Eil)
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der DEUTZ AG unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Bestimmungen mitgeteilt.
7.2. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
|
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, soweit eine Wahl ansteht, oder von Abschlussprüfern
an die nachstehende Anschrift zu übersenden:
DEUTZ AG Investor Relations Ottostraße 1 51149 Köln (Porz-Eil) E-Mail: ir@deutz.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum Dienstag, den 23. April 2024, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
veröffentlicht.
Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als
im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt.
Die Gesellschaft hat zu ermöglichen, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die
gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können (siehe vorstehend Ziffer
III. 3.). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und, sofern eine Anmeldung erforderlich
ist, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der
Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu nachfolgend unter Ziffer III. 7.4), gestellt werden.
7.3. |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
|
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe
vorstehend Ziffer III. 3.) bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung
einzureichen. Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Donnerstag, den 02. Mai 2024, 24:00 Uhr, einzureichen.
Die Einreichung von Stellungnahmen hat in Textform in deutscher Sprache über das InvestorPortal unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen
bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis Freitag, den 03. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das InvestorPortal ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen)
umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der
Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs.
3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).
Anträge, Wahlvorschläge, Fragen bzw. Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen
enthalten sind, werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen,
die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich
auf den in dieser Einberufung jeweils beschriebenen Wegen möglich.
7.4. |
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG
|
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch über das InvestorPortal zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben
in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
Redebeiträge anmelden. Dies erfordert, dass der Aktionär oder sein Bevollmächtigter über die im InvestorPortal vorgesehene
Schaltfläche „Wortmeldung“ eine Wortmeldung abgibt.
Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung die Anmeldung von Wortmeldungen sowie die Worterteilung näher erläutern.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen,
sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter Ziffer III. 7.5 beschrieben) geltend zu
machen.
Gemäß Ziffer 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs
in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken. Ferner können unangemessene, insbesondere gegen Strafvorschriften
verstoßende Beiträge, vom Vortrag ausgeschlossen werden.
7.5. |
Frage-/ Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG
|
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung
ein Nachfragerecht gemäß § 131 Abs. 1d AktG zu.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
sowie das Nachfragerecht gemäß § 131 Abs. 1d AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also
im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe dazu Ziffer III. 7.4) über das InvestorPortal unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
wahrgenommen werden kann.
Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen
Kommunikation über das InvestorPortal unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
übermitteln.
7.6. |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
|
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung über das InvestorPortal zugeschaltet sind, haben
das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch
kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.
Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden.
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu den
Tagesordnungspunkten 9 und 10 empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212.
Für jede Abstimmung stehen die Optionen der Stimmausübung in Form von Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.
Soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, erfolgen sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung in mitteleuropäischer Zeit
(MEZ) bzw. - für Daten ab dem 31. März 2024 - in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ).
Die mitteleuropäische Zeit (MEZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus einer Stunde und die mitteleuropäische Sommerzeit
(MESZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus zwei Stunden.
10. |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen / Veröffentlichungen auf der Internetseite
|
Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind die Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Dort stehen auch die Angaben gemäß § 125 AktG
in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zur Verfügung.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre (nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131
Abs. 1 AktG, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG) finden sich dort ebenfalls.
Auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft werden ggfs. auch weitere Informationen wie zum Beispiel Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären zugänglich gemacht.
Der festgestellte Jahresabschluss der DEUTZ AG, der gebilligte Konzernabschluss, der für die DEUTZ AG und den Konzern zusammengefasste
Lagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, die erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 werden ebenfalls gemäß § 124 a AktG auf der Internetseite
der DEUTZ AG unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
zugänglich gemacht.
11. |
Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz
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Die DEUTZ AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene
Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen
der Verantwortliche unterliegt (z. B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Weitergehende Informationen zur Datenverarbeitung
im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung einschließlich der Angaben gemäß Art. 12, 13 und 14 DS-GVO, finden sich
unter:
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2024
Köln, im März 2024
DEUTZ AG
Der Vorstand
DEUTZ AG, 51149 Köln. www.deutz.com
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