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GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2023 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

10.05.2023 / 15:15 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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GFT Technologies SE Stuttgart - Wertpapier-Kenn-Nummer 580060 -
- ISIN DE0005800601 - Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der GFT Technologies SE, die am Donnerstag, 22. Juni 2023, ab 10:00 Uhr (MESZ) abgehalten wird.


Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG)1 in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre2 oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die virtuelle Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.gft.de/hv
 

zugänglich ist, übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können – wie in den Abschnitten I. und II. am Ende dieser Einberufung im Einzelnen beschrieben – im Aktionärsportal auch Rechte ausüben.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Schelmenwasenstraße 34, 70567 Stuttgart.

1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes und des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz finden für die Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO und des SE-Ausführungsgesetzes („SEAG“) nichts anderes ergibt.
2 Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.


Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2022, und des zusammengefassten Lageberichts für die GFT Technologies SE und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2022 abgelaufene Geschäftsjahr

Die vorstehend genannten Unterlagen sind zusammen mit dem gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht im Internet unter

www.gft.de/hv

veröffentlicht. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss 2022 der GFT Technologies SE und den Konzernabschluss 2022 der GFT Technologies SE am 22. März 2023 gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Auch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die weiteren zu Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich nicht vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Jahresabschluss der GFT Technologies SE ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 34.344.858,52 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von 0,45 € Dividende je derzeit 26.325.946 dividendenberechtigter Stückaktien: 11.846.675,70 €
Einstellung in die Gewinnrücklage: 0,00 €
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: 22.498.182,82 €
Bilanzgewinn: 34.344.858,52 €

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die geschäftsführenden Direktoren nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,45 € je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, also am 27. Juni 2023.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen, namentlich:

a.

Marika Lulay (Vorsitzende)

b.

Jens-Thorsten Rauer

c.

Dr. Jochen Ruetz

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen, namentlich:

a.

Ulrich Dietz (Vorsitzender)

b.

Dr. Paul Lerbinger (stellvertretender Vorsitzender)

c.

Dr.-Ing. Andreas Bereczky

d.

Maria Dietz

e.

Marika Lulay

f.

Dr. Jochen Ruetz

g.

Prof. Dr. Andreas Wiedemann

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2023

Der Verwaltungsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG ist vom Verwaltungsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und im Internet unter

www.gft.de/hv

zugänglich.

7.

Beschlussfassung über eine Wahl zum Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat setzt sich nach § 24 Abs. 1 SEAG aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Nach § 6 Abs. 1 der Satzung der GFT Technologies SE besteht der Verwaltungsrat aus drei Mitgliedern, es sei denn, dass die Hauptversammlung im Rahmen von § 23 Abs. 1 SEAG eine größere Zahl von Verwaltungsratsmitgliedern bestimmt.

Nach § 6 Abs. 4 der Satzung der GFT Technologies SE werden die Verwaltungsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer eines jeden Verwaltungsratsmitglieds endet jedoch spätestens sechs Jahre nach seiner Bestellung. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausscheidenden Mitglieds des Verwaltungsrats erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Dr.-Ing. Andreas Bereczky hat mitgeteilt, nach 12 Jahren sein Verwaltungsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juni 2023 niederzulegen. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass der Verwaltungsrat auch weiterhin mit sieben Mitgliedern besetzt sein soll. Vor diesem Hintergrund soll die Wahl von Dr. Annette Beller als neues Verwaltungsratsmitglied erfolgen. Da die Amtszeit von Dr.-Ing. Andreas Bereczky mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, spätestens jedoch sechs Jahre nach seiner Wahl durch die ordentliche Hauptversammlung 2021 geendet hätte, soll auch für das Ende der Amtszeit von Dr. Annette Beller Entsprechendes gelten.

Der Verwaltungsrat schlägt vor,

a.

gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der GFT Technologies SE zu bestimmen, dass dem Verwaltungsrat – auch weiterhin – bis zu sieben Verwaltungsratsmitglieder angehören;

b.

Dr. Annette Beller, Finanzvorständin der B. Braun SE, mit Wohnsitz in Kassel, für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch bis zum Ablauf von sechs Jahren nach der Wahl von Dr.-Ing. Andreas Bereczky in den Verwaltungsrat durch die ordentliche Hauptversammlung 2021, in den Verwaltungsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag des Verwaltungsrats berücksichtigt die von ihm beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung. Zudem wird die Ausfüllung des vom Verwaltungsrat beschlossenen Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts angestrebt. Die Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept wurden vom Verwaltungsrat beschlossen und sind zusammen mit dem Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Diese Erklärung ist Teil des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022, der im Geschäftsbericht 2022 enthalten ist.

Es ist beabsichtigt, Dr. Annette Beller in den Prüfungsausschuss zu wählen. Dort soll sie, ggf. nach einer gewissen Übergangszeit, den Vorsitz übernehmen.

Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zwischen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagene Kandidatin für den Verwaltungsrat, insbesondere die Angaben zu ihren Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, sind im Lebenslauf enthalten, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.

8.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 20 der Satzung um eine Ermächtigung des Verwaltungsrats, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Verwaltungsrat dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Eine solche Ermächtigung des Verwaltungsrats soll beschlossen werden. Ungeachtet der Befristung der Ermächtigung auf fünf Jahre wird für zukünftige Hauptversammlungen jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Verwaltungsrat wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen. Dabei wird er unter anderem auch die Wahrung der Aktionärsrechte, den Aufwand und die Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 20 der Satzung der GFT Technologies SE wird folgender Absatz 6 hinzugefügt:

„(6) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung zur Einführung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite unter

www.gft.de/hv

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 22 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Mitgliedern des Verwaltungsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Verwaltungsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch vorsehen, dass die Teilnahme von Mitgliedern des Verwaltungsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll auch für virtuelle Hauptversammlungen Gebrauch gemacht werden können.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 22 der Satzung der GFT Technologies SE wird um folgenden Absatz 3 ergänzt und der bisherige Absatz 3 wird Absatz 4:

„(3) Unbeschadet von vorstehendem Abs. 2 können im Falle der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung die Mitglieder des Verwaltungsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt nicht für diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, sowie für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Verwaltungsrats ist.“

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite unter

www.gft.de/hv

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

10.

Beschlussfassung zum Vergütungssystem für den Verwaltungsrat und zur Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Nach § 38 Abs. 1 SEAG i. V. m. § 113 Abs. 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats Beschluss zu fassen. Die letzte Beschlussfassung erfolgte durch die Hauptversammlung am 10. Juni 2021.

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wird gemäß § 15 der Satzung der GFT Technologies SE von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt.

§ 15 der Satzung der GFT Technologies SE lautet wie folgt:

„(1) Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten eine von der Hauptversammlung zu bewilligende Vergütung. Für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seinen Stellvertreter kann die Hauptversammlung jeweils eine höhere Vergütung beschließen. Die Hauptversammlung kann ferner für die Tätigkeit von Verwaltungsratsmitgliedern in Ausschüssen eine gesonderte Vergütung bewilligen. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar.

(2) Mitglieder des Verwaltungsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Verwaltungsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Das gilt entsprechend für eine etwaige Vergütung für eine Tätigkeit in einem Ausschuss des Verwaltungsrats.

(3) Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

(4) Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Verwaltungsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.“

Am 10. Juni 2021 hat die Hauptversammlung der GFT Technologies SE beschlossen, dass die Verwaltungsratsmitglieder der GFT Technologies SE neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer eine jährliche Vergütung in Höhe von 50.000,00 EUR erhalten. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält eine Vergütung in Höhe von 200.000,00 EUR, der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats eine Vergütung in Höhe von 75.000,00 EUR. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 2.000,00 EUR je Sitzung des Prüfungsausschusses, an der das Mitglied teilnimmt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält stattdessen 3.000,00 EUR je Sitzung des Prüfungsausschusses, an der er teilnimmt. Diejenigen Verwaltungsratsmitglieder – einschließlich des Vorsitzenden und seines Stellvertreters –, die zu geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft bestellt sind, erhalten keine Verwaltungsratsvergütung, sofern und soweit sie eine Vergütung für die Tätigkeit als geschäftsführende Direktoren erhalten.

Die vorstehende Vergütungsregelung für den Verwaltungsrat trat rückwirkend mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in Kraft und galt erstmals für das volle, laufende Geschäftsjahr 2021. Sie gilt auch in den Geschäftsjahren, die dem Geschäftsjahr 2021 folgen, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes.

Der Verwaltungsrat hat die Struktur und Höhe der Vergütung seiner Mitglieder überprüft, wobei neben einer Betrachtung der Aufgaben und Kompetenzen auch die Marktüblichkeit anhand eines horizontalen Vergütungsvergleichs betrachtet wurde. Insbesondere vor dem Hintergrund der durch den Gesetzgeber und insbesondere die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex geforderten deutlichen Ausweitung der Kompetenzen und Aufgaben der Mitglieder des Prüfungsausschusses und der damit einhergehenden deutlich höheren zeitlichen Belastungen ist der Verwaltungsrat zur Einschätzung gelangt, dass die Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses angemessen erhöht werden soll. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll rückwirkend ab 1. Januar 2023 je Sitzung an der er teilnimmt, 8.000,00 EUR erhalten, jedes weitere Mitglied 4.000,00 EUR.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 10 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegebene Vergütungssystem sowie – auf Grundlage der unverändert bleibenden Regelung zur Vergütung in § 15 der Satzung der GFT Technologies SE – die folgende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Verwaltungsrats zu beschließen:

 

Die Verwaltungsratsmitglieder der GFT Technologies SE erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer eine jährliche Vergütung in Höhe von 50.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält eine Vergütung in Höhe von 200.000,00 EUR, der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats eine Vergütung in Höhe von 75.000,00 EUR. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 4.000,00 EUR je Sitzung des Prüfungsausschusses, an der das Mitglied teilnimmt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält stattdessen 8.000,00 EUR je Sitzung des Prüfungsausschusses, an der er teilnimmt. Diejenigen Verwaltungsratsmitglieder – einschließlich des Vorsitzenden und seines Stellvertreters –, die zu geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft bestellt sind, erhalten keine Verwaltungsratsvergütung, sofern und soweit sie eine Vergütung für die Tätigkeit als geschäftsführende Direktoren erhalten.

 

Vorstehende Vergütungsregelung für den Verwaltungsrat tritt rückwirkend mit Wirkung zum 1. Januar 2023 in Kraft und gilt erstmals für das volle, laufende Geschäftsjahr 2023. Sie gilt auch in den Geschäftsjahren, die dem Geschäftsjahr 2023 folgen, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes. Mit Inkrafttreten dieser Vergütungsregelung tritt die von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 beschlossene Vergütungsregelung für die Verwaltungsratsmitglieder außer Kraft.

Anlage und Bericht

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Vergütungsbericht 2022 der GFT Technologies SE

Der Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) i. V. m. § 162 Aktiengesetz (AktG) stellt klar und verständlich die den Mitgliedern des Verwaltungsrats und den geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese.

Der erstmals auf Basis der Vorschriften des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht 2021 wurde vom Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einer formellen Prüfung unterzogen und der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 zur Abstimmung vorgelegt. Der über die vorgenommene Prüfung angefertigte Vermerk von KPMG wurde dem Vergütungsbericht 2021 beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Die Hauptversammlung hat den vorgelegten Vergütungsbericht mit einer Zustimmungsquote von 73,04 % gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichtserstattung notwendig war.

Die GFT Technologies SE hat eine monistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur. Diese zeichnet sich dadurch aus, dass die Führung der Gesellschaft einem einheitlichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt. Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und sind an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden. Die GFT Technologies SE überträgt die Angabepflichten nach § 162 Abs. 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf die geschäftsführenden Direktoren und den Verwaltungsrat und diejenigen für den Vorstand nach § 162 Abs. 2 AktG auf ihre geschäftsführenden Direktoren.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für den Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE sind auf der Internetseite der Gesellschaft

www.gft.de/governance
 

verfügbar.

In diesem Bericht wird bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie inkludiert Personen jeglichen Geschlechts.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht exakt die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

I. VERGÜTUNG DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN

1. Vergütungsfestsetzung

Am 10. Juni 2021 hat die Hauptversammlung der GFT Technologies SE das vorgelegte Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren gebilligt.

Die Festlegung der konkreten Vergütung der geschäftsführenden Direktoren entspricht dem von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem. Der Anstellungsvertrag mit der Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren, Marika Lulay, weicht in den unter 2.a genannten Punkten vom Vergütungssystem ab.

Der Verwaltungsrat hat vor Abschluss der Anstellungsverträge die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit überprüft. Dabei hat er dem Vergütungssystem entsprechend die Vergütung im Vergleich zu börsennotierten Unternehmen, die eine vergleichbare Marktstellung (insbesondere Branche, Größe, Land) und Komplexität haben, beurteilt (horizontaler Vergütungsvergleich).

Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat bei der Überprüfung auch die Entwicklung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Verhältnis zur Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft des GFT Konzerns bewertet. Der oberste Führungskreis besteht aus der Vertragsgruppe der Executive Directors. Die Belegschaft des GFT Konzerns setzt sich zusammen aus allen festangestellten Mitarbeitern des GFT Konzerns. Neben einer Status-quo-Betrachtung hat der vertikale Vergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf berücksichtigt.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2022 hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 ergebende Vergütung der geschäftsführenden Direktoren angemessen ist.

2. Das Vergütungssystem und die Umsetzung im Geschäftsjahr 2022

a.

Abweichung vom Vergütungssystem bei der Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren

Der Anstellungsvertrag mit Marika Lulay, der im Jahr 2019, also bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), abgeschlossen wurde, weicht in folgenden Punkten von dem Vergütungssystem ab, das die Hauptversammlung am 10 Juni 2021 gebilligt hat: Es ist keine Maximalvergütung festgelegt und das im Vergütungssystem vorgesehene Nachhaltigkeitsziel als Teil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen. Zudem ist der Auszahlungszeitpunkt der langfristigen variablen Vergütung im Falle des Ausscheidens infolge eines Widerrufs der Bestellung als geschäftsführende Direktorin durch die Gesellschaft abweichend festgelegt.

b.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren sind die monatlichen Gehaltszahlungen und Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung und die langfristige variable Vergütung.

In der nachfolgenden Übersicht sind die im Vergütungssystem vorgesehenen Vergütungsbestandteile genannt.
 

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c.

Feste Vergütung

Die feste Vergütung besteht aus dem Jahresfestgehalt und den Nebenleistungen. Das Jahresfestgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen bezahlt. Die Nebenleistungen können personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen. Sie enthalten den geldwerten Vorteil für einen auch zur privaten Nutzung überlassenen Dienstwagen, Prämien für eine angemessene Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Altersversorgung und zur Kranken- und Pflegeversicherung im üblichen Umfang.

Das Jahresfestgehalt beträgt 450.000 € für die Vorsitzende der geschäftsführenden Direktoren (CEO), 380.000 € für den für Finanzen zuständigen geschäftsführenden Direktor (CFO) und 350.000 € für den für die Region Zentral- und Westeuropa zuständigen geschäftsführenden Direktor.

d.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr (Gewährungsgeschäftsjahr) setzt sich zusammen aus drei Bestandteilen mit einjähriger Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive STI 1, STI 2 und STI 3) und einem daraus – teilweise – abgeleiteten Vergütungsbestandteil mit dreijähriger Halteperiode (Long Term Incentive, LTI).

Short Term Incentive (STI)

Die einjährige erfolgsabhängige Vergütung bestimmt sich nach dem Grad der Erreichung von Zielen in Bezug auf:

Wachstum

Rendite

Nachhaltigkeit

Wachstumsziel (STI 1)

Das Wachstumsziel beschreibt die angestrebte prozentuale Steigerung des Umsatzes im Vergleich zum jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor entweder der Umsatz des GFT Konzerns oder der Umsatz einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.

Dieser variable Bestandteil honoriert damit das Umsatzwachstum von einem Geschäftsjahr zum nächsten. Er dient dem Ziel, die globale Marktposition des GFT Konzerns als einen führenden Technologiepartner für Banken, Versicherungen und Industrieunternehmen auszubauen.

In den laufenden Anstellungsverträgen ist mit allen geschäftsführenden Direktoren vereinbart, dass der Umsatz des gesamten GFT Konzerns als Bemessungsgrundlage dient.

Renditeziel (STI 2)

Das Renditeziel beschreibt das angestrebte Verhältnis von EBT (Earnings Before Taxes / Gewinn vor Steuern) zu Umsatz. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor das EBT und der Umsatz entweder des GFT Konzerns oder einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.

Dieser variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur die Umsatzsteigerung, sondern auch die erreichte Rendite incentiviert wird. Er dient dem Ziel, profitables Wachstum zu erreichen.

In den laufenden Anstellungsverträgen ist mit allen geschäftsführenden Direktoren vereinbart, dass der Umsatz und das EBT des gesamten GFT Konzerns als Bemessungsgrundlage dient.

Nachhaltigkeitsziel (STI 3)

Der Verwaltungsrat legt für jedes Geschäftsjahr ein oder mehrere soziale oder ökologische Ziele fest. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.

Dieser variable Bestandteil incentiviert die Erreichung unternehmensspezifischer Nachhaltigkeitsziele. Dabei wählt der Verwaltungsrat grundsätzlich eines oder mehrere der nachfolgenden Nachhaltigkeitsziele aus: Aus- und Weiterbildung von Mitarbeitern, Förderung von externen IT-Talenten, Energieeinsparung, Förderung der Diversität in der Belegschaft und/oder des Managements des GFT Konzerns sowie Mitarbeiter- und/oder Kundenzufriedenheit. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen statt eines oder mehrerer der vorgenannten Nachhaltigkeitsziele auch andere Nachhaltigkeitsziele auszuwählen, sofern zu diesen im zusammengefassten Lagebericht nichtfinanzielle Steuerungsgrößen angegeben sind und der Verwaltungsrat zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Nachhaltigkeitsziele ebenso geeignet sind, die langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern und die geschäftsführenden Direktoren entsprechend zu incentivieren.

Der variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur das Interesse der Aktionäre an profitablem Wachstum incentiviert wird, sondern auch die Interessen weiterer Stakeholder berücksichtigt werden.

Für das Geschäftsjahr 2022 war mit zwei geschäftsführenden Direktoren ein Nachhaltigkeitsziel vereinbart. Mit der Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren ist kein Nachhaltigkeitsziel vereinbart, da der entsprechende Anstellungsvertrag im Jahr 2019, also bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), abgeschlossen wurde.

Berechnung des Short Term Incentive, Auszahlung bzw. Teilumwandlung in den Long Term Incentive

Die sich aus dem Grad der Erreichung des Wachstums-, des Rendite- sowie des Nachhaltigkeitsziels ergebenden Beträge werden nach Ablauf des jeweiligen Gewährungsgeschäftsjahres addiert.

Von dem sich daraus ergebenden jährlichen Gesamtbetrag des STI werden entsprechend der vorab in den laufenden Anstellungsverträgen festgelegten Regelung zwei Drittel am Ende des Kalendermonats, der dem Kalendermonat folgt, in dem der Konzernabschluss vom Verwaltungsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt wird, an die geschäftsführenden Direktoren ausbezahlt (Auszahlungsbetrag STI).

Der verbleibende Betrag (ein Drittel des STI) wird von der Gesellschaft einbehalten und in die langfristige variable Vergütung (LTI) für das betreffende Geschäftsjahr umgewandelt (Umwandlungsbetrag).

Long Term Incentive (LTI)

Den geschäftsführenden Direktoren wird jährlich für den Umwandlungsbetrag eine Anzahl virtueller Aktien zugeteilt (gewährte virtuelle Aktien). Die virtuellen Aktien sind eine reine Rechengröße. Die Anzahl der virtuellen Aktien einer Tranche bestimmt sich dadurch, dass der Umwandlungsbetrag durch den nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT Aktie an allen Handelstagen des Gewährungsgeschäftsjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) geteilt wird.

Die gewährten virtuellen Aktien sind von den geschäftsführenden Direktoren über eine Periode von drei Geschäftsjahren zu halten (Haltefrist). Die Haltefrist beginnt rückwirkend am 1. Januar des Geschäftsjahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt und endet am 31. Dezember des dritten Jahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt (Endgeschäftsjahr). Nach Ablauf der Haltefrist werden die gewährten virtuellen Aktien in einen Auszahlungsbetrag in bar zurückgewandelt (Auszahlungsbetrag LTI). Hierfür wird die Anzahl an gewährten virtuellen Aktien mit dem nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT Aktie an allen Handelstagen des Endgeschäftsjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) multipliziert. Der sich ergebende Betrag wird an den geschäftsführenden Direktor – vorbehaltlich einer Herabsetzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen (siehe dazu unter i.) – ausbezahlt.

Der LTI zielt darauf ab, Wachstum zu honorieren, das geeignet ist, den Unternehmenswert und damit den Kurs der GFT Aktie langfristig zu steigern.
 

Der nachfolgenden Übersicht zeigt die Struktur des LTI.

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e.

Relative Anteile von fester Vergütung, kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen an der Ziel-Gesamtvergütung gemäß Vergütungssystem

Das folgende Schaubild zeigt die im Vergütungssystem festgelegten relativen Anteile von fester Vergütung und die der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung ist die Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge im Falle einer 100%igen Zielerreichung.
 

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Konkret ist mit allen geschäftsführenden Direktoren vereinbart, dass zwei Drittel des Gesamtbetrags des STI jährlich ausbezahlt werden und ein Drittel in den LTI umgewandelt werden (siehe Gliederungspunkt I. 2. d.).

f.

Ziel-Gesamtvergütung

Der Verwaltungsrat hat die konkrete Vergütung der geschäftsführenden Direktoren unter Beachtung der Anforderungen des § 87 AktG und in Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem festgelegt. Dabei hat er darauf geachtet, dass die einzelnen Vergütungsbestandteile und die Ziel-Gesamtvergütung (Gesamtvergütung bei Erreichung der Ziele zu 100 %) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben, Anforderungen und Leistungen des geschäftsführenden Direktors, der wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des GFT Konzerns stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung jedes geschäftsführenden Direktors und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) für das Geschäftsjahr 2022. In dem mit Marika Lulay im Geschäftsjahr 2019 geschlossenen Anstellungsvertrag ist keine Ziel-Gesamtvergütung festgelegt, da kein Ziel für die langfristige variable Vergütung festgelegt ist. Aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit enthält die Tabelle auch bei Marika Lulay die Anteile, die gelten würden, wenn auch mit ihr die gleiche Zieldefinition für den LTI, wie bei den weiteren geschäftsführenden Direktoren vereinbart wäre.
 

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g.

Zielerreichung im Hinblick auf die variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgende Übersicht zeigt den Grad der Erfüllung der Ziele im Hinblick auf die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 und die zugehörigen Beträge, die in die Berechnung des Gesamtbetrags des STI einfließen:
 

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Von dem jährlichen Gesamtbetrag des STI wird ein Drittel von der Gesellschaft einbehalten und in die langfristige variable Vergütung (LTI) für das betreffende Geschäftsjahr umgewandelt (Umwandlungsbetrag). Der geschäftsführende Direktor erhält für den Umwandlungsbetrag eine Anzahl virtueller Aktien zugeteilt.
 

Auf Basis des oben genannten gesamten STI wurden den geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2022 die in der nachfolgenden Tabelle genannten virtuellen Aktien zugeteilt.
 

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h.

Maximalvergütung

Der Verwaltungsrat hat für zwei von drei geschäftsführenden Direktoren eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile umfasst. Der mit Marika Lulay im Geschäftsjahr 2019 geschlossene Anstellungsvertrag sieht keine Maximalvergütung vor, da, abgesehen von allen anderen Vergütungsbestandteilen, die Wertentwicklung der virtuellen Anteile (LTI) nicht begrenzt ist.

Die Maximalvergütung ist die Obergrenze der Gesamtvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Auszahlungsbetrag STI, LTI und gegebenenfalls eine sonstige Leistung an neu eintretende geschäftsführende Direktoren oder ein Ermessensbonus) eines geschäftsführenden Direktors bezogen auf ein Geschäftsjahr, die nicht überschritten werden darf.

Die mögliche Kappung des die Maximalvergütung überschreitenden Betrags erfolgt bei der Auszahlung des auf das relevante Geschäftsjahr entfallenden, drei Jahre später zur Auszahlung fälligen LTI.

Generell ist im Vergütungssystem festgelegt, dass die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für die Vorsitzende der geschäftsführenden Direktoren höchstens brutto 3.000.000 € und für weitere geschäftsführende Direktoren höchstens brutto 2.000.000 € beträgt.

In der nachfolgenden Tabelle sind die für das Geschäftsjahr 2022 in den Anstellungsverträgen mit den geschäftsführenden Direktoren vereinbarten Maximalvergütungen ausgewiesen.
 

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i.

Möglichkeit der Herabsetzung der Vergütung und der Gewährung eines Ermessensbonus

Bei außergewöhnlichen Entwicklungen hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, den Auszahlungsbetrag LTI in angemessenem Umfang herabzusetzen oder einen Ermessensbonus zu gewähren. Der Auszahlungsbetrag LTI darf dabei in keinem Fall geringer sein als der Betrag, der in den jeweiligen LTI umgewandelt wurde, zuzüglich Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz. Der Ermessensbonus darf bei Marika Lulay 200.000 €, bei Dr. Jochen Ruetz 175.000 € und bei Jens-Thorsten Rauer 150.000 € nicht überschreiten. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Verwaltungsrat weder von der Möglichkeit der Herabsetzung noch der Gewährung eines Ermessensbonus Gebrauch gemacht.

Es bestehen, abgesehen von den gesetzlichen Ansprüchen und Rechten, keine vertraglichen Vereinbarungen, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

j.

Leistungen anlässlich der Beendigung der Tätigkeit eines geschäftsführenden Direktors

Endet das Amt eines geschäftsführenden Direktors durch Widerruf der Bestellung durch die Gesellschaft, die nicht auf einem (zur Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigenden) wichtigen Grund beruht, und endet infolgedessen der Anstellungsvertrag aufgrund der Koppelungsklausel, hat der geschäftsführende Direktor einen Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung entspricht der vertragsgemäßen Vergütung, die der geschäftsführende Direktor ab dem Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages bis zu dessen regulärer Beendigung (Restlaufzeit), längstens jedoch für zwei Jahre, erhalten hätte.

Im Fall einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit ist die Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses mit einer Frist von einem Monat zum Halbjahresende berechtigt. Eine dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn der geschäftsführende Direktor aus gesundheitlichen Gründen voraussichtlich auf Dauer (regelmäßig mehr als 12 Monate) nicht in der Lage sein wird, seine Aufgaben zu erfüllen. Die Dauer der Fortzahlung der Vergütung im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit beträgt mindestens 12 Monate ab dem Zeitpunkt des Eintritts der Arbeitsunfähigkeit. Damit wird die gesamte Vergütung ggf. über die vorzeitige Beendigung des Anstellungsverhältnisses hinaus weiterbezahlt.

Im Fall des Ablebens wird die erfolgsunabhängige Vergütung im Sterbemonat und in den darauffolgenden sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Vertragsende, an vertraglich definierte Hinterbliebene weitergezahlt.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Zusagen im Hinblick auf Leistungen anlässlich der Beendigung der Tätigkeit eines geschäftsführenden Direktors geändert.

Da kein geschäftsführender Direktor seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, wurden keine Leistungen in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt.

k.

Keine Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keinem geschäftsführenden Direktor Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführender Direktor zugesagt oder gewährt.

l.

Keine Versorgungszusagen

Versorgungszusagen an die geschäftsführenden Direktoren bestehen nicht.

m.

Beitrag des Vergütungssystems zur Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft

Durch die vorstehend beschriebene Umsetzung des Vergütungssystems ist gewährleistet, dass die konkrete Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Das Vergütungssystem und dessen Umsetzung zielen auf die langfristige und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum ab. Gleichzeitig wird eine international konkurrenzfähige Vergütung für die geschäftsführenden Direktoren ermöglicht.

3. Gewährte und geschuldete Vergütung nach Aktiengesetz im Geschäftsjahr 2022

Nachstehend wird die gewährte und geschuldete Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2022 nach § 162 AktG ausgewiesen. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen geschäftsführenden Direktoren im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung).

Als im Geschäftsjahr 2022 „geschuldete Vergütung“ wird neben dem Jahresfestgehalt und den Nebenleistungen einerseits der Auszahlungsbetrag STI und andererseits der Umwandlungsbetrag betrachtet. Auch wenn der Auszahlungsbetrag STI, also der Teil des STI, der nicht in die langfristige variable Vergütung (LTI) umgewandelt wird, erst im folgenden Geschäftsjahr ausbezahlt wird, liegt diesem eine Leistung zugrunde, die bis zum jeweiligen Geschäftsjahresende vollständig erbracht wurde. Auch dem Umwandlungsbetrag, also dem Teil des STI, der in die langfristige variable Vergütung (LTI) umgewandelt wird, liegt eine Leistung zugrunde, die bis zum jeweiligen Geschäftsjahresende vollständig erbracht wurde. Der Auszahlungsbetrag LTI kann jedoch vom Umwandlungsbetrag abweichen. Entsprechende positive oder negative Veränderungen werden im Endgeschäftsjahr des jeweiligen LTI als "geschuldete Vergütung“ betrachtet. Diese Vorgehensweise ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

In der nachfolgenden Tabelle sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren jeweilige relativen Anteile an der Gesamtvergütung je geschäftsführendem Direktor genannt. Die angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile.
 

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II. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATS

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wird gemäß § 15 der Satzung der GFT Technologies SE von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt. Weiter ist nach § 38 Abs. 1 SEAG i. V. m. § 113 Abs. 3 AktG bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats zu fassen.

Die Hauptversammlung hat am 10. Juni 2021 das vorgelegte Vergütungssystem gebilligt und nach § 15 der Satzung der GFT Technologies SE eine neue Vergütungsregelung beschlossen. Die Vergütungsregelung wird seit dem 1. Januar 2021 angewandt und ersetzt seit diesem Zeitpunkt die bisherigen Vergütungsregelung. Die nachfolgend dargestellte Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats entspricht der von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungsregelung.

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Eine erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gewährt. Die fixe Vergütung beträgt jeweils für jedes Geschäftsjahr für die Verwaltungsratsmitglieder 50.000,00 €, für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats 200.000,00 € und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats 75.000,00 €. Gehören Mitglieder dem Verwaltungsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres an, erhalten sie für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der fixen Vergütung.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zur fixen Vergütung, die sie als Mitglied des Verwaltungsrats erhalten, ein Sitzungsgeld. Dieses beträgt für jedes Mitglied 2.000,00 € für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der das Mitglied teilnimmt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält stattdessen 3.000,00 € für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der er teilnimmt.

Eine reine Festvergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats, ergänzt um ein Sitzungeld für die Mitglieder des Prüfungsausschusses, ist am besten geeignet, um der Leitungs-, Beratungs- und Überwachungsfunktion des Verwaltungsrats gerecht zu werden. Eine ausschließlich feste Vergütung verleitet nicht zum Eingehen unangemessener Risiken und gewährleistet, dass der Verwaltungsrat seine Entscheidungen ausschließlich am langfristigen Wohl der Gesellschaft ausrichtet. Die höhere Vergütung für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seinen Stellvertreter trägt der Verantwortung und der höheren zeitlichen Belastung angemessen Rechnung. Vor dem Hintergrund des zusätzlichen Aufwands, den die Sitzungen des Prüfungsausschusses mit sich bringen, wird dessen Mitgliedern ein Sitzungsgeld gewährt. Der Vorsitzende erhält ein höheres Sitzungsgeld, um die zusätzliche zeitliche Belastung angemessen zu berücksichtigen.

Die geschäftsführenden Direktoren, die das operative Geschäft der Gesellschaft führen, erhalten hierfür eine Vergütung, die sich nach dem Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren richtet. Dieses sieht neben einer Festvergütung auch eine erfolgsabhängige Vergütung vor. Vor diesem Hintergrund erhalten diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, keine Vergütung für ihr Amt als Verwaltungsratsmitglied. Durch diese Regelung werden die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft am besten gefördert.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
 

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III. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER JÄHRLICHEN ÄNDERUNG DER VERGÜTUNG

Die nachfolgende Tabelle stellt vergleichend die Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren, die Veränderung der Ertragsentwicklung der GFT Technologies SE, sowie die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der GFT Technologies SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Zur besseren Vergleichbarkeit werden zudem die Umsatzerlöse und das Ergebnis vor Steuern des GFT Konzerns mit in den Vergleich aufgenommen. Diese Kennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristig variablen Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und haben damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren.

Für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der GFT Technologies SE mit Ausnahme der geschäftsführenden Direktoren abgestellt.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der GFT Technologies SE umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.
 

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IV. SONSTIGES

Die Gesellschaft versichert im üblichen Umfang und unter Beachtung der entsprechenden aktienrechtlichen Regelungen auf ihre Kosten die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate (D&O-Versicherung).


Stuttgart, den 22. März 2023

Für den Verwaltungsrat

Ulrich Dietz
Vorsitzender des Verwaltungsrats


Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die GFT Technologies SE, Stuttgart

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der GFT Technologies SE, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner ist er verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.


Stuttgart, den 22. März 2023

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Marco Koch
Wirtschaftsprüfer
Anja Lustig
Wirtschaftsprüferin

 

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl zum Verwaltungsrat vorgeschlagene Kandidatin

Dr. Annette Beller, Kassel

Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 9. März 1960
Geburtsort: Paderborn, Deutschland
Nationalität: deutsch
Ausgeübter Beruf: Finanzvorständin der B. Braun SE, verantwortlich für Finanzen/Steuern und Controlling, IT, Logistik und Einkauf

Aus-/Weiterbildung:

1978-1984 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Georg-August-Universität Göttingen
Abschluss: Diplom-Kaufmann
1989 Promotion: Dr. rer. pol.
1992 Steuerberaterexamen
1994 Wirtschaftsprüferexamen

Beruflicher Werdegang:

1984-1988 Wissenschaftliche Mitarbeiterin am Institut für Rechnungs- und Prüfungswesen öffentlicher und privater Betriebe der Universität Göttingen
1989-1995 Wirtschaftsprüferin
Wollert-Elmendorff (Deloitte), Düsseldorf
1995-2011 Senior Vice President Finanzen, Steuern und Rechnungswesen
B. Braun Melsungen AG, Melsungen
2011-2021 Mitglied des Vorstandes der B. Braun Melsungen Aktiengesellschaft, Melsungen
verantwortlich für Finanzen/Steuern und Controlling, IT, Logistik und Einkauf
Seit 2018 Mitglied des Vorstands der B. Braun SE, Melsungen
verantwortlich für Finanzen/Steuern und Controlling, IT, Logistik und Einkauf

Expertise/Kompetenzen:

Informationstechnologie/Digitalisierung, Banken- und Versicherungen, Industrie, Unternehmensleitung und -kontrolle (einschließlich Strategie und M&A), Finanzen, Risikomanagement und interne Kontrollsysteme, Finanzexperte, Recht/Compliance, Nachhaltigkeit

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt am Main (Mitglied des Verwaltungsrats seit 2015 und Vorsitzende des Prüfungsausschusses seit 2018)

B. Braun Melsungen Aktiengesellschaft, Melsungen (Vorsitzende des Aufsichtsrats)

Weitere wesentliche Tätigkeiten:

Stellvertretende Vorsitzende des Hochschulrats der Universität Kassel

Mitglied des St. Galler Finanzforums für Familienunternehmen

Anlage zu Tagesordnungspunkt 10 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats

1.

Vergütungsbestandteile und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der GFT Technologies SE

Bei der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats handelt es sich um eine reine Festvergütung. Eine erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gewährt.

Die fixe Vergütung beträgt jeweils für jedes Geschäftsjahr für die Verwaltungsratsmitglieder 50.000,00 EUR, für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats 200.000,00 EUR und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats 75.000,00 EUR. Gehören Mitglieder dem Verwaltungsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres an, erhalten sie für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der fixen Vergütung. Ferner erstattet die Gesellschaft den Verwaltungsratsmitgliedern die auf die fixe Vergütung und auf die Erstattung von Auslagen entfallende Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zur fixen Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats ein Sitzungsgeld. Dieses beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses 8.000,00 EUR für jede Sitzung, an der er teilnimmt, für jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses 4.000,00 EUR für jede Sitzung, an der es teilnimmt.

Für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seinen Stellvertreter wird jeweils eine höhere Vergütung gewährt. Damit wird insbesondere die hohe zeitliche Belastung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats angemessen berücksichtigt.

Aus Sicht des Verwaltungsrats ist eine reine Festvergütung für seine Mitglieder, ergänzt um ein Sitzungeld für die Mitglieder des Prüfungsausschusses, am besten geeignet, um der Leitungs-, Beratungs- und Überwachungsfunktion des Verwaltungsrats gerecht zu werden. Eine ausschließlich feste Vergütung verleitet nicht zum Eingehen unangemessener Risiken und gewährleistet, dass der Verwaltungsrat seine Entscheidungen ausschließlich am langfristigen Wohl der Gesellschaft ausrichtet.

Vor dem Hintergrund des zusätzlichen Aufwands, den die Sitzungen des Prüfungsausschusses mit sich bringen, wird dessen Mitgliedern ein angemessenes Sitzungsgeld gewährt. Der Vorsitzende erhält ein höheres Sitzungsgeld, um die zusätzliche zeitliche Belastung angemessen zu berücksichtigen.

Die geschäftsführenden Direktoren, die das operative Geschäft der Gesellschaft führen, erhalten hierfür eine Vergütung, die sich nach dem Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren richtet. Dieses sieht neben einer Festvergütung auch eine erfolgsabhängige Vergütung vor. Vor diesem Hintergrund sollen diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, keine Vergütung für ihr Amt als Verwaltungsratsmitglied erhalten. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass auf diese Weise die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft am besten gefördert werden.

Die Gesellschaft versichert die Mitglieder des Verwaltungsrats im üblichen Umfang auf ihre Kosten gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate (D&O-Versicherung).

2.

Verfahren

Der Verwaltungsrat überprüft das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die konkrete Vergütung bei Bedarf, mindestens jedoch alle vier Jahre, wobei Ausschüsse derzeit nicht beteiligt sind. Soweit er dies für sinnvoll erachtet, wird er zukünftig einen Ausschuss mit der Vorbereitung betrauen. Bei Bedarf nimmt der Verwaltungsrat Änderungen vor. Er legt der Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats und einen Beschlussvorschlag über die Vergütung bei jeder Änderung, spätestens aber alle vier Jahre zur Billigung vor. Ein bestätigender Beschluss über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die Vergütungsregelung ist zulässig. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Im Rahmen der Überprüfung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Verwaltungsrats wird der Verwaltungsrat auch weiterhin berücksichtigen, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. Er überprüft zudem, ob die Vergütung marktüblich ist. Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt anhand eines horizontalen Vergütungsvergleichs, bei dem die Vergütungsdaten von börsennotierten Unternehmen, die eine vergleichbare Marktstellung (insbesondere Branche, Größe, Land) und Komplexität haben, herangezogen werden. Da die Tätigkeit des Verwaltungsrats sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet und die Verwaltungsratsvergütung zudem korporationsrechtlicher Natur ist, wird bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht vorgenommen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Verwaltungsrat in die Ausgestaltung des Vergütungssystems eingebunden ist. Diesem systemimmanenten Interessenkonflikt wird dadurch begegnet, dass die Entscheidung über die Vergütung kraft Gesetzes von der Hauptversammlung getroffen wird.

I.
Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten der Aktionäre im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts
a)

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Verwaltungsrat hat gem. § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG führt im Vergleich zu einer physischen Hauptversammlung zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Rechte der Aktionäre.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Aktionärsportal, das für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über

www.gft.de/hv

zugänglich ist, übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten kann im Wege elektronischer Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorgenommen werden. Vor der Versammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge zu stellen, Wahlvorschläge zu unterbreiten und Auskunft zu verlangen. Sie können zudem im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

b)

Anmeldung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung in Form der elektronischen Zuschaltung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Berechtigungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung in Form der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind der Gesellschaft nachzuweisen (vgl. § 21 Abs. 2 der Satzung). Zum Nachweis ist entweder eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Berechtigungsnachweis“) erforderlich.

Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, also auf den 1. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen („Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 15. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Schrift- oder Textform (§ 126b BGB) unter einer der folgenden Adressen (per Post oder per E-Mail)

GFT Technologies SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Übermittlung durch Intermediäre zugehen.

c)

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, keine Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

d)

HV-Ticket und Aktionärsportal

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären ein HV-Ticket für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Das HV-Ticket enthält die notwendigen Zugangsdaten zum Aktionärsportal: Zugangskennung und Passwort.

Das Aktionärsportal ist ab dem 1. Juni 2023 freigeschaltet.

e)

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Briefwahl – selbst oder durch Bevollmächtigte – sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am 15. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Berechtigungsnachweis ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben unter Ziffer I. b) angegeben). Für die per elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann ausschließlich über das Aktionärsportal erfolgen.

Briefwahlstimmen können im Aktionärsportal abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit steht zur Verfügung, bis der Versammlungsleiter die Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung schließt.

f)

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder eines solchen Widerrufs gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Die HV-Tickets enthalten ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann.

Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmung mitteilen.

Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft ferner in Textform bis zum 21. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Adressen (per Post oder per E-Mail)

GFT Technologies SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: gft@better-orange.de

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre übermitteln.

Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Dem Bevollmächtigten werden von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten nach Festlegung des Vollmachtgebers entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Die Bevollmächtigten üben die Stimmrechte über elektronische Briefwahl entsprechend dem unter Ziffer I. e) dargestellten Verfahren oder mittels Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft entsprechend dem unter Ziffer I. g) dargestellten Verfahren aus.

g)

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an diese Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform oder über das Aktionärsportal erteilt werden. Aktionäre, die ihre Vollmachten und Weisungen nicht über das Aktionärsportal erteilen, werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, das auf dem HV-Ticket abgedruckt ist.

Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zu dem Zeitpunkt erteilt werden, zu dem der Versammlungsleiter die Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung schließt. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das Aktionärsportal auch ein Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht oder eine Änderung erteilter Weisungen möglich.

Nicht über das Aktionärsportal übermittelte Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens 21. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform an eine der folgenden Adressen (per Post oder per E-Mail)

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c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: gft@better-orange.de

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zu übermitteln.

II.
Anträge, Wahlvorschläge, Einreichung von Stellungnahmen,
Rederecht und Auskunftsrecht
a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen (dies entspricht 500.000 GFT Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO i. V. m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsanträge der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis spätestens zum 22. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsanträge an die folgende Adresse zu richten:

GFT Technologies SE
Rechtsabteilung
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär kann zudem Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse (per Post oder per E-Mail) zu richten

GFT Technologies SE
Rechtsabteilung
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@gft.com

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zu übermitteln. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis zum 7. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

www.gft.de/hv

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind im Dokument „Rechte der Aktionäre“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gft.de/hv

dargestellt. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind anstelle von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort die Firma und der Sitz anzugeben.

Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können zudem auch während der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen eines Redebeitrags gestellt werden.

c)

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 16. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform über das Aktionärsportal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 15.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 17. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite

www.gft.de/hv

zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 15.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Sie werden zudem unter den Voraussetzungen von § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG nicht zugänglich gemacht, wenn sie einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht in Form elektronischer Zuschaltung teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Fragen sind ausschließlich in der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen des Rederechts zu stellen (vgl. dazu den nachfolgenden Abschnitt „Rede- und Auskunftsrecht“). Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich (vgl. dazu die Abschnitte „Gegenanträge und Wahlvorschläge“ und „Rede- und Auskunftsrecht“).

d)

Rede- und Auskunftsrecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG und § 131 Abs. 1 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rede- und Auskunftsrecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein. Auf anderen Wegen können Auskunftsverlangen nicht gestellt werden.

Auskünfte können gemäß § 131 Abs. 1 AktG über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangt werden, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Gemäß § 22 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Rede- und Auskunftsrecht zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Aktionärsbeitrag angemessen festzusetzen.

Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Aktionärsportal Redebeiträge anmelden. Vor Zulassung eines Redebeitrags oder Auskunftsverlangens wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär und der Gesellschaft überprüft. Dazu wird der Aktionär in einen virtuellen Warteraum geleitet. Die Hauptversammlung kann parallel im Stream weiterverfolgt werden. Vom virtuellen Warteraum aus wird der Aktionär live der Hauptversammlung zugeschaltet, um seinen Redebeitrag zu leisten bzw. seine Auskunftsverlangen zu stellen. Die Gesellschaft behält sich vor, Redebeiträge bzw. Auskunftsverlangen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.

e)

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.gft.de/hv

erklärt werden.

f)

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG und der Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.gft.de/hv

zugänglich.

III.
Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 26.325.946,00 € und ist in 26.325.946 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien, die auf keinen Nennbetrag lauten) eingeteilt. Jede Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 23 Abs. 1 der Satzung). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit insgesamt 26.325.946 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

 

Stuttgart, im Mai 2023

GFT Technologies SE

Der Verwaltungsrat



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