Sartorius Aktiengesellschaft
Göttingen
ISIN DE0007165607 und ISIN DE0007165631
Einladung Ordentliche Hauptversammlung 2023
Wir laden die Aktionäre der Sartorius Aktiengesellschaft mit Sitz in Göttingen zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
ein, die
am Mittwoch, den 29. März 2023, um 12.00 Uhr (MESZ)
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten
Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
erreichbar ist (HV-Portal), live mit Bild und Ton übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Veranstaltungshalle in der Annastraße 29, 37075 Göttingen. Für
Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Hinblick auf die Abhaltung
der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts
und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionäre sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Sartorius Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Sartorius Aktiengesellschaft und den Konzern, jeweils mit dem darin
eingeschlossenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB, sowie dem Bericht des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022
Die genannten Unterlagen einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind im Internet
veröffentlicht unter der Adresse:
www.sartorius.com/hauptversammlung
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Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach
der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe
von € 267.109.441,57 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von je € 1,43 pro dividendenberechtigter Stammstückaktie |
= € |
48.943.192,87 |
Zahlung einer Dividende von je € 1,44 pro dividendenberechtigter Vorzugsstückaktie |
= € |
49.233.388,32 |
Vortrag auf neue Rechnung |
€ |
168.932.860,38 |
Insgesamt: |
€ |
267.109.441,57 |
Der vorstehende Beschlussvorschlag berücksichtigt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft
insgesamt 3.213.991 Stammaktien und insgesamt 3.250.147 Vorzugsaktien als eigene Aktien gehalten werden, die gemäß § 71b AktG
nicht dividendenberechtigt sind. Falls sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern sollte, wird bei unverändertem Betrag der Dividende pro dividendenberechtigter
Stammstückaktie und pro dividendenberechtigter Vorzugsstückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt werden. Die Dividende ist am 3. April 2023 zur Zahlung fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
2023
Auf Empfehlung des Auditausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2023
zu wählen.
Der Auditausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. März 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 6 das durch den Aufsichtsrat
der Gesellschaft am 10. Februar 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG
(Vergütungssystem 2022) gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat am 10. Februar 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2023), welches das Vergütungssystem 2022 aktualisiert und punktuell
ändert. Das Vergütungssystem 2023 für die Mitglieder des Vorstands ist in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
nachfolgend unter Punkt II.1 dargestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem 2023 für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht)
und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162
Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 nachfolgend unter Punkt II.2 abgedruckt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
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8. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, eine entsprechende Änderung der Satzung
in § 12 (Vergütung) und das zugehörige System für die Vergütung des Aufsichtsrats
Die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung geregelt und wurde zuletzt durch Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung vom 28. März 2019 geändert.
Als Ergebnis einer von Vorstand und Aufsichtsrat turnusmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des
Aufsichtsrats soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unter Berücksichtigung der weiter gestiegenen Anforderungen an
die Aufgaben und Pflichten des Aufsichtsrats einer börsennotierten Gesellschaft und allgemeine Marktentwicklungen angemessen
erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a. |
§ 12 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
„§ 12 Vergütung
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von je € 70.000,00. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrates erhält das 2,5-fache, der stellvertretende Vorsitzende das 1,7-fache dieses Betrages. Bei unterjährigem Beginn
oder Ende der Mitgliedschaft bzw. der Position als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates wird
die Vergütung anteilig gewährt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates ein Sitzungsgeld in Höhe von € 1.500,00
pro Sitzung.
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(2) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zusätzlich zu der gemäß Absatz 1 gewährten Vergütung eine feste jährliche Vergütung
in Höhe von € 20.000,00 für die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss und in Höhe von € 30.000,00 für die Mitgliedschaft im
Auditausschuss. Der Vorsitzende des Präsidial- bzw. Auditausschusses erhält das Zweifache des jeweiligen Betrages. Bei unterjährigem
Beginn oder Ende der Mitgliedschaft bzw. der Position als Vorsitzender des jeweiligen Ausschusses wird die Vergütung anteilig
gewährt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Präsidial- und des Auditausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils
€ 1.500,00 pro Sitzung und des Nominierungsausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von € 3.000,00 pro Sitzung des jeweiligen
Ausschusses, an der das betreffende Ausschussmitglied teilnimmt. Für sonstige Ausschusstätigkeiten wird keine gesonderte Vergütung
gewährt.
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(3) |
Die feste jährliche Vergütung gemäß den Absätzen 1 und 2 für das jeweils abgelaufene Kalenderjahr ist jeweils nach der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung zur Zahlung fällig; Sitzungsgelder werden im Anschluss an die jeweilige Sitzung ausgezahlt.
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(4) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen. Eine etwaige Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung
zu stellen, und dieses Recht ausüben.
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(5) |
Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen.
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(6) |
Die in diesem § 12 enthaltenen Vergütungsregelungen sind erstmalig ab Beginn des Geschäftsjahres 2023 anwendbar und treten
ab diesem Zeitpunkt an die Stelle der bis dahin geltenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrates.“
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b. |
Der Regelung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 12 der Satzung in ihrer Neufassung gemäß vorstehend lit. a.
liegt das folgende Vergütungssystem gemäß § 113 Abs. 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zugrunde:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft geregelt. Die Neufassung der
Vergütungsregelungen gemäß vorstehend lit. a. beschränkt sich im Wesentlichen auf eine Anpassung der Höhe der Vergütung, lässt
die bestehende Vergütungsstruktur aber unberührt. Die bereits bisher entsprechend üblicher Marktpraxis bestehende Einbeziehung
der Mitglieder des Aufsichtsrats in die von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
(D&O-Versicherung) wird im Rahmen dieser Neufassung dabei nun ebenfalls ausdrücklich in der Satzung verankert.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften
in Deutschland unverändert als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable Bestandteile ausgestaltet.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet
ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und
Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher,
dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die
Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung.
Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat
daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Die vorstehend unter lit. a. vorgesehenen Anpassungen der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder sind das Ergebnis einer solchen turnusmäßigen Überprüfung.
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind nicht in die Ausgestaltung des Vergütungssystems
für die Mitglieder des Aufsichtsrats einbezogen worden, da die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die
sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer unterscheidet.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die
Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag
sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den
gesetzlichen Regelungen verankert.
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9. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen durch Einfügung eines neuen
§ 13a in die Satzung
Die Abhaltung von Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung) wurde durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften
vom 20. Juli 2022 neu geregelt. Voraussetzung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen, die nach dem 31. August 2023
einberufen werden, ist nunmehr gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG eine entsprechende Regelung in der Satzung, die auch als Ermächtigung
an den Vorstand, die Hauptversammlung als rein virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, ausgestaltet und für einen Zeitraum
von bis zu fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister erteilt werden kann. Die Gesellschaft
soll auch künftig die Möglichkeit haben, Hauptversammlungen rein virtuell abhalten zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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Im Anschluss an § 13 der Satzung (Ort der Hauptversammlung) wird ein neuer § 13a mit folgendem Wortlaut eingefügt:
„§ 13a Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis einschließlich 31. August 2025
abgehalten werden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung (§ 118a Absatz 1 Satz 1 AktG) nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften abgehalten werden.“
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10. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 15 (Teilnahmerecht) betreffend die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern
an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG
kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die entsprechende Regelung in § 15 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft
soll flexibilisiert werden und eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild-
und Tonübertragung künftig insbesondere auch im Fall von Hauptversammlungen ermöglichen, die als virtuelle Hauptversammlungen
abgehalten werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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Absatz 7 von § 15 der Satzung (Teilnahmerecht) wird wie folgt neu gefasst:
„Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen,
wenn dem betreffenden Mitglied des Aufsichtsrats die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung aus beruflich bedingten
oder persönlichen Gründen, aufgrund Aufenthalts im Ausland oder einer unangemessenen Anreisedauer nicht oder nur mit erheblichem
Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“
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II. |
Ergänzende Angaben zur Tagesordnung
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1.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands)
Sartorius AG
System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a AktG
Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand (das "Vergütungssystem 2023") wurde vom Aufsichtsrat im Februar 2023 verabschiedet. Es aktualisiert und ändert punktuell das bisherige, von der Hauptversammlung
am 25. März 2022 gebilligte Vergütungssystem (das "Vergütungssystem 2022"). Während die Systematik der Vergütung unverändert geblieben ist, wurden einige Elemente präzisiert und angepasst, z.B.
die Grenzwerte der Maximalvergütung.
A. |
Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
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Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen.
Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch kurz- und langfristige variable
Vergütungsbestandteile.
Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts
ab. Aus dieser Zielsetzung ist die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Sartorius AG abgeleitet: Die kurzfristige
variable Vergütung hängt von jährlichen Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen Kennzahlen für ein profitables Wachstum
des Unternehmens ausgerichtet sind; sie kann daneben auch für die Unternehmensentwicklung bedeutsame nicht-finanzielle Ziele
berücksichtigen. Die Langfristvergütung hängt zum einen von mindestens einem Unternehmensziel ab, welches ein nachhaltiges
und langfristiges Wachstum des Konzerns abbildet, und zum anderen von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie, welche
unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt; daneben kann ein Teil der Langfristvergütung auch an der Erfüllung
nicht-finanzieller Ziele des Unternehmens ausgerichtet werden, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet werden und für
eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Somit setzt das Vergütungssystem
Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben
des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") mit Ausnahme etwaiger, in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeter Abweichungen.
B. |
Das Vergütungssystem im Einzelnen
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1. |
Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile
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Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen erfolgsunabhängigen Bestandteile sind
das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Bestandteile bestehen aus kurzfristigen Komponenten
mit einjähriger Bemessungsgrundlage und langfristigen Komponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Daneben bestehen Versorgungszusagen,
die unter anderem von der Höhe des Eigenbeitrags abhängen, den das jeweilige Vorstandsmitglied durch Entgeltumwandlung variabler
Vergütungsanteile erbringt, und die daher in Teilen ebenfalls variabel ausgestaltet sind.
2. |
Feste Vergütungskomponenten
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a. Feste Jahresvergütung
Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere am Aufgaben- und Verantwortungsbereich
des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt. Bei einem unterjährigen
Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig gezahlt.
b. Nebenleistungen
Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen
Leistungen.
Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch
privat genutzt werden kann, sowie eine Unfallversicherung zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossen. Ferner unterhält
die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).
Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen, beispielsweise Sicherheitsdienstleistungen
oder medizinische Vorsorgeleistungen, erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden können.
Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden,
die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Ferner können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat
festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden, angemessenen
Maximalbetrags erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbunden sind, insbesondere Kosten für Heimfahrten
einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung. Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands
können von der Gesellschaft auch dauerhaft hiermit verbundene Kosten (insbesondere Kosten für Heimflüge einschließlich Nebenkosten
und für doppelte Haushaltsführung) übernommen werden. Durch solche Leistungen soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft
die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.
3. |
Variable erfolgsabhängige Vergütungskomponenten
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Zusätzlich zur erfolgsunabhängigen Festvergütung erhalten alle Vorstandsmitglieder variable erfolgsabhängige Vergütungskomponenten,
die auf Basis der Erreichung von anspruchsvollen, im Voraus vereinbarten Zielen bemessen werden. Mit diesem Ansatz sollen
Leistungen angemessen honoriert werden. Die variablen Vergütungskomponenten sind in kurzfristige Ziele mit einjähriger Bemessungsgrundlage
sowie langfristige Ziele mit in der Regel vierjähriger Bemessungsgrundlage unterteilt. Sie leiten sich aus finanziellen wie
nichtfinanziellen Parametern ab, über die das Unternehmen im Rahmen seiner Berichterstattung regelmäßig berichtet. Die Zielerreichung
jedes Einzelziels wird durch den Vergleich von Ist- und entsprechendem Zielwert errechnet.
Der Aufsichtsrat nimmt im Falle außerplanmäßiger Einflüsse Bereinigungen des Ist-Werts vor, um eine tatsächlich leistungsgerechte
Vergütung des Vorstands sicherzustellen. Diese Bereinigungen können zu Erhöhungen wie auch zu Verminderungen der Ist-Werte
und damit der Zielerreichungen führen. Als außerplanmäßige Einflüsse kommen nur wesentliche, nicht in der operativen Planung
berücksichtigte Geschäftsveränderungen wie Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, Umstrukturierungen oder Änderungen in Steuer-
oder Rechnungslegungsvorschriften in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außerplanmäßige
Einflüsse.
a. Kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage
Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung
mit einjähriger Bemessungsgrundlage.
Zielparameter
Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage setzt sich aus mehreren Einzelkomponenten zusammen,
die jeweils auf unterschiedliche Zielparameter ausgerichtet sind.
Derzeit bestehen drei Einzelkomponenten, die sich auf finanzielle Teilziele für Umsatz | Auftragseingang, underlying EBITDA
und den dynamischen Verschuldungsgrad beziehen. Die finanziellen Teilziele werden durch den Employee Net Promoter Score (ENPS)
als nicht-finanzielles Teilziel ergänzt, der ein Gradmesser für die Qualität der Zusammenarbeit und Mitarbeiterzufriedenheit
im Unternehmen ist.
Der Zielparameter Umsatz | Auftragseingang misst den Durchschnittswert aus Umsatz und Auftragseingang und ist eine wesentliche
Wachstumskennziffer. Der Zielparameter underlying EBITDA stellt das um Sondereffekte bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern,
Abschreibungen und Amortisation dar; es handelt sich dabei um eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit welcher die
operative Entwicklung des Konzerns – auch international besser vergleichbar – dargestellt werden kann. Der Zielparameter dynamischer
Verschuldungsgrad berechnet sich als Quotient aus Nettoverschuldung und underlying EBITDA und ist eine wichtige Kenngröße
für die Fremdfinanzierungspotenziale des Konzerns. Der Zielparameter ENPS bildet die Weiterempfehlungsquote als Arbeitgeber
ab und wird derzeit zweimal pro Jahr im Rahmen konzernweiter Mitarbeiterbefragungen erhoben.
Zur Entwicklung der finanziellen Zielparameter berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer Finanzberichterstattung.
Sie stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des
Unternehmenswerts dar und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Der nicht-finanzielle
Zielparameter ENPS ist ein Indikator für nachhaltige Mitarbeiterbindung, die für die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens
auf dem Arbeitsmarkt und damit für die langfristig erfolgreiche Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung
ist; dadurch fördert auch dieser Zielparameter die übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens.
Das Vergütungssystem gibt die derzeit verwendeten Zielparameter bewusst nicht starr vor. Der Aufsichtsrat kann weitere finanzielle
und/oder nicht-finanzielle Zielparameter festsetzen und/oder bestehende Zielparameter durch andere Zielparameter ersetzen.
Dabei sind im Falle finanzieller Zielparameter solche Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im
Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet. Sofern zusätzlich nicht-finanzielle
Zielparameter verwendet werden, sind diese an Zielen auszurichten, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und für eine
langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat wird bei einer
Anpassung der finanziellen Zielparameter darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin
wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts
darstellen. Mindestens ein Zielparameter ist an Kennziffern auszurichten, welche die Entwicklung des Geschäftsvolumens und/oder
des Ertrags messen.
Messung der Zielerreichung und Auszahlung
Der Aufsichtsrat bestimmt für jeden Zielparameter eine Formel, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe
der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest,
bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die
Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des
individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit für alle Teilziele bei 120 %. Der Aufsichtsrat kann diesen
Cap künftig auch abweichend festlegen.
Für jede Einzelkomponente der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage wird vom Aufsichtsrat
vor Beginn des Geschäftsjahres ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis der konkrete
Auszahlungsbetrag anhand der für das betreffende Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung ermittelt wird. Die Ziele sind
für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Verantwortungsbereich gewichtet und können bei Spartenverantwortung außer
auf Bemessungsgrößen für den Konzern auch auf Bemessungsgrößen für die jeweilige Sparte bezogen sein.
Bei finanziellen Zielparametern leitet der Aufsichtsrat den Zielwert, bei dem der volle Zielbetrag ausgezahlt wird (= 100%
Zielerreichung), aus dem genehmigten Budget für das betreffende Geschäftsjahr ab. Der Zielerreichungsgrad wird durch Vergleich
mit dem Ist-Ergebnis bestimmt, das sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende
Geschäftsjahr ergibt. Soweit nicht-finanzielle Zielparameter an Werten ausgerichtet werden, über die im nicht-finanziellen
Konzernbericht bzw. in der nicht-finanziellen Konzernerklärung für das maßgebliche Geschäftsjahr berichtet wird, bestimmt
sich der Zielerreichungsgrad durch Vergleich der Zielwerte mit den betreffenden Ist-Ergebnissen.
Die jährliche kurzfristige variable Vergütung wird in dem auf die Gewährung folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt.
Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt wird die kurzfristige variable Vergütung anteilig ermittelt und festgelegt.
b. Langfristige variable Vergütungsbestandteile
Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile bemessen sich bei allen Vorstandsmitgliedern an der Entwicklung des Jahresüberschusses
und der CO2-Emissionsintensität, beide gemessen über einen vierjährigen Bemessungszeitraum, sowie an der Kursentwicklung der Sartorius
Vorzugsaktie über einen mindestens vierjährigen Bemessungszeitraum. Damit sind auch die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile
an Zielparametern ausgerichtet, die profitables Wachstum und eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts
bzw. die Erreichung von aus der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens abgeleiteten Klimazielen messen, und dienen so der
Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.
Das Vergütungssystem gibt die nicht-aktienbasierten Zielparameter der langfristigen variablen Vergütung nicht in starrer Weise
vor. Der Aufsichtsrat kann als nicht-aktienbasierte Zielparameter mit mindestens vierjähriger Bemessungsgrundlage auch weitere
finanzielle und/oder nicht-finanzielle Zielparameter festsetzen und/oder die bestehenden Zielparameter durch andere Zielparameter
ersetzen. Dabei sind im Falle finanzieller Zielparameter jeweils Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft
im Rahmen ihrer Finanzberichterstattung regelmäßig berichtet. Der Aufsichtsrat wird bei einer Anpassung der finanziellen Zielparameter
darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin wesentliche Steuerungselemente für ein
profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen. Sofern zusätzlich
nicht-finanzielle Zielparameter verwendet werden, sind diese an Zielen auszurichten, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet
und für eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Mindestens ein nicht-börsenkursbezogener
Zielparameter der Langfristvergütung ist dabei an Kennziffern auszurichten, welche die langfristige Entwicklung des Geschäftsvolumens
und/oder des Ertrags messen. Der Aufsichtsrat bestimmt ferner für jeden nicht-börsenkursbezogenen Zielparameter eine Formel,
anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird.
Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null
beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist
der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap).
Für jede der Einzelkomponenten der langfristigen variablen Vergütung wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres
ein separater individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Auf dessen Basis wird jeweils anhand der für
die betreffenden Geschäftsjahre festgestellten Zielerreichung der zugehörigen Ziele der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt.
Die auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie bezogene Einzelkomponente (Phantom Stock) ist dabei jeweils mindestens genauso
hoch zu gewichten, wie die Gesamtheit der nicht-aktienbasierten Einzelkomponenten der langfristigen variablen Vergütung.
Dem jeweiligen Vorstandsmitglied kann schließlich als weitere langfristige variable Vergütungskomponente auf individueller
Grundlage zusätzlich eine Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft (Aktienvergütung) gewährt werden. Auch durch die Aktienvergütung
und die dadurch vermittelte Teilnahme an der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft wird die langfristige Steigerung
des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens gefördert.
Konzernjahresüberschuss
Die Einzelkomponente bezogen auf den Konzernjahresüberschuss hat einen Bemessungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren
und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend
für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen
Zielbetrag und der Gesamtzielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum, die dem Durchschnitt der Zielerreichung für
jedes der vier Geschäftsjahre des betreffenden Bemessungszeitraums entspricht. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes Geschäftsjahr
einen Zielwert für den Konzernjahresüberschuss in Euro fest, der aus dem vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresbudget für das
betreffende Geschäftsjahr abgeleitet wird. Zur Ermittlung der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr wird der im geprüften und
gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Konzernjahresüberschuss exklusive Amortisation (Abschreibungen
auf immaterielle Vermögenswerte aus Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3) mit dem vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten
Zielwert verglichen.
Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und einer vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie
sieht (i) eine Mindestzielerreichung vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung,
bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen
Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem
Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.
Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die
betreffende Tranche.
Reduktion CO2-Emissionsintensität
Die Einzelkomponente bezogen auf die Reduktion der CO2-Emissionsintensität hat einen Bemessungszeitraum von vier Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung
der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit.
Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen Zielbetrag und der Zielerreichung für
den zugehörigen Bemessungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jede Tranche einen Zielwert für die durchschnittliche
jährliche Reduktion der CO2-Emissionsintensität während des Bemessungszeitraums fest, der dem für diesen Zeitraum jeweils aktuellen Zielwert der Nachhaltigkeitsstrategie
des Unternehmens (derzeit 10 % Reduktion pro Geschäftsjahr gemessen am Basiswert für 2019) entspricht und dessen Startwert
sich aus der geprüften nicht-finanziellen Konzernerklärung für das Vorjahr ergibt. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird
als Endwert der in der geprüften nicht-finanziellen Konzernerklärung ausgewiesene Ist-Wert der CO2-Emissionsintensität zugrunde gelegt, der im jeweils letzten Geschäftsjahr des vierjährigen Bemessungszeitraums der jeweiligen
Tranche erreicht wurde. Dabei werden Fortschritte in der verfügbaren Datenqualität berücksichtigt, indem Korrekturen von Basiseffekten
und Erfassungsungenauigkeiten vorgenommen werden.
Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und einer vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie
sieht (i) eine Mindestzielerreichung vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung,
bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen
Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem
Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.
Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die
betreffende Tranche.
Kursentwicklung der Vorzugsaktie (Phantom Stock-Plan)
Als aktienbasierte Einzelkomponente der langfristigen variablen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder virtuelle Aktien,
sog. Phantom Stocks. Mit der Ausgabe von Phantom Stocks werden die Vorstandsmitglieder so gestellt, als ob sie Inhaber einer
bestimmten Anzahl von Vorzugsaktien der Sartorius AG wären, ohne jedoch dividendenberechtigt zu sein. Die Wertentwicklung
dieser Phantom Stocks ist an die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Gesellschaft gekoppelt. Dabei werden sowohl Kursgewinne
als auch Kursverluste berücksichtigt. Zu einem späteren Zeitpunkt werden die Phantom Stocks anhand des aktuellen Aktienkurses
bewertet und ihr Gegenwert in bar ausbezahlt, sofern die Bedingungen dafür vorliegen. Die Phantom Stocks sind nicht handelbar
und beinhalten kein Aktienbezugsrecht.
Der Phantom Stock-Plan sieht vor, dass dem jeweiligen Vorstandsmitglied am Anfang eines Geschäftsjahres Phantom Stocks im
Kurswert seines individuellen Zielbetrags für diese Komponente zugeteilt werden. Die Zuteilung erfolgt rollierend für jedes
Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Die Auszahlung der Phantom Stocks kann für jede Jahrestranche nur insgesamt und jeweils
frühestens nach vier Jahren und spätestens nach acht Jahren verlangt werden. Bei unterjährigem Beginn der Bestellungszeit
erfolgt die Zuteilung (ggf. zeitanteilig) rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres.
Ein Auszahlungsanspruch besteht nur, wenn der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung gegenüber dem Zeitpunkt der Zuteilung
der Phantom Stocks eine vorgegebene Mindestwertsteigerung, die nach derzeitigen Planbedingungen 7,5 % pro Jahr beträgt, oder
eine bessere Wertentwicklung als ein vorgegebener Vergleichsindex bzw. eine Vergleichsgruppe erzielt hat, wobei die derzeitigen
Planbedingungen den TecDAX als Vergleichsindex vorsehen. Darüber hinaus muss der Wert der Phantom Stocks mindestens 50% des
Zuteilungswerts betragen. Eine nachträgliche Veränderung der Ziel- bzw. Vergleichsparameter bereits ausgegebener Tranchen
schließt der Phantom Stock-Plan aus.
Maßgeblich für die Zuteilung der Phantom Stocks sowie für deren spätere Auszahlung ist nach den derzeitigen Planbedingungen
der Mittelwert der durchschnittlichen Aktienkurse der Vorzugsaktie der Sartorius AG in der Schlussauktion des XETRA-Handels
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines entsprechenden Nachfolge-Handelssystems) der letzten 20 Börsenhandelstage des
Vorjahres (im Falle der Zuteilung) bzw. vor dem Zeitpunkt des Auszahlungsbegehrens (im Falle der Auszahlung). Dies dient dem
Ausgleich kurzfristiger Kursschwankungen.
Die Auszahlung erfolgt jedoch maximal zu einem Abrechnungskurs in Höhe des 2,5-fachen Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung
der Phantom Stocks (Cap), jeweils bezogen auf die einzelne Jahrestranche.
Es besteht nach den derzeitigen Planbedingungen eine Ausübungssperre von jeweils 30 Kalendertagen vor der voraussichtlichen
Bekanntgabe von Quartals- und Halbjahresergebnissen und vorläufigen Jahresergebnissen sowie von 20 Börsenhandelstagen nach
tatsächlich erfolgter Veröffentlichung von Quartals- und Halbjahresergebnissen und der vorläufigen Jahresergebnisse. Mit den
hierdurch eingegrenzten Auszahlungsfenstern soll sichergestellt werden, dass eine Ausübung nur in Zeiträumen erfolgt, in denen
die jeweils jüngsten Geschäftsergebnisse bereits im Kapitalmarkt verarbeitet sind und die turnusmäßige Veröffentlichung weiterer
Geschäftsergebnisse noch ausreichend weit in der Zukunft liegt.
Das Vergütungssystem gibt die Einzelheiten der Kursberechnung, welche der Zuteilung und Auszahlung der Phantom Stocks zugrunde
liegt, die jährliche Mindestwertsteigerung, den Vergleichsmaßstab für die Messung der relativen Kursentwicklung sowie die
maßgeblichen Auszahlungsfenster jedoch nicht verbindlich vor. Sie können daher vom Aufsichtsrat künftig auch abweichend von
den derzeitigen Planbedingungen geregelt werden; insbesondere kann der Vergleichsmaßstab für die Messung der relativen Kursentwicklung
bei einem Indexwechsel der Gesellschaft oder einer Änderung der Zusammensetzung des bisher verwendeten Index geeignet angepasst
werden.
Aktienvergütung
Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich auf individueller Grundlage eine Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft gewährt
werden, die einer mindestens vierjährigen Haltefrist ab Beginn der jeweiligen Bestellungszeit unterliegen. Mit diesen Aktien
nimmt das begünstigte Vorstandsmitglied somit für einen mehrjährigen Zeitraum an positiven und negativen Kursentwicklungen
teil. Bei den gewährten Aktien kann es sich um eigene Stamm- und/oder eigene Vorzugsaktien der Gesellschaft handeln. Für Zwecke
der Aktienvergütung wird vom Aufsichtsrat für die jeweilige Bestellungszeit ein Gesamtzuteilungswert festgelegt, der anhand
des aktuellen Börsenkurses der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Zusage in eine entsprechende Anzahl von Aktien
umgerechnet wird. Die betreffenden Aktien werden sodann zu Beginn der Bestellungszeit sämtlich auf den Begünstigten übertragen,
dürfen aber vom Begünstigten nicht vor Ablauf der Haltefrist veräußert werden. Für den Fall eines vorzeitigen Ausscheidens
des Begünstigten aus dem Vorstand kann ferner vorgesehen werden, dass die gewährten Aktien, abhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens,
ganz oder teilweise verfallen und vom Begünstigten an die Gesellschaft zurückzuübertragen sind.
Die Mitglieder des Vorstands erhalten jeweils beitragsbezogene Versorgungszusagen ab der ersten Wiederbestellung. Auf Wunsch
des betreffenden Vorstandsmitglieds schließt die Gesellschaft für die Dauer des Dienstverhältnisses eine entsprechende Versicherung
ab, auf welche die jeweiligen Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Soweit keine anderweitigen Versorgungsleistungen während
der ersten Bestellungszeit gewährt wurden, können entsprechende Versorgungsbeiträge auch nachträglich für die erste Bestellungszeit
gewährt werden.
Der Versorgungsbeitrag besteht aus einem Basisbeitrag in Höhe von bis zu 14 % der jeweiligen jährlichen Festvergütung. Auf
Wunsch kann das betreffende Vorstandsmitglied aus dem Brutto-Betrag, der an das Vorstandsmitglied im betreffenden Geschäftsjahr
als kurzfristige variable Vergütung und als langfristige auf den Konzernjahresüberschuss entfallende variable Vergütung ausgezahlt
wird, einen Anteil von bis zu 7 % im Wege der Entgeltumwandlung als Eigenbeitrag einzahlen; macht ein Vorstandsmitglied von
diesem Recht Gebrauch, leistet die Gesellschaft ihrerseits einen Zusatzbeitrag in gleicher Höhe (sog. Matching Contribution).
Die Versorgungsleistung kann nach näherer Maßgabe der Versicherungsbedingungen nach Wahl des Vorstandsmitglieds in Form von
Ruhegeld als Rente oder Einmalzahlung für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen
und Waisen ausgezahlt werden. Die Gesellschaft garantiert weder das eingezahlte Kapital noch eine jährliche Verzinsung.
Für alle Versorgungszusagen ist die Vollendung des 65. Lebensjahres als reguläre Altersgrenze vorgesehen. Vorruhestandsregelungen
bestehen, außer für den Fall der Invalidität, nicht.
Soweit für einzelne Vorstandsmitglieder in der Vergangenheit weitere Versorgungsleistungen gewährt oder zugesagt wurden, bleiben
diese unberührt und die entsprechenden Versorgungsansprüche bestehen unverändert fort.
5. |
Sonstige Vergütungskomponenten
|
Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei konkreten außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds
eine Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren kann.
Für im Rahmen der Vorstandstätigkeit gemachte Erfindungen (Diensterfindungen) wird dem betreffenden Vorstandsmitglied eine
gesonderte Vergütung entsprechend den gesetzlichen Regelungen für Arbeitnehmererfindungen gewährt.
II. |
Ziel-Gesamtvergütung; relativer Anteil fester und variabler Vergütungskomponenten
|
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds
individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr
und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den als Nebenleistung
zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten
der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht
um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt. Nicht berücksichtigt werden im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung ferner
etwaige gesonderte Vergütungen für Diensterfindungen, da es sich bei Diensterfindungen um keine von der Gesellschaft eingeplanten
Leistungen des Vorstandsmitglieds handelt.
Bei den variablen Bestandteilen wird, soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde
gelegt. Für die Teilnahme am Phantom Stock-Plan wird der jährliche Zuteilungswert und für eine etwaige Aktienvergütung der
anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert angesetzt.
Bei den Versorgungszusagen wird für Zwecke der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder
von ihrem Recht zur Entgeltumwandlung variabler Vergütungsbestandteile (auf Basis einer 100 % Zielerreichung) im maximal zugelassenen
Umfang Gebrauch machen und die Gesellschaft daher auch einen entsprechenden Zusatzbeitrag als Matching Contribution leistet.
Werden bei der ersten Wiederbestellung nachträglich auch entsprechende Versorgungsbeträge für die erste Bestellungszeit gewährt,
werden diese Beträge für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung jedoch nicht der neuen, sondern der vorherigen Bestellungszeit zugeordnet.
Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) liegt beim Vorstandsvorsitzenden
zwischen 25 % und 40 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile
zwischen 55 % und 70 %. Bei den weiteren Vorstandsmitgliedern liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile
(festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) zwischen 35 % und 55 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz- und langfristigen
variablen Vergütungsbestandteile zwischen 40 % und 60 %. Dabei ist der Anteil der langfristigen variablen Ziel-Vergütung jeweils
höher als der Anteil der kurzfristigen variablen Ziel-Vergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt jeweils zwischen
0 % und 10 % (jeweils einschließlich) der Ziel-Gesamtvergütung. Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten
Vergütungskomponenten kann von den vorstehenden relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.
III. |
Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Clawback)
|
Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Rückzahlung ausgezahlter
variabler Vergütung in den nachfolgenden dargestellten Fällen hat:
Liegt dem Anspruch auf Zahlung der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung und der Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage
bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses ein testierter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der
objektiv fehlerhaft war und der daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste,
und wäre unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf Zahlung
variabler Vergütungsbestandteile entstanden, kann die Gesellschaft den entsprechenden Betrag der Überbezahlung von dem jeweiligen
Vorstandsmitglied zurückfordern.
Wenn das Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters
nach § 93 Absatz 1 AktG verletzt, ist die Gesellschaft berechtigt, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied die für den jeweiligen
Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte jährliche kurzfristige variable Vergütung,
die Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses und die
liquidierten Phantom Stocks ganz oder teilweise zurückzufordern und/oder in Bezug auf noch laufende Tranchen der Phantom Stocks
den Verfall zu erklären.
Eine Pflicht zur Rückerstattung durch das Vorstandsmitglied besteht nicht, wenn seit der Auszahlung der jeweiligen variablen
Vergütungsbestandteile bis zur Geltendmachung des Anspruchs mehr als drei Jahre vergangen sind. Der Einwand der Entreicherung
gemäß § 818 Absatz 3 BGB ist ausgeschlossen. Die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG bleibt unberührt.
IV. |
Maximalvergütung für einzelne Vorstandsmitglieder
|
Die Gesamtvergütung bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen, Versorgungsaufwand, etwaigen Vergütungen für
Diensterfindungen und den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsteilen für ein Geschäftsjahr ist – unabhängig davon,
ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird – für den Vorstandsvorsitzenden insgesamt
auf einen Betrag von maximal € 6.000.000,00 brutto und bei jedem anderen Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal €
3.000.000,00 brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen festen
und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten einschließlich des Versorgungsaufwands. Als Nebenleistungen gewährte
Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich einer etwaigen Aktienvergütung
wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert angesetzt.
V. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
|
1. |
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
|
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils
für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit für bis zu fünf Jahre.
Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist ausgeschlossen. Der Dienstvertrag kann daher nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag
oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund
durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat
aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für
eine fristlose außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB besteht, die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB.
2. |
Entlassungsentschädigungen
|
Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung für den Fall der außerordentlichen Kündigung
des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft erhält, sofern das Vorstandsmitglied den Grund für die vorzeitige Beendigung
nicht zu verantworten hat. Die Höhe der Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch die Höhe der Vergütung,
die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen bzw. zu gewähren wäre.
Ferner kann die Gesellschaft auch im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen
gewähren oder zusagen, deren Höhe wiederum auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags vergütet.
Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen,
für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen
Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.
Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwei Jahren nach Beendigung
des Anstellungsvertrags vor. Für den Fall, dass nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet oder es aufgehoben wird, ist für
die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt gewährten Bezüge von der Gesellschaft
zu zahlen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung
ist auf die Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.
VI. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
|
Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von
diesem regelmäßig überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Der Präsidialausschuss
des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge, über die der
Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt.
Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb
der Peer Group der Gesellschaft (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird dabei vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst
vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund der Branche, der Größe und des Umsatzes vergleichbar sind.
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen
Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale
Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis
wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten beiden Managementebenen unterhalb
des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im
Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden
Vergütungssystem zugrunde.
Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater.
Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Die eingeschalteten Vergütungsberater
werden von Zeit zu Zeit gewechselt. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung
auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat
behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied
hat daher einen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw.
auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt,
dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Bedarf
empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre
wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder entsprechen derzeit mit wenigen Abweichungen dem
geltenden Vergütungssystem 2021 und zugleich bereits dem vorstehend dargestellten Vergütungssystem 2022; die im Vergütungssystem
2022 für die variable Vergütung nun zusätzlich vorgesehenen nicht-finanziellen Zielparameter werden aufgrund entsprechender
Vereinbarung mit den derzeitigen Vorstandsmitgliedern dabei nur unter dem Vorbehalt einer Billigung des Vergütungssystems
2022 durch die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2022 – in diesem Fall rückwirkend für das volle Jahr 2022 – angewandt.
Punktuelle Abweichungen von dem Vergütungssystem 2021 und zugleich dem Vergütungssystem 2022 bestehen im Übrigen nur noch
nach dem laufenden Vorstandsdienstvertrag von Herrn Lehmann für die am Konzernjahresüberschuss ausgerichtete Langfristkomponente
der variablen Vergütung, deren einzelne Tranchen entsprechend einem früher geltenden Vergütungssystem bis zum Jahr 2025 noch
eine Abschlagszahlung nach dem jeweils ersten Jahr vorsehen. Als weitere Abweichung sieht der laufende Vorstandsdienstvertrag
von Herrn Lehmann bis zum Jahr 2025 keine Anrechnung einer etwaigen Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden auf die Karenzentschädigung
unter dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot vor.
Bei der Angleichung von Altverträgen an das Vergütungssystem 2022 ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Angleichung – soweit
sie die bestehende Vertragslaufzeit des betreffenden Vertrages betrifft – auch auf einzelne Vergütungskomponenten bzw. einzelne
Aspekte der betreffenden Vergütungskomponente zu beschränken.
C. |
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
|
Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies
im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss,
in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis
eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von
der festgelegten Maximalvergütung ist ausgeschlossen.
D. |
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Überblick
|
Die nachfolgende Grafik gibt einen schematischen Überblick über das Vergütungssystem.
2.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)
Vergütungsbericht der Sartorius Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022
1. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands
A. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft
Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde durch den Aufsichtsrat überarbeitet und durch die Hauptversammlung am 25. März
2022 gebilligt. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen
zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Daher beinhaltet
das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile.
Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts
ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Sartorius AG abgeleitet: Die kurzfristige
variable Vergütung hängt von jährlichen Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen Kennzahlen für ein profitables Wachstum
des Unternehmens ausgerichtet sind. Die Langfristvergütung bemisst sich an Unternehmenszielen, welche nachhaltiges und langfristiges
Wachstum des Konzerns abbilden, und zum anderen von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie, welche unmittelbar die Wertentwicklung
des Unternehmens widerspiegelt. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven
Entwicklung des Unternehmens.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben
des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") mit Ausnahme etwaiger, in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeter Abweichungen. Im Berichtsjahr bestehende Abweichungen
von den Empfehlungen des geltenden DCGK im Bereich der Vergütung sind nachfolgend jeweils angegeben.
B. Das Vergütungssystem im Einzelnen
I. Vergütungskomponenten
1. Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile
Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind das feste Jahresgehalt
und Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile bestehen aus kurzfristigen Komponenten mit einjähriger
Bemessungsgrundlage und langfristigen Komponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Daneben bestehen Versorgungszusagen,
die unter anderem von der Höhe des Eigenbeitrags abhängen, den das jeweilige Vorstandsmitglied durch Entgeltumwandlung variabler
Vergütungsanteile erbringt, und daher ebenfalls variabel ausgestaltet sind.
2. Feste Vergütungskomponenten
a) Feste Jahresvergütung
Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und
Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt.
b) Nebenleistungen
Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern als Nebenleistung jeweils ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat
genutzt werden kann, sowie eine Unfallversicherung zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossen. Für Vorstandsmitglieder
mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands - im Berichtsjahr 2022 Rainer Lehmann und John Gerard Mackay - werden ferner jeweils die
Kosten für Heimflüge und doppelte Haushaltsführung sowie Nebenkosten hierfür übernommen.
Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung). Die entsprechenden Versicherungsprämien haben keinen Vergütungscharakter und werden daher nicht als Personalaufwand
erfasst.
3. Variable erfolgsabhängige Vergütungskomponenten
a) Kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage
Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung
mit einjähriger Bemessungsgrundlage.
Zielparameter
Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage besteht aus vier Einzelkomponenten, die sich auf die
finanziellen Teilziele Durchschnitt aus Umsatz und Auftragseingang, underlying EBITDA, dynamischer Verschuldungsgrad sowie
auf den Employee Net Promoter Score (ENPS), eine Messzahl für die Weiterempfehlung von Sartorius als Arbeitgeber durch die
Mitarbeitenden, beziehen.
Diese Teilziele stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung
des Unternehmenswerts dar und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.
Messung der Zielerreichung und Auszahlung
Der Aufsichtsrat hat für jeden Zielparameter eine Formel bestimmt, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die
Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung
fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung
die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz
des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit für alle Teilziele bei 120 %.
Für jede der Einzelkomponenten der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage wird vom Aufsichtsrat
vor Beginn des Geschäftsjahres ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils
anhand der für das betreffende Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des zugehörigen Teilziels der konkrete Auszahlungsbetrag
ermittelt wird. Die Ziele sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Verantwortungsbereich gewichtet und beziehen
sich auf die Sparten beziehungsweise den Konzern.
Der Zielwert der finanziellen Teilziele wird vom Aufsichtsrat aus dem genehmigten Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr
abgeleitet und der Zielerreichungsgrad durch Vergleich mit dem Ist-Ergebnis bestimmt, welches sich aus dem geprüften und gebilligten
Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Bei den nicht-finanziellen Zielparametern bestimmt
sich der Zielerreichungsgrad durch Vergleich der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerte mit den betreffenden Ist-Ergebnissen.
Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen der Ist-Werte zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände
bzw. nicht-operativer Effekte beispielsweise resultierend aus unterjährigen Akquisitionen oder Desinvestitionen vornehmen.
Die jährliche kurzfristige variable Vergütung wird im auf die Gewährung folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt.
Für die Vorstandsmitglieder sind innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung die Teilziele wie folgt gewichtet:
Teilziel „Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang“
Das Teilziel „Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang“ stellt eine wesentliche Wachstumskennziffer dar. Der Zielwert wird
aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern und die Sparten festgelegt. Die Mindestzielerreichung liegt
bei 90 % des Zielwertes und der Cap bei 104 % des Zielwertes. Wird der Zielwert in Höhe von 90 % erreicht, liegt der Auszahlungsbetrag
bei 50 % des zugehörigen individuellen Zielbetrages; für eine Zielerreichung unter 90 % erfolgt für dieses Teilziel keine
Auszahlung. Wird der Zielwert in Höhe von 104 % erreicht, wird ein Betrag in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen
Zielbetrages ausgezahlt; eine darüberhinausgehende Zielerreichung erhöht den Auszahlungsbetrag nicht weiter. Zwischenwerte
werden linear interpoliert. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten
Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten währungsbereinigten Ist-Werte für Umsatz und Auftragseingang sowie bereinigt um
Beiträge unterjährig akquirierter oder desinvestierter Unternehmensteile, soweit sie nicht Bestandteil des Zielwertes sind.
Umsatz | Auftragseingang
Aufgrund der Geschäftsentwicklung im Jahr 2022 war die Zielerreichung für das Teilziel „Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang“
im Konzern und in den Sparten unterschiedlich. Im Konzern lag die Zielerreichung bei 90,18 % des Zielwertes, was zu einem
Auszahlungsgrad von 50,9 % für den Vorstandsvorsitzenden und den Finanzvorstand führte. In der Sparte Bioprocess Solutions
lag die Zielerreichung bei 87,49 % des Zielwertes, was einem Auszahlungsgrad von 0 % entspricht und in der Sparte Lab Products
& Services bei 101,67 % was einem Auszahlungsgrad von 108,4 % entspricht und zur entsprechenden Auszahlung an den Spartenvorstand
führte.
Teilziel „underlying EBITDA“
Das Teilziel „underlying EBITDA“ ist eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit welcher die operative Entwicklung des
Konzerns auch international besser vergleichbar dargestellt werden kann. Das underlying EBITDA stellt das um Sondereffekte
bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation dar. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet
und vom Aufsichtsrat für den Konzern bzw. die jeweilige Sparte festgelegt. Die Mindestzielerreichung liegt bei 70 % des Zielwertes
und der Cap bei 120 % des Zielwertes. Der Auszahlungsgrad erfolgt linear zum Grad der Zielerreichung, d.h. bei einer Zielerreichung
von 70 % erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 70 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags bzw. bei einer Zielerreichung
von 120 % eine Auszahlung in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags. Liegt die Zielerreichung unter 70 %,
erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung; eine Zielerreichung über 120 % erhöht den Auszahlungsbetrag dagegen nicht weiter.
Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss
der Gesellschaft erzielten Ist-Werts für das underlying EBITDA unter Berücksichtigung aktueller Wechselkurse.
Underlying EBITDA
Im Geschäftsjahr 2022 lag die Zielerreichung für das Teilziel „underlying EBITDA“ im Konzern bei 95,59 %, in der Sparte Bioprocess
Solutions bei 94,14 % und in der Sparte Lab Products & Services bei 104,12 % des jeweiligen Zielwerts, die sich in Auszahlungsgrade
von 95,6 % für den Konzern, 94,1 % für die Sparte Bioprocess Solutions und 104,1 % für die Sparte Lab Products & Services
übersetzen und entsprechend der jeweiligen Gewichtung der Teilziele an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt werden.
Teilziel „dynamischer Verschuldungsgrad“
Das Teilziel „dynamischer Verschuldungsgrad“ stellt in Bezug auf die Fremdfinanzierungspotenziale des Konzerns eine zentrale
Größe dar. Er berechnet sich als Quotient aus Nettoverschuldung und underlying EBITDA. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet
und vom Aufsichtsrat für den Konzern festgelegt. Der Auszahlungsgrad liegt dabei zwischen 50 % und 120 % des zugehörigen Zielbetrags.
Wird der Zielwert für den dynamischen Verschuldungsgrad erreicht, liegt der Auszahlungsgrad bei 100 %. Liegt der dynamische
Verschuldungsgrad über dem Zielwert, verringert sich der Auszahlungsgrad proportional bis auf 50 % bei Erreichen des vom Aufsichtsrat
festgelegten Höchstbetrags für den dynamischen Verschuldungsgrad; liegt der dynamische Verschuldungsgrad über diesem Höchstwert,
erfolgt keine Auszahlung für dieses Teilziel. Liegt der dynamische Verschuldungsgrad dagegen unterhalb des Zielwertes, erhöht
sich der Auszahlungsgrad auf höchstens 120 % (Cap), wobei sich der zugehörige Wert des dynamischen Verschuldungsgrads dabei
rechnerisch aus dem vom Aufsichtsrat festgelegten Höchst- und Zielwert für den dynamischen Verschuldungsgrad linear proportional
ableitet. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss
der Gesellschaft erzielten Ist-Werts für den dynamischen Verschuldungsgrad unter Berücksichtigung aktueller Wechselkurse sowie
bereinigt um Zahlungszuflüsse und Zahlungsabflüsse aus strategischen (Kapital-)Maßnahmen, wie z.B. Akquisitionen, soweit sie
nicht Bestandteil des Zielwertes sind.
Dynamischer Verschuldungsgrad
Im Geschäftsjahr 2022 lag die Zielerreichung für das Teilziel „dynamischer Verschuldungsgrad“ bei 77,0 % was zu einer entsprechenden
Auszahlung für dieses Teilziel führt.
Teilziel „Employee Net Promoter Score (ENPS)“
Das Teilziel „Employee Net Promoter Score (ENPS)“ bezieht sich auf die nicht-finanzielle Komponente Mitarbeiterzufriedenheit.
Der Fokus liegt auf einer hohen bzw. wettbewerbsfähigen Weiterempfehlungsquote, die derzeit zweimal pro Jahr im Rahmen weltweiter
Mitarbeiterbefragungen erhoben wird. Der Zielwert wird vom Aufsichtsrat für den Konzern bzw. die jeweilige Sparte festgelegt.
Die Mindestzielerreichung liegt bei 70 % des Zielwertes und der Cap bei 120 % des Zielwertes. Der Auszahlungsgrad erfolgt
linear zum Grad der Zielerreichung, d.h. bei einer Zielerreichung von 70 % erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 50 % des zugehörigen
individuellen Zielbetrags bzw. bei einer Zielerreichung von 112 % eine Auszahlung in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen
Zielbetrags. Liegt die Zielerreichung unter 70 %, erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung; eine Zielerreichung über 112
% erhöht den Auszahlungsbetrag dagegen nicht weiter. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des erzielten Ist-Werts.
Employee Net Promoter Score (ENPS)
Im Geschäftsjahr 2022 lag die Zielerreichung für das Teilziel „Employee Net Promoter Score (ENPS)“ bei 83,50 % des Zielwerts
für den Konzern, 71,43 % für die Sparte Bioprocess Solutions und 105,26 % für die Sparte Lab Products & Services. Diese Zielerreichung
führt zu Auszahlungsbeträgen von 72,5 % für den Konzern, 52,4 % für die Sparte Bioprocess Solutions und 108,8 % für die Sparte
Lab Products & Services, sodass jedem Vorstandsmitglied ein Betrag entsprechend der jeweiligen Gewichtung des individuellen
Zielbetrags für dieses Teilziel ausgezahlt wird.
b) Langfristige variable Vergütungsbestandteile
Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile bestanden im Berichtsjahr bei allen Vorstandsmitgliedern aus den folgenden
drei Einzelkomponenten: Jede Einzelkomponente bezieht sich in einem jeweils vierjährigen Bemessungszeitraum auf die Entwicklung
des Konzernjahresüberschusses, auf die Reduktion der CO2-Emissionsintensität und auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Sartorius AG. Damit sind auch die langfristigen variablen
Vergütungsbestandteile an Zielparametern ausgerichtet, die profitables Wachstum und eine nachhaltige und langfristige Steigerung
des Unternehmenswerts bzw. die Erreichung von aus der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens abgeleiteten Klimazielen messen,
und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.
Die vorgenannten langfristigen variablen Vergütungsbestandteile sind wie folgt gewichtet: jeweils zu 25 % Konzernjahresüberschuss
und Reduktion der CO2-äquivalenten Emissionsintensität und 50 % Phantom Stock Plan. Für jede der Einzelkomponenten wird ein separater individueller
Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für die betreffenden Geschäftsjahre
festgestellten Zielerreichung der zugehörigen Ziele der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird.
Dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Joachim Kreuzburg wurde als weitere langfristige variable Vergütungskomponente zusätzlich eine
Aktienvergütung gewährt. Auch durch die Aktienvergütung und die dadurch vermittelte Teilnahme an der Kursentwicklung der Aktien
der Gesellschaft wird die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens
gefördert. Die jeweiligen langfristigen variablen Vergütungsbestandteile stellen zusammen für jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich
den überwiegenden Teil der variablen Vergütungsbestandteile dar.
Die Komponenten Konzernjahresüberschuss und Reduktion der CO2-äquivalenten Emissionsintensität sind mit jeweils 25 % innerhalb der langfristigen variablen Vergütung gewichtet. Die Komponente
Kursentwicklung der Vorzugsaktie ist demgegenüber mit 50 % innerhalb der langfristigen variablen Vergütung gewichtet. Somit
stellt der aktienbasierte Teil der variablen Vergütungen in Abweichung von der Empfehlung G.10 Satz 1 des DCGK grundsätzlich
nicht den überwiegenden Teil der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder dar. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass
auch mit der derzeitigen Gewichtung eine Anreizstruktur erreicht wird, die auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung
der Gesellschaft ausgerichtet ist. Im Falle des Vorstandsvorsitzenden ist die variable Vergütung im Hinblick auf die zusätzlich
gewährte Aktientantieme allerdings in Übereinstimmung mit dieser Empfehlung überwiegend aktienbasiert ausgestaltet.
Konzernjahresüberschuss
Die Einzelkomponente bezogen auf den Konzernjahresüberschuss hat einen Bemessungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren
(bis 2021 von drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren) und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden
Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige
Tranche richtet sich nach der Gesamtzielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum, die dem Durchschnitt der Zielerreichung
für jedes der vier Geschäftsjahre des betreffenden Bemessungszeitraums entspricht. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes
Geschäftsjahr ein Ziel für den Konzernjahresüberschuss in Euro fest. Zur Ermittlung der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr
wird der im maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Konzernjahresüberschuss
(bis einschließlich Gewährung 2020 nach Abzug von Minderheitenanteilen) exklusive Amortisation (Abschreibungen auf immaterielle
Vermögenswerte aus Unternehmenszusammenschlüssen gem. IFRS 3) mit dem vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten Ziel verglichen.
Dabei kann der Aufsichtsrat im Einzelfall Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender außergewöhnlicher
bzw. nicht-operativer Effekte (wie z.B. Akquisitionen) vornehmen.
Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und der vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht
(i) eine Mindestzielerreichung von 50% vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung null beträgt, und (ii) eine maximale
Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf
einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und
wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt grundsätzlich nach
Ablauf des letzten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche, der für Gewährungen im Berichtsjahr
vier Jahre und der vorhergehenden Jahre drei Jahre betrug.
Maßgeblicher Konzernjahresüberschuss
Zur Glättung der Auszahlungsbeträge erfolgte in der Vergangenheit eine Abschlagszahlung in Höhe von 50 % des unter Zugrundelegung
der Zielerreichung für das jeweils erste Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums einer Tranche ermittelten Auszahlungsbetrags
auf Basis des individuellen Zielbetrags. Diese Abschlagszahlung gilt nur noch für Rainer Lehmann, dessen Vertrag bzgl. dieser
Komponente noch vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems datiert. Die Berechnung und die Auszahlung des Abschlags erfolgen
jeweils nach Ablauf des betreffenden ersten Geschäftsjahrs des zugehörigen Bemessungszeitraums auf Basis des maßgeblichen
geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft. Etwaige Überzahlungen von Abschlägen werden bei Feststehen
der Gesamtzielerreichung nach dem dritten bzw. vierten Geschäftsjahr des relevanten Bemessungszeitraums mit anderen Vergütungskomponenten
verrechnet.
Die auf das Geschäftsjahr 2022 entfallende Zielerreichung für die Komponente „Konzernjahresüberschuss“ lag bei 96,8 % des
Zielwerts. Für die Zielerreichung im Mehrjahreszeitraum 2020 bis 2022 liegt die Zielerreichung bei 118 %, sodass für diesen
Dreijahreszeitraum eine Auszahlung von 118 % abzüglich des 2020 gewährten Abschlags zum Tragen kommt. Die vollständige Zielerreichung
für den 2022 beginnenden Mehrjahreszeitraum kann erst mit Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das
Jahr 2025 ermittelt werden.
Reduktion der CO2-Emissionsintensität
Die Einzelkomponente bezogen auf die Reduktion der CO2-Emissionsintensität hat einen Bemessungszeitraum von vier Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung
der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit.
Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen Zielbetrag und der Zielerreichung für
den zugehörigen Bemessungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jede Tranche einen Zielwert für die durchschnittliche
jährliche Reduktion der CO2-Emissionsintensität während des Bemessungszeitraums fest, der dem für diesen Zeitraum jeweils aktuellen Zielwert der Nachhaltigkeitsstrategie
des Unternehmens (derzeit 10 % Reduktion pro Geschäftsjahr gemessen am Basiswert für 2019) entspricht und dessen Startwert
sich aus der geprüften nicht-finanziellen Konzernerklärung für das Vorjahr ergibt. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird
als Endwert der in der geprüften nicht-finanziellen Konzernerklärung ausgewiesene Ist-Wert der CO2-Emissionsintensität zugrunde gelegt, der im jeweils letzten Geschäftsjahr des vierjährigen Bemessungszeitraums der jeweiligen
Tranche erreicht wurde. Bei konkreten Anlässen werden angemessene Korrekturen von Basiseffekten und Erfassungsungenauigkeiten
vorgenommen.
Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und der vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht
(i) eine Mindestzielerreichung von 50 % vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung null beträgt, und (ii) eine maximale
Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf
einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad
von 120 % erreicht.
Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die
betreffende Tranche.
CO2-Emissionsintensität
Die Zielerreichung für den 2022 beginnenden Mehrjahreszeitraum kann erst mit Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses
für das Jahr 2025 ermittelt werden.
Kursentwicklung der Vorzugsaktie (Phantom Stock-Plan)
Als dritte Einzelkomponente der langfristigen variablen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder virtuelle Aktien, sog.
Phantom Stocks. Mit der Ausgabe von Phantom Stocks werden die Vorstandsmitglieder so gestellt, als ob sie Inhaber einer bestimmten
Anzahl von Vorzugsaktien der Sartorius AG wären, ohne jedoch dividendenberechtigt zu sein. Die Wertentwicklung dieser Phantom
Stocks ist an die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Gesellschaft gekoppelt. Dabei werden sowohl Kursgewinne als auch Kursverluste
berücksichtigt. Zu einem späteren Zeitpunkt werden die Phantom Stocks anhand des aktuellen Aktienkurses bewertet und ihr Gegenwert
in bar ausbezahlt, sofern die Bedingungen dafür vorliegen. Die Phantom Stocks sind nicht handelbar und beinhalten kein Aktienbezugsrecht.
Der Phantom Stock-Plan sieht vor, dass das jeweilige Vorstandsmitglied am Anfang eines jeden Geschäftsjahres Phantom Stocks
im Wert eines vereinbarten Geldbetrags zugeschrieben bekommt. Die Auszahlung der Phantom Stocks kann für jede Jahrestranche
nur insgesamt und jeweils frühestens nach vier Jahren und spätestens nach acht Jahren verlangt werden. Bei unterjährigem Beginn
der Bestellungszeit erfolgt die Zuteilung (ggf. zeitanteilig) rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres.
Ein Auszahlungsanspruch besteht nur, wenn der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung gegenüber dem Zeitpunkt der Zuteilung
der Phantom Stocks eine Mindestwertsteigerung von 7,5 % pro Jahr oder eine bessere Wertentwicklung als der TecDAX als Vergleichsindex
erzielt hat. Darüber hinaus muss der Wert der Phantom Stocks mindestens 50 % des Zuteilungswertes betragen. Eine nachträgliche
Veränderung der Vergleichsparameter schließt der Phantom Stock-Plan aus.
Maßgeblich für die Zuteilung der Phantom Stocks sowie für deren spätere Auszahlung ist der Mittelwert der durchschnittlichen
Aktienkurse der Vorzugsaktie der Sartorius AG in der Schlussauktion des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
eines entsprechenden Nachfolge-Handelssystems) der letzten 20 Börsenhandelstage des Vorjahres (im Falle der Zuteilung) bzw.
vor dem Zeitpunkt des Auszahlungsbegehrens (im Falle der Auszahlung). Dies dient dem Ausgleich kurzfristiger Kursschwankungen.
Die Auszahlung erfolgt maximal zu einem Abrechnungskurs in Höhe des 2,5-fachen Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung der
Phantom Stocks (Cap), jeweils bezogen auf die einzelne Jahrestranche.
Es besteht nach den derzeitigen Planbedingungen eine Ausübungssperre von jeweils vier Wochen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe
von Quartalsergebnissen bzw. 30 Kalendertagen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Halbjahresergebnissen und vorläufigen
Jahresergebnissen sowie von 20 Börsenhandelstagen nach tatsächlich erfolgter Veröffentlichung von Quartalsergebnissen und
der vorläufigen Jahresergebnisse. Mit den hierdurch eingegrenzten Auszahlungsfenstern soll sichergestellt werden, dass eine
Ausübung nur in Zeiträumen erfolgt, in denen die jeweils jüngsten Geschäftsergebnisse bereits im Kapitalmarkt verarbeitet
sind und die turnusmäßige Veröffentlichung weiterer Geschäftsergebnisse noch ausreichend weit in der Zukunft liegt.
Der Zuteilungskurs für diese Vergütungskomponente beträgt für das Jahr 2022 574,61 €. Die Zielerreichung für dieses Teilziel
wird im Vergütungsbericht nach Erdienung bzw. Ausübung durch die Vorstandsmitglieder berichtet, also zwischen 2026 und 2030.
Aktienvergütung
Dr. Kreuzburg wurde im Dezember 2019 im Zusammenhang mit der vierten Verlängerung seiner Bestellung als Mitglied und Vorsitzender
des Vorstands zusätzlich eine Aktienvergütung in Form von Aktien der Gesellschaft mit einem Zuteilungswert von insgesamt 5,0
Mio. € (auf Basis des Kurswerts per 5. Dezember 2019 als dem Datum der Zusage) zugesagt; dies entspricht einem anteiligen
Zuteilungswert von 1,0 Mio. € für jedes Jahr der fünfjährigen neuen Bestellungszeit. Zu diesem Zweck wurden Dr. Kreuzburg
zu Beginn der neuen Bestellungszeit im November 2020 eine entsprechende Anzahl eigener Aktien (insgesamt 27.570 eigene Aktien),
bestehend hälftig aus eigenen Vorzugs- und eigenen Stammaktien, übertragen. Für diese Aktien besteht eine Haltefrist bis 10.
November 2024. Sollte Dr. Kreuzburg das Unternehmen vor dem 11. November 2022 auf eigenen Wunsch verlassen, so verfallen die
Zusagen auf Aktienzuteilung in voller Höhe; verlässt Dr. Kreuzburg das Unternehmen nach dem 10. November 2022 und vor dem
11. November 2024 auf eigenen Wunsch, so verfallen die Zusagen auf Aktienzuteilung zur Hälfte. Für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung
werden die für die laufende fünfjährige Bestellungszeit von Dr. Kreuzburg zugesagten Aktien mit ihrem anteilig auf jedes Jahr
der Bestellungszeit entfallenden Zuteilungswert angesetzt. Dr. Kreuzburg hat am 14. November 2022 insgesamt 20.000 Vorzugsaktien
veräußert. Diese gemeldete Transaktion wurde auf der Webseite der Sartorius AG veröffentlicht.
4. Versorgungszusagen
Die Mitglieder des Vorstands erhalten grundsätzlich beitragsbezogene Versorgungszusagen bei der ersten Wiederbestellung. Auf
Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds schließt die Gesellschaft für die Dauer des Dienstverhältnisses eine entsprechende
Versicherung ab, auf welche die jeweiligen Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Der Versorgungsbeitrag besteht aus einem
Basisbetrag von 14 % der jeweiligen jährlichen Festvergütung. Auf Wunsch kann das betreffende Vorstandsmitglied aus dem Brutto-Betrag,
der an das Vorstandsmitglied im betreffenden Geschäftsjahr als kurzfristige variable Vergütung und als langfristige auf den
Konzernüberschuss entfallende variable Vergütung ausgezahlt wird, zusätzlich einen Anteil von 7 % im Wege der Entgeltumwandlung
als Eigenbeitrag einzahlen. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Recht Gebrauch, leistet die Gesellschaft ihrerseits einen
Zusatzbeitrag in gleicher Höhe (sog. Matching Contribution). Für Zwecke der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und des relativen
Anteils der Versorgungszusagen an der Ziel-Gesamtvergütung wurde jeweils nur der von der Gesellschaft zu leistende Basisbetrag
und die Matching Contribution berücksichtigt (auf Basis einer 100 % Zielerreichung der relevanten variablen Vergütungsbestandteile).
Die Versorgungsleistung kann entsprechend der Versicherungsbedingungen je nach Wahlrecht des Vorstandsmitglieds in Form von
Ruhegeld als Rente oder Einmalzahlung für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen
und Waisen gewährt werden. Die Gesellschaft garantiert weder das eingezahlte Kapital noch eine jährliche Verzinsung.
Für Dr. Kreuzburg besteht darüber hinaus aus einer älteren Versorgungszusage zusätzlich eine leistungsorientierte Versorgungsleistung
in Abhängigkeit vom Gehalt eines Bundesbeamten der Besoldungsgruppe 10 der Besoldungsordnung B des Bundesbesoldungsgesetzes.
Die Versorgungsleistung wird über einen Zeitraum von 20 Jahren in Höhe von 5 % für jedes Jahr der Mitgliedschaft im Vorstand
der Gesellschaft erdient; die zugesagten Versorgungsleistungen sind unter Berücksichtigung der bisherigen Dienstzeiten von
Dr. Kreuzburg mit Ablauf des 31. Dezember 2021 vollständig erdient. Die Versorgungsleistung wird in Form von Ruhegeld für
die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen gewährt und entspricht der Höhe
nach 70 % der entsprechenden Versorgungsleistung für die Besoldungsgruppe 10 der Besoldungsordnung B des Bundesbesoldungsgesetzes.
Diese zusätzlichen Versorgungsleistungen werden bei der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung von Dr. Kreuzburg und dem relativen
Anteil der Versorgungszusage an der Ziel-Gesamtvergütung mit dem hierauf jeweils entfallenden Versorgungsaufwand berücksichtigt.
Für alle Versorgungszusagen ist die Vollendung des 65. Lebensjahres als reguläre Altersgrenze vorgesehen. Vorruhestandsregelungen
bestehen, außer für den Fall der Invalidität, nicht.
5. Sonstige Vergütungskomponenten
Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds eine Sondervergütung
nach billigem Ermessen gewähren kann. Hiervon wurde im Berichtsjahr kein Gebrauch gemacht.
II. Ziel-Gesamtvergütung; relativer Anteil fester und variabler Vergütungskomponenten
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt
sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den variablen Bestandteilen
wird, soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Bei der nur im Falle
des Vorstandsvorsitzenden gewährten Aktienvergütung wird im Sinne einer transparenten Nachvollziehbarkeit für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung
der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Vertragslaufzeit entfallende Zuteilungswert (= 1,0 Mio. € jährlich) angesetzt.
Bei den Versorgungszusagen wird ferner unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder von ihrem Recht zur Entgeltumwandlung variabler
Vergütungsbestandteile (auf Basis einer 100 % Zielerreichung) im maximal zugelassenen Umfang Gebrauch machen und die Gesellschaft
daher auch einen entsprechenden Zusatzbeitrag als Matching Contribution leistet.
Beim Vorstandsvorsitzenden liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen)
bei rund 29 % und der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile insgesamt bei rund 65 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei
liegt der Anteil der kurzfristigen (Ziel-)Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 17 % und der Anteil der langfristigen
(Ziel-)Vergütung bei rund 48 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt beim Vorstandsvorsitzenden
derzeit bei rund 6 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Bei den weiteren Vorstandsmitgliedern liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und
Nebenleistungen) jeweils zwischen rund 37 % und 43 % und der Anteil aller variablen Vergütungsbestandteile jeweils zwischen
rund 50 % und 55 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen (Ziel-)Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung
jeweils zwischen rund 21 % und 23 % und der Anteil der langfristigen (Ziel-)Vergütung zwischen rund 29 % und 32 % der jeweiligen
Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt derzeit jeweils zwischen 7 % und rund 8 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Die festgelegten relativen Anteile der Vergütungsbestandteile entsprechen in ihrer jeweiligen Höhe den Vorgaben des maßgeblichen
Vergütungssystems.
III. Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Clawback)
Alle Vorstandsdienstverträge enthalten Bestimmungen, wonach die Gesellschaft gegen die betreffenden Vorstandsmitglieder einen
Anspruch auf Rückzahlung ausgezahlter variabler Vergütung in den nachfolgenden dargestellten Fällen hat:
1. Performance Clawback
Liegt dem Anspruch auf Zahlung der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung und der Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage
bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses ein testierter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der
objektiv fehlerhaft war und der daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste,
und wäre unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf Zahlung
variabler Vergütungsbestandteile entstanden, kann die Gesellschaft den entsprechenden Betrag der Überbezahlung von dem jeweiligen
Vorstandsmitglied zurückfordern.
2. Compliance Clawback
Wenn das Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters
nach § 93 Abs. 1 AktG verletzt, ist die Gesellschaft berechtigt, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied die für den jeweiligen
Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, die ausgezahlte jährliche kurzfristige variable Vergütung,
die Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses und die
liquidierten Phantom Stocks ganz oder teilweise zurückzufordern und/oder in Bezug auf noch laufende Tranchen der Phantom Stocks
den Verfall zu erklären.
Eine Pflicht zur Rückerstattung durch das Vorstandsmitglied besteht nicht, wenn seit der Auszahlung der jeweiligen variablen
Vergütungsbestandteile bis zur Geltendmachung des Anspruchs mehr als drei Jahre vergangen sind. Der Einwand der Entreicherung
gemäß § 818 Abs. 3 BGB ist ausgeschlossen. Die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG bleibt unberührt.
3. Ausübung
Im Geschäftsjahr 2022 lagen die Voraussetzungen für eine Rückforderung oder Reduzierung der Vergütung nach diesen Bestimmungen
jeweils nicht vor. Entsprechend wurde hiervon kein Gebrauch gemacht.
IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils
für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit für bis zu fünf Jahre.
Die Laufzeiten der Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder betragen derzeit:
• |
Dr. Joachim Kreuzburg: 10. November 2025
|
• |
Dr. René Fáber: 31. Dezember 2026
|
• |
Rainer Lehmann: 28. Februar 2025
|
• |
John Gerard Mackay: 31. Dezember 2023
|
Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist ausgeschlossen. Der Dienstvertrag kann daher nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag
oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund
durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat
aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine
fristlose außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB besteht, die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB.
2. Entlassungsentschädigungen
Die Dienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung für den Fall der außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags
durch die Gesellschaft erhält, sofern das Vorstandsmitglied den Grund für die vorzeitige Beendigung nicht zu verantworten
hat. Die Höhe der Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (inklusive variabler Bestandteile), höchstens jedoch die
Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.
Ferner kann die Gesellschaft auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen
gewähren oder zusagen, deren Höhe wiederum auf maximal zwei Jahresvergütungen (inklusive variabler Bestandteile) begrenzt
ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet.
3. Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwei Jahren nach Beendigung
des Anstellungsvertrages vor. Für den Fall, dass nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet oder es aufgehoben wird, ist für
die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt gewährten Bezüge von der Gesellschaft
zu zahlen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung
ist gemäß der Empfehlung G.13 des DCGK vom 16. Dezember 2019 auf die Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen, soweit
die betreffenden Anstellungsverträge nach Inkrafttreten des DCGK verlängert wurden. Etwas anderes gilt für den Vertrag von
Rainer Lehmann, dessen Vertragslaufzeit bereits zu einem früheren Zeitpunkt verlängert wurde und der derzeit keine entsprechende
Anrechnungsregelung enthält.
V. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Die Vergütung wird vom Aufsichtsrat festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats
bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge.
Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb
der Peer Group der Gesellschaft (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird vom Aufsichtsrat bzw. dessen Präsidialausschuss
festgelegt und bei Bedarf angepasst. Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat mithilfe eines neutralen externen Vergütungsberaters
ein Benchmarking der Vorstandsvergütung durchgeführt und in diesem Zusammenhang die Peergroup überprüft und neu zusammengesetzt.
Bei der Zusammensetzung der Peer Group hat der Aufsichtsrat in- und ausländische Unternehmen ermittelt, die jeweils aufgrund
der Branche, der Größe und des Umsatzes vergleichbar zur Gesellschaft sind. Diese aktualisierte Peer Group umfasst derzeit
die folgenden Unternehmen: Beiersdorf, Carl Zeiss Meditec, Drägerwerk, Gerresheimer, Qiagen, Symrise, SYNLAB, bioMérieux,
Coloplast, Eurofins Scientific, Lonza Group, Smith&Nephew, Steris und UCB.
Bei der Festsetzung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior
Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit). Der
obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe an Führungskräften der ersten beiden Managementebenen
unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich
diese im Zeitablauf entwickelt.
Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen unabhängigen Vergütungsberater;
zuletzt ist dies im Berichtsjahr erfolgt. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung
auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat
behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied
hat daher einen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw.
auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt,
dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder entsprachen im Berichtsjahr mit wenigen – vorstehend
jeweils erläuterten – Abweichungen dem neuen Vergütungssystem. Soweit nach den derzeitigen Vorstandsdienstverträgen noch über
das laufende Jahr hinaus Abweichungen bestehen – dies betrifft lediglich noch die Abschlagszahlung für die Komponente Konzernjahresüberschuss
der langfristigen variablen Vergütung sowie die fehlende Anrechnung der Karenzentschädigung auf eine Abfindung im Fall von
Rainer Lehmann –, wird der Aufsichtsrat im Einvernehmen mit dem betreffenden Vorstandsmitglieder prüfen, inwieweit und ggf.
ab welchem Zeitraum eine Anpassung erfolgen kann. Solange weiterhin Abweichungen bestehen, werden diese im Vergütungsbericht
dargestellt.
VI. Einhaltung der Maximalvergütung des Vorstands
Die Vorstandsvergütung ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Nach dem neuen Vergütungssystem ist die Gesamtvergütung bestehend
aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen, Versorgungsaufwand und den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsteilen
für ein Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt
wird – für den Vorstandsvorsitzenden insgesamt auf einen Betrag von maximal 4,5 Mio. € brutto und bei jedem anderen Vorstandsmitglied
auf einen Betrag von maximal 2,25 Mio. € brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen
erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten einschließlich des Versorgungsaufwands. Als
Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich der
Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert
angesetzt.
Bei allen derzeitigen Vorstandsmitgliedern sind die Einzelkomponenten ihrer Vergütung bereits derzeit so ausgestaltet, dass
die dem betreffenden Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt gewährte Gesamtvergütung - unabhängig davon, ob sie
in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird – die im neuen Vergütungssystem festgelegte
Maximalvergütung nicht übersteigt. Hierzu ist für alle variablen Vergütungskomponenten jeweils ein eigenständiger Höchstbetrag
vorgesehen. Dieser Höchstbetrag beträgt im Falle der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage
und bei der auf den Konzernjahresüberschuss bezogenen Komponente der langfristigen variablen Vergütung derzeit jeweils 120
% des Zielbetrags und im Falle der Beteiligung am Phantom Stock Programm 250 % des Zuteilungsbetrags; die Aktienvergütung
des Vorstandsvorsitzenden wird für Zwecke der Maximalvergütung mit dem anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert und
damit mit einem von vornherein feststehenden Betrag berücksichtigt (siehe vorstehend).
Die folgende Tabelle stellt die Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile und die Aktiengewährung dar. Die Einhaltung
der Höchstgrenze für die kurzfristige variable Vergütung sowie die Aktiengewährung kann für das Geschäftsjahr 2022 bereits
geprüft werden. Die Einhaltung der Höchstgrenzen für die mehrjährige variable Vergütung kann erst rückwirkend geprüft werden,
wenn diese erdient bzw. die Phantom Stocks ausgeübt wurden.
Der Betrag der festen Vergütungsbestandteile und die Ziel- bzw. Zuteilungsbeträge der variablen Vergütungsbestandteile für
das Geschäftsjahr 2022 wurden bei allen Vorstandsmitgliedern so gewählt, dass – auch bei Ansatz des jeweiligen Höchstbetrags
im Falle der variablen Vergütungsbestandteile – der Brutto-Gesamtbetrag der festen und variablen Vergütungsbestandteile des
jeweiligen Vorstandsmitglieds den durch die Maximalvergütung festgelegten Höchstbetrag für dieses Geschäftsjahr nicht überschreitet.
Die folgende Tabelle zeigt die maximal erzielbaren Beträge der einzelnen Vergütungskomponenten für das Jahr 2022 und verdeutlicht,
dass die maximal erzielbare Vergütung unter der festgelegten Maximalvergütung des Aufsichtsrats gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2
Nr. 1 AktG liegt.
Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird im Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr berichtet, in dem die letzte langfristige Vergütungskomponente erdient wurde und/oder ausgeübt worden ist.
Da Sartorius in der Vergangenheit keine vergleichbare Regelung zur Maximalvergütung hatte, kann im Berichtsjahr keine Angabe
zur Einhaltung der Maximalvergütung für ein früheres Geschäftsjahr erfolgen.
2. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr
Die gewährte und geschuldete Vergütung für die aktive Vorstandstätigkeit aller Vorstandsmitglieder zusammen beliefen sich
im Jahr 2022 insgesamt auf 5.901 T€ nach 5.750 T€ im Vorjahr. Die Details der einzelnen Vergütungskomponenten werden im Folgenden
beschrieben.
Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 AktG
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 AktG angegeben. Eine Vergütung
gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter Leistung
und nicht erst im Zeitpunkt der Auszahlung angenommen. Bei den genannten Werten für variable Vergütungsbestandteile handelt
es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr „erdienten“ Beträge.
1 Die Beiträge zur D&O-Versicherung in Höhe von insgesamt 871 T€ (Vorjahr: 470 T€) sind nicht enthalten, da sie sich auf die
Organmitglieder aller Gesellschaften des Sartorius Konzerns beziehen und eine Zuordnung auf einzelne Versicherte nicht erfolgt.
2 Wert entsprechend tatsächlicher Zielerreichung.
3 Wert entsprechend tatsächlicher Zielerreichung des Plans, der im Geschäftsjahr endete, d.h. für 2022: Konzernjahresüberschuss
2020-2022 (Vorjahr: Konzernjahresüberschuss 2019-2021).
4 Beizulegender Zeitwert in dem Zeitpunkt der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen.
5 Zahlungen für einen Versorgungsplan.
Im Rahmen der auf dem Konzernjahresüberschuss dreier aufeinander folgender Geschäftsjahre basierenden Vergütungskomponente
erhält jedes Vorstandsmitglied nach dem ersten Geschäftsjahr eine Abschlagszahlung in Höhe von 50 % der Zielerreichung dieses
Geschäftsjahres. Bei Feststehen der Gesamtzielerreichung nach dem dritten Geschäftsjahr erfolgt dann die abschließende Auszahlung
unter Anrechnung der jeweiligen Abschlagszahlung. Die Höhe der insgesamt ausgezahlten Abschläge stellt sich zum Ende des Berichtsjahres
wie folgt dar:
Gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands
1 Beizulegender Zeitwert in dem Zeitpunkt der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen.
3. Angaben zu anteilsbasierter Vergütung | Phantom Stocks
4. Versorgungszusagen
Das voraussichtliche Ruhegehalt, der Barwert der Pensionsverpflichtungen sowie der Dienstzeitaufwand ergeben sich aus der
nachstehenden Übersicht:
Zudem wurde im Jahr 2022 für Dr. Joachim Kreuzburg ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 189 T€ (2021: 138 T€), für Dr. René
Fáber ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 247 T€ (2021: 0 T€) und für Rainer Lehmann ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 96
T€ (2021: 91 T€) aufgewandt. Der Versorgungsbeitrag für Herrn Dr. René Fáber enthält eine Einmalzahlung in Höhe von 180 T€.
5. Vergleichende Darstellung
Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind alle Mitarbeiter der deutschen Konzernunternehmen
(ohne Vorstand) einbezogen worden. Die durchschnittliche Vergütung enthält neben den Löhnen und Gehältern auch die Sozialabgaben
sowie Aufwendungen für die Altersversorgung. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der
Sartorius AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Die Vergütung von Teilzeitkräften wurde auf Vollzeitäquivalente
hochgerechnet.
6. Grundzüge des Vergütungssystems des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der Sartorius AG festgelegt und beinhaltet eine Festvergütung,
Sitzungsgeld und Auslagenersatz. Die Übernahme des Vorsitzes und des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat werden durch
eine höhere Festvergütung berücksichtigt.
Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sowie des Ausschusses
gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, werden mit zusätzlichen jährlichen Festbeträgen, Sitzungsgeld und Auslagenersatz vergütet.
Daneben sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen, deren Prämien die Sartorius Aktiengesellschaft zahlt. Die D&O-Versicherung
deckt die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit ab und wurde zu marktüblichen und angemessenen Konditionen
vereinbart.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften
in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht
enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten
geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs-
und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher,
dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die
Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung.
7. Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder
1 Die Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütungen nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung
abzuführen.
Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer im Sartorius Konzern sind, Entgeltleistungen,
die nicht im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen.
8. Vergleichende Darstellung
Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind alle Mitarbeiter der deutschen Konzernunternehmen
(ohne Vorstand) einbezogen worden. Die durchschnittliche Vergütung enthält neben den Löhnen und Gehältern auch die Sozialabgaben
sowie Aufwendungen für die Altersversorgung. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der
Sartorius AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Die Vergütung von Teilzeitkräften wurde auf Vollzeitäquivalente
hochgerechnet.
9. Anforderungen gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG
Die Hauptversammlung billigte den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 in der Hauptversammlung am 25. März 2022 mit
99,56 % der abgegebenen Stimmen.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Sartorius AG, Göttingen,
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG, aufgestellten Vergütungsbericht der Sartorius AG, Göttingen, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Sartorius AG, Göttingen, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Sartorius AG, Göttingen, erbracht haben, lagen
die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar
2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger,
die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der
AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
Hannover, den 10. Februar 2023
KPMG AG Wirtschaftsprüfergesellschaft
|
Schmidt
Wirtschaftsprüfer
|
Hartke
Wirtschaftsprüferin
|
|
III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hat die Gesellschaft 74.880.000 auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien ausgegeben, die aus je 37.440.000 Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien
bestehen. Vorzugsaktien gewähren außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht. Soweit ein Stimmrecht besteht,
gewährt jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie in der Hauptversammlung eine Stimme.
Sofern die vorstehende Tagesordnung nicht durch gesonderte Bekanntmachung um zusätzliche Punkte ergänzt wird, bei denen Vorzugsaktien
stimmberechtigt sind, sind bei den Abstimmungen in der vorliegenden Hauptversammlung nur die Stammaktien stimmberechtigt.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht daher der Gesamtzahl der Stammaktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 37.440.000.
Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 3.213.991 Stamm- und 3.250.147
Vorzugsaktien der Gesellschaft als eigene Aktien.
IV. Weitere Angaben zur Einberufung
1.
Virtuelle Hauptversammlung; HV-Portal
Auf Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) hat der Vorstand der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort
der Versammlung.
Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden Angaben, da die diesjährige Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung auf einer neuen Rechtsgrundlage erfolgt, die zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung und der Ausgestaltung
der Aktionärsrechte gegenüber den zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft führt.
Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice,
der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
erreichbar ist (nachfolgend: HV-Portal), live mit Bild und Ton übertragen.
Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das HV-Portal
elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live mit Bild und Ton zu verfolgen sowie Aktionärsrechte auszuüben.
Über das HV-Portal können teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren
unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären
und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen.
Die für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung
der Teilnahmevoraussetzungen für die Hauptversammlung zugesandt.
2.
Stimmberechtigte Aktien
Sofern die vorstehende Tagesordnung nicht durch gesonderte Bekanntmachung um zusätzliche Punkte ergänzt wird, bei denen Vorzugsaktien
stimmberechtigt sind, sind bei den Abstimmungen in der vorliegenden Hauptversammlung nur die Inhaber von Stammaktien stimmberechtigt.
Soweit in den nachstehenden Erläuterungen auf eine Stimmrechtsausübung oder Stimmrechtsvertretung von Aktionären Bezug genommen
wird, betreffen diese Erläuterungen daher, sofern keine solche Erweiterung der Tagesordnung erfolgt, nur die Stimmrechtsausübung
bzw. Stimmrechtsvertretung durch Stammaktionäre.
3.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit ihre Aktien stimmberechtigt sind, auch zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 23. März 2023 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf
der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit ihre Aktien
stimmberechtigt sind, zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in
deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Zum Nachweis reicht ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs.
3 AktG in jedem Fall aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 8. März 2023 (0.00 Uhr (MEZ), sog. Nachweisstichtag, Record Date) zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. März 2023 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der weiter unten genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit die Aktien stimmberechtigt
sind, die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die jeweilige Berechtigung
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des
Stimmrechts, soweit die Aktien stimmberechtigt sind, ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher aus eigenem Recht
nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit die Aktien stimmberechtigt sind, zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:
Sartorius Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung
des HV-Portals übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
4.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung
Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Stimmrechtsausübung
durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten,
mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
a) Stimmrechtsausübung per (elektronischer) Briefwahl
Teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation per
Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme am Tag der Hauptversammlung am 29. März 2023 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt unter Nutzung des HV-Portals unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.
Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine
Übersendung der Briefwahlstimme per Post.
b) Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Sartorius Aktiengesellschaft bietet den teilnahmeberechtigten Aktionären, soweit sie zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt
sind, an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Ohne Weisungen des Aktionärs
sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen
sind in Textform zu erteilen.
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen
mit den Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Diejenigen Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Vollmacht und Weisungen erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das HV-Portal unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
oder das ihnen übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird das Vollmachts- und Weisungsformular
den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
abrufbar.
Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft
- |
bis zum 28. März 2023, 18.00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend in Abschnitt IV.3 für die Anmeldung zur Hauptversammlung angegebenen Postanschrift oder E-Mail-Adresse
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- |
oder am Tag der Hauptversammlung am 29. März 2023 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter hierfür angekündigten Zeitpunkt über das HV-Portal unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
|
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zugehen.
Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei
der Gesellschaft.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Eine Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.
c) Stimmrechtsausübung durch sonstige Bevollmächtigte
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können dieses auch durch sonstige Bevollmächtigte, auch durch
ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung
durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch diese Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von
ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch
Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Vollmachten können auch elektronisch über das HV-Portal unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten
Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten bzw. deren Änderung oder Widerruf stehen
- |
bis zum 28. März 2023, 18.00 Uhr (MESZ), die vorstehend in Abschnitt IV.3 für die Anmeldung zur Hauptversammlung genannte Postanschrift und E-Mail-Adresse; sowie
|
- |
am Tag der Hauptversammlung am 29. März 2023 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter hierfür angekündigten Zeitpunkt das HV-Portal unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
|
|
zur Verfügung.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten daher ausschließlich unter Nutzung des unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
zugänglichen HV-Portals bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter hierfür angekündigten Zeitpunkt
abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten
erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder
per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei
Nutzung des HV-Portals für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse
des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten
angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte
berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater
oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt
wird.
Bei Vollmachten an Kreditinstitute oder sonstige Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG,
die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, aber kein Textformerfordernis enthalten. Die betreffenden
Vollmachtsempfänger setzen unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger
zu erfragen.
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die voranstehenden zur Erteilung der Vollmacht gemachten Ausführungen
entsprechend.
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen
mit den Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise über das HV-Portal unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
d) Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung
Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur
Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht
geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen
Einzelabstimmung.
Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung
zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) bzw. eine zu diesem
Beschlussvorschlag per (elektronischer) Briefwahl abgegebene Stimme auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der
in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur
Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.
5.
Weitere Rechte der Aktionäre
a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von €
500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs.
2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 AktG). Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Abs. 7 AktG zu beachten.
Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 26. Februar 2023 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
Sartorius Aktiengesellschaft Vorstand Otto-Brenner-Straße 20 37079 Göttingen
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung
bekannt gemacht.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende
Adresse übermittelt werden:
Sartorius Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 14. März 2023 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie
eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die
Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung
ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs.
4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten,
die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf
die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die
in Abschnitt IV.3 genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag
oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag
in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege
der Videokommunikation gestellt werden (siehe dazu die nachstehenden Ausführungen unter Punkt d)).
c) Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung
Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).
Stellungnahmen sind in Textform über das HV-Portal unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis 23. März 2023 (24.00 Uhr (MEZ)) einzureichen. Eine Stellungnahme darf maximal 100.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.
Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache eingereicht
werden und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung,
d.h. bis zum 24. März 2023 (24.00 Uhr (MEZ)), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. dessen Bevollmächtigten im HV-Portal unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im HV-Portal veröffentlicht.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131
Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert
angegebenen Wegen zu stellen bzw. zu erklären.
d) Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten
von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das HV-Portal unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag
anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen
werden kann, zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen
Hauptversammlung näher erläutern.
Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär
bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen,
sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
e) Auskunftsrecht nach § 131 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung
ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.
Nach der Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Der Versammlungsleiter kann insbesondere bereits zu Beginn oder während
der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über
das HV-Portal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt,
dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird.
Eine Vorgabe des Vorstands gemäß § 131 Abs. 1a AktG, dass Fragen bereits im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung einzureichen
sind, ist ausdrücklich nicht vorgesehen. Demgemäß kann das Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung ohne die Beschränkungen
ausgeübt werden, die für den Fall einer solchen Vorgabe gesetzlich vorgesehen sind.
Neben dem Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung, und ohne dieses einzuschränken, wird die Gesellschaft teilnahmeberechtigten
Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf freiwilliger Basis im Vorfeld der Hauptversammlung eine zusätzliche Fragemöglichkeit
im Wege der elektronischen Kommunikation eröffnen. Die Einzelheiten hierzu sind nachstehend unter Punkt 6 beschrieben.
f) Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m.
§ 245 AktG). Ein solcher Widerspruch kann von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende über das HV-Portal
erklärt werden.
6.
Zusätzliche Fragemöglichkeit im Vorfeld der Hauptversammlung auf freiwilliger Basis
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, für teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten – über die Vorgaben des § 131 Abs. 1 AktG hinaus – auf freiwilliger Basis eine zusätzliche Fragemöglichkeit
im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation wie folgt einzurichten:
Die zusätzliche Fragemöglichkeit soll teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Möglichkeit geben,
im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zur Tagesordnung einzureichen. Entsprechende Fragen können der Gesellschaft von Aktionären,
welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw.
ihren Bevollmächtigten bis 24. März 2023 (24.00 Uhr (MEZ)) in Textform in deutscher oder englischer Sprache über das HV-Portal unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
übermittelt werden.
Eine Beantwortung fristgerecht eingereichter Fragen erfolgt ausschließlich in der Hauptversammlung selbst. Der Vorstand entscheidet
dabei nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche vorab übermittelten Fragen während der Hauptversammlung beantwortet.
Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden Fragen im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens geeignet begrenzen,
Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen und/oder unter den übermittelten Fragen im Interesse der anderen Aktionäre für
die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.
Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und gegebenenfalls Wohnort bzw. Sitz des fragenden
Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Offenlegung bei der Übermittlung der Frage im HV-Portal nicht
ausdrücklich widersprochen wird.
Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Fragemöglichkeit im Vorfeld der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht.
Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden; sofern Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
von ihrem gesetzlichen Auskunftsrecht Gebrauch machen wollen, können sie dies ausschließlich während der virtuellen Hauptversammlung
wie vorstehend beschrieben tun. Ferner werden etwaige im Rahmen dieser freiwillig eingerichteten zusätzlichen Fragemöglichkeit
eingereichte Stellungnahmen, gestellte Anträge und Wahlvorschläge oder erklärte Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
weder vor noch in der virtuellen Hauptversammlung berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung
gesondert angegebenen Wegen einzureichen, zu stellen bzw. zu erklären.
Die Einräumung dieser freiwilligen zusätzlichen Fragemöglichkeit im Vorfeld der Hauptversammlung ist ferner ausdrücklich keine
Vorgabe des Vorstands zur Einreichung von Fragen vor der Versammlung im Sinne des § 131 Abs. 1a AktG. Die gesetzlichen Regelungen,
die an eine solche Vorgabe anknüpfen, insbesondere § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 und § 131 Abs. 1c AktG, finden daher vorliegend
keine Anwendung.
Die Möglichkeit der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten, in der Hauptversammlung ihr Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen auszuüben, bleibt von der vorstehenden zusätzlichen Fragemöglichkeit unberührt.
7.
Weitere Informationen zur Abstimmung
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 8 bis 10 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen
zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212.
Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten
(Enthaltung).
8.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a, 118a, 137
und 131 AktG sowie der Inhalt der Einberufung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG sind auch im Internet unter
www.sartorius.com/hauptversammlung
abrufbar.
Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung
selbst zugänglich sein.
Ferner werden dort auch weitere Informationen zur Hauptversammlung bereitgestellt unter Einschluss insbesondere der Formulare,
die bei Stimmenabgabe durch Bevollmächtigte zu verwenden sind, sofern diese Formulare den Aktionären nicht direkt übermittelt
werden.
9.
Zeitangaben
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in
der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Zeit (MEZ) bzw. – für Daten ab dem 26. März 2023 – mitteleuropäischen Sommerzeit
(MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Zeit (MEZ) minus einer Stunde bzw. der mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
10.
Informationen zum Datenschutz
a) Rechtsgrundlage zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und Verantwortlicher
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten von ihren Aktionären sowie
ggf. von deren Vertretern (insbesondere Name, Wohnort/Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Weisungen
an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien, Nummer der Anmeldebestätigung, die Redebeiträge des jeweiligen Aktionärs bzw.
seines Vertreters einschließlich darin enthaltener Fragen und Anträge, vorab eingereichte Stellungnahmen sowie ferner verschiedene
technische Daten, die vom Browser des Aktionärs bzw. seines Vertreters bei Nutzung des HV-Portals automatisch übermittelt
werden) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte gemäß AktG und Satzung der Sartorius
Aktiengesellschaft im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße
Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der
Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend rechtlich erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Sartorius Aktiengesellschaft
(Otto-Brenner-Straße 20, 37079 Göttingen) verantwortliche Stelle i.S.d. Art. 4 Nr. 7 Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c DSGVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG. Darüber
hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender
berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f DSGVO). Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten
der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt
haben (i.d.R. Depotbank), oder indem sie vom Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem im Rahmen der Ausübung hauptversammlungsbezogener
Rechte selbst übermittelt werden.
b) Weitergabe der personenbezogenen Daten und Kategorien der Empfänger
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung bedient sich die Gesellschaft externer Dienstleister und deren Subdienstleister
jeweils in der EU, welche von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft
zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG.
Entsprechendes gilt für personenbezogene Daten in vor der virtuellen Hauptversammlung eingereichten Fragen und Stellungnahmen
sowie den Redebeträgen während der Hauptversammlung. Die Gesellschaft kann Name und ggf. Sitz/Anschrift der Aktionäre bzw.
deren Bevollmächtigter, die Fragen bzw. Stellungnahmen einreichen bzw. Redebeträge leisten, nennen. Die Redebeiträge werden
den Aktionären und Aktionärsvertretern in Bild und Ton während der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Darüber hinaus übermittelt die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären sowie ggf. deren Vertretern an weitere Empfänger
außerhalb des Unternehmens, die diese Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten, Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Dies können zum
Beispiel öffentliche Stellen aufgrund gesetzlicher Vorschriften sein.
c) Speicherung der personenbezogenen Daten
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Sartorius Aktiengesellschaft
ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, zum Beispiel aus Haftungsrisiken aus der anwendbaren Gesetzgebung. Anschließend
werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten personenbezogenen Daten beträgt die Speicherdauer unter Beachtung
gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im AktG, HGB, Abgabenordnung) regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei
denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen
Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.
d) Rechte im Hinblick auf personenbezogene Daten
Betroffene können jederzeit Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben bestehen unter bestimmten
Voraussetzungen ein Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Sartorius Aktiengesellschaft
unentgeltlich über deren Datenschutzbeauftragten unter den nachstehend unter e) genannten Kontaktdaten geltend gemacht werden.
Zudem steht betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Die für die
Sartorius Aktiengesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist: Landesbeauftragte für den Datenschutz Niedersachsen,
Prinzenstraße 5, 30159 Hannover, poststelle@lfd.niedersachsen.de
e) Datenschutzbeauftragter
Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft steht betroffenen Personen als Ansprechpartner für datenschutzbezogene Anliegen
unter nachfolgenden Kontaktdaten zur Verfügung:
Sartorius Corporate Administration GmbH Datenschutzbeauftragter Otto-Brenner-Straße 20 37079 Göttingen
oder per E-Mail: datenschutz@sartorius.com
Göttingen, im Februar 2023
Sartorius Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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