CTS Eventim AG & Co. KGaA
München Contrescarpe 75 A 28195 Bremen
WKN: 547030 ISIN: DE 0005470306
AG München, HRB 212700
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet
am Dienstag, den 16. Mai 2023, ab 10:00 Uhr MESZ
im Hotel Hafen Hamburg, Seewartenstraße 9, 20459 Hamburg, Elbkuppel
Tagesordnung
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2022, und des
zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern jeweils mit dem erläuternden Bericht der persönlich haftenden
Gesellschafterin nach § 176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315a HGB im Lagebericht und dem Bericht
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Abs. 2 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es eines
weiteren Beschlusses dazu bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CTS Eventim AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CTS Eventim AG & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2022 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 464.603.659,33 ausweist, festzustellen.
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3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 464.603.659,33 – bestehend aus dem Jahresüberschuss 2022 in Höhe von EUR 109.396.960,40
und dem Gewinnvortrag aus 2021 in Höhe von EUR 355.206.698,93 – einen Betrag von EUR 101.750.778,00 zur Ausschüttung einer
Dividende von EUR 1,06 je dividendenberechtigter Aktie wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,06
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je Stückaktie ISIN DE 0005470306 auf 95.991.300 dividendenberechtigte Stückaktien |
EUR |
101.750.778,00 |
Gewinnvortrag |
EUR |
362.852.881,33 |
Bilanzgewinn |
EUR |
464.603.659,33 |
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung 8.700 eigene
Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag bei unveränderter Dividendenhöhe unterbreitet werden, d. h., der dann zum Tag der Hauptversammlung
auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der EVENTIM Management AG, Hamburg, als persönlich
haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022 Entlastung zu erteilen.
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6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, für das Geschäftsjahr 2023 die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich zum Konzernabschlussprüfer
für deren Konzern zu wählen. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des
Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen im Sinne von
Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung, die die Auswahlmöglichkeit eines Abschlussprüfers beschränkt hätten.
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7. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 16 der Satzung um eine Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, die
Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle
Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen
oder den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).
Eine solche Ermächtigung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin soll beschlossen werden, wobei entsprechend
der Vorgabe des § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG die Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen auf einen Zeitraum
von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung befristet werden soll. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils
gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch
gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand der persönlich haftenden
Gesellschafterin wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen
und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte so wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und
Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen miteinbeziehen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die künftige Durchführung der Hauptversammlungen
der Gesellschaft auch im virtuellen Format zu ermöglichen und dazu die folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 16 der Satzung („Sitzungsort und Einberufung“) wird um einen neuen zusätzlichen Absatz 5 ergänzt mit folgendem Wortlaut:
„(5) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (nachfolgend virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung
dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“
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Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „Corporate Website“ / „Investor Relations“ / „Hauptversammlung“, dort „Hauptversammlung 2023“, zugänglich. Sie
wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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8. |
Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 17 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der
Hauptversammlung im Weg der Bild- und Tonübertragung
Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG
kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme
auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem
Aufwand möglich wäre.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 17 der Satzung („Teilnahme“) wird um einen neuen zusätzlichen Absatz 3 ergänzt mit folgendem Wortlaut:
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„(3) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort
der Hauptversammlung verhindert ist, wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am
Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“
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Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „Corporate Website“ / „Investor Relations“ / „Hauptversammlung“, dort „Hauptversammlung 2023“, zugänglich. Sie
wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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9. |
Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 18 der Satzung zur Ermöglichung der Wahrnehmung von Aktionärsrechten mittels elektronischer
Medien sowie zur Stimmabgabe mittels Briefwahl
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
§ 18 der Satzung („Leitung der Hauptversammlung und Abstimmung“) wird um einen neuen Absatz 5 ergänzt mit folgendem Wortlaut:
„(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise
im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, Bestimmungen
zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht.“
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b) |
§ 18 der Satzung („Leitung der Hauptversammlung und Abstimmung“) wird um einen neuen Absatz 6 ergänzt mit folgendem Wortlaut:
„(6) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die persönlich haftende Gesellschafterin
ist ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“
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c) |
Der bisherige § 18 Absatz 5 der Satzung wird zum neuen § 18 Absatz 7. Der bisherige § 18 Absatz 6 der Satzung wird zum neuen
§ 18 Absatz 8.
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Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „Corporate Website“ / „Investor Relations“ / „Hauptversammlung“, dort „Hauptversammlung 2023“, zugänglich. Sie
wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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10. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 120a Abs. 4 AktG
Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu erstellen und
der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die
im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats gewährte
und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
überprüft, dass die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen
Anforderungen hinaus erfolgte auch eine materielle Prüfung durch den Abschlussprüfer.
Der Vergütungsbericht wird im Anhang zu dieser Tagesordnung unter Hinweis auf diesen Tagesordnungspunkt 10 abgedruckt und
ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auch im Internet unter
im Bereich „Corporate Website“ / „Investor Relations“ / „Hauptversammlung“, dort „Hauptversammlung 2023“, zugänglich. Ferner
wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
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Veröffentlichungen von Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft:
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind
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der durch den Aufsichtsrat gebilligte Jahresabschluss der CTS Eventim AG & Co. KGaA sowie der durch den Aufsichtsrat gebilligte
Konzernabschluss des CTS EVENTIM Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 nebst zusammengefasstem Lagebericht für die Gesellschaft
und den Konzern und jeweils nebst erläuterndem Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289a
HGB und § 315a HGB,
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der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 der CTS Eventim AG & Co. KGaA und des CTS EVENTIM Konzerns,
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der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns, sowie
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der Nichtfinanzielle Konzernbericht 2022
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über die Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter
www.eventim.de
im Bereich „Corporate Website“ / „Investor Relations“ / „Hauptversammlung“, dort „Hauptversammlung 2023“, zugänglich. Zudem
werden Abschriften in der Hauptversammlung ausgelegt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen der
Gesellschaft unter der Adresse
CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH Postfach 420133 68280 Mannheim Fax: +49 621 37909086 E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, also bis spätestens am 9. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ). Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der
Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen
Anforderungen erforderlich. Er hat sich auf den Beginn des 25. April 2023 (00:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit
des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht,
kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag
haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb
von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen,
die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersenden. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar. Zur Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts
der Eintrittskarten bitten wir unsere Aktionäre, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen und
eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung dort anzufordern. Das depotführende Institut wird in diesen
Fällen in der Regel für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge tragen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre
bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
Stimmrechtsvertretung
a) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. Intermediäre
im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen im Sinne von §
135 Abs. 8 AktG oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl, ausüben lassen. Wir bieten unseren Aktionären auch an,
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Dieser ist weisungsgebunden,
muss also zwingend entsprechend der ihm erteilten Weisung abstimmen.
Wird weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung noch ein
Stimmrechtsberater noch eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 S.
3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer solchen Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen
möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das Ihnen von der Gesellschaft mit dem HV-Ticket
zur Verfügung gestellt wird. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf schriftliches Verlangen zugesandt
und ist darüber hinaus auf der Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter
www.eventim.de
im Bereich „Corporate Website“ / „Investor Relations“ / „Hauptversammlung“, dort „Hauptversammlung 2023“, abrufbar.
Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige
Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, gelten die vorstehenden Regelungen für die Form der Erteilung, des Widerrufs
und des Nachweises der Vollmacht nicht. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine
besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich rechtzeitig mit
dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen diese besondere Form der Vollmacht und
bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs.
4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt
allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft bis spätestens 14. Mai 2023, 18:00 Uhr MESZ, an folgende Adresse zugehen:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH Postfach 420133 68280 Mannheim Fax: +49 621 37909086
Gleiches gilt für die Übermittlung des Widerrufs einer derart übermittelten Vollmacht und deren Änderung.
b) Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls
mit obigen Maßgaben zur Hauptversammlung anmelden. Darüber hinaus müssen Sie dem Stimmrechtsvertreter zwingend für jeden einzelnen
Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist
die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter muss nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abstimmen; bei nicht eindeutiger
Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten.
Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte
wahrnehmen. Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies schriftlich (auch per Telefax) unter
Verwendung des hierfür auf dem HV-Ticket aufgedruckten Formulars tun. Nähere Einzelheiten finden Sie auch auf dem HV-Ticket.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten,
werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten und Weisungen bis spätestens 14. Mai 2023, 18:00 Uhr MESZ, (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an folgende Adresse zu übermitteln:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH Postfach 420133 68280 Mannheim Fax: +49 621 37909086
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126
BGB) unter Nachweis der Aktionärsstellung mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 15. April 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen, wobei wir Sie bitten, dieses an folgende Postanschrift zu senden:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
Geschäftsleitung Contrescarpe 75 A 28195 Bremen
Die entsprechenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin
über das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von persönlich
haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich
zu richten an:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
z. Hd. Herrn Rainer Appel Contrescarpe 75 A 28195 Bremen Fax: +49 421 3666 290 E-Mail: hauptversammlung@eventim.de
Gegenanträge von Aktionären, die unter Angabe des Namens des Aktionärs und mit Begründung bis spätestens 01. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der angegebenen Adressen eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unverzüglich nach ihrem Eingang allen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.eventim.de
im Bereich „Corporate Website“ / „Investor Relations“ / „Hauptversammlung“, dort „Hauptversammlung 2023“, zugänglich gemacht,
sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge
von Aktionären werden nicht berücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß
§ 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin erstreckt sich auch auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Gründen absehen. Nach § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen
Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Redner zu setzen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, nähere Erläuterungen zu den in obigem Abschnitt „Rechte der Aktionäre“
dargestellten Aktionärsrechten sowie weitere Informationen gemäß § 124a AktG, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung,
Vollmachtsformulare und etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG, werden den Aktionären alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter
www.eventim.de
im Bereich „Corporate Website“ / „Investor Relations“ / „Hauptversammlung“, dort „Hauptversammlung 2023“, zugänglich gemacht.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung EUR 96.000.000
und ist eingeteilt in 96.000.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung dementsprechend insgesamt 96.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung insgesamt 8.700 eigene Stückaktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Bremen, im März 2023
CTS Eventim AG & Co. KGaA
EVENTIM Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin
Anhang zu Tagesordnungspunkt 10
VERGÜTUNGSBERICHT
Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts und erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben
des § 162 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (‚DCGK’) die Grundzüge des Vergütungssystems
für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Höhe und Struktur der Vergütungen.
VERGÜTUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS
Im Hinblick auf das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt.
Dieser sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch
alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht
den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember
2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) in der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung.
Das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der persönlich
haftenden Gesellschafterin der CTS KGaA, haben die Aktionäre in der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2021 gebilligt.
Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 haben die Aktionäre in der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Mai 2022
gebilligt.
GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin (nachfolgend „Vorstandsmitglieder“
bzw. „Vorstand“) leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der CTS KGaA, die
Marktposition im Ticketing- und Live-Entertainment- Markt durch organisches und anorganisches Wachstum kontinuierlich auszubauen.
Umsatz und Profitabilität sollen durch die Expansion eines international erfolgreichen Geschäftsmodells nachhaltig gesteigert
werden.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und
diese unterstützen: Die variable Vergütung ist an den finanziellen Leistungskriterien Umsatz und Ergebnis vor Zinsen und Steuern
(„EBIT“) sowie persönlichen Zielen der einzelnen Vorstandsmitglieder ausgerichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der
Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung
der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder am langfristigen Erfolg
des Unternehmens auszurichten, wird ein Teil der variablen Vergütung an eine mehrjährige erfolgreiche Unternehmensentwicklung
geknüpft.
DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest,
die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens
steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für
die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei der variablen Vergütung wird der Zielbetrag bei 100%
Zielerreichung entsprechend der vertraglichen Regelung in den Dienstverträgen zugrunde gelegt.
Bei allen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung zwischen 60% und 75% der Ziel-Gesamtvergütung und somit
der Anteil der variablen Vergütung zwischen 25% und 40% der Ziel-Gesamtvergütung. 20% der an die finanziellen Leistungsindikatoren
gebundenen variablen Vergütung ist einer Mehrjährigkeit unterworfen.
1. |
FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
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Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich werden Nebenleistungen in
Form eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung gewährt. Das Unternehmen unterhält für die Vorstandsmitglieder ferner eine
Unfallversicherung (Todesfall und Invaliditätsfall) und CTS KGaA übernimmt den gesetzlich zulässigen Höchstbetrag an Arbeitgeberzuschuss
zur Krankenversicherung sowie zur freiwilligen Rentenversicherung. Der Zuschuss beträgt 50% des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes
bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der CTS KGaA
einbezogen.
2. |
VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
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Als Kriterien für die Gewährung und die Höhe der variablen Vergütung werden die Umsatz- und EBIT-Entwicklung entsprechend
der verabschiedeten Jahresplanung sowie darüber hinaus individuelle Ziele für jedes Mitglied des Vorstands vereinbart, die
mit mehrjährigen Bonus- und Malusanreizen versehen sind.
Werden die geplanten Umsatzerlöse oder die EBIT-Ziele unterschritten, reduziert sich die jeweilige Tantiemekomponente prozentual
um die entsprechende Planabweichung bis maximal 50% der jeweiligen variablen Vergütung. Wird die Planung um mehr als 50% unterschritten,
verfallen die entsprechenden Tantiemeansprüche.
Die Malusregelung sieht vor, dass im Falle einer Unterschreitung der Umsatz- oder EBIT-Planung von mehr als 10% für ein Geschäftsjahr,
der Zielwert für das nächste Geschäftsjahr für den jeweiligen variablen Vergütungsbestandteil überproportional um 20% gesenkt
wird. Sofern die Planung in den beiden Folgejahren mindestens erreicht wird, werden die reduzierten Vergütungsbestandteile
wieder ausgeglichen. Die variable Vergütung enthält somit mehrjährige Vergütungskomponenten, die an die nachhaltige Entwicklung
der finanziellen Leistungsindikatoren geknüpft sind. Die variablen Vergütungsteile weisen betragsmäßige Höchstgrenzen auf
und tragen positiven und negativen Entwicklungen Rechnung. Es werden eindeutige und relevante Erfolgskriterien zugrunde gelegt,
deren Überprüfung laufend durch den Aufsichtsrat erfolgt.
Der Umsatz ist der in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des gebilligten und geprüften Konzernabschlusses der Gesellschaft
für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene konsolidierte (Netto-)Umsatzerlös. Das EBIT entspricht dem in der Konzerngewinn-
und Verlustrechnung des gebilligten und geprüften Konzernabschlusses der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesenen
Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.
Die persönlichen Ziele für jedes Mitglied des Vorstands werden jährlich vom Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres
festgelegt. Mittels der persönlichen Ziele kann der Aufsichtsrat die individuelle Leistung der Mitglieder des Vorstands und
die Erreichung nicht-finanzieller Ziele beurteilen. Dies können z.B. wichtige finanzielle Kennzahlen oder Leistungen im Ressort,
individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten oder relevante strategische Leistungen im Ressort oder
die Realisierung von Schlüsselprojekten sein. Die Erfüllung der persönlichen Ziele wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der Kriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Mitglieds des
Vorstands bestimmt.
Die variablen Vergütungsteile werden im Monat der Feststellung des Konzernabschlusses, spätestens im Monat danach ausgezahlt.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die variablen, erfolgsabhängigen
Bestandteile die Höchstgrenzen mit 100% des Zielbetrags festgelegt. Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1
Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes
Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Nebenleistungen + Auszahlung aus der variablen Vergütung) beschränkt. Diese
Maximalvergütung beträgt für alle Vorstandmitglieder zusammen insgesamt EUR 12 Mio.
4. |
SONSTIGE MERKMALE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
|
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) sind vertraglich nicht vereinbart. In den Verträgen des CFO und des COO ist ein einjähriges
Wettbewerbsverbot nach Vertragsbeendigung mit Karenzentschädigung enthalten. Die Entschädigung entspricht 100% der fixen und
variablen Gesamtbezüge des letzten Geschäftsjahres vor Beendigung des Vertrages. Auf die Entschädigung sind die Einkünfte
anzurechnen, welche das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes aus selbständiger, unselbständiger
oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt. Das Unternehmen kann während des Bestehens dieses Vertrages jederzeit durch schriftliche
Erklärung gegenüber dem Vorstand auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes verzichten.
Ein Anspruch des Unternehmens gegen die Mitglieder des Vorstands auf Rückzahlung des Auszahlungsbetrags der variablen Vergütung
(„Clawback“), falls sich nach Auszahlung des Auszahlungsbetrags herausstellt, dass ein veröffentlichter Konzernabschluss,
der den Bemessungszeitraum der variablen Vergütung betrifft, objektiv fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften
nachträglich korrigiert werden musste und unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer
Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung entstanden wäre („Clawback-Event“), ist aufgrund der bestehenden Verträge der Vorstandsmitglieder
aktuell nicht vertraglich vereinbart.
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie bei der Dauer der Verträge die aktienrechtlichen
Vorgaben des § 84 AktG. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen.
Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer
bei fünf Jahren.
Hinsichtlich der vergütungsbezogenen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der aktuellen
Fassung des DCGK vom 28. April 2022 in Bezug auf die Punkte G.6 (Anteil langfristig variabler Vergütung), G.10 (Langfristig
variable Vergütung) und G.11 (Möglichkeit des Einbehalts und der Rückforderung variabler Vergütungskomponenten) weicht die
CTS KGaA von den jeweiligen Empfehlungen ab. Grund hierfür ist der Umstand, dass die aktuell mit den Vorständen der EVENTIM
Management AG vereinbarten Anstellungsverträge entsprechende Regelungen nicht vorsehen. Zum einen hat sich aus Sicht des Aufsichtsrats
der CTS KGaA das derzeitige System der variablen Vergütungen über einen langen Zeitraum gut bewährt. Zum anderen ist das Verfolgen
einer langfristigen und nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung insbesondere schon dadurch sichergestellt, dass der Vorstandsvorsitzende
mittelbar selbst wesentlicher Aktionär der Gesellschaft ist. Insofern ist von einer Interessenskongruenz von Vorstand und
Aktionären auszugehen.
Unabhängig davon prüft der Aufsichtsrat das bestehende System der variablen Vergütung regelmäßig. Es wird angestrebt, beim
Abschluss neuer sowie bei der Verlängerung bestehender Anstellungsverträge die Empfehlungen des DCGK zukünftig zu berücksichtigen.
Aufgrund einer in der Hauptversammlung 2021 beschlossenen Satzungsänderung ist bereits die Möglichkeit geschaffen worden,
im Rahmen des bedingten Kapitals ein Aktionenoptionsprogramm einzurichten, welches den Anforderungen der Empfehlungen G.6,
G.10 sowie G.11 entspricht.
5. |
BERÜCKSICHTIGUNG DER VERGÜTUNGS- UND BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN DER ARBEITNEHMER BEI DER FESTSETZUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
|
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden
das Vergleichsumfeld der CTS KGaA (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Mitglieder des Vorstands) ebenso wie
die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf
das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der ersten Führungskräfteebene sowie der Gesamtbelegschaft
der CTS KGaA. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis
im Zeitablauf entwickelt hat.
6. |
VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
|
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Überprüfung des
Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt
der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds,
die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen
Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf
zieht der Aufsichtsrat externe Experten hinzu. Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung
bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte
System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein
überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
VORSTANDSVERGÜTUNG 2022
In dem der insgesamt gewährten und geschuldeten Vergütung des Jahres 2022 zugrundeliegenden Geschäftsjahr 2022 bzw. für die
variable Vergütung des Geschäftsjahres 2021 lag der Schwerpunkt der Tätigkeit des Vorstands aufgrund der anhaltenden Corona-Krise
in der Steuerung des Unternehmens durch die Corona-Krise und dem Neustart des Geschäfts nach Aufhebung der Corona-Beschränkungen.
Aufgrund der mit den in Deutschland erhaltenen Coronahilfen verbundenen Auflagen wurde für das Geschäftsjahr 2021 keine variable
Vergütung ausgezahlt. Hierdurch bedingt weicht auch die im Vergütungssystem vorgesehene Relation der einzelnen Vergütungsbestandteile
ab.
GESAMTVERGÜTUNG 2022
Die Höhe der den Vorstandsmitgliedern insgesamt gewährten und geschuldeten Vergütungen belief sich im Geschäftsjahr 2022 auf
TEUR 4.306 (Vorjahr: TEUR 5.069). Die darin enthaltenen variablen Vergütungen für das Geschäftsjahr 2021 betragen TEUR 0 (Vorjahr:
TEUR 763). Die gewährten Nebenleistungen beinhalten unter anderem die Bereitstellung von Firmenwagen. Im Berichtsjahr wurden
für ehemalige Mitglieder des Vorstands keine Vergütungen ausgezahlt.
In den nachfolgenden Tabellen werden die einzelnen Vergütungskomponenten der Mitglieder des Vorstands einschließlich der Nebenleistungen
unter Angabe der Werte, die bei 100%iger Zielerreichung im Maximum hätten erreicht werden können, für jedes Vorstandsmitglied
individuell offengelegt. Die gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung wird in den nachfolgenden
Tabellen in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem sie zugeflossen („gewährt“) oder fällig, aber noch nicht erfüllt ist („geschuldet“).
Vergütungen (in EUR) der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder:
|
Klaus-Peter Schulenberg | CEO
|
Gewährte und
geschuldete Vergütungen
|
2021
|
relativer Anteil in %
|
2022
|
relativer Anteil in %
|
2022 (Max)
|
Festvergütung |
2.800.000 |
84,5 |
2.800.000 |
99,5 |
2.800.000 |
Nebenleistungen |
14.656 |
0,4 |
14.585 |
0,5 |
14.585 |
Summe
(erfolgsunabhängig)
|
2.814.656
|
84,9
|
2.814.585
|
100,0
|
2.814.585
|
Einjährige variable Vergütung |
500.000 |
15,1 |
0 |
0,0 |
0 |
Mehrjährige variable Vergütung |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
Summe (erfolgsbezogen)
|
500.000
|
15,1
|
0
|
0,0
|
0
|
Gesamtvergütung
|
3.314.656
|
100,0
|
2.814.585
|
100,0
|
2.814.585
|
|
Alexander Ruoff | COO
|
Gewährte und
geschuldete Vergütungen
|
2021
|
relativer Anteil in %
|
2022
|
relativer Anteil in %
|
2022 (Max)
|
Festvergütung |
750.000 |
83,6 |
750.000 |
97,0 |
750.000 |
Nebenleistungen |
23.063 |
2,5 |
23.009 |
3,0 |
23.009 |
Summe (erfolgsunabhängig)
|
773.063
|
86,1
|
773.009
|
100,0
|
773.009
|
Einjährige variable Vergütung |
125.000 |
13,9 |
0 |
0,0 |
0 |
Mehrjährige variable Vergütung |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
Summe (erfolgsbezogen)
|
125.000
|
13,9
|
0
|
0,0
|
0
|
Gesamtvergütung
|
898.063
|
100,0
|
773.009
|
100,0
|
773.009
|
|
Andreas Grandinger | CFO
|
Gewährte und
geschuldete Vergütungen
|
2021
|
relativer Anteil in %
|
2022
|
relativer Anteil in %
|
2022 (Max)
|
Festvergütung |
700.000 |
84,9 |
700.000 |
97,5 |
700.000 |
Nebenleistungen |
18.149 |
2,2 |
18.047 |
2,5 |
18.047 |
Summe (erfolgsunabhängig)
|
718.149
|
87,1
|
718.047
|
100,0
|
718.047
|
Einjährige variable Vergütung |
106.250 |
12,9 |
0 |
0,0 |
0 |
Mehrjährige variable Vergütung |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
Summe (erfolgsbezogen)
|
106.250
|
12,9
|
0
|
0,0
|
0
|
Gesamtvergütung
|
824.399
|
100,0
|
718.047
|
100,0
|
718.047
|
Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG und die durch die Hauptversammlung gebilligte
Maximalvergütung von TEUR 12.000 für den Gesamtvorstand wurde im Geschäftsjahr 2022 eingehalten. Die maximale Gesamtvergütung
für das Geschäftsjahr 2022 beträgt TEUR 4.306 (Vorjahr: TEUR 5.768).
LEISTUNGSZUSAGEN FÜR DIE BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT
Herr Andreas Grandinger ist mit Ablauf des 31. Dezember 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden. Ab dem 14. Januar 2023 ist Herr
Andreas Grandinger von seinen Pflichten freigestellt. Sämtliche Leistungen, einschließlich Nebenleistungen gemäß Dienstvertrag,
werden bis zum Vertragsende (13. April 2023) vertragsgemäß gewährt. Zusätzliche oder besondere Leistungen sind nicht vereinbart.
Bezüglich der anteiligen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird Herr Andreas Grandinger dem bestehenden Vorstand
gleichgestellt, wobei für die persönlichen Ziele ein Zielerreichungsgrad von 100% festgelegt wurde. Die variable Vergütung
für das Geschäftsjahr 2023 wird pro rata temporis berechnet. Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot nach Ende des Dienstvertrags
besteht nicht.
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Durch das ARUG II wurde § 113 Absatz 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss zu
fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Das Vergütungssystem, das für die Mitglieder des Aufsichtsrats
seit dem 9. Mai 2017 gilt, haben die Aktionäre in der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2021 gebilligt.
Das Vergütungssystem wird in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem
Ersatz ihrer Auslagen eine feste nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung
bewilligt wird. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die beschlossene Vergütung zeitanteilig (nach vollen Monaten). Die auf die Vergütung
zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Von der Hauptversammlung der Gesellschaft wurde am 9. Mai 2017
beschlossen, dass die feste jährliche Vergütung im Sinne von § 15 der Satzung ab dem Geschäftsjahr 2017 für die Mitglieder
des Aufsichtsrats der CTS KGaA jeweils TEUR 50 und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats TEUR 100 beträgt.
AUFSICHTSRATVERGÜTUNG 2022
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2021 wurde der Aufsichtsrat von drei der gesetzlich notwendigen Mitglieder auf
vier Mitglieder erweitert. Herr Philipp Westermeyer wurde auf der Hauptversammlung vom 7. Mai 2021 als weiteres Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt. Herr Prof. Jobst W. Plog (Hamburg) gehörte dem Aufsichtsrat vom 1. Januar bis zum 12. Mai 2022 an,
und Herr Dr. Cornelius Baur (München) ab dem 12. Mai 2022. Die feste jährliche Vergütung für die ordentlichen Mitglieder des
Aufsichtsrats der CTS KGaA beträgt TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 50) und die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt
TEUR 100 (Vorjahr: TEUR 100). Die Mitglieder des Aufsichtsrats der CTS KGaA erhielten im Geschäftsjahr 2022 eine Vergütung
von insgesamt TEUR 208 (Vorjahr: TEUR 175). Ein Auslagenersatz wurde für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von TEUR 1 (Vorjahr:
TEUR 0) angefordert. Frau Dr. Schulenberg hat im Geschäftsjahr 2019 als ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats der CTS KGaA
für das Jahr 2017 und für sämtliche nachfolgenden Jahre auf 50% ihrer zustehenden Aufsichtsratsvergütung verzichtet.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind in der konzernweiten D&O Versicherung eingebunden.
Die gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung wird in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem sie
zugeflossen („gewährt“) oder fällig, aber noch nicht erfüllt ist („geschuldet“). Die gewährte und geschuldete Vergütung im
Geschäftsjahr 2022 setzt sich wie folgt zusammen: Herr Dr. Kundrun TEUR 100 (Vorjahr: TEUR 100), Herr Dr. Baur TEUR 0 (Mitglied
seit 12. Mai 2022), Herr Prof. Plog (Mitglied bis 12. Mai 2022) TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 50), Frau Dr. Schulenberg TEUR 25 (Vorjahr:
TEUR 25), Herrn Philipp Westermeyer TEUR 33 (Vorjahr: TEUR 0).
Vergleichende Darstellung der Vergütungen der Organmitglieder und Arbeitnehmer gemäß § 162 (1) S.2 Nr. 2 AktG:
|
Veränderung
in %
|
Veränderung
in %
|
in EUR
|
Gesamtvergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder1
|
2021 zu 2020
|
2021 zu 2022
|
2022
|
Klaus-Peter Schulenberg, Chief Executive Officer1
|
|
|
|
Festvergütung |
33,1 |
0,0 |
2.814.585 |
Variable Vergütung |
-50,0 |
-100,0 |
0 |
Alexander Ruoff, Chief Operating Officer2
|
|
|
|
Festvergütung |
13,9 |
0,0 |
773.009 |
Variable Vergütung |
-90,0 |
-100,0 |
0 |
Andreas Grandinger, Chief Financial Officer (ab 14.4.2020)2
|
|
|
|
Festvergütung |
70,0 |
0,0 |
718.047 |
Variable Vergütung |
n/a |
-100,0 |
0 |
1 Vom 1. Juli 2020 bis 31.12.2020 wurde auf 50% der Festvergütung verzichtet.
2 Vom 1. Juli 2020 bis 31.12.2020 wurde auf 25% der Festvergütung verzichtet.
|
Veränderung
in %
|
Veränderung
in %
|
in EUR
|
Gesamtvergütung gegenwärtiger Aufsichtsratsmitglieder
|
2021 zu 2020
|
2022 zu 2021
|
2022
|
Dr. Bernd Kundrun |
0,0 |
0,0 |
100.000 |
Dr. Cornelius Baur (ab 12. Mai 2022) |
n/a |
n/a |
0 |
Prof. Jobst W. Plog (bis 12. Mai 2022) |
0,0 |
0,0 |
50.000 |
Dr. Juliane Schulenberg |
0,0 |
0,0 |
25.000 |
Philipp Westermeyer (ab 21. Mai 2021) |
n/a |
n/a |
33.333 |
|
Veränderung
in %
|
Veränderung
in %
|
in EUR
|
Ertragsentwicklung
|
2021 zu 2020
|
2022 zu 2021
|
2022
|
Jahresergebnis der CTS KGaA gem. HGB |
449,7 |
46,9 |
109.396.960 |
EBIT des CTS Konzerns gem. IFRS |
334,5 |
116,1 |
318.957.986 |
|
Veränderung
in %
|
Veränderung
in %
|
in EUR
|
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Basis von FTE
|
2021 zu 2020
|
2022 zu 2021
|
2022
|
Arbeitnehmer der CTS KGaA |
5,8 |
29,2 |
98.662 |
Arbeitnehmer des CTS Konzerns |
7,6 |
37,8 |
82.665 |
Der deutliche Anstieg der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer resultiert nach Pandemie bedingtem Kurzarbeitergeld
sowie Gehaltsverzicht aus Einmalzahlungen und Gehaltsnachzahlungen basierend auf den guten Ergebnissen des CTS Konzerns in
beiden Segmenten Live Entertainment sowie Ticketing im Berichtsjahr.
Bei der Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wurden festangestellte Mitarbeiter und Geschäftsführer
einbezogen. In der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung enthalten.
Für die Darstellung der Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wurde die Erleichterung gemäß § 26j Abs.
2 S.2 EGAktG in Anspruch genommen.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die CTS Eventim AG & Co. KGaA, München,
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der CTS Eventim AG & Co. KGaA, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung
und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Hamburg, den 15. März 2023
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Thiele
Wirtschaftsprüfer
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ppa. Rienecker
Wirtschaftsprüferin
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Die CTS Eventim AG & Co. KGaA verarbeitet Ihre Daten als für den Datenschutz Verantwortlicher ausschließlich unter Beachtung
der Bestimmungen der DS-GVO sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
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aktienrechtlicher Pflichten. Gleichzeitig soll Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte nach dem Aktiengesetz im Rahmen der Hauptversammlung
ermöglicht werden.
Als betroffener Person stehen Ihnen möglicherweise folgende Rechte uns gegenüber zu: Auskunft; Berichtigung; Löschung; Einschränkung
der Verarbeitung; Mitteilung von der Berichtigung, Löschung oder Einschränkung; Datenübertragbarkeit; Widerspruchsrecht. Zudem
steht Ihnen das Recht zu, sich bei einer Aufsichtsbehörde zu beschweren.
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Gerne senden wir Ihnen diese auf Wunsch auch zu.
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