Aurubis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.02.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 05.01.2024, 15:05 Uhr von EQS News Kommentare: 0

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre der Aurubis AG live in Bild und Ton im Internet übertragen. Ordnungsgemäß legitimierte und angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre kann - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vorgenommen werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Hovestraße 50, 20539 Hamburg.

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1. Vorlage des festgestellten Jahres- und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022/23

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 19.12.2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Diese Unterlagen können im Internet unter

eingesehen werden. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Aurubis AG zum 30.09.2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 203.664.752,42 € zur Ausschüttung einer Dividende von 1,40 € je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt 61.122.642,00 € auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von 111.767.116,80 €, an die Aktionäre zu verwenden und den Betrag von 142.542.110,42 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 19.12.2023 unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 1.297.693 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Die Gesellschaft hat die eigenen Aktien in der Zeit vom 19.03.2020 bis zum 02.11.2020 im Rahmen des am 18.03.2020 beschlossenen Aktienrückkaufprogramms erworben. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von 1,40 € je dividendenberechtigter Stückaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Zu diesem Vorschlag wird außerdem darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 20.02.2024 ausgezahlt werden.

3. Beschlussfassung über die Vertagung der Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/23

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022/23 (01.10.2022 bis 30.09.2023) amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu vertagen. Hintergrund sind die laufenden Untersuchungen zu den gegen die Gesellschaft gerichteten kriminellen Aktivitäten, die zu Fehlbeständen an Edelmetallen geführt haben.

4. Beschlussfassung über die Vertagung der Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022/23 (01.10.2022 bis 30.09.2023) amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu vertagen. Hintergrund sind die laufenden Untersuchungen zu den gegen die Gesellschaft gerichteten kriminellen Aktivitäten, die zu Fehlbeständen an Edelmetallen geführt haben.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/24 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2023/24 sowie des Geschäftsjahrs 2024/25 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

6. Billigung des Vergütungsberichts

§ 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 finden Sie nachstehend unter „II. Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung“.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Aurubis AG für das Geschäftsjahr 2022/23 zu billigen.

7. Satzungsänderungen zur Fälligkeit der Vergütung des Aufsichtsrats und zur Anpassung der Satzung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG

§ 12 Abs. 4 der Satzung sieht derzeit vor, dass die Vergütung des Aufsichtsrats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig ist. Aufgrund umsatzsteuerlicher Anforderungen ist es notwendig, dass die Aufsichtsratsvergütung zum Ablauf des laufenden Geschäftsjahres ausgezahlt wird.

Nach § 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung muss sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entspricht. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Gleichwohl soll § 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) § 12 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

„Die Vergütung nach Absätzen 1 und 2 ist zum Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort.“

b) § 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt angepasst:

Die Wörter „Beginn des einundzwanzigsten“ werden durch die Wörter „Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten“ ersetzt.

II. Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung

1. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 (TOP 6)

Der nachfolgende Vergütungsbericht erläutert die Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Aurubis AG.

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die im Berichtsjahr 2022/23 den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Aurubis AG gewährte und geschuldete Vergütung sowie über die für das Berichtsjahr zugesagten Zuwendungen. Der Vergütungsbericht wurde im Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Zudem entspricht er den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 28.04.2022.

Der Vergütungsbericht wurde durch die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß der Anforderungen des § 162 AktG geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Internetseite der Aurubis AG zu finden. Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Aurubis AG sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft

dargestellt.

EREIGNISSE IM VERGÜTUNGSJAHR 2022/23

Im Geschäftsjahr 2022/23 hat der Aurubis-Konzern ein operatives Ergebnis vor Steuern von 349 Mio. € (Vj. 532 Mio. €) erzielt. Die deutliche Abweichung zum Vorjahr ist im Wesentlichen auf den Fehlbestand an Metallen aufgrund der gegen Aurubis gerichteten kriminellen Handlungen zurückzuführen. Darüber hinaus wurde das operative Ergebnis im Berichtszeitraum insbesondere durch deutlich gestiegene Schmelz- und Raffinierlöhne für Kupferkonzentrate, höhere Einnahmen durch die Aurubis-Kupferprämie, höhere Erlöse durch den Absatz von Gießwalzdraht bei gestiegenen Formataufpreisen sowie gestiegene Raffinierlöhne für die Verarbeitung von Recyclingmaterialien positiv beeinflusst. Gegenläufig wirkten im Vergleich zum Vorjahr ein deutlich reduziertes Metallmehrausbringen (Fehlmenge an Metallen) bei rückläufigen Metallpreisen, niedrigere Erlöse aus dem Verkauf von Schwefelsäure aufgrund gesunkener Absatzpreise, eine niedrigere Nachfrage nach Flachwalzprodukten, inflationsbedingt gestiegene Kosten sowie Anlaufkosten für die in Umsetzung befindlichen strategischen Projekte.

Vor dem Hintergrund der gegen Aurubis gerichteten kriminellen Handlungen, die zu einem erheblichen Defizit in der Metallbilanz und zu den Ad-hoc-Mitteilungen vom 31.08.2023 und 19.09.2023 führten, sowie dem schweren Arbeitsunfall im Werk Hamburg im Mai 2023 hat der Aufsichtsrat im Einvernehmen mit dem Gesamtvorstand Anpassungen am Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022/23 vorgenommen.

Beim Jahresbonus 2022/23 wurde im Rahmen der individuellen Komponente das Ziel „Reduzierung der Unfälle (LTI)“ aufgrund des schweren Arbeitsunfalls im Werk Hamburg im Mai 2023 auf Vorschlag des Vorstands mit 0 % bewertet.

Rechnerisch haben die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022/23 bei der individuellen Komponente eine Gesamtzielerreichung von ca. 97 % erreicht. Vor dem Hintergrund des schweren Arbeitsunfalls im Werk Hamburg im Mai 2023 und der fortlaufenden Aufarbeitung der gegen Aurubis gerichteten kriminellen Handlungen, die wegen eines daraus resultierenden erheblichen Fehlbestands an Metallen zu finanziellen Auswirkungen und den entsprechenden Ad-hoc-Mitteilungen vom 31.08.2023 und 19.09.2023 führten, hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag unterbreitet, auf seine individuelle Zielerreichung im Rahmen der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/23 zu verzichten. Entsprechend des freiwilligen Verzichts des Gesamtvorstands wurde daher die individuelle Zielerreichung im Rahmen der variablen Vergütung insgesamt für alle Vorstandsmitglieder auf 0 % festgelegt.

Die Hauptversammlung hat am 16.02.2023 den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/22 mit 93,79 % und gemäß § 120a AktG das neue Vergütungssystem für die Vorstände der Aurubis AG („Vergütungssystem 2023“) mit Wirkung zum 01.10.2023 mit 92,62 % gebilligt. Eine Erhöhung der Vorstandsgehälter im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022/23 hat nicht stattgefunden; Darlehen wurden nicht gewährt. Das neue Vergütungssystem 2023 wird am Ende dieses Berichts näher erläutert. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems 2023 wurden Anmerkungen unserer Aktionäre bezüglich des Vergütungssystems 2020, die beispielsweise auch bei der Abstimmung über den Vergütungsbericht 2021/22 angebracht wurden, sowie die generellen Erwartungen von institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern an die Ausgestaltung eines Vorstandsvergütungssystems einbezogen.

GRUNDSÄTZE DES SYSTEMS ZUR VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Das für das Geschäftsjahr 2022/23 gültige Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat der Aurubis AG in seiner Sitzung vom 29.07.2020 gemäß § 87a AktG beschlossen. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 11.02.2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit 96,04 % gebilligt. Es gilt für alle amtierenden Vorstandsmitglieder seit dem 01.10.2020 bis zum 30.09.2023 („Vergütungssystem 2020“, im Vergütungsbericht 2021/22 als „Vergütungssystem 2021“ bezeichnet).

Das Vergütungssystem für den Vorstand berücksichtigt die Anforderungen des Aktiengesetzes und den Großteil der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28.04.2022. Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem die Auszahlung an relevante und anspruchsvolle Leistungskriterien geknüpft wird. Ein wesentliches Ziel der Unternehmensstrategie ist der finanzielle Wertzuwachs auf Konzernebene. Wesentliche Treiber für den finanziellen Wertzuwachs sind die berücksichtigten Leistungsindikatoren in der Unternehmenssteuerung von Aurubis. Die Steuerung im Aurubis-Konzern erfolgt gesellschaftsübergreifend auf Konzernebene nach Segmenten mit den finanziellen Leistungsindikatoren „operatives EBT“ (operatives Ergebnis vor Steuern) sowie „operativer ROCE“ (Verhältnis des Ergebnisses vor Steuern und Finanzergebnis zuzüglich des operativen Ergebnisses aus At Equity bewerteten Anteilen im Verhältnis zum eingesetzten Kapital). Insofern repräsentieren die beiden Leistungsindikatoren operatives EBT und operativer ROCE die finanzielle Wertentwicklung des Aurubis-Konzerns und sind daher als wesentliche Leistungskriterien in der variablen Vergütung berücksichtigt.

Um auch die Interessen unserer Aktionäre im Vergütungssystem zu berücksichtigen, ist ein Teil der variablen Vergütung von der Entwicklung der Aurubis-Aktie abhängig. Die Vorstandsmitglieder werden damit incentiviert, den Unternehmenswert für unsere Aktionäre sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt zu steigern. Im Rahmen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird auch der ökologischen und gesellschaftlichen Verantwortung Rechnung getragen und dies wird auch in den jährlichen Leistungskriterien abgebildet.

VERGÜTUNGSGOVERNANCE

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei Bedarf empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem 2020 gilt für alle amtierenden Vorstandsmitglieder seit dem 01.10.2020. Für das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Thomas Bünger, der nach Ablauf seines Vertrags am 30.09.2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, galt auch im Geschäftsjahr 2020/21 das bisherige Vergütungssystem, welches die Hauptversammlung am 01.03.2018 gebilligt hat und welches erstmals im Geschäftsjahr 2017/18 angewendet wurde („Vergütungssystem 2017“). Dieses wird ausführlich im Geschäftsbericht 2016/17 erläutert. Diesbezügliche Abweichungen vom aktuellen Vergütungssystem werden transparent dargestellt.

Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft der Aufsichtsrat zum einen im Benchmark mit vergleichbaren Unternehmen (horizontal). Als Vergleichsgruppe zur horizontalen Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung des Vorstands werden die Unternehmen des MDAX und SDAX gewählt, da diese Unternehmen insbesondere in Größe und Komplexität vergleichbar sind. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat regelmäßig, wie sich die wirtschaftliche Lage des Aurubis-Konzerns im Vergleich zu den Unternehmen des MDAX und SDAX entwickelt hat. Zum anderen überprüft der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung des Vorstands hinsichtlich der internen Vergütungsstruktur (vertikal). Hierbei wird das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung, betrachtet. Zum oberen Führungskreis zählen nach Definition des Aufsichtsrats die Senior Vice Presidents der Aurubis AG. Zur Belegschaft zählen sämtliche Mitarbeiter der Aurubis AG (tariflich und außertariflich).

DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM ÜBERBLICK

Das Vergütungssystem 2020 besteht sowohl aus festen (Grundbezügen, Pensionszusagen und Nebenleistungen) als auch aus variablen Vergütungsbestandteilen (Jahresbonus, Aktien-Deferral und Performance Cash Plan). Darüber hinaus beinhaltet das Vergütungssystem auch weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (z. B. Malus- und Clawback-Regelungen und Regelungen bezüglich Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit).

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des geltenden Vergütungssystems:

Grundzüge des Vergütungssystems 2020

¹ Nur relevant für das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Thomas Bünger.

In der Zielvergütung übersteigt hierbei der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile jenen der Festvergütung. Im Sinne der Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Aurubis übersteigt der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Aktien-Deferral und Performance Cash Plan) stets jenen Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Jahresbonus).

Ziel-Vergütungsstruktur
 

NÄHERE ERLÄUTERUNGEN DER EINZELNEN VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM GESCHÄFTSJAHR 2022/23

FIXE KOMPONENTEN

Die fixen Bestandteile der Vergütung bestanden aus den Festbezügen, den Pensionszusagen und Nebenleistungen.

Grundbezüge

Die jährlichen Festbezüge werden monatlich in gleichen Raten ausgezahlt.

Pensionszusagen

Alle Vorstandsmitglieder erhielten eine Versorgungszusage zur betrieblichen Altersversorgung in Form einer Ruhegeldzusage. Der Versorgungsbeitrag der Aurubis AG betrug für den Vorstandsvorsitzenden 140.000 € pro Jahr und für ordentliche Vorstandsmitglieder 100.000 € pro Jahr. Die Beträge wurden in Rückdeckungsversicherungen eingezahlt.

Zusätzlich erhielten alle Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung in Form einer Kapitalzusage. Der Versorgungsbeitrag der Aurubis AG betrug für den Vorstandsvorsitzenden 120.000 € pro Jahr und für ordentliche Vorstandsmitglieder 80.000 € pro Jahr. Die Beträge wurden in Rückdeckungsversicherungen eingezahlt. Der jeweilige Vorstand kann frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft, über den angesammelten Kapitalbetrag verfügen.

Nebenleistungen

Zusätzlich erhielten Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert für Versicherungsprämien und der Dienstwagennutzung.

VARIABLE VERGÜTUNG

Das System der variablen Vergütung umfasst entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems 2020 sowohl eine einjährige variable Vergütung („Jahresbonus“) als auch eine mehrjährige, in die Zukunft gerichtete variable Vergütung. Die mehrjährige, in die Zukunft gerichtete variable Vergütung setzt sich aus einem Performance Cash Plan über vier Geschäftsjahre sowie einem Aktien-Deferral (virtuelle Aktien) über drei Geschäftsjahre zusammen. Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Aurubis ausgerichtet.

Durch die Umstellung vom Vergütungssystem 2017 auf das Vergütungssystem 2020 mit Wirkung zum 01.10.2020 und die damit einhergehende Verlängerung der Sperrfrist im Aktien-Deferral bzw. der Performance-Periode im Performance Cash Plan um jeweils ein Jahr erhalten die aktiven Vorstandsmitglieder in diesem Geschäftsjahr keine gewährte oder geschuldete Vergütung aus der variablen Vergütung. Sowohl die Sperrfrist des Aktien-Deferral 2020/21 als auch die Performance-Periode des Performance Cash Plan 2020/21 enden erst mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023/24.

Die mehrjährige variable Vergütung umfasst allerdings noch laufende Programme aus dem Vergütungssystem 2017 für das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Thomas Bünger. Es unterscheidet sich vom aktuellen Vergütungssystem nur unwesentlich. Insbesondere sah das Vergütungssystem 2017 beim Aktien-Deferral eine zweijährige Bemessungsgrundlage (heute dreijährig) sowie beim Performance Cash Plan eine dreijährige Bemessungsgrundlage (heute vierjährig) vor, sodass Dr. Thomas Bünger im Gegensatz zu den aktiven Vorstandsmitgliedern in diesem Geschäftsjahr eine gewährte oder geschuldete Vergütung aus dem Aktien-Deferral 2020/21 und dem Performance Cash Plan 2020/21 erhält. Im Übrigen sind die Komponenten des Vergütungssystems identisch.

VARIABLE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022/23

Jahresbonus im Geschäftsjahr 2022/23

Die einjährige variable Vergütung (der Jahresbonus) wird zu zwei Dritteln nach Ablauf des Geschäftsjahres ausbezahlt. Das verbleibende Drittel des Jahresbonus wird in ein virtuelles Aktien-Deferral mit dreijähriger Sperrfrist überführt.

Funktionsweise Jahresbonus
 

Der Jahresbonus unterliegt einer Performance-Periode von einem Jahr und berechnet sich mit einer Gewichtung von 60 % nach der für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung für die operative EBT-Komponente sowie mit einer Gewichtung von 40 % nach der für das jeweilige Geschäftsjahr vorgenommenen Beurteilung der individuellen Leistung jedes Vorstandsmitglieds. Die gewichtete Zielerreichung der beiden Komponenten wird anschließend mit dem im Vorstandsvertrag festgelegten Zielbetrag multipliziert. Hierdurch wird sowohl die finanzielle als auch die nichtfinanzielle Unternehmensentwicklung innerhalb des Geschäftsjahres abgebildet. Der Jahresbonus sieht für Vorstandsmitglieder einen Cap bei 125 % des Zielbetrags vor.

Operative EBT-Komponente

Das operative EBT ist eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und eine langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft. Es zeigt die Ertragskraft eines Unternehmens und spiegelt somit den operativen Erfolg von Aurubis wider. Zudem trägt eine positive Entwicklung des EBT dazu bei, ein maßgebliches Ziel von Aurubis, die Steigerung des Unternehmenswerts, zu erreichen. Deshalb wurde als hauptsächliches Leistungskriterium für den Jahresbonus das Erreichen eines im Vergleich zum Vorjahr stabil positiven oder besseren EBT gewählt.

Die Zielerreichung für das operative EBT ermittelt sich auf Basis eines Ist-Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des operativen EBT im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des operativen EBT des diesem Geschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahres („Vorjahr“) verglichen. Bei einem gleichbleibenden operativen EBT gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird das operative EBT um 20 % gesteigert, so wird der Maximalwert von 125 % Zielerreichung erreicht. Bei einem operativen EBT von -40 % gegenüber dem Vorjahr wird der Mindestwert von 62,5 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (62,5 %; 100 %; 125 %) werden linear interpoliert. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigerungen des operativen EBT zu keinem Anstieg der Zielerreichung. Wird der Mindestwert unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ist das operative EBT sowohl im Vorjahr als auch im jeweiligen Geschäftsjahr negativ, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen sachgerecht festzusetzen. Wird im Vorjahr ein positives operatives EBT erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBT, so beträgt die Zielerreichung 0 %.

Im Geschäftsjahr 2022/23 betrug das operative EBT 349 Mio. €, im Vorjahr 532 Mio. €. Das operative EBT war somit um 34 % geringer. Die Zielerreichung beträgt nach linearer Interpolierung für alle Vorstandsmitglieder 67,7 %.

Jahresbonus 2022/23 - Zielerreichung operatives Ergebnis vor Steuern (EBT)

Gerundete Zahlen.

Der Jahresbonus des Vorjahres 2021/22 kann der folgenden Tabelle entnommen werden.

Jahresbonus 2021/22 - Zielerreichung operatives Ergebnis vor Steuern (EBT)

Gerundete Zahlen.

Individuelle Leistungen des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/23

Daneben haben auch nichtfinanzielle Kriterien maßgeblichen Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt der Aufsichtsrat für die Gewährung des Jahresbonus zusätzlich jährlich konkrete Leistungskriterien fest, die individuell oder für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sein können.

Die Leistungsbeurteilung des Vorstandsmitglieds erfolgt anhand zuvor festgelegter Kriterien durch den Aufsichtsrat: Neben einer Gewichtung der Ziele werden Zielwerte, die einer Zielerreichung von 100 % entsprechen, festgelegt. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat linear oder abgestuft zwischen 0 % und maximal 125 % festgestellt werden.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2022/23 hat der Aufsichtsrat im Einklang mit dem Vergütungssystem übergreifende Ziele mit folgender Gewichtung für den Gesamtvorstand festgelegt. Der Aufsichtsrat hat dabei darauf geachtet, dass die Zielsetzungen anspruchsvoll und ambitioniert sind.

Die rechnerischen Zielerreichungen für das Geschäftsjahr 2022/23 können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden:

Jahresbonus 2022/23 - Zielerreichung individuelle Leistungen

Beim Jahresbonus 2022/23 wurde im Rahmen der individuellen Komponente das Ziel „Reduzierung der Unfälle (LTI)“ aufgrund des schweren Arbeitsunfalls im Werk Hamburg im Mai 2023 auf Vorschlag des Vorstands mit 0 % bewertet.

Rechnerisch haben die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022/23 bei der individuellen Komponente eine Gesamtzielerreichung von ca. 97 % erreicht. Vor dem Hintergrund des schweren Arbeitsunfalls im Werk Hamburg im Mai 2023 und der fortlaufenden Aufarbeitung der gegen die Aurubis gerichteten kriminellen Handlungen, die wegen eines daraus resultierenden erheblichen Fehlbestands an Metallen zu finanziellen Auswirkungen und den entsprechenden Ad-hoc-Mitteilungen vom 31.08.2023 und 19.09.2023 führten, hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag unterbreitet, auf seine individuelle Zielerreichung im Rahmen der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/23 zu verzichten. Entsprechend des freiwilligen Verzichts des Gesamtvorstands wurde daher die individuelle Zielerreichung im Rahmen der variablen Vergütung insgesamt für alle Vorstandsmitglieder auf 0 % festgelegt.

Auf der Grundlage der Zielerreichung für die beiden Komponenten (67,7 % bezüglich des operativen EBT und 0 % bezüglich der individuellen Leistung) errechnete sich nach dem Vergütungssystem der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022/23 für jedes Vorstandsmitglied. Der erreichte Jahresbonus 2022/23 eines jeden Vorstandsmitglieds wird entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems zu zwei Dritteln in bar ausgezahlt und ein Drittel wird virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt (Aktien-Deferral).

Jahresbonus 2022/23 - Gesamtzielerreichung

¹ Pro rata seit 01.01.2023.

Aktien-Deferral

Die Überführung eines Teils der variablen Vergütung in ein Aktien-Deferral fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem es die Vorstandsmitglieder dazu anreizt, den Unternehmenswert zu steigern, die Interessen von Vorstand und Aktionären in direkten Einklang zu bringen sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt zu steigern.

Funktionsweise Aktien-Deferral
 

Ein Drittel des Jahresbonus eines jeden Vorstandsmitglieds wird entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt (Aktien-Deferral).

Die Anzahl der virtuellen Aktien zu Beginn der dreijährigen Sperrfrist berechnet sich durch Division eines Drittels des erreichten Jahresbonus durch den Startaktienkurs. Der Startaktienkurs bezeichnet dabei das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der Aurubis-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der dreijährigen Sperrfrist des Aktien-Deferral.

Nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist (unter dem Vergütungssystem 2017 nach Ablauf von zwei Jahren) wird die Anzahl an virtuellen Aktien mit dem Endaktienkurs multipliziert. Der Endaktienkurs ergibt sich ebenfalls aus dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Aurubis-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage, diesmal vor Ende der Sperrfrist. Der resultierende Betrag wird in bar an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt. Die Auszahlungshöhe ist jedoch auf 150 % des Ausgangswerts begrenzt.

Zuteilung des Aktien-Deferral 2022/23

Für das Aktien-Deferral 2022/23 lag der Startaktienkurs bei 70,86 €. Die Anzahl der den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr nach dem Vergütungssystem 2020 zugeteilten virtuellen Aktien ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

Aktien-Deferral 2022/23 - Zuteilung

Gerundete Zahlen.

Auszahlung des Aktien-Deferral 2020/21

Durch die Umstellung vom Vergütungssystem 2017 auf das Vergütungssystem 2020 mit Wirkung zum 01.10.2020 und die damit einhergehende Verlängerung der Sperrfrist im Aktien-Deferral um ein Jahr erhalten die aktiven Vorstandsmitglieder dieses Geschäftsjahr keine gewährte oder geschuldete Vergütung aus einem Aktien-Deferral.

Das Aktien-Deferral 2020/21 kam nach den Vorgaben des Vergütungssystems 2017 nach Ablauf der zweijährigen Sperrfrist für das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Thomas Bünger zur Auszahlung und ist für das Geschäftsjahr 2022/23 als gewährte Vergütung zu betrachten.

Aktien-Deferral 2020/21

Gerundete Zahlen.

Performance Cash Plan

Der Performance Cash Plan sieht eine, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechende, vierjährige, zukunftsbezogene Performance-Periode vor (unter dem Vergütungssystem 2017 und für den ehemaligen Vorstand Dr. Thomas Bünger beträgt die Performance-Periode drei Jahre). Maßgebliches Erfolgsziel ist der durchschnittliche operative Return on Capital Employed (ROCE) des Aurubis-Konzerns während der Performance-Periode. Mit dem ROCE als Leistungskriterium und dem ambitionierten Zielkorridor für die variable Vergütung wird die mehrjährige variable Vergütung direkt mit dem operativen Unternehmenserfolg verbunden und an der finanzwirtschaftlichen Zielsetzung der Gesellschaft, eine signifikante Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften, ausgerichtet. Diese Zielsetzung reflektiert das kommunizierte Ziel, jährlich einen ROCE zu erwirtschaften, der deutlich über dem Kapitalkostensatz liegt.

Funktionsweise Performance Cash Plan
 

Zur Feststellung der endgültigen Zielerreichung des Performance Cash Plan wird am Ende der Performance-Periode der Durchschnitt des jährlich nach Ende der jeweiligen Geschäftsjahre erreichten operativen ROCE während der Performance-Periode bestimmt. Der Aufsichtsrat legt bei der Gewährung jeder Tranche einen Wert bei 100 % Zielerreichung („Zielwert“) für den durchschnittlichen operativen ROCE sowie Werte für 50 % Zielerreichung („Mindestwert“) und 125 % Zielerreichung („Maximalwert“) fest.

Die Auszahlung findet nach Ende der jeweiligen vierjährigen Periode in bar statt.

Zuteilung des Performance Cash Plan 2022/23

Der Zielwert des durchschnittlichen operativen ROCE für die vierjährige Tranche 2022/23-2025/26 beträgt 12 %, der Mindestwert 6 % und der Maximalwert 15 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %, 100 %, 125 %) werden linear interpoliert. Wird der Mindestwert unterschritten, findet keine Auszahlung aus dem Performance Cash Plan statt. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigungen des durchschnittlichen operativen ROCE zu keinem Anstieg der Zielerreichung.

Die Auszahlung des Performance Cash Plan 2022/23 erfolgt entsprechend nach Ablauf der Performance-Periode 2022/23 bis 2025/26 in bar.

Auszahlung des Performance Cash Plan 2020/21

Durch die Umstellung vom Vergütungssystem 2017 auf das Vergütungssystem 2020 mit Wirkung zum 01.10.2020 und die damit einhergehende Verlängerung der Performance-Periode im Performance Cash Plan um ein Jahr erhalten die aktiven Vorstandsmitglieder in diesem Geschäftsjahr keine gewährte oder geschuldete Vergütung aus dem Performance Cash Plan.

Gemäß den Vorgaben des Vergütungssystems 2017 lief mit Ende des Geschäftsjahres 2022/23 die dreijährige Performance-Periode des Performance Cash Plan 2020/21 für das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Thomas Bünger ab. Damit wurde der Performance Cash Plan 2020/21 mit Ablauf des Geschäftsjahrs 2022/23 vollständig erdient und ist für dieses Geschäftsjahr als gewährte oder geschuldete Vergütung zu verstehen.

Der Zielwert sowie die Zielerreichung des durchschnittlichen operativen ROCE für die dreijährige Tranche des Performance Cash Plan 2020/21 stellt sich wie folgt dar:

Performance Cash Plan 2020/21 -

Zielerreichung operativer ROCE

Entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems 2017 resultieren für das Geschäftsjahr 2022/23 folgende Auszahlungen aus dem Performance Cash Plan 2020/21 für Dr. Thomas Bünger:

Performance Cash Plan 2020/21 -

Gesamtzielerreichung

MALUS & CLAWBACK

Des Weiteren sehen die Vorstandsverträge eine Malus- sowie eine Clawback-Regelung vor. Falls sich herausstellt, dass das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht, sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien, verstoßen hat und dieser Verstoß die Voraussetzungen einer groben Pflichtverletzung erfüllt, die einen Widerruf der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gemäß § 84 Abs. 3 AktG rechtfertigen, so kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig auf null reduzieren („Malus“) oder auch den Nettobetrag einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Clawback“).

Zudem haben die Vorstandsmitglieder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzubezahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.

Im Geschäftsjahr 2022/23 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

LEISTUNGEN IM FALL DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund wird im Rahmen des Vergütungssystems eine Abfindung gezahlt, die auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist und keinen längeren Zeitraum als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt regulär nach Ablauf der ursprünglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkte - es erfolgt keine vorzeitige Auszahlung. Wird der Anstellungsvertrag aus einem zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen.

Im Geschäftsjahr 2022/23 wurden keine Abfindungszahlungen geleistet.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

Zudem sind in den Anstellungsverträgen keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote enthalten. Daher ist die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

KEINE ABWEICHUNG VOM VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem des Vorstands abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Die Festsetzung der festen und variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2022/23 entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems; Abweichungen gab es keine.

INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS

ZIELVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022/23

In der nachfolgenden Tabelle sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/23 zugesagten vertraglichen Zuwendungen individuell dargestellt. Als „vertragliche Zuwendung“ wird die variable Vergütung jeweils mit dem Wert zum Zeitpunkt der Zusage für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesen (Zielvergütung). Dies entspricht für den Jahresbonus dem Zuteilungswert bei der Zusage abzüglich des in das Aktien-Deferral zu überführenden Betrags, für das Aktien-Deferral dem anteiligen Zuteilungswert des Jahresbonus bei Zusage und für den Performance Cash Plan dem Zielwert bei Zusage.

Zielvergütung des Geschäftsjahres 2022/23¹

¹ Prozentzahlen wurden kaufmännisch gerundet.

² Pro rata.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 AKTG

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022/23 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie die jeweiligen relativen Anteile an der Gesamtvergütung. Die gewährte und geschuldete Vergütung eines Geschäftsjahres umfasst die Vergütungsbestandteile, die mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erdient worden sind. Dies betrifft alle Vergütungsbestandteile, deren zugrunde liegende Leistung mit Ablauf des Geschäftsjahres erbracht wurde bzw. deren Performance-Messung mit Ablauf des Geschäftsjahres endete, auch wenn die tatsächliche Auszahlung erst im nachfolgenden Geschäftsjahr erfolgt. Auf diese Weise kann der Zusammenhang zwischen der Geschäftsentwicklung und der daraus resultierenden Vergütung transparent nachvollzogen werden.

Im Geschäftsjahr 2022/23 erhalten die aktiven Vorstandsmitglieder aufgrund der Umstellung vom Vergütungssystem 2017 auf das Vergütungssystem 2020 mit Wirkung zum 01.10.2020 und der damit einhergehenden Verlängerung der Sperrfrist im Aktien-Deferral bzw. der Performance-Periode im Performance Cash Plan um jeweils ein Jahr keine gewährte oder geschuldete Vergütung aus diesen Vergütungsbestandteilen. Für das Geschäftsjahr 2022/23 umfasst die gewährte und geschuldete Vergütung für die aktiven Vorstandsmitglieder daher die folgenden Bestandteile:

Im Geschäftsjahr 2022/23 gewährte und geschuldete Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG

¹ Aufgrund der Umstellung der Sperrfrist von zwei auf drei Jahre erhalten die aktiven Vorstandsmitglieder keine Auszahlungen aus dem Aktien-Deferral 2020/21 im abgelaufenen Geschäftsjahr.

² Aufgrund der Umstellung der Sperrfrist von drei auf vier Jahre erhalten die aktiven Vorstandsmitglieder keine Auszahlungen aus dem Performance Cash Plan 2020/21 im abgelaufenen Geschäftsjahr.

³ Pro rata.

Gerundete Zahlen.

EINHALTUNG DER VERGÜTUNGSOBERGRENZEN

Für das Geschäftsjahr 2022/23 ist zusätzlich zu den betragsmäßigen Höchstgrenzen für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung des Geschäftsjahres insgesamt (inklusive Nebenleistungen und Versorgungszusage) vorgesehen. Diese Maximalvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 2.600.000 € und für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei 1.800.000 €. Sollte die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/23 die genannte Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der zuletzt zur Auszahlung anstehenden Vergütungsbestandteile (in der Regel Aktien-Deferral oder Performance Cash Plan).

Die Summe aller Auszahlungen bzw. Aufwendungen, die aus Zusagen für das Geschäftsjahr 2022/23 resultieren, kann erst nach Ablauf des dreijährigen Aktien-Deferral sowie des vierjährigen Performance Cash Plan ermittelt werden. Bereits heute kann die Einhaltung der Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG sichergestellt werden, da selbst im Fall einer Auszahlung des Aktien-Deferral in Höhe von 150 % des maximalen Ausgangsbetrags (Cap) und des Performance Cash Plan in Höhe von 125 % des Zielbetrags (Cap) die Summe aller Vergütungsbestandteile unterhalb der Maximalvergütung liegen würde.

INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG FRÜHERER VORSTANDSMITGLIEDER

Die nachfolgenden Tabellen enthalten die für das Geschäftsjahr 2022/23 jedem einzelnen früheren Mitglied des Vorstands der Aurubis AG, das innerhalb der letzten zehn Jahre aus dem Vorstand ausschied, gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG. Dies umfasst für das Geschäftsjahr 2022/23 für Dr. Thomas Bünger Zuflüsse aus dem Aktien-Deferral 2020/21 und dem Performance Cash Plan 2020/21. Für weitere frühere Vorstandsmitglieder fließen lediglich Rentenzahlungen zu.

Im Geschäftsjahr 2022/23 gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG

Gerundete Zahlen.

Im Geschäftsjahr 2022/23 gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

GRUNDSÄTZE DES SYSTEMS ZUR VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 2 der Satzung der Aurubis AG geregelt. Sie orientiert sich an der unterschiedlichen Beanspruchung im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen. Die Hauptversammlung hat gemäß § 113 Abs. 3 AktG am 11.02.2021 über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss gefasst und dieses mit 99,78 % Zustimmung gebilligt.

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.04.2022. Der Aufsichtsrat ist in erster Linie für die Beratung und Überwachung des Vorstands zuständig, weshalb entsprechend der Anregung in G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex ausschließlich, also zu 100 %, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen sind. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die Förderung der Geschäftsstrategie einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (gemäß D.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der bei der Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen eine feste Vergütung von 75.000 €/Geschäftsjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieses Betrags.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Personal- und/oder Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 15.000 €/Geschäftsjahr pro Ausschuss. Aufsichtsratsmitglieder, die den weiteren Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 7.500 €/Geschäftsjahr pro Ausschuss. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten pro Vorsitz in einem Ausschuss das Doppelte des Betrags/Geschäftsjahr.

Die feste Vergütung für die Ausschusstätigkeiten wird gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung für jedes Mitglied des Aufsichtsrats auf 25.000 €/Geschäftsjahr begrenzt. Die Begrenzung für jeden Vorsitzenden eines Ausschusses beträgt 50.000 €/Geschäftsjahr.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nicht während des vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihres Amtes. Des Weiteren erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €.

Funktionsweise der Aufsichtsratsvergütung
 

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2022/23

Die Aufsichtsratsmitglieder wurden in Übereinstimmung mit dem in der Satzung niedergelegten und vorstehend dargestellten Vergütungssystem vergütet. Sie erhielten im Geschäftsjahr 2022/23 insgesamt 1.633.145 €.

Die individuelle Vergütung kann folgender Tabelle entnommen werden:

Im Geschäftsjahr 2022/23 gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 162 AktG

Gerundete Zahlen.

Im Geschäftsjahr 2021/22 gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 162 AktG

Gerundete Zahlen.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

In Übereinstimmung mit § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist nachfolgend die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die Vergütungsentwicklung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter dargestellt. Die Darstellung der jährlichen Veränderung wird in den folgenden Jahren kontinuierlich aufgebaut und erfolgt vollständig über den Fünfjahreszeitraum mit dem Vergütungsbericht 2025/26.

Die Entwicklung der Vorstandsvergütung sowie der Aufsichtsratsvergütung bezieht sich auf die im Vergütungsbericht ausgewiesene gewährte und geschuldete Vergütung der Geschäftsjahre 2022/23, 2021/22 und 2020/21 gemäß § 162 AktG. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften und bei Beschäftigten im Ausland variieren können, wurde für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Aurubis AG auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten, berücksichtigt. Als Ertragsgröße wird das operative EBT des Aurubis-Konzerns herangezogen.

Vergleichende Darstellung

AUSBLICK AUF DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS AB DEM GESCHÄFTSJAHR 2023/24

Die Strategie der Gesellschaft wurde seit dem Geschäftsjahr 2020/21 umfassend überarbeitet und damit ein Fahrplan für das nächste Jahrzehnt aufgestellt. Vor dem Hintergrund der weiterentwickelten Strategie der Aurubis AG hat der Personalausschuss auch das Vergütungssystem 2020, das noch im Einklang mit der 2017 ausgearbeiteten Vision 2025 entwickelt wurde, einer Überprüfung unterzogen. Kernaspekte waren die Sicherstellung eines optimalen Strategiebezugs sowie die Verbesserung der Anreizwirkung hinsichtlich der Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Zudem wurden auch die Anmerkungen unserer Aktionäre bezüglich des Vergütungssystems 2020 sowie die generellen Erwartungen von institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern an die Ausgestaltung eines Vorstandsvergütungssystems einbezogen. Die Überprüfung erfolgte mit Unterstützung eines unabhängigen Vergütungsberaters. Auf Basis der Ergebnisse der Überprüfung hat der Personalausschuss konkrete Anpassungen des Vergütungssystems 2020 erarbeitet. Das überarbeitete Vergütungssystem 2023 wurde auf Vorschlag des Personalausschusses vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 13.09.2022 beschlossen. Das überarbeitete Vergütungssystem 2023 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Aurubis AG am 16.02.2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt und trat für alle aktiven Vorstandsmitglieder zum 01.10.2023 für das Geschäftsjahr 2023/24 in Kraft.

Die folgende Übersicht fasst die Bestandteile des Vergütungssystems 2023 zusammen und stellt zur besseren Vergleichbarkeit insbesondere auch die wesentlichen Änderungen im Vergleich zum Vergütungssystem 2020 heraus. Über die Anwendung des neuen Vergütungssystems 2023 wird im Vergütungsbericht 2023/24 berichtet.

Grundzüge des Vergütungssystems

Hamburg, den 19.12.2023

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Aurubis AG, Hamburg

PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben den Vergütungsbericht der Aurubis AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

VERANTWORTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

UMGANG MIT ETWAIGEN IRREFÜHRENDEN DARSTELLUNGEN

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, den 19. Dezember 2023

III. Weitere Erläuterungen zur Einberufung

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand hat beschlossen, dass die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG in Verbindung mit § 13 Abs. 3 Satz 1 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.

Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite

ein zugangsgeschütztes elektronisches System (InvestorPortal) zur Verfügung. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden. Die für den Online-Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Ordnungsgemäß legitimierte und zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und die gesamte virtuelle Hauptversammlung dort live in Bild und Ton zu verfolgen sowie nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte vor oder während der virtuellen Hauptversammlung auszuüben. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 25.01.2024 zur Verfügung stehen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 08.02.2024, 24:00 Uhr (MEZ), in Textform (§ 126b BGB) auf dem Postweg oder per E-Mail unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Aurubis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung durch Vorlage eines durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) ausgestellten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz zu erbringen; hierzu reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss gemäß § 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, demnach auf den 25.01.2024, 00:00 Uhr (MEZ), (der Nachweisstichtag) zu beziehen. Materiell entspricht dieser Stichzeitpunkt unverändert der Vorgabe aus § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, dessen Wortlaut an der entsprechenden Stelle jüngst durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz geändert worden ist, wonach sich der Nachweis auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat (siehe dazu auch Tagesordnungspunkt 7, unter welchem die Anpassung der Satzung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vorgesehen ist).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden.

Die Aktionäre werden daher gebeten, sich an ihr depotführendes Institut zu wenden.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die virtuelle Hauptversammlung (insbesondere der Zugangsdaten für das InvestorPortal) sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

2. Übertragung der Hauptversammlung im InvestorPortal und der Reden im Internet

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 15.02.2024 ab 10:00 Uhr (MEZ) mit den Zugangsdaten ihrer Anmeldebestätigung über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

verfolgen.

Die interessierte Öffentlichkeit kann die einleitenden Ausführungen und die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden am 15.02.2024 ab 10:00 Uhr (MEZ) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfolgen.

3. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 115.089.210,88 €. Es ist eingeteilt in 44.956.723 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt somit 44.956.723 Aktien und Stimmrechte. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 1.297.693 im Zeitpunkt der Einberufung vorhandene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

4. Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte ist im Wege der elektronischen Briefwahl ausschließlich über das InvestorPortal möglich.

Zur Erteilung einer Vollmacht an einen Bevollmächtigten und ggf. Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Ausübung des Stimmrechts steht neben dem elektronischen Weg auch die Übermittlung in Textform (§ 126b) auf dem Postweg oder per E-Mail bis zum 14.02.2024, 18:00 Uhr (MEZ) (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich), an die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Aurubis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

A. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL

Nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimmrechte durch elektronische Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird im Wege elektronischer Kommunikation ausschließlich über das InvestorPortal

unter Verwendung der mit der Anmeldebestätigung erhaltenen Zugangsdaten vorgenommen. Auch im Falle einer Briefwahl sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Die Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt im Rahmen der Abstimmungen erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das InvestorPortal auch etwaige zuvor abgegebene Briefwahlstimmen widerrufen oder geändert werden.

B. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT

Nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht möglich.

Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter außerhalb des InvestorPortals müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis 14.02.2024, 18:00 Uhr (MEZ), unter der oben genannten Adresse zugehen.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung, ihre Änderung oder ihr Widerruf über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt im Rahmen der Abstimmungen erfolgt sein.

C. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten bzw. die Aktionäre nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig unter Nachweis des Anteilsbesitzes anzumelden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - vorbehaltlich abweichender Regelungen für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person oder Institution - der Textform (§ 126b BGB).

Erteilung oder Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft außerhalb des InvestorPortals sowie ein gegebenenfalls erforderlicher Nachweis der Bevollmächtigung müssen der Gesellschaft spätestens bis 14.02.2024, 18:00 Uhr (MEZ), unter der oben genannten Adresse zugehen.

In diesem Fall werden die Aktionäre gebeten, für die Erteilung der Vollmacht den auf der Anmeldebestätigung hierfür vorgesehenen Textabschnitt zu verwenden.

Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann elektronisch über das InvestorPortal auch noch während der virtuellen Hauptversammlung erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person oder Institution können vom Vorstehenden abweichende Besonderheiten für die Form der Vollmacht gelten; die Aktionäre werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

D. ERGÄNZENDE INFORMATIONEN ZUR STIMMRECHTSAUSÜBUNG

Sollten für denselben Aktienbestand Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen voneinander abweichend ausgeübt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail, 4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen oder Stimmabgaben im Wege elektronischer Briefwahl zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Person oder Institution.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Person oder Institution zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Die Stimmabgaben per Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung

5. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 130a, 131 Abs. 1 und 1d AktG

A. RECHT AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG NACH § 122 ABS. 2 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht rund 5.754.460,55 € oder - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - 2.247.837 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - 195.313 Stückaktien) erreichen (die Mindestbeteiligung), können gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Der oder die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen hält/halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 15.01.2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu senden:

Aurubis AG
Vorstand
Hovestraße 50
20539 Hamburg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden in diesem Fall außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

B. ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN GEMÄSS §§ 126 ABS. 1, 127 AKTG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge sind unter Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 31.01.2024, 24:00 Uhr (MEZ), schriftlich oder in Textform per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
E-Mail: Rechtsabteilunghv2024@aurubis.com

Anderweitig adressierte oder nach der vorstehenden Frist eingehende Anträge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

zugänglich gemacht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG zu unterbreiten, sofern deren Wahl Gegenstand der Tagesordnung ist. Für sie gelten die vorstehenden Regelungen sinngemäß.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die nach den vorstehend beschriebenen Regelungen der § 126 Abs. 1 bis 3 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß §§ 126 Abs. 4, 127 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden. Zu zugänglich zu machenden Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht nach ordnungsgemäßer Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen, insbesondere auch über das InvestorPortal, ausgeübt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.

C. RECHT ZUR EINREICHUNG VON STELLUNGNAHMEN GEMÄSS § 130A ABS. 1 BIS 4 AKTG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung, bis spätestens zum 09.02.2024, 24:00 Uhr (MEZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform elektronisch über das Investor-Portal

einzureichen. Zu diesem Zweck können sich Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten mit den Zugangsdaten ihrer Anmeldebestätigung im InvestorPortal anmelden. Auf anderen Wegen eingereichte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.

Rechtzeitig eingegangene Stellungnahmen werden unmittelbar nach Prüfung, spätestens jedoch am 10.02.2024, 24:00 Uhr (MEZ), zusammen mit dem Namen des Aktionärs im InvestorPortal den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zugänglich gemacht. Nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG werden insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie offensichtlich falschen oder irreführenden Angaben insgesamt nicht zugänglich gemacht. Die Gesellschaft behält sich darüber hinaus vor, Stellungnahmen ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) überschreitet, oder die nicht rechtzeitig in der oben genannten Weise eingereicht wurden, nicht zugänglich zu machen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich.

Sollte eine Stellungnahme Gegenanträge oder Wahlvorschläge enthalten, die nicht auch entsprechend der Beschreibung im Abschnitt „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG“ eingereicht werden, werden diese in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Ebenso sind die Ausübung des Auskunftsrechts, das Stellen von Anträgen und die Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet zudem keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG.

D. AUSKUNFTS- UND REDERECHT GEMÄSS §§ 130A ABS. 5 UND 6, 131 ABS. 1 UND 1D AKTG

Den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten steht ein Auskunfts- und Rederecht in der virtuellen Hauptversammlung zu (§§ 130a Abs. 5, 131 Abs. 1 AktG).

Das Rederecht wird im Wege der Videokommunikation im Rahmen von Wortmeldungen ausgeübt. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung auch das Auskunftsrecht auf den Weg der Videokommunikation beschränken wird. In der Hauptversammlung können damit Aktionäre im Rahmen von Wortmeldungen sowohl von ihrem Rede- als auch von ihrem Auskunftsrecht nach §§ 130a Abs. 5, 131 Abs. 1 AktG Gebrauch machen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der virtuellen Hauptversammlung vorgesehen. Auch Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 4 AktG sowie Verlangen nach § 131 Abs. 5 AktG können in der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Anträge und Wahlvorschläge können Bestandteil von Wortmeldungen sein. Wortmeldungen können während der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter www.aurubis.com/hauptversammlung2024 angemeldet werden. Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung die Anmeldung von Wortmeldungen sowie die Worterteilung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation, d.h. der Bild- und Tonübertragung zwischen dem Aktionär und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor der entsprechenden Wortmeldung des Aktionärs zu überprüfen und diese zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Für Zwecke der Videokommunikation müssen Aktionäre über ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung verfügen. Weitere Hinweise und Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation werden im Internet

zur Verfügung gestellt.

Nach § 131 Abs. 1 AktG kann der Aktionär vom Vorstand verlangen, Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Der Vorstand ist gemäß § 131 Abs. 3 AktG berechtigt, im Falle eines Auskunftsverlangens gemäß § 131 Abs. 1 AktG die Auskunft zu verweigern, (i) soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, (ii) soweit sie sich auf Wertansätze in der Steuerbilanz oder die Höhe einzelner Steuern bezieht, (iii) über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, (iv) über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln, (v) soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde, (vi) soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Darüber hinaus steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten zu den erteilten Antworten des Vorstands in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Abs. 1d AktG zu.

Der Versammlungsleiter ist gemäß §§ 130a Abs. 5 Satz 4, 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 der Satzung berechtigt, das Auskunfts- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

6. Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht nach den vorstehend beschriebenen Möglichkeiten ausgeübt haben, können vom Beginn bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären:

7. Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Das Vorab-Manuskript der Ausführungen des Vorstandsvorsitzenden wird auf der Internetseite der Aurubis AG

vorab zugänglich gemacht. Die Ausführungen während der Hauptversammlung können von diesem Vorab-Manuskript abweichen. Es gilt das gesprochene Wort.

UTC ZEITEN (ANGABEN GEMÄSS TABELLE 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind, soweit nicht ausdrücklich anders gekennzeichnet, in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

8. Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht persönlich in der Hauptversammlung oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie vorstehend näher beschrieben auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 haben verbindlichen Charakter. Die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

9. Information zum Datenschutz für Aktionäre und deren Bevollmächtigte im Hinblick auf die Datenverarbeitung für Zwecke der virtuellen Hauptversammlung

In dieser Datenschutzerklärung informiert die Aurubis AG darüber, welche personenbezogenen Daten die Aurubis AG von Aktionären oder deren Bevollmächtigten im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet und welche Rechte den Aktionären und deren Bevollmächtigten gemäß der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DS-GVO) und dem Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) hinsichtlich der Verarbeitung ihrer Daten zustehen.

A. VERANTWORTLICHER

Die Aurubis AG, Hamburg, vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DS-GVO die personenbezogenen Daten.

B. KATEGORIEN VERARBEITETER DATEN

Im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet die Aurubis AG folgende personenbezogene Daten der Aktionäre:

Zudem verarbeitet die Aurubis AG gegebenenfalls den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten.

Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit der Aurubis AG in Kontakt treten, verarbeitet diese zusätzlich diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Beantwortung des jeweiligen Anliegens erforderlich sind, wie z.B. die E-Mail-Adresse oder die Telefonnummer.

Wenn Aktionäre oder Bevollmächtigte das InvestorPortal im Internet besuchen, erhebt die Aurubis AG Daten über Zugriffe auf das InvestorPortal. Folgende Daten und Geräteinformationen können in den Webserver-Log-Files protokolliert werden:

Der Browser übermittelt diese Daten automatisch an die Aurubis AG, wenn das InvestorPortal besucht wird.

Außerdem nutzt die Aurubis AG sog. Web-Storage-Funktionen. Hierfür werden kleine Textdateien im lokalen Speicher des Browsers auf dem Endgerät abgelegt und dort gespeichert. Im Rahmen der Session-Storage-Technik werden nach dem Login Informationen über den jeweiligen Authentifizierungs-Token (d.h. „virtuelle“ Eintrittskarte) und die Sitzungsdaten (sog. Session-Daten) einschließlich der Erteilung der Zustimmung zu den Nutzungsbedingungen erhoben. Hierdurch werden die Benutzer wiedererkannt, wenn diese während einer aktiven Sitzung auf eine andere Seite des InvestorPortals, auf die Webseite der Aurubis AG zurückkehren oder die Seite neu laden müssen. Außerdem wird im Rahmen des Betriebs des InvestorPortals die sog. Local-Storage-Funktion genutzt, um den Zeitstempel des Logins zu speichern, was aus Sicherheitsgründen einen automatischen Logout nach 30 Minuten Inaktivität ermöglicht.

Mit Schließen des Browsers werden diese Daten automatisch gelöscht. Im Browsermenü sind Informationen zu finden, wie das Zulassen von Web-Storage-Objekten auf technischem Wege unterbunden werden kann und mit welcher Einstellung die Benutzer vom Browser über die Platzierung eines neuen Web-Storage-Objekts informiert werden. Beachten Sie bitte, dass möglicherweise einige Funktionen der Internetseite im Falle deaktivierter Web-Storage-Objekte nicht mehr zur Verfügung stehen.

C. DATENQUELLEN

Die Aurubis AG bzw. die von dieser beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre entweder von den Aktionären selbst oder von den depotführenden Banken der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung der Aktien beauftragt haben.

Wenn Bevollmächtigte eines Aktionärs auftreten, erhält die Aurubis AG die personenbezogenen Daten von dem Aktionär, der die Vollmacht erteilt hat oder direkt vom Bevollmächtigten, sofern das Verhalten in der virtuellen Hauptversammlung betroffen ist.

D. ZWECKE UND RECHTSGRUNDLAGE DER DATENVERARBEITUNGEN

Über das InvestorPortal kann unter anderem die virtuelle Hauptversammlung in Ton und Bild verfolgt, das Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausgeübt, Vollmachten erteilt, Fragen einreicht oder Widerspruch zu Protokoll erklärt werden. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten mit den Zugangsdaten, die sie mit der Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die Nutzung des InvestorPortals unterliegt den dort abrufbaren Nutzungsbedingungen.

VORBEREITUNG, DURCHFÜHRUNG UND NACHBEREITUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aurubis AG verarbeitet die personenbezogenen Daten, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten und um die in diesem Zusammenhang bestehenden gesetzlichen Pflichten gegenüber Aktionären und ihren Bevollmächtigten zu erfüllen, insbesondere um

Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit § 67e Abs. 1 AktG und den aktienrechtlichen Verpflichtungen nach §§ 118 ff. AktG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich. Wenn die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigten Aurubis AG die erforderlichen personenbezogenen Daten nicht mitteilen, kann die Aurubis AG diesen Personen möglicherweise die Ausübung von Aktionärsrechten oder die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung nicht ermöglichen.

Im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung übermittelt die Aurubis AG die personenbezogenen Daten möglicherweise auch an Rechtsberater, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer, da die Aurubis AG ein berechtigtes Interesse daran hat, die Hauptversammlung im Einklang mit den einschlägigen rechtlichen Vorschriften zu veranstalten und sich dazu extern beraten zu lassen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO.

ERFÜLLUNG GESETZLICHER MELDE- UND PUBLIKATIONSPFLICHTEN (INSBESONDERE STIMMRECHTSMITTEILUNGEN) UND WEITERER GESETZLICHER PFLICHTEN, INSBESONDERE AUFBEWAHRUNGSPFLICHTEN

Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. gesetzlicher Melde- und Publikationspflichten (insbesondere Stimmrechtsmitteilungen), aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der Bevollmächtigung der von der Aurubis AG zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.

WEITERE VERARBEITUNGSZWECKE

In Einzelfällen verarbeitet die Aurubis AG die personenbezogenen Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO. Daneben können die personenbezogenen Daten auf Basis berechtigter Interessen auch zur Erstellung von Statistiken, z.B. für die Analyse von Trends oder zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen, genutzt werden. Dies dient unserem berechtigten Interesse, die Kapitalstruktur des Unternehmens als Grundlage für unternehmerische Entscheidungen zu analysieren.

Sollte beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, wird die Aurubis AG die Aktionäre und deren Bevollmächtigten im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informieren.

COOKIES UND ÄHNLICHES

Für der InvestorPortal verwendet Aurubis AG technisch unbedingt erforderliche Cookies, Geräteinformationen in Webserver-Log-Files sowie Web-Storage- und Local-Storage-Elemente (gemeinsam „Cookie-Funktionen“). Cookies sind kleine Dateien, die von einer Webseite, die besucht wird, auf das Desktop-, Notebook- oder Mobilgerät des Nutzers abgelegt werden. Daraus kann Aurubis AG z.B. erkennen, ob es zwischen dem genutzten Gerät und dem InvestorPortal schon eine Verbindung gegeben hat, oder welche Sprache oder anderen Einstellungen der Nutzer bevorzugt. Cookies können auch personenbezogene Daten enthalten. Die Nutzer können ihren Browser so einstellen, dass sie über das Setzen von Cookies informiert werden und Cookies nur im Einzelfall erlauben oder generell ausschließen bzw. löschen. Wenn ein Nutzer sich gegen den Einsatz von Cookies entscheidet, kann es sein, dass diesem Nutzer nicht alle Funktionen des InvestorPortals oder einzelne Funktionen nur eingeschränkt zur Verfügung stehen.

Die von der Aurubis AG eingesetzten Cookie-Funktionen werden nur zum Zweck der Bereitstellung des InvestorPortals, für die Anmeldung und Identifizierung der Aktionäre und zur Missbrauchserkennung, Störungsbeseitigung und zur Sicherstellung eines reibungslosen technischen Ablaufs der virtuellen Hauptversammlung verwendet.

Die Rechtsgrundlage für den Einsatz der Cookie-Funktionen, den Zugriff auf die darin gespeicherten Daten sowie die damit verbundene Verarbeitung personenbezogener Daten ist § 25 Abs. 2 Nr. 2 Telekommunikation-Telemedien-Datenschutz-Gesetz („TTDSG“), da dies zur Bereitstellung des angefragten InvestorPortals erforderlich ist. Die weitere Verarbeitung der mittels der Cookie-Funktionen erhobenen personenbezogenen Daten ist zur Wahrung des berechtigten Interesses von Aurubis AG erforderlich, den Aktionären und deren Bevollmächtigten die Nutzung des InvestorPortals zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO.

Soweit bei der Bereitstellung des InvestorPortals Cookie-Funktionen verwendet werden, die für den Betrieb des InvestorPortals nicht unbedingt erforderlich sind, wie z.B. Funktions- oder Leistungs-Cookies, erfolgt dies nur, sofern die Nutzer dafür ihre Einwilligung erteilt haben.

E. DATENEMPFÄNGER

Dienstleister, welche zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung einschließlich der Bereitstellung des HV-Portals und seiner Funktionen beauftragt werden, erhalten von Aurubis AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung von Aurubis AG. Alle Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Zur Führung des Aktienregisters sowie zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung sind externe Dienstleister zum Beispiel Unternehmen in den Kategorien Dienstleistungen für Druck und Versand oder Unterstützung bei der Durchführung der Hauptversammlung. Mit der Führung des Aktienregisters der Aurubis AG ist die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, beauftragt.

Darüber hinaus kann es erforderlich sein, dass Aurubis AG die personenbezogenen Daten an weitere Empfänger, wie z.B. externe Berater (z.B. Rechtsanwälte), übermittelt.

Im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung können die personenbezogenen Daten der Aktionäre und ggf. ihrer Bevollmächtigten unter bestimmten Umständen gegenüber anderen ordnungsgemäß angemeldeten Teilnehmern der Hauptversammlung offengelegt werden (z.B. durch Gewährung der Einsichtnahme in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis, durch Veröffentlichung der von gestellten veröffentlichungspflichtigen Anträge oder sonstigen Verlangen auf der Internetseite der Gesellschaft, im Rahmen mit der Zugänglichmachung von Stellungnahmen unter Namensnennung im HV-Portal oder im Rahmen von sonstigen Beiträgen, die die Aktionäre oder ggf. Bevollmächtigten im Vorfeld oder während der virtuellen Hauptversammlung über die in der Einladung zur Hauptversammlung beschriebenen Kommunikationswege leisten).

Die personenbezogenen Daten werden grundsätzlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen Union („EU“) und dem Europäischen Wirtschaftsraum („EWR“) angehören. Soweit Aktionäre aus Staaten außerhalb der EU bzw. des EWR stammen („Drittstaaten“), wird Aurubis AG auch diesen Aktionären Informationen zukommen lassen (z.B. Einladungen zu Hauptversammlungen). Sollten in diesen Mitteilungen auch personenbezogene Daten enthalten sein (z.B. Anträge zu Hauptversammlungen unter Nennung des Namens des Antragstellers), werden diese Daten damit auch in Drittstaaten übermittelt. In Drittstaaten finden die Regelungen der DS-GVO keine unmittelbare Anwendung. Soweit kein Angemessenheitsbeschluss der EU-Kommission vorliegt, kann in diesen Drittstaaten ein geringeres Schutzniveau für personenbezogene Daten bestehen. Eine Übermittlung ist dennoch erforderlich, um alle Aktionäre gleichermaßen zu informieren, da Aurubis AG Aktionäre aus Drittstaaten nicht von der Informationspflicht ausnehmen darf. Mit der Übermittlung erfüllt Aurubis AG daher die vertraglichen Verpflichtungen. Rechtsgrundlage für die Übermittlung ist Art. 49 Abs. 1 lit. b) DS-GVO.

F. AUFBEWAHRUNG DER DATEN

Grundsätzlich werden die personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und die Aurubis AG nicht aufgrund gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichtet ist. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu 3 Jahren. Die im Aktienregister gespeicherten Daten werden nach der Veräußerung der Aktien regelmäßig noch 10 Jahre aufbewahrt. Darüber hinaus bewahrt die Aurubis AG personenbezogene Daten nur auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen die Aurubis AG geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist in der Regel 3 Jahre, in gewissen Fällen aber auch von bis zu 30 Jahren). Erlangt die Aurubis AG Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Aurubis AG ist, wird sie dessen personenbezogene Daten gemäß § 67e Abs. 2 AktG vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen, beispielsweise des AktG, des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), des Handelsgesetzbuchs (HGB) und der Abgabenordnung (AO), nur noch für höchstens zwölf Monate speichern; eine längere Speicherung erfolgt dann nur, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist.

G. RECHTE DER BETROFFENEN PERSONEN

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen und in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Bevollmächtigten von der Aurubis AG Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Aurubis AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefon: +49 40 7883-39 93
Telefax: +49 40 7883-39 90
E-Mail: dataprotection@aurubis.com

WIDERSPRUCHSRECHT:

Werden die Daten zur Wahrung berechtigter Interessen verarbeitet, können Sie dieser Verarbeitung jederzeit unter der oben genannten Adresse nach Art. 21 DS-GVO widersprechen, sofern sich aus Ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Aurubis AG beendet dann die Datenverarbeitung, es sei denn, die Aurubis AG kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten der betroffenen Person überwiegen, oder sofern die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Freie und Hansestadt Hamburg, in dem die Aurubis AG ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Datenschutzbeauftragter der Aurubis AG
c/o Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefon: +49 40 7883-39 93
Telefax: +49 40 7883-39 90
E-Mail: dataprotection@aurubis.com