CECONOMY AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.02.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 03.01.2024, 15:05 Uhr von EQS News Kommentare: 0

VERGÜTUNGSBERICHT

Dieser Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) die Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der CECONOMY AG und beschreibt die Höhe und Struktur der den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/23 individuell gewährten und geschuldeten Vergütung.¹ Der Vergütungsbericht entspricht darüber hinaus den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Dieser Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG, die voraussichtlich am 14. Februar 2024 stattfinden wird, gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden.

¹ In den Tabellen dieses Vergütungsberichts wurde zur besseren Übersicht teilweise auf die Darstellung von Nachkommastellen verzichtet. Zahlenangaben in den Tabellen können Rundungsdifferenzen enthalten.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/22 wurde erstmals nach § 162 AktG erstellt. Er wurde von der Hauptversammlung am 22. Februar 2023 mit einer Mehrheit von 98,6 Prozent gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2021/22 angewendeten Formats. Es wird auch für den vorliegenden Vergütungsbericht grundsätzlich beibehalten.

Vergütungssystem für den Vorstand

Der Aufsichtsrat der CECONOMY AG hat das nachfolgend in seinen Grundzügen erläuterte Vergütungssystem festgelegt. Diese Festlegung erfolgte erstmals durch Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im September und Oktober 2020 („Vergütungssystem 2020“). Das Vergütungssystem 2020 galt mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2020/21. Der Aufsichtsrat hat dieses System der Hauptversammlung der CECONOMY AG am 17. Februar 2021 vorgelegt, welche es mit einer Zustimmungsquote von 99,15 Prozent gebilligt hat. In seiner Sitzung vom 13. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat beschlossen, das Vergütungssystem 2020 mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2022/23 mit Blick auf bestimmte Aspekte zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte System zur Billigung vorzulegen. Das entsprechend weiterentwickelte Vergütungssystem („Vergütungssystem 2021“) wurde der ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG am 9. Februar 2022 vorgelegt, die es mit einer Zustimmungsquote
von 91,98 Prozent gebilligt hat. Für den vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 ist das Vergütungssystem 2021 maßgeblich. Soweit nicht ausdrücklich anders gekennzeichnet, beziehen sich die nachstehenden Ausführungen daher auf das Vergütungssystem 2021.

Die Anstellungsverträge der im Geschäftsjahr 2022/23 amtierenden Vorstandsmitglieder entsprechen dem Vergütungssystem 2021, mit Ausnahme der nachstehend unter „Abweichungen vom Vergütungssystem“ erläuterten Abweichungen.

Unverzüglich nach den jeweiligen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems 2020 beziehungsweise des Vergütungssystems 2021 wurden die Beschlüsse und das betreffende Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 2 AktG öffentlich zugänglich gemacht. Sie sind abrufbar auf der Website www.ceconomy.de unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance.

Verfahren zur Umsetzung und zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat entscheidet über das Vergütungssystem sowie über dessen Umsetzung und die Festsetzung der konkreten Vorstandsvergütung jeweils nach Vorbereitung durch das Aufsichtsratspräsidium.

Sofern der Aufsichtsrat zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Vorstandsvergütung externe Vergütungsexperten hinzuzieht, überzeugt er sich vor der Beauftragung von deren Unabhängigkeit. Bei der Erarbeitung des Vergütungssystems 2020 und des Vergütungssystems 2021 hat sich der Aufsichtsrat sachlich und rechtlich unterstützen lassen.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen, insbesondere bei der Gewährung der variablen Bezüge, in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen können Ansprüche auf Auszahlung einer variablen Vergütung entfallen (Malus) oder eine bereits ausgezahlte Vergütung zurückgefordert werden (Clawback).

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung (Repricing) ist ausgeschlossen. Wenn es allerdings im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von diesem Vergütungssystem abweichen. Ein Abweichen erfolgt jedoch nur aufgrund eines Beschlusses des Gesamt-Aufsichtsrats, der die Gründe für das Abweichen und die Dauer des Abweichens bezeichnet. Ein vorübergehendes Abweichen ist von allen Bestandteilen des Vergütungssystems und insbesondere von den variablen Vergütungsbestandteilen möglich.

Vergütungskomponenten nach Maßgabe des Vergütungssystems

ÜBERBLICK ÜBER DIE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der CECONOMY AG setzen sich aus erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die einzelnen Vergütungskomponenten nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021:

Die Ziel-Gesamtvergütung ist so bemessen, dass im Regelfall die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile die festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung und Nebenleistungen) überwiegen und dass innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile der Anteil der langfristig variablen Vergütungsbestandteile (LTI) den Anteil der kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile (STI) überwiegt.

Im Regelfall sollen von der Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ein Anteil von etwa 43 Prozent auf die jährliche Grundvergütung und Nebenleistungen, ein Anteil von etwa 34 Prozent auf den jährlichen Zielbetrag des LTI und ein Anteil von etwa 23 Prozent auf den jährlichen Zielbetrag des STI entfallen. Der relative Anteil der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung soll die Spanne von 3 bis 6 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung sowie bei den weiteren Nebenleistungen 1,5 bis 3 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung nicht übersteigen.

Grafisch stellt sich der relative Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung wie folgt dar:

ERFOLGSUNABHÄNGIGE FESTE VERGÜTUNG
Die erfolgsunabhängige feste Vergütung setzt sich aus der jährlichen Grundvergütung, den Beiträgen für die betriebliche Altersversorgung und den weiteren Nebenleistungen zusammen.

Grundvergütung
Die Grundvergütung ist mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Festvergütung vereinbart und wird in monatlichen Raten ausgezahlt. Falls das Vorstandsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Vorstand angehört, wird die Grundvergütung zeitanteilig gezahlt.

Betriebliche Altersversorgung
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage.

Die betriebliche Altersversorgung wird gemeinsam durch das Vorstandsmitglied und das Unternehmen finanziert. Dabei gilt die Aufteilung „5 + 10“. Sofern das Vorstandsmitglied einen Eigenbeitrag von 5 Prozent seiner definierten Bemessungsgrundlage (Grundvergütung und Zielbetrag STI) erbringt, zahlt das Unternehmen den doppelten Beitrag hinzu. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Beiträge mit dem erreichten Stand erhalten. Die betriebliche Altersversorgung ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Satzung der HPR zur Überschussbeteiligung mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge.

Die Beiträge der Gesellschaft zur betrieblichen Altersversorgung sind aufgrund der festgelegten Aufteilung und Bemessungsgrundlage für jedes einzelne Vorstandsmitglied begrenzt. Zusätzlich sind diese Beiträge auf jeweils 100.000 € pro Jahr limitiert.

Weiterhin haben die Mitglieder des Vorstands die Möglichkeit, künftige Entgeltbestandteile aus der Grundvergütung und der variablen Vergütung im Rahmen einer steuerbegünstigten Entgeltumwandlung in Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung bei der HPR umzuwandeln. Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen werden nicht vereinbart.

Weitere Einzelheiten zur betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands sind nachstehend unter „Pensionsanwartschaften im Geschäftsjahr 2022/23“ erläutert.

Nebenleistungen
Neben der Grundvergütung und den Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung gewährt die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands ausschließlich die folgenden Nebenleistungen:

Diese abschließend bestimmten Nebenleistungen sind der Höhe nach auf zusammen 50.000 € pro Jahr begrenzt.

ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNG
Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sind eine variable Vergütung mit einer auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen Erfolgsmessung, das sogenannte Short-Term Incentive (STI), und eine variable Vergütung mit einer auf mehrere Geschäftsjahre bezogenen Erfolgsmessung, das sogenannte Long-Term Incentive (LTI). Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume weisen die Komponenten unterschiedliche Bemessungsgrundlagen und Erfolgsparameter auf. Für die Gewährung des STI und des LTI sowie die entsprechenden Anreizwirkungen dieser variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien maßgeblich.

Die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge werden überwiegend aktienbasiert gewährt: Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt der Anteil der langfristig variablen Bestandteile, deren wiederum weit überwiegend finanzielle Leistungskriterien auf die Kennzahlen absolute Aktienrendite und relative Aktienrendite bezogen sind. Durch beide Kennzahlen ist die Höhe einer etwaigen Auszahlung an die Wertentwicklung der Stammaktie der CECONOMY AG geknüpft.

STI
Die kurzfristige erfolgsabhängige Komponente wird jeweils für ein Geschäftsjahr gewährt und nach dessen Ablauf ausgezahlt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres, wird das STI für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und gezahlt. Die Berechnung des STI für das Geschäftsjahr 2022/23 erfolgte anhand von finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Diese basieren auf den nachfolgenden Kennzahlen, im Fall der ersten drei Leistungskriterien gemäß dem Konzernabschluss der Gesellschaft (bereinigt um die Effekte von Portfolioveränderungen):

Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung

Die Gewichtung der vorgenannten Leistungskriterien obliegt dem Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Allerdings sollen in der Regel die Leistungskriterien mit Bezug zu EBIT und Umsatzwachstum jeweils ein Mindestgewicht von 15 Prozent und ein Maximalgewicht von 50 Prozent und die Leistungskriterien mit Bezug zu NWC und NPS jeweils ein Mindestgewicht von 15 Prozent und ein Maximalgewicht von 20 Prozent erhalten. Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, gilt die Gewichtung des Vorjahres weiter.

Erfolgsziele des STI
Der Aufsichtsrat legt die Erfolgsziele für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf Grundlage der ihm vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres, für welches das STI gewährt wird, fest. Dem Grad der Zielerreichung für jede Kennzahl werden Faktoren (Zielerreichungsfaktoren) zugeordnet. Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen jeweils den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde), den Zielwert für die 100-Prozent-Zielerreichung sowie den Wert für eine 200-Prozent-Zielerreichung, bei dem der jeweilige Zielerreichungsfaktor der Höhe nach begrenzt ist.

Berechnung des Auszahlungsbetrags
Nach Geschäftsjahresende wird für jede Kennzahl anhand der jeweiligen Zielerreichungsfaktoren der Grad der Zielerreichung gemessen. Zwischenwerte werden mittels linearer Interpolation bestimmt.

Aus den einzelnen gemessenen Zielerreichungsfaktoren wird anhand ihrer Gewichtung der Gesamtzielerreichungsfaktor berechnet. Durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsfaktors mit dem STI-Zielbetrag ergibt sich der Auszahlungsbetrag des STI. Der Auszahlungsbetrag ist auf das Doppelte des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungs-Cap). Die Auszahlung erfolgt vier Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres, für welches das betreffende STI gewährt wurde, nicht jedoch vor der Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat. Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht ausgezahlte Ansprüche auf ein STI, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, zeitanteilig nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und bei der ursprünglichen Fälligkeit gezahlt.

Einzelheiten zum STI im Geschäftsjahr 2022/23 sind nachstehend unter „Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/23“ wiedergegeben.

LTI
Die langfristige erfolgsabhängige Komponente wird jeweils jährlich gewährt und nach Ablauf eines Leistungszeitraums von insgesamt vier Geschäftsjahren ausgezahlt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres, wird das LTI für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und gezahlt. In die Berechnung nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 gehen finanzielle Erfolgsziele mit einer Gewichtung von 70 Prozent und nicht-finanzielle Erfolgsziele mit einer Gewichtung von 30 Prozent ein. Auch die Erfolgsziele des LTI legt der Aufsichtsrat für alle Vorstandsmitglieder einheitlich fest. Im Vergleich zum Vergütungssystem 2020 wurde der LTI des Vergütungssystems 2021 durch die Einführung einer „Vesting“-Logik modifiziert: Die bisher auf den gesamten vierjährigen Leistungszeitraum einer LTI-Tranche formulierten Zielsetzungen werden nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 auf die vier einzelnen Jahre des Leistungszeitraums heruntergebrochen.

Langfristige erfolgsabhängige Vergütung

Finanzielle Erfolgsziele des LTI
Die insgesamt in der Regel mit 70 Prozent und zueinander gleichmäßig gewichteten finanziellen Leistungskriterien sind die absolute Entwicklung der Aktienrendite („aTSR“) und die relative Entwicklung der Aktienrendite („rTSR“).

aTSR-Komponente: Der aTSR-Zielerreichungsfaktor berechnet sich aus der Veränderung des Stammaktien-Endkurses und der Summe der hypothetisch reinvestierten Dividenden während des Leistungszeitraums in Relation zum Stammaktien-Anfangskurs als Prozentsatz.

rTSR-Komponente: Der Zielerreichungsfaktor der rTSR-Komponente wird anhand der relativen Entwicklung der Aktienrendite der Stammaktie der Gesellschaft im Leistungszeitraum gegenüber den relevanten Vergleichsindizes, dem MDAX und dem STOXX Europe 600 Retail, berechnet.

Der relevante Anfangskurs der Stammaktie der Gesellschaft für die aTSR- und die rTSR-Komponente errechnet sich aus dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar ab dem Beginn des Geschäftsjahres. Der relevante Endkurs für das jeweilige Tranchenjahr wird ein Jahr später ebenfalls über den Zeitraum von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar ab dem Beginn des Geschäftsjahres aus den XETRA-Schlusskursen der Stammaktie der Gesellschaft ermittelt. Die Ermittlung der Anfangs- und der Schlusswerte für die Vergleichsindizes bei der rTSR-Komponente erfolgt entsprechend.

Nicht-finanzielle Erfolgsziele des LTI
Die gemäß dem Vergütungssystem 2021 insgesamt mit in der Regel 30 Prozent gewichteten nicht-finanziellen Leistungskriterien des LTI basieren auf jeweils bis zu fünf vom Aufsichtsrat konkret formulierten quantitativen Zielsetzungen aus den nachfolgenden Themenfeldern:

Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, werden die nicht-finanziellen Leistungskriterien im Verhältnis zueinander gleich gewichtet.

Berechnung des Auszahlungsbetrags des LTI
Die Schwellenwerte für die finanziellen und die nicht-finanziellen Erfolgsziele des LTI werden jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres, welches dem Gewährungsjahr vorhergeht, durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Dem Grad der Zielerreichung für jede Kennzahl werden Faktoren (Zielerreichungsfaktoren) zugeordnet. Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat jeweils den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde), den Zielwert für die 100-Prozent-Zielerreichung sowie den Wert für eine 300-Prozent-Zielerreichung, bei dem der jeweilige Zielerreichungsfaktor der Höhe nach begrenzt ist. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.

Nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres werden für die einzelnen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele entsprechend der „Vesting-Logik“ des Vergütungssystems 2021 die Zielerreichungsfaktoren gemessen und festgehalten. Zwischenwerte werden mittels linearer Interpolation bestimmt. Das gewichtete Mittel der Zielerreichungsfaktoren der finanziellen und der nicht-finanziellen Erfolgsziele bildet den jeweiligen Gesamtzielerreichungsfaktor. Er ist jeweils begrenzt auf 3. Aus den sich ergebenden Gesamtzielerreichungsfaktoren der finanziellen Erfolgsziele und der nicht-finanziellen Erfolgsziele wird anhand der festgelegten Gewichtung der Erfolgsziele zueinander der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI für das jeweilige Jahr ermittelt. Dieser Gesamtzielerreichungsfaktor ist ebenfalls begrenzt auf 3. Der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI für das jeweilige Jahr wird festgehalten. Zum Ende des vierjährigen Leistungszeitraums wird der Zielerreichungsfaktor für die gesamten vier Jahre dann als arithmetisches Mittel der Zielerreichung in den einzelnen vier Jahren errechnet.

Der für das LTI für den Vierjahreszeitraum insgesamt ermittelte Zielerreichungsfaktor wird mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert, so dass sich der Auszahlungsbetrag ergibt. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 Prozent des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungs-Cap).

Die Auszahlung des für den LTI ermittelten Vergütungsbetrags erfolgt nach dem Ende des Leistungszeitraums des betreffenden LTI. Voraussetzung ist, dass das berechtigte Vorstandsmitglied der Gesellschaft das gemäß dem Aktienhalteprogramm der Gesellschaft erforderliche Investment in Stammaktien der Gesellschaft nachgewiesen hat. Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht ausgezahlte Ansprüche auf das LTI, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, zeitanteilig nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und bei der ursprünglichen Fälligkeit gezahlt.

Einzelheiten zum LTI im Geschäftsjahr 2022/23 sind nachstehend unter „Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/23“ wiedergegeben.

Aktienhalteprogramm

Im Rahmen des Aktienhalteprogramms der CECONOMY AG für Vorstandsmitglieder haben die Mitglieder des Vorstands die Obliegenheit, Aktien der Gesellschaft in Höhe einer bestimmten Ziel-Beteiligung zu erwerben und während ihrer Vorstandstätigkeit zu halten. Die maßgebliche Ziel-Beteiligung beträgt für den Vorsitzenden des Vorstands 150 Prozent und für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands 100 Prozent ihrer jeweiligen am Ende der Aufbauphase maßgebenden Brutto-Grundvergütung. Der betreffende Gegenwert muss in Summe als Kaufpreis für die von dem Vorstandsmitglied jeweils erworbenen Aktien aufgewendet werden. Die Aufbauphase umfasst einen Zeitraum von vier Jahren ab Beginn des Vorstandsanstellungsvertrags.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den aktuell von ihnen gehaltenen Aktienbestand regelmäßig und auf Verlangen der Gesellschaft nachzuweisen. Eine Auszahlung aus dem LTI setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied die maßgebliche Ziel-Beteiligung der Aktien der Gesellschaft hält. Sofern die Ziel-Beteiligung nicht oder nicht vollständig nachgewiesen ist, erhält das betreffende Vorstandsmitglied keine Zahlungen aus dem LTI.

Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ist die Summe aus der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung, den Nebenleistungen, dem Aufwand für die betriebliche Altersversorgung und den jährlichen Zielbeträgen des STI und des LTI. Eine planmäßige Erhöhung der Bezüge mit zunehmendem Dienstalter ist nicht vorgesehen. Diese Ziel-Gesamtvergütung steht in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft. Sie erfüllt damit die gesetzlichen Anforderungen an die Üblichkeit von Vergütungen.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem enthält insgesamt und hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten betragsmäßige Höchstgrenzen. Die Maximalvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ergibt sich aus der Summe der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung, der maximalen Beträge für
die Nebenleistungen und die Altersversorgung sowie der jeweiligen Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 5.150.000 € und für ordentliche Vorstandsmitglieder 2.650.000 €. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen um betragsmäßige Höchstgrenzen bei durchgängig maximaler Ausschöpfung der entsprechenden Bandbreiten handelt.

Die vorstehenden betragsmäßigen Höchstgrenzen sind im Geschäftsjahr 2022/23 eingehalten worden. Sowohl die gewährte und geschuldete Vergütung von Herrn Dr. Karsten Wildberger als auch die gewährte und geschuldete Vergütung von Herrn Dr. Kai-Ulrich Deissner liegen unter den vorstehenden Werten (siehe nachstehend „Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands“).

Malus und Clawback variabler Vergütungskomponenten

Nach Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten kann das betreffende Vorstandsmitglied grundsätzlich frei über die Beträge verfügen. Wenn ein Vorstandsmitglied während oder im Zeitraum bis zum Ende eines Jahres nach Ablauf des jeweiligen Leistungszeitraums eines STI beziehungsweise eines LTI jedoch gegen seine gesetzlichen Pflichten im Sinne von § 93 AktG verstößt oder ein Grund für den Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds im Sinne von § 84 Abs. 4 Satz 1 AktG vorliegt, entfallen die Ansprüche auf Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile (Malus) oder können nach der Auszahlung von der Gesellschaft zurückgefordert werden (Clawback). Entsprechende Regelungen sind in den Anstellungsverträgen der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands, die einen Anspruch auf variable Vergütung haben, enthalten. Im Geschäftsjahr 2022/23 wurde weder von den Malus-Regelungen noch von den Clawback-Regelungen Gebrauch gemacht.

Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten

Sofern Vorstandsmitglieder konzernintern Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Ämter wahrnehmen, wird die Vergütung für diese Tätigkeiten auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Im Fall der Wahrnehmung einer konzernfremden Nebentätigkeit durch das Vorstandsmitglied ist vertraglich sichergestellt, dass der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in Ziff. G. 16 des DCGK entscheiden kann, ob und inwieweit die Vergütung für die konzernfremde Nebentätigkeit auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist. Durch Beschluss vom 20. November 2020 hat der Aufsichtsrat festgehalten, dass bis auf Weiteres keine Anrechnung der für konzernfremde Aufsichtsratsmandate gewährten Vergütungen erfolgt.

Laufzeiten der Anstellungsverträge

Die Laufzeit der Anstellungsverträge ist stets an den Bestand der organschaftlichen Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds gekoppelt. Die Laufzeit verlängert sich jeweils für die Zeit, für die das Vorstandsmitglied wieder zum Vorstandsmitglied bestellt wird. Bei der Dauer der Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat die Grenzen des § 84 AktG.

Erstmalige Bestellungen zum Vorstandsmitglied sollen in der Regel für einen Zeitraum von nicht länger als drei Jahren erfolgen.

Die Anstellungsverträge sehen für beide Seiten kein Recht zur ordentlichen Kündigung vor. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben jedoch das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB).

Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus dem Unternehmen aus, werden während der Laufzeit des Dienstvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig. Dies gilt gleichermaßen, wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vorzeitig endet.

In jedem Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitglieds - sei es insbesondere einvernehmlich, durch Widerruf der Bestellung oder durch Amtsniederlegung - endet der Anstellungsvertrag automatisch nach Ablauf der in § 622 Abs. 2 BGB genannten Frist, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit ihrer Anstellungsverträge noch entstanden wären, grundsätzlich in Form einer einmaligen Zahlung. Diese Abfindung ist begrenzt auf den maximalen Wert von zwei Jahresvergütungen in Höhe der Summe aus der Grundvergütung und dem Zielbetrag für das STI (Abfindungs-Cap). Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zum Zeitpunkt der Beendigung weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich der Betrag der Abfindung zeitanteilig.

Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 BGB). Ebenso ist ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen ausgeschlossen, falls das Vorstandsmitglied sein Mandat niederlegt, ohne hierfür seinerseits einen wichtigen Grund zu haben.

Noch nicht ausgezahlte Ansprüche eines Vorstandsmitglieds aus dem LTI verfallen bei einer Vertragsbeendigung in den folgenden Fällen:

Im Fall des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere sechs Monate gezahlt.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags dauernd dienstunfähig, so ist die Gesellschaft zur Kündigung des Vertrags mit einer Frist von sechs Monaten zum Quartalsende berechtigt.

Die Anstellungsverträge enthalten keine Leistungszusage für eine vorzeitige Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels (sogenannter Change of Control).

Horizontaler Vergütungsvergleich

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.

Die Beurteilung erfolgt dabei entsprechend dem Vergütungssystem einerseits durch den horizontalen Vergleich zu den Unternehmen des MDAX. Seit 2018 ist die CECONOMY AG im SDAX und nicht mehr im MDAX gelistet. Aufgrund der verhältnismäßig hohen Beteiligungen der Ankeraktionäre der CECONOMY AG weist die Gesellschaft nicht die für den MDAX erforderliche Freefloat-Marktkapitalisierung und ihre Aktie nicht das notwendige Handelsvolumen auf. Gemessen an den Größenkriterien Umsatz, EBIT, Mitarbeitende und Gesamt-Marktkapitalisierung ist die CECONOMY AG aber mit den Unternehmen des MDAX vergleichbar.

In diesem Horizontalvergleich wird die aktuell gewährte Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitz und die
der weiteren Vorstandsmitglieder der CECONOMY AG der gewährten Ziel-Gesamtvergütung der Gesellschaften der Unternehmen des MDAX gegenübergestellt. Ein entsprechender Vergleich wurde zuletzt im Mai 2023 durchgeführt und ergab eine Positionierung der Ziel-Gesamtvergütung auf dem 56. Perzentil für den Vorstandsvorsitz (2022: 56. Perzentil) und eine Positionierung auf dem 51. Perzentil für die weiteren Vorstandsmitglieder (2022: 44. Perzentil). Die Struktur der Vorstandsvergütung ist vergleichbar mit der in der Referenzgruppe. Unter Berücksichtigung der relativen Unternehmensgröße zur Referenzgruppe zeigt sich eine insgesamt angemessene Vorstandsvergütung sowohl in Bezug auf die Vergütungshöhe als auch auf die Vergütungsstruktur.

Vertikaler Vergütungsvergleich

Bei der Überprüfung der Angemessenheit erfolgt andererseits ein vertikaler Vergleich mit den oberen Führungskräften und der Belegschaft von CECONOMY in Deutschland insgesamt. Dieser Vergleich ist für den vorliegenden Vergütungsbericht bezogen auf den Stichtag 30. September 2023. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt der Aufsichtsrat auch in Bezug auf seine zeitliche Entwicklung.

Der Aufsichtsrat hat festgelegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Durch Beschluss vom 30. Oktober 2018 definierte der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis der CECONOMY AG und die relevante Belegschaft wie folgt:

Im Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat zudem beschlossen, die Darstellung des jährlichen vertikalen Vergütungsvergleichs und die Methodik zur Berechnung der Vergütung des für den vertikalen Vergütungsvergleich maßgeblichen oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt wie folgt anzupassen: Es wird die Relation der Ziel-Direktvergütung als Summe der Jahresfestvergütung und der jährlichen Bonus-Zielbeträge für die kurz- und langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder zu der durchschnittlichen Ziel-Direktvergütung des oberen Führungskreises und zu der durchschnittlichen Ziel-Direktvergütung der gesamten Belegschaft in Deutschland (allerdings ohne Aushilfen) ermittelt, wobei die Vergütungsrelation für die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und für die durchschnittliche Vergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder gesondert dargestellt werden.²

² Für alle Vergleichsgruppen nicht berücksichtigt wurden Fehlzeiten aufgrund von Mutterschutz, Elternzeit und Freistellung sowie Sozialversicherungsbeiträge (Arbeitgeberanteil), Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen.

Danach stellt sich der vertikale Vergütungsvergleich wie folgt dar:

Relation der Zielvergütung des Durchschnitts der jeweiligen Vorstandsvorsitzenden zur ...

Relation der Zielvergütung des Durchschnitts der übrigen Vorstandsmitglieder zur ...

Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/23

Dieser Abschnitt des Vergütungsberichts enthält Angaben zur variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/23. Die variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022/23 entsprach sämtlichen im Vergütungssystem getroffenen Festlegungen.

Strategiebezug der Leistungskriterien der variablen Vergütung

Die Geschäftsstrategie hat zum Ziel, dass der Kunde das Unternehmen als vertrauensvollen Berater und Partner bezüglich sämtlicher Fragen rund um Consumer-Electronics-Produkte ansieht. Das Vergütungssystem der CECONOMY AG ist auf die Förderung dieser Geschäftsstrategie und auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Dies erfolgt insbesondere durch die Verknüpfung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung mit der Entwicklung des Aktienkurses sowie mit klar bestimmbaren Kennziffern, die auf eine nachhaltige Fortentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind.

Die auf das Geschäftsjahr bezogene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Short-Term Incentive - STI) setzt Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen Unternehmenserfolgs und der Kundenzufriedenheit sowie für die Umsetzung der Initiativen zur Verbesserung der Profitabilität. Durch ihren fortlaufenden Charakter und die wiederkehrende Bezugnahme auf für die CECONOMY AG bedeutsame Kennziffern ist die Komponente auf die Förderung der Geschäftsstrategie ausgerichtet. Das STI honoriert die operative Unternehmensentwicklung anhand
von finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Erfolgsziele basieren auf den für die CECONOMY AG wichtigen Unternehmenskennzahlen (KPIs) EBIT, Umsatzwachstum und Net Working Capital (NWC) sowie auf dem wichtigen nicht-finanziellen Erfolgsziel zur Messung der Kundenzufriedenheit (Net Promoter Score - NPS).

Die langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Long-Term Incentive - LTI) honoriert die Unternehmensentwicklung anhand von jeweils für einen Vierjahreszeitraum definierten quantitativen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen. Das LTI ist überwiegend am Aktienkurs orientiert und setzt entsprechend Anreize für eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre und der weiteren Stakeholder des Unternehmens. Die finanziellen Erfolgsziele des LTI sind somit im besonderen Maße auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Auch die nicht-finanziellen Ziele sollen die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern und sie für Aktionärskreise attraktiv machen, welche hierauf besonderen Wert legen. So wurden für die zum Geschäftsjahr 2022/23 begebene Tranche des LTI Ziele aus den Themenfeldern Klima- und Umweltschutz, Diversität und Mitarbeiterzufriedenheit definiert. Zudem sorgt die Verknüpfung der Auszahlung des LTI mit der Halteobliegenheit eigener Aktien der CECONOMY AG dafür, dass die Vorstandsmitglieder langfristig an der Steigerung des Werts der Gesellschaft interessiert sind.

Zielbeträge variable Vergütung

In den folgenden Tabellen wird für jedes im Geschäftsjahr 2022/23 amtierende Vorstandsmitglied beziehungsweise für individualisiert anzugebende ehemalige Vorstandsmitglieder jeweils der Wert, der für STI und LTI einer Zielerreichung von 100 Prozent entspricht, ausgewiesen. Ergänzt wird diese Angabe um die im Geschäftsjahr 2022/23 jeweils individuell erreichbaren Minimal- und Maximalbeträge für STI und LTI. Angegeben sind nur Vorstandsmitglieder, die Anspruch auf variable Vergütungsbestandteile haben.³

³ Zu Frau Sabine Eckhardt, die im Geschäftsjahr 2022/23 ausschließlich feste Vergütungskomponenten erhalten hat, siehe unter „Abweichungen vom Vergütungssystem“.

Zielbeträge variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/23

¹ Die angegebenen Werte beziehen sich zur besseren Vergleichbarkeit auf ein volles Geschäftsjahr. Für das Geschäftsjahr 2022/23 wird die variable Vergütung gemäß
den Anstellungsverträgen von Herrn Dr. Deissner und Herrn Wieser zeitanteilig nur für die Dauer der Laufzeit des Anstellungsvertrags gewährt.

Zielsetzungen und Zielerreichung (STI und LTI)

Konkrete STI-Zielsetzungen und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022/23
Für das Geschäftsjahr 2022/23 hat der Aufsichtsrat die in der nachstehenden Grafik dargestellten Ziele für die einjährige variable Vergütung beschlossen. Die Festlegung und die Gewichtung der Ziele entsprechen dem maßgeblichen Vergütungssystem 2021. Wie im Vergütungssystem vorgesehen, hat der Aufsichtsrat die Ziele für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt. Ebenfalls in der nachstehenden Grafik ausgewiesen ist die Zielerreichung des STI für das Geschäftsjahr 2022/23 (Zielerreichungsfaktoren) sowohl für die einzelnen Erfolgsziele als auch die Gesamtzielerreichung.

Der Aufsichtsrat hat am 15. Dezember 2023 beschlossen, das EBIT für die Ermittlung der STI-Zielerreichung um einen Ergebniseffekt aus Rechtsrisiken betreffend die mögliche Rückzahlung von COVID-19-Hilfen im Zusammenhang
mit Änderungen von rechtlichen Rahmenbedingungen in Österreich zu bereinigen und insoweit im Einklang mit dem Vergütungssystem außergewöhnlichen Entwicklungen angemessen Rechnung zu tragen.

Zielsetzungen der für das Geschäftsjahr 2022/23 gewährten LTI-Tranche
Für die für das Geschäftsjahr 2022/23 gewährte Tranche des LTI für die Mitglieder des Vorstands der CECONOMY AG lauten die vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele und Gewichtungen wie folgt:

Erfolgsziele des Long-Term Incentive 2022/23

Die vorstehenden Erfolgsziele und Gewichtungen entsprechen dem für das Geschäftsjahr 2022/23 maßgeblichen Vergütungssystem 2021.

Für jedes der Erfolgsziele des LTI hat der Aufsichtsrat eine untere Schwelle, einen Zielwert und einen Wert für die Kappung der Zielerreichung festgelegt. Die Zielkorridore und die Zielerreichung werden nach Ablauf beziehungsweise Auszahlung der jeweiligen Tranche im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr konkret berichtet werden. Um bereits jetzt ein Bild der Wertentwicklung der laufenden LTI-Tranchen zu geben, sind nachstehend als freiwillige Angabe die Zeitwerte zum Geschäftsjahresende für sämtliche laufende LTI-Tranchen der im Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands angegeben, die Anspruch auf langfristige variable Vergütung haben⁴ :

⁴ Zu Frau Sabine Eckhardt, die im Geschäftsjahr 2022/23 ausschließlich feste Vergütungskomponenten erhalten hat, siehe unter „Abweichungen vom Vergütungssystem“.

LTI-Zeitwerte nach IFRS zum Ende des Geschäftsjahres 2022/23

¹ Zeitanteilig gewährt, da Vorstandstätigkeit nur während eines Teils des Geschäftsjahres

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. „Gewährt“ in diesem Sinne sind dabei alle Vergütungsbestandteile, die im beziehungsweise für das Berichtsjahr faktisch zufließen, das heißt deren zugrunde liegende Tätigkeit bereits vollständig erbracht und deren Leistungskriterien vollständig erfüllt sind. Nicht maßgeblich ist dabei zwingend der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. „Geschuldet“ sind alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.

Als gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/23 sind daher in den nachstehenden Tabellen die folgenden Vergütungsbestandteile erfasst:

Der Grad der Gesamtzielerreichung für den STI 2022/23 beträgt dabei, wie vorstehend unter „Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/23“ dargestellt, 1,45.

Als freiwillige Angabe ist nachstehend außerdem die gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/22 angeben. Hierzu wurden die folgenden Vergütungsbestandteile erfasst:

Die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung stellen keine gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar und sind daher in den Nebenleistungen nicht enthalten (zur betrieblichen Altersversorgung siehe nachstehend unter „Pensionsanwartschaften im Geschäftsjahr 2022/23“). In den Geschäftsjahren 2021/22 und 2022/23 sind keine Tranchen der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) im Berichtsjahr amtierender Vorstandsmitglieder ausgelaufen beziehungsweise ausgezahlt worden, sodass eine entsprechende Angabe im Rahmen der gewährten und geschuldeten Vergütung nicht zu erfolgen hat. Die jeweiligen LTI-Tranchen werden nach ihrem Auslaufen im Geschäftsjahr ihrer Auszahlung berichtet. Über die im Geschäftsjahr 2022/23 begebene Tranche des LTI ist daher im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026/27 zu berichten, da erst dann alle Kriterien für die Zielerreichung zur Ermittlung des Auszahlungsbetrags feststehen.

⁴ Zu Frau Sabine Eckhardt, die im Geschäftsjahr 2022/23 ausschließlich feste Vergütungskomponenten erhalten hat, siehe unter „Abweichungen vom Vergütungssystem“.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

¹ Abgeltungszahlung zum Ausgleich von Nachteilen, die Herr Dr. Deissner aufgrund der vorzeitigen Beendigung seiner Vortätigkeit erlitten hat

Die nachstehende Tabelle enthält individualisierte Angaben zu ehemaligen Mitgliedern des Vorstands, die innerhalb der letzten zehn Jahre aus dem Vorstand ausgeschieden sind und für die im Geschäftsjahr 2022/23 gewährte und geschuldete Vergütung angefallen ist, sowie die gewährte und geschuldete Vergütung dieses Personenkreises für das Geschäftsjahr 2021/22. Auch für diesen Personenkreis sind in den Geschäftsjahren 2021/22 und 2022/23 keine Tranchen der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) ausgelaufen oder ausgezahlt worden.

Gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands

¹ Festvergütung für interimistische Vorstandstätigkeit im Januar 2023, siehe dazu Abschnitt Abweichungen vom Vergütungssystem

² Abfindungszahlung

Früheren Mitgliedern des Vorstands der CECONOMY AG und von auf die CECONOMY AG verschmolzenen Gesellschaften, die seit mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden sind, sowie ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2022/23 Pensionszahlungen in Höhe von 3,2 Mio. € (2021/22: 3,1 Mio. €) gewährt. Dies entspricht 100 Prozent der diesem Personenkreis gewährten Leistungen.

Pensionsanwartschaften im Geschäftsjahr 2022/23

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems (beitragsorientierte Leistungszusage im Sinne des Betriebsrentengesetzes), das bereits im Rahmen der Darstellung des Vergütungssystems unter „Erfolgsunabhängige feste Vergütung“ dargestellt wurde. Diese Zusage sieht im Versorgungsfall Invalidität oder Tod vor, dass das Versorgungsguthaben vom Unternehmen um Zurechnungskapital erhöht wird. Das Zurechnungskapital entspricht der Summe der Beiträge, die dem Vorstandsmitglied für jedes Kalenderjahr bis zu einer Beitragszeit von insgesamt zehn Jahren, maximal jedoch bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, künftig noch gutgeschrieben worden wären. Für diese Komponente wird eine Rückstellung gebildet. Für das Geschäftsjahr 2022/23 ergeben sich die folgenden individuellen Dienstzeitaufwendungen und Barwerte von Pensionsanwartschaften:

Pensionsanwartschaften nach HGB und IFRS

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats der CECONOMY AG ist in § 13 der Satzung CECONOMY AG geregelt und wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 22. Februar 2023 mit einer Mehrheit von 99,88 Prozent des vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals gebilligt. Der entsprechende Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist auf der Website www.ceconomy.de unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance abrufbar.

Gemäß § 13 der Satzung der CECONOMY AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung, die am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar ist. Die individuelle Höhe der Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt den Arbeitsaufwand und die Verantwortung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder aufgrund ihrer Überwachungsaufgabe. Der Grundbetrag der Vergütung für das einzelne Mitglied beträgt 70.000 €. Wegen ihrer besonderen Aufgaben erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache und sein Stellvertreter das Doppelte der Vergütungen eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021/22 die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats überprüft, seine Feststellungen mit dem Vorstand beraten und gemeinsam mit diesem entschieden, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss durch Änderung von § 13 Abs. 2 der Satzung herabzusetzen. Bisher war für sämtliche Ausschüsse - mit Ausnahme des Ausschusses nach § 27 Abs. 2 MitbestG - vorgesehen, dass der Ausschussvorsitzende das Doppelte und die übrigen Ausschussmitglieder das Eineinhalbfache der Regelvergütung erhalten. Entsprechend dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat wurde § 13 Abs. 2 der Satzung durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Februar 2023 mit einer Mehrheit von 99,97 Prozent der abgegebenen Stimmen dahingehend geändert, dass die Vergütung für den Vorsitzenden des Nominierungsausschusses auf das Eineinhalbfache und für die übrigen Mitglieder des Nominierungsausschusses auf das Eineinviertelfache der Regelvergütung herabgesetzt wird. Die Vergütung von Vorsitz und Mitgliedschaft in den übrigen Ausschüssen blieb unverändert. Die geänderte Vergütung des Nominierungsausschusses gilt gemäß Beschluss der Hauptversammlung mit Wirkung ab dem Beginn des Monats, der auf die Eintragung der beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister folgt. Diese Eintragung erfolgte am 17. März 2023, sodass die geänderte Vergütung für den Nominierungsausschuss ab dem 1. April 2023 gilt. § 13 Abs. 4 der Satzung über die Vergütung von unterjährig ausscheidenden Aufsichtsratsmitgliedern gilt entsprechend.

Die erhöhte Vergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss kommt allerdings nur dann zur Anwendung, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens zwei Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses stattgefunden haben. Die auf die feste jährliche Vergütung für das einzelne Aufsichtsratsmitglied gegebenenfalls anwendbaren Multiplikatoren veranschaulicht die nachfolgende Übersicht:

Vergütungsmultiplikatoren

¹ Ab 01.04.2023

Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter als (stellvertretender) Aufsichtsratsvorsitzer beziehungsweise als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses innehat, erhält es gemäß § 13 Abs. 2 Satz 4 der Satzung die Vergütung nur für ein Amt, bei unterschiedlicher Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die innerhalb eines Monats ausscheiden und neu bestellt werden, erhalten für diesen Monat nur ein Zwölftel der jährlichen Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss.

Gemäß den Regelungen der Satzung erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats außerdem durch die Ausübung des Amts entstehende Auslagen. Eine auf die Vergütung und den Auslagenersatz gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats ebenfalls erstattet.

Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten gemäß § 13
der Satzung der Gesellschaft - in der jeweils geltenden Fassung - angewendet. Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022/23 gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Da eine variable Vergütung für den Aufsichtsrat nicht vorgesehen ist, besteht die Vergütung zu 100 Prozent aus der satzungsmäßigen Festvergütung.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/23

¹ Die Festvergütung entspricht einem relativen Anteil von 100 Prozent der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vergleichende Darstellung

Nachfolgende Tabelle veranschaulicht die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Für die Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung wird die gewährte und geschuldete Vergütung wie vorstehend unter „Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands“ beziehungsweise „Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ dargestellt berücksichtigt.

Der Kreis der einbezogenen Arbeitnehmer erstreckt sich - ebenso wie im Rahmen des vom Aufsichtsrat durchgeführten vertikalen Vergütungsvergleichs - auf sämtliche Angestellte der MediaMarktSaturn Retail Group in Deutschland und der CECONOMY AG. Für die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird im Rahmen der vergleichenden Darstellung die Zielvergütung zum Geschäftsjahresende auf Vollzeitbasis (einschließlich Fehlzeiten aufgrund von Mutterschutz, Elternzeit und Freistellung sowie Sozialversicherungsbeiträge (Arbeitgeberanteil) und Nebenleistungen) berücksichtigt.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses beziehungsweise -fehlbetrags der Gesellschaft sowie des bereinigten EBIT und des Konzernumsatzes dargestellt.

Vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

¹ Veränderung im Vergleich zum vorherigen Geschäftsjahr

² Ausschließlich Pensionszahlungen an ehemalige Mitglieder des Vorstands der CECONOMY AG und von auf die CECONOMY AG verschmolzenen Gesellschaften,
die seit mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden sind, sowie deren Hinterbliebene

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung der CECONOMY AG vom 17. Februar 2021 wurde der Grundbetrag für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Juni 2021 von 80.000 € auf 70.000 € reduziert. Mit Wirkung ab dem 1. April 2023 wurde außerdem aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Februar 2023 die Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss herabgesetzt (siehe dazu vorstehend unter „Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“). Die darüber hinausgehenden - teilweise sehr starken - Veränderungen in der Vergütungsentwicklung der Aufsichtsratsmitglieder in einzelnen Jahresvergleichen beruhen nicht auf Anpassungen der Vergütungshöhen, sondern sind verschiedenen Einzelfaktoren geschuldet (zum Beispiel zeitlich längere Mitgliedschaften im Vergleich zum Vorjahr oder Veränderungen in Bezug auf Ausschusstätigkeiten oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat).

Abweichungen vom Vergütungssystem

Nachstehend finden sich Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands im Berichtsjahr, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen und der Angabe der konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde.

Abweichung durch Anstellungsvertrag von Dr. Kai-Ulrich Deissner

Der Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Kai-Ulrich Deissner sieht zum Ausgleich der Nachteile, die durch die Beendigung seiner Vortätigkeit entstehen, eine einmalige Zahlung zu Beginn seiner Vorstandstätigkeit in Höhe von 400.000 € vor (Abgeltungsbetrag). Der Netto-Auszahlungsbetrag aus dieser Zahlung ist gemäß den Regelungen des Anstellungsvertrags von Herrn Dr. Kai-Ulrich Deissner im Rahmen des Aktienhalteprogramms in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Derartige Abgeltungszahlungen sind im Vergütungssystem 2021 nicht vorgesehen, und der Abgeltungsbetrag ist auch nicht in der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung berücksichtigt. Seit Abschluss
des Anstellungsvertrags hat Herr Dr. Kai-Ulrich Deissner bereits 157.600 Aktien der CECONOMY AG für insgesamt 254.217,52 € erworben und damit bereits mehr als den Netto-Auszahlungsbetrag des Abgeltungsbetrags im Rahmen des Aktienhalteprogramms investiert.

Die Abweichung vom Vergütungssystem durch die oben genannte Regelung im Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Kai-Ulrich Deissner sicherte die zeitnahe beziehungsweise schnellstmögliche Besetzung der Position des Finanzvorstands mit Herrn Dr. Kai-Ulrich Deissner und war daher im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig.

Abweichung durch Anstellungsvertrag von Sabine Eckhardt

Frau Sabine Eckhardt ist vom Aufsichtsrat im Dezember 2022 für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Januar 2023 als Stellvertreterin für ein fehlendes Vorstandsmitglied gemäß § 105 Abs. 2 AktG in den Vorstand berufen worden. Im Anstellungsvertrag von Frau Sabine Eckhardt wurde eine reine Festvergütung und damit weder die im Vergütungssystem 2021 vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile noch eine betriebliche Altersversorgung vereinbart.

Die vorstehende Abweichung vom Vergütungssystem war im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig. Da der Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe von Gesetz und Satzung zwingend aus mindestens zwei Mitgliedern bestehen muss, Herr Florian Wieser zum 31. Dezember 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist und Herr Dr. Kai-Ulrich Deissner das Amt erst zum 1. Februar 2023 antreten konnte, ist im Januar 2023 eine interimistische Besetzung erforderlich geworden. Für eine derart kurze Interimsbesetzung war aus Sicht des Aufsichtsrats die Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds als stellvertretendes Vorstandsmitglied besonders geeignet. In der Regel wird bei solch kurzen Interimseinsätzen jedoch nur eine fixe Vergütung und keine variable Vergütung sowie keine betriebliche Altersversorgung vereinbart. Durch eine einmonatige Tätigkeit als Vorstandsmitglied hat dieses kaum Einfluss auf die (mehrjährige) Entwicklung der Gesellschaft und nahezu keinen Vorteil durch einen einmonatigen Beitrag zur Altersversorgung.

Leistungen aus Anlass der Beendigung der Tätigkeit

Im September 2022 hat der Aufsichtsrat über die einvernehmliche Aufhebung des Anstellungsvertrags von Herrn Florian Wieser zum 31. Dezember 2022 beschlossen. In diesem Zusammenhang ist mit Herrn Florian Wieser ein Aufhebungsvertrag geschlossen worden, der dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem vollständig entspricht (siehe dazu vorstehend unter „Vergütungssystem für den Vorstand / Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit“). Der Aufhebungsvertrag sieht eine einmalige Abfindungszahlung in Höhe von 450.000 € für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit noch entstanden wären, vor. Die Abfindungszahlung wurde im Dezember 2022 ausgezahlt. Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie für die ersten drei Monate des Geschäftsjahres 2022/23 wurden beziehungsweise werden entsprechend den vertraglichen Regelungen nach den vereinbarten Zielen und zu den vertraglich vorgesehenen Fälligkeiten ausbezahlt. Die von Herrn Florian Wieser bis zum 31. Dezember 2022 erdienten Ansprüche aus der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung (LTI) werden ebenfalls nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und zu den jeweiligen Fälligkeiten abgerechnet.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat unter Beachtung aller Vorgaben des § 162 AktG erstellt.

15. Dezember 2023

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

AN DIE CECONOMY AG, DÜSSELDORF

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der CECONOMY AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der CECONOMY AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der CECONOMY AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-) Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Düsseldorf, den 15. Dezember 2023

Das Grundkapital der CECONOMY AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 485.221.084 auf den Inhaber lautende Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit zum Zeitpunkt der Einberufung 485.221.084.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, 7. Februar 2024, 24:00 Uhr MEZ, der CECONOMY AG unter der Adresse

CECONOMY AG
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
- DPSGE -
Landsberger Str. 187
80687 München

oder per Telefax unter: +49 (0) 69 5099 1110
oder per E-Mail unter: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

zugehen.

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär Depotkonten führt) erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Schluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) - also Dienstag, 23. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ - beziehen und spätestens am Mittwoch, 7. Februar 2024, 24:00 Uhr MEZ, der CECONOMY AG unter der Adresse

CECONOMY AG
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
- DPSGE -
Landsberger Str. 187
80687 München

oder per Telefax unter: +49 (0) 69 5099 1110
oder per E-Mail unter: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Klarstellend wird festgehalten, dass § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der CECONOMY AG derzeit vorsieht, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung der Satzung der CECONOMY AG zu dem neuen Gesetzeswortlaut zu vermeiden, wurde der Hauptversammlung die Anpassung in § 16 Abs. 2 der Satzung unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet jedoch keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten - ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Formulare zur Bevollmächtigung werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Für die Bevollmächtigung eines Dritten kann auch das InvestorPortal genutzt werden (siehe hierzu nachstehend unter „Übermittlung von Vollmachten und Weisungen sowie Nachweise der Bevollmächtigung“).

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.

Die entsprechenden Vordrucke werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

zum Download zur Verfügung. Alternativ können die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft und ihr Widerruf sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft erfolgen.

Für den Zugang zum InvestorPortal werden die Zugangsdaten benötigt, die gemeinsam mit der Eintrittskarte übersandt werden (siehe „TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“). Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das InvestorPortal sind im Internet unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

zu finden.

Übermittlung von Vollmachten und Weisungen sowie Nachweise der Bevollmächtigung

Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an einen Dritten kann

über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

erteilt oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht.

Alternativ kann eine Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an Dritte in Textform erteilt und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft

oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Vollmachten an Dritte können auch vor Ort während der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter darüber hinaus bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, werden durch das Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbstverständlich nicht berührt.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten im Vorfeld der Hauptversammlung Vollmachten und ggf. Weisungen zur Stimmrechtsausübung fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1.) elektronisch über das InvestorPortal, 2.) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3.) per E-Mail, 4.) per Brief und 5.) auf anderen in der Einladung genannten Wegen. Gehen im Vorfeld der Hauptversammlung auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Stimmabgaben und Vollmachtserteilungen sowie ggf. Weisungen, die während der Hauptversammlung abgegeben bzw. erteilt werden, haben stets Vorrang gegenüber im Vorfeld erteilten Erklärungen.

Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Stimmabgabe in der Hauptversammlung oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie vorstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sowie 8 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2022/23 gemäß § 120a Abs. 4 Satz 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet und nicht anfechtbar ist. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro, das entspricht mindestens 195.583 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (das heißt mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 14. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ, zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Vorstand der CECONOMY AG
Corporate Office & Corporate Law
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf

oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) per
E-Mail an: hv2024@ceconomy.de.

Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre haben im Vorfeld der Hauptversammlung die Möglichkeit, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge zu den laut Tagesordnung vorgesehenen Wahlen (§ 127 AktG) zu übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind bis spätestens Dienstag, 30. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ, ausschließlich an

CECONOMY AG
Corporate Office & Corporate Law
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf

oder per E-Mail an: hv2024@ceconomy.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Fristgemäß unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge werden unverzüglich unter der Internetadresse

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

unter Angabe des Namens des beantragenden Aktionärs und der Begründung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht. Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des CECONOMY-Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der CECONOMY AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen (vgl. § 17 Abs. 3 der Satzung der CECONOMY AG).

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung.

Genderneutrale Sprache

Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 auf eine geschlechterspezifische Sprache verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Die Informationen nach § 124a AktG zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

zu finden.

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

veröffentlicht.

Düsseldorf, im Januar 2024

Verantwortliche für die Datenverarbeitung
Mit den vorliegenden Datenschutzhinweisen informiert die CECONOMY AG, Kaistraße 3, 40221 Düsseldorf, als Verantwortliche gem. Art. 4 Nr. 7 Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - „DSGVO“) über die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sowie ihrer diesbezüglichen Rechte nach der DSGVO, dem Bundesdatenschutzgesetz und dem Aktiengesetz im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung der CECONOMY AG.

Verarbeitete personenbezogene Daten und deren Herkunft
Die CECONOMY AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten (insbesondere Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Zugangsdaten für das InvestorPortal, Erteilung von Vollmachten).

Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit der CECONOMY AG in Kontakt treten, werden zudem diejenigen personenbezogenen Daten verarbeitet, die im Rahmen der Anfrage mitgeteilt wurden und die erforderlich sind, um die Anfrage zu beantworten (z.B. Kontaktdaten, wie E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die CECONOMY AG auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Widersprüchen, Wahlvorschlägen und anderen Verlangen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten.

Die Hauptversammlung wird bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden des Vorstands öffentlich auf der Internetseite der CECONOMY AG übertragen. Bild- und Tonaufnahmen der gesamten Hauptversammlung werden in den Versammlungsräumlichkeiten für die Versammlungsteilnehmer sowie Mitarbeiter der CECONOMY AG und deren Dienstleister übertragen.

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Aktionären steht auch über das InvestorPortal die Möglichkeit offen, von Aktionärsrechten, insbesondere der Möglichkeit der Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, Gebrauch zu machen. Hierbei werden weitere personenbezogene Daten wie IP-Adressen verarbeitet. Für Einzelheiten hierzu wird auf die im InvestorPortal verlinkten Datenschutzhinweise verwiesen.

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Vorbereitung, Durchführung und Teilnahme an der Hauptversammlung der CECONOMY AG, die Ausübung der Rechte der Aktionäre vor und während der Hauptversammlung (z.B. Auskunftsrecht, Stimmabgabe, Antragsrecht), die Erfüllung der mit der Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben (z.B. Dokumentation von Abstimmungsergebnissen) und für die Kommunikation mit den zur Hauptversammlung zugelassenen Aktionären und Bevollmächtigten erforderlich.

Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG sowie weiteren gesetzlichen Verpflichtungen aus dem Aktien-, Steuer- und Handelsrecht.

Daneben verarbeitet die CECONOMY AG personenbezogene Daten zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen, wie der Vorbereitung, Durchführung und dem geordneten Ablauf der Hauptversammlung, der Bearbeitung in der Hauptversammlung gestellter Fragen und/oder von in der Hauptversammlung eingelegten Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung.

Empfänger der personenbezogenen Daten
Die CECONOMY AG bedient sich zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister in der EU (wie zum Beispiel Hauptversammlungsdienstleistern, IT-Dienstleistern, Banken, Notaren oder Rechtsanwälten). Soweit die von der CECONOMY AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister als Auftragsverarbeiter agieren, verarbeiten diese personenbezogene Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ausschließlich nach Weisung und unter der Verantwortung der CECONOMY AG und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Die CECONOMY AG kann rechtlich verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 DSGVO), insbesondere an öffentliche Stellen wie die zuständige Aufsichtsbehörde.

Alle Mitarbeiter der CECONOMY AG, die zur Erfüllung ihrer Aufgaben Zugriff auf personenbezogene Daten haben, und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen (einschließlich ggf. Bild- und Tonaufnahmen), im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und deren Bevollmächtigte einsehbar.

Speicherdauer
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Betroffenenrechte nach der DSGVO
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht,

Beschwerderecht
Zudem steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu (Art. 77 DSGVO). Die zuständige Aufsichtsbehörde für die CECONOMY AG ist:

Die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen
Kavalleriestraße 2-4
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Telefon: 0211/38424-0
Fax: 0211/38424-999
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Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
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Die Hotline für technische Fragen ist ab Mittwoch, 24. Januar 2024, werktags von Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr MEZ erreichbar.

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