EQS-HV: Cherry SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 05.04.2023, 15:05 Uhr von EQS News Kommentare: 0

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG^* festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Es ist beabsichtigt, über die Tagesordnungspunkte 4.1 und 4.2 einzeln abstimmen zu lassen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein gemäß Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („EU-Abschlussprüfungsverordnung“) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat für die genannten Prüfungsleistungen gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, empfohlen und eine begründete Präferenz für die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt II.1 als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 und er ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Der Vergütungsbericht wird ferner auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Amtszeiten der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder enden nach § 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft jeweils mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2023. Es sind daher alle Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sieben Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 10 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Um bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats künftig flexibler auf sich gegebenenfalls ändernde Anforderungen an die Kompetenzen reagieren zu können, sollen die bei dieser Wahl vorgeschlagenen Amtszeiten für die nachstehend genannten Kandidaten unterschiedlich lang sein, was der Einführung einer Staffelungsstruktur im Aufsichtsrat (sog. „Staggered Board“) dient. Hierdurch soll vermieden werden, dass in einer Hauptversammlung eine Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder erforderlich wird, was zu einem Verlust von Wissen führen kann. Der Übergang zu einem Staggered Board schafft demgegenüber – zusätzlich zur Steigerung der Flexibilität des Gremiums – größere Ausgewogenheit zwischen der Bewahrung bestehender und der Gewinnung neuer Expertise und stärkt damit die Kontinuität der Arbeit des Aufsichtsrats. Hierdurch wird regelmäßig auch die Einarbeitung neuer Aufsichtsratsmitglieder in ihre neuen Aufsichtsratsaufgaben verbessert. Schließlich erleichtern unterschiedliche Amtszeiten die Suche nach geeigneten Nachfolgekandidaten für den Aufsichtsrat, da die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebündelt in einer einzigen Hauptversammlung neu zu wählen sind. Daher sollen Herr James Burns (6.1), Frau Heather Faust (6.3) sowie Herr Marcel Stolk (6.7) jeweils für drei Jahre, Herr Joachim Coers (6.2) sowie Frau Charlotte Hovmand Johs (6.5) jeweils für zwei Jahre und Herr Steven M. Greenberg (6.4) sowie Herr Dino Sawaya (6.6) jeweils für ein Jahr gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen jeweils im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 und

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten haben versichert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.

Über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen insbesondere Joachim Coers und Heather Faust. Über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügt insbesondere James Burns, der derzeit Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Es ist beabsichtigt, dass Herr Marcel Stolk im Falle einer Wiederwahl durch die Hauptversammlung erneut für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird.

Weitere Angaben zu allen zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.2 aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Cherry SE und der Cherry Peripherals GmbH

Die Cherry SE und die Cherry Peripherals GmbH, München, deren alleinige Gesellschafterin die Cherry SE ist, haben am 20. März 2023 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag soll die Errichtung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Cherry SE und der Cherry Peripherals GmbH ermöglichen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Cherry SE und der Cherry Peripherals GmbH vom 20. März 2023 zuzustimmen.

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Cherry SE und der Cherry Peripherals GmbH vom 20. März 2023 hat folgenden Inhalt:

der Cherry SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 280912,

und

Cherry Peripherals GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 280487,

Die Organträgerin ist die Alleingesellschafterin der Organgesellschaft.

Die Organgesellschaft ist daher in finanzieller Hinsicht eng mit der Organträgerin verbunden. Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG (Körperschaftsteuergesetz) soll der nachfolgende Gewinnabführungsvertrag (nachstehend der „Vertrag“ genannt) geschlossen werden.

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

Ein Ausgleich bzw. eine Abfindung analog §§ 304 f. AktG an außenstehende Gesellschafter findet nicht statt, da außenstehende Gesellschafter der Organgesellschaft nicht vorhanden sind.

Änderungen oder Ergänzungen der Regelungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.

Die Gesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Cherry Peripherals GmbH, sodass eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich ist.

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Für die Cherry Peripherals GmbH liegen keine festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte vor, weil die Cherry Peripherals GmbH mit Eintragung in das Handelsregister am 24. November 2022 als heptus 501. GmbH in Form einer Vorratsgesellschaft gegründet wurde, die erst durch wirtschaftliche Neugründung im Dezember 2022 aktiviert wurde. Sie war im Geschäftsjahr 2022 nicht operativ tätig. Für die Cherry Peripherals GmbH liegen daher keine weiteren festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte vor.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 16 der Satzung der Gesellschaft zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll in § 16 der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung vorgesehen werden, die den Vorstand dazu ermächtigt, künftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Nach § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG kann die Ermächtigung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden.

Dabei soll vor dem Hintergrund der neu eingeführten Regelungen der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft, sondern auf zwei Jahre bis zum 30. Juni 2025 begrenzt werden. Die Aktionäre können dadurch bereits zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens über eine mögliche erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden.

Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Die vorgeschlagene Satzungsregelung ordnet die virtuelle Durchführung der Hauptversammlung zudem nicht unmittelbar an, sondern ermächtigt den Vorstand gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 AktG dazu, im Vorfeld jeder Hauptversammlung neu zu entscheiden, ob die Versammlung virtuell oder in Präsenz stattfinden soll.

Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in seine Abwägung einbeziehen.

§ 16 der Satzung der Gesellschaft soll um eine entsprechende Ermächtigung in einem neuen Absatz 4 ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden, neuen Absatz 4 ergänzt:

Beschlussfassung über Änderung von § 18 und § 19 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Leitung der Hauptversammlung und die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung

Die Satzungsbestimmungen in § 18 betreffend die Leitung der Hauptversammlung und in § 19 bezüglich der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft an Hauptversammlungen sollen mit Blick auf virtuelle Hauptversammlungen angepasst werden.

Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen. Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, sieht die Satzung der Gesellschaft bereits in § 18 Abs. 3, wie es inzwischen der marktüblichen Praxis entspricht, vor, dass der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken kann. Die insoweit bestehende Regelung soll ergänzt werden. Es soll insbesondere klargestellt werden, dass dieses Recht des Versammlungsleiters auch für alle Formate einer virtuellen Hauptversammlung gilt und sich entsprechend auch auf Nachfragen im Sinne § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und Fragen zu neuen Sachverhalten im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG bezieht.

Daneben soll die gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bereits bestehende Möglichkeit, dass den Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen und in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter gestattet werden kann, an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung teilzunehmen, auch auf die Fälle einer virtuellen Hauptversammlung erstreckt werden. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Aufsichtsratsmitglieder mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Personen im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 9.1 und 9.2 einzeln abstimmen zu lassen.

Anlagen und weitere Angaben zur Tagesordnung sowie Bericht des Vorstands

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022)

Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Cherry SE (im Folgenden auch „Cherry SE“ oder „Cherry“) gemäß § 162 Aktiengesetz erstellt. Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Cherry und gibt Auskunft, über die im Geschäftsjahr 2022 jedem gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von Cherry gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht entspricht den aktuellen rechtlichen und regulatorischen Vorgaben, insbesondere des § 162 Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Er entspricht zudem den anwendbaren Vorgaben der gültigen Rechnungslegungsvorschriften für kapitalmarktorientierte Unternehmen (Handelsgesetzbuch „HGB“, International Financial Reporting Standards „IFRS“) und den Leitlinien, die vom Arbeitskreis Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung herausgegeben wurden.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Die Cherry SE (auch „Gesellschaft“) ist durch formwechselnde Umwandlung der Cherry SE mit Sitz in München entstanden. Die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts München erfolgte am 13.12.2022.

Die Geschäftsentwicklung der Cherry SE verlief im gesamten Jahr 2022, aber insbesondere seit dem Beginn des Ukraine Konflikts und den anhaltenden Problemen in den Lieferketten, unter den Erwartungen. Die gesetzten finanziellen Ergebnisziele für den Vorstand wurden nicht erreicht, jedoch wurden die nicht-finanziellen Ziele, die sich primär auf zielgerichtete Maßnahmen in Bezug auf das Reporting bezogen, erreicht. Wirtschaftlich war das gesamte Geschäftsjahr 2022 geprägt von den anhaltenden Auswirkungen der weltweiten Verbreitung des Coronavirus auf die Wirtschaft und Lieferketten, dem Ausbruch des Ukraine Kriegs im Februar 2022 sowie der Null-Covid Politik in China. Die überhöhten Lagerbestände bei unseren Kunden, der durch die hohe Inflation und den Zinsanstieg verursachte Rückgang der Nachfrage führte zu einem deutlich hinter den ursprünglichen Markterwartungen zurückgebliebenen Umsatz und Ergebnis.

Bei einem Ausgabekurs von EUR 32,00 am 29. Juni 2021 verzeichnete die Aktie am 27.8.2021 einen Höchststand von EUR 39,00 und fiel bis zum 31. Dezember 2021 auf EUR 24,90. Im Jahr 2022 fiel aufgrund des Rückgangs aller Aktienindizes in Verbindung mit zwei Gewinnwarnungen von Cherry die Cherry Aktie auf ein Rekordtief am 12.10.21 und notierte bei EUR 4,96, hat aber am 31.12.2022 wieder mit EUR 7,58 notiert.

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats

Der Vorstand der Cherry SE bestand seit der Eintragung der Aktiengesellschaft in das Handelsregister des Amtsgerichts München am 2. Juni 2022 bis 31.3.2022 aus zwei Mitgliedern, dem Vorstandsvorsitzenden (CEO), Herrn Rolf Unterberger, sowie dem CFO und COO, Herrn Bernd Wagner. Am 1.4.2022 wurde der Vorstand um ein drittes Mitglied, Herrn Dr. Udo Streller, erweitert, der die Aufgaben des COO von Herrn Wagner übernahm, der bis dahin die Aufgaben als CFO und COO begleitet hatte. Herr Dr. Streller erhielt einen Vorstandsvertrag bis 30. Juni 2024.

Zum 31. Dezember 2022 schied Herr Rolf Unterberger aus dem Vorstand aus und Herr Oliver Kaltner übernahm mit 1. Januar 2023 die Rolle des CEO. Sein Rücktritt erfolgte im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat, so dass er seine vertraglichen STI- und LTI-Ansprüche für die Dienstjahre 2021 und 2022 behielt, die in den folgenden Übersichten dargestellt sind. In der Folge wurde mit Herrn Unterberger ein Wettbewerbsverbot für den Zeitraum von sechs Monaten bis zum 30. Juni 2023 vereinbart. Zum 31. Dezember 2022 wurden dafür Rückstellungen in Höhe von EUR 192.855 gebildet. Darüber hinaus wurden keine weiteren Entschädigungen oder Abfindungen gewährt.

Der Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr 2022 seit Umwandlung in eine Aktiengesellschaft bzw. in eine SE aus sieben Mitgliedern. Aufsichtsratsmitglieder sind:

Angemessenheit der Vorstandsvergütung und Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsratsplenum – nach entsprechender Vorbereitung durch den Vergütungsausschuss – festgelegt und regelmäßig überprüft. Die vom Aufsichtsrat und Vergütungsausschuss im Berichtsjahr behandelten Themen werden im Bericht des Aufsichtsrats detailliert erläutert.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie die Höhe der Gesamtvergütung. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

Horizontalvergleich (externer Vergleich)

Im Horizontalvergleich stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht und darüber hinaus marktüblich ist. Insbesondere werden dabei die Vergütungshöhen und -strukturen vergleichbarer Unternehmen (Peer Groups) untersucht. Für diesen Vergleich werden im Hinblick auf die Marktstellung der Cherry (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Unternehmen herangezogen.

Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung beachtet der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung, insbesondere unter Heranziehung des Vergütungsniveaus von Unternehmen des Prime Standard sowie weiterer, ausgewählter nationaler und internationaler Unternehmen der Elektronik- und Hardwarebranche. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung im Horizontalvergleich erfolgt jährlich durch den Aufsichtsrat, um in Anbetracht der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft die Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit der Vorstandsvergütung zu gewährleisten. Bei der im Berichtsjahr durchgeführten Angemessenheitsprüfung wurden neben den Unternehmen des Prime Standard insbesondere folgende nationale und internationale Unternehmen zum Vergleich herangezogen: Corsair Gaming Inc., Naccon SA, Logitech International SA, Turtle Beach Corp., Asustek Computer Inc.

Vertikalvergleich (interner Vergleich)

Neben dem horizontalen Vergleich vergleicht der Aufsichtsrat in einem vertikalen Vergleich die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Belegschaft. In dem in der Hauptversammlung am 8. Juni 2022 gebilligten Vergütungssystem der Cherry AG (jetzt Cherry SE) verpflichtet sich der Aufsichtsrat für den Vertikalvergleich neben den Führungskräften auch die Vergütungsentwicklung der gesamten Belegschaft heranzuziehen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft prüft daher die Entwicklung der konkreten Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands innerhalb des Unternehmens, im Verhältnis der Vergütungsentwicklung des oberen Führungskreises als auch der Belegschaft insgesamt. Der obere Führungskreis setzt sich dabei aus der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands zusammen, die insbesondere die Bereichsleiter der vier Geschäftsbereiche sowie die Leiter der wesentlichen Fachabteilungen umfasst. Die Belegschaft insgesamt umfasst die weltweit angestellten Mitarbeiter der Cherry-Gruppe.

Die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstandes im Geschäftsjahr 2022 sank aufgrund der hohen erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile um ca. -27,7% im Vergleich zum Vorjahr. Die gewährte und geschuldete Vergütung der 1. Management Ebene sank dagegen nur um -1,4% und die Vergütung inkl. aller Nebenkosten der gesamten Belegschaft stieg im Vergleich zum Vorjahr um 1,1%. Die Vergütung des Aufsichtsrates hat sich nicht geändert.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 8.6.2022 wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a AktG ein den Vorgaben des § 87a AktG und den Empfehlungen des DCGK entsprechendes Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt. Die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Mitglieder des Vorstands und des neuen Vorstands der Gesellschaft entsprechenden Anforderungen dieses Vergütungssystems.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich grundsätzlich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands als auch des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Aus diesem Grund basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in den Fokus zu stellen.

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Der Personal- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Cherry SE im Überblick

Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Grundvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgung, kurzfristige variable Vergütung („STI“) und langfristiger variable Vergütung („LTI“) Sorge getragen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur wurde im Juni 2021 durch den Aufsichtsrat unter Zuhilfenahme externer Vergütungsberater auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Variable Vergütungsbestandteile haben daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und für außerordentliche Entwicklungen wurden Begrenzungen vereinbart.

Die Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung sind abgeleitet aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens. Sie zielen primär auf die Steigerung der Profitabilität ab. Aus diesem Grund bilden das bereinigte EBITDA in Verbindung mit der relativen Aktienkursentwicklung als Steuerungsgrößen der Cherry SE die wesentlichen Leistungskriterien der variablen Vergütung. Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder soll so die Nachhaltigkeit des Wirtschaftens sichergestellt und der gesellschaftlichen und ökologischen Verantwortung der Cherry SE Rechnung getragen werden. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden darüber hinaus neben den finanziellen Zielen des bereinigten EBITDA auch die Erreichung nicht-finanzieller Ziele vereinbart.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die einzelnen Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrundeliegenden Zielsetzungen. Die Zielwerte für die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile werden jährlich durch den Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs festgelegt. Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile sind jeweils auf einen maximalen Auszahlungsbetrag begrenzt (Cap). Im abgelaufenen Geschäftsjahr erhielt der Vorstand die Vergütungsbestandteile grundsätzlich ab dem 1. Januar 2022, mit Ausnahme für den neuen dritten Vorstand dessen Vergütung pro rata temporis ab dem 1.4.2022 gewährt wurde. Für die variable Vergütung bestehen zudem Malus- und Clawback-Regelungen. Zudem ist die jährliche Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands durch eine Maximalvergütung begrenzt.

Darüber hinaus bildet ein Aktienhalteprogramm einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags mindestens in Höhe von 400% (CEO und CFO) bzw. 150% (COO) der jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten.

Die nachfolgende Zusammenstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands, die zugrundeliegenden Ziele einschließlich Strategiebezug, sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2022.

Im Geschäftsjahr 2022 erhielt der Vorstand die oben aufgeführte Vergütung ab dem 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 pro rata temporis für zwölf Monate mit Ausnahme des neu eingetretenen Vorstands, welcher die Grundvergütung sowie den STI- und LTI-Anspruch ab 1.4.2022 erhielt, dies entspricht neun Monaten.

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat die für das Geschäftsjahr 2022 geltende Höhe der Zielvergütung für jedes Vorstandsmitglied, wie in nachfolgender Tabelle dargestellt, pro rata temporis festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung gelegt.

Tabelle 1 – Vorstands Zielvergütung 2022
 

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Entsprechend dem Vergütungssystem nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung vor, wobei diese grundsätzlich auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs erfolgt. Die horizontale Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt hierbei auf Basis eines Vergleichs mit anderen börsennotierten Unternehmen. Als Vergleichsunternehmen wurden börsennotierte Unternehmen herangezogen, mit denen die Cherry SE im Wettbewerb um Talente steht. Für die Peer-Group-Analyse berücksichtigt der Aufsichtsrat Unternehmen, die in Bezug auf Marktposition, Branche, Größe und Land mit Cherry vergleichbar sind. Für die Peer-Group-Analyse im Jahr 2022 wurden elf börsennotierte Unternehmen mit Sitz in Mitteleuropa und Nord-Amerika einbezogen. Die Vergleichsgruppe besteht hauptsächlich aus marktführenden, börsennotierten Unternehmen im Bereich Gaming und Computerperipherie mit Endmärkten in allen internationalen Regionen. Die ausgewählten Unternehmen haben ein vergleichbares Geschäftsmodell. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass die Unternehmen der Vergleichsgruppe auch in Bezug auf die Größe des Unternehmens vergleichbar sind. Der Personal- und Vergütungsausschuss hat bei der Bewertung der Angemessenheit der Vergütungspakete für den Vorstand die finanziellen Merkmale wie Umsatz, Gewinn und Rentabilität berücksichtigt.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Höhe des Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2022

Der STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Bemessungszeitraum. Die Berechnung des STI basiert zu 70% auf der Erreichung einer Zielvorgabe für das bereinigte EBITDA des Konzerns („STI EBITDA-Ziel“) und zu 30% auf verschiedenen weiteren nicht-finanziellen Leistungskriterien („Nicht-finanzielle STI-Ziele“).

Tabelle 2 – STI-Schema

Die Auszahlung des STI berechnet sich wie folgt:

Geschäftsjahr

2021	2022	2023

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft der Gesellschaft wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei. Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung nicht-finanzieller Leistungskriterien, die eine qualitative Verbesserung der Cherry SE herbeiführen und damit die Kapitalmarkfähigkeit untermauern. Für das Jahr 2022 stand daher im Vordergrund der Aufbau einer konzernweiten Unternehmensstrategie, Erweiterung des Vorstands, Verbesserung der Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat, Ausbau der Führungsrollen in den Business Units und Ausbau der Investor Relations-Arbeit, die dem Prime-Standard entspricht, um Investoren und den Kapitalmarkt entsprechend zu informieren.

Finanzielles Leistungskriterium

Der Zielwert für das STI EBITDA-Ziel wird jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den Cherry-Konzern ab. Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung unter 85% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 0%. Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 85% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 50% (Unterer Schwellenwert). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 100% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 100% (Zielwert). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 120% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 125% (Oberer Schwellenwert). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 135% des STI EBITDA-Ziels oder mehr beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 150% (Maximaler Schwellenwert). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentzahlen liegt, wird die STI EBITDA-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Die maximale Zielerreichung ist auf 150% des Zielwerts für das STI-EBITDA Ziel begrenzt (Cap).

Die Bonuskurven des STI sind nachfolgendem Schema aufgebaut:

Tabelle 3 – STI-Schema
 

In Bezug auf das für das Geschäftsjahr 2022 maßgebliche finanzielle Leistungskriterium (STI EBITDA-Ziel) hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen (in Mio. EUR) festgestellt:

STI Finanzielle Zielerreichung 2022

Da das für die Mitglieder des Vorstands vereinbarte Ziel für 2022 auf dem bereinigten EBITDA basiert, wurden im Jahr 2022 zusätzliche einmalige Anpassungen für außerordentliche Aufwendungen vorgenommen, die vor allem im Zusammenhang mit personellen Veränderungen, der Umwandlung des Unternehmens in eine SE, M&A-Aktivitäten und dem E-Commerce-Launch in Höhe von insgesamt 2,979 Mio. EUR standen. Diese Aufwendungen erhöhten die tatsächlich erreichten finanziellen Ziele, reichten aber dennoch nicht aus, um die finanziellen Gesamtziele zu erreichen, da die 85%-Schwelle nicht erreicht wurde.

Nicht-finanzielles Leistungskriterium

Die nichtfinanziellen Ziele 2022 bestehen im Wesentlichen aus persönlichen Zielen für den Vorstandsvorsitzenden, den Finanzvorstand und der Chief Operating Officer. Die Zielvorgaben sind im Jahr 2022 für alle Vorstandsmitglieder unterschiedlich. Die nichtfinanziellen Ziele wurden weitestgehend erfüllt und mit einer Zielerreichung zwischen 78 – 113% angesetzt. Das Erreichen der Meilensteine spiegelt die Leistung in Bezug auf die Entwicklung der Geschäftsstrategie, die Integration von Akquisitionen, die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung, die Entwicklung von Initiativen zur Kostenoptimierung und die Umsetzung von ESG-Aspekten, einschließlich der Entwicklung von Teams und Mentoring, wider.

Gesamtzielerreichung STI 2022

Für die Vorstandsmitglieder ergibt sich für den STI damit folgende Gesamt-Zielerreichung und Auszahlungsbeträge für das Gesamtjahr 2022 (1.1.2022-31.12.2022):

Tabelle 4 – Gesamtzielerreichung 2022

^*pro rata ab dem 01.04.2022

^**Auszahlung voraussichtlich im April 2023

Langfristige variable Vergütung 2022 (LTI 2022) – bedingt zugeteilte virtuelle Aktien

Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen jeweils am 1. Januar eines jeden Geschäftsjahrs virtuelle Aktien (Performance Shares) der Cherry SE bedingt zugeteilt werden („bedingt zugeteilte Performance Aktien“). Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt vier Jahre und setzt sich aus einer dreijährigen Performanceperiode („LTI Performance Periode“) und einer sich anschließenden einjährigen Sperrfrist („Lock-up Periode“) zusammen. Die LTI-Erfolgsziele setzen sich regelmäßig zu 50% aus dem relativen Total Shareholder Return („rTSR-Ziel“) und zu 50% aus dem bereinigten EBITDA des Konzerns („LTI EBITDA-Ziel“) zusammen.

Tabelle 5 – LTI-Schema

Die Auszahlung des LTI berechnet sich wie folgt:
 

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft fördern. Die Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft trägt zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen Wachstums der Gesellschaft bei. Die variable Vergütung unter dem LTI hängt zudem von dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der relative Total Shareholder Return ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium und fördert daher die Interessenkongruenz von Management und Shareholdern. Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung im Vergleich zu einer Vergleichsgruppe (S-Dax) setzt zudem einen Anreiz, langfristig im Wettbewerb zu bestehen und die Vergleichsgruppe leistungsmäßig zu übertreffen. Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft der Gesellschaft wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei.

Anzahl der bedingt zugeteilten Performance Aktien und Festlegung der Zielwerte

Ab dem 1. Januar 2022 (CEO und CFO) bzw. 1. April 2022 (COO) erfolgte die zweite bzw. erstmalige (für den COO) Zusage einer mehrjährigen variablen aktienbasierten Vergütung für die Mitglieder des Vorstands. Die Vorstandsmitglieder erhalten zu Beginn der dreijährigen Performanceperiode eine Anzahl bedingt zugeteilter Performance Aktien in Höhe des vertraglich zugesagten Zielbetrags. Die Umrechnung in Performance Aktien erfolgt dabei grundsätzlich auf der Basis des Durchschnittskurses der Cherry-Aktie während der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der vierjährigen Laufzeit. Für den LTI 2022 liegt der Durchschnittskurs bei EUR 27,98. Die Anzahl der den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr im Rahmen des LTI bedingt zugeteilten Performance Aktien für den Zeitraum 1. Januar 2022 bzw. 1. April 2022 bis 31. Dezember 2022 ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

Tabelle 6 – LTI-Zielbeträge bedingt zugeteilter Performance Aktien
 

LTI EBITDA-Ziel

Die Ermittlung der Zielerreichung des bereinigten EBITDA des Konzerns erfolgt auf Basis eines Vergleichs des durchschnittlichen bereinigten EBITDA des Konzerns über die dreijährige Performanceperiode mit einem vom Aufsichtsrat vor der Zusage festgelegten Zielwert. Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der Cherry SE tatsächlich erzielte bereinigte Ist-EBITDA mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Der Aufsichtsrat wird in angemessenem Umfang Anpassungen des EBITDA aufgrund von z.B. M&A Aktivitäten, Kapitalmarktmaßnahmen, Umwandlung der AG in eine SE und sonstige einmalige Sonderaufwendungen berücksichtigen. Die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel ergibt sich aus dem Durchschnitt der jeweiligen LTI EBITDA-Zielerreichungen während der jeweiligen Performance-Periode.

Da der Performance-Zeitraum für die LTI-Tranche 2022 erst am 31. Dezember 2024 endet und erst nach Ablauf der Sperrfrist (31. Dezember 2025) ausgezahlt wird, haben die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 keine Zahlungen aus dem LTI erhalten. Die Bewertung des Erreichens der LTI-Tranche 2022 erfolgt am Ende des Performance-Zeitraums, der am 31. Dezember 2024 endet.

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel unter 85% des jeweiligen Zielwerts des Jahres liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung „0“ und das Vorstandsmitglied erhält keine finalen Performance Aktien für das LTI EBITDA-Ziel. Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 85% des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 50% („Unterer Schwellenwert“). Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 100% des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 100%. Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 150% oder mehr des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 150% („Oberer Schwellenwert“). Wenn die LTI EBITDA-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentzahlen liegt, wird die LTI EBITDA-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Die maximale Zielerreichung ist auf 150% des Zielwerts für das LTI EBITDA-Ziel begrenzt (Cap).

Die Bonuskurve des LTI EBITDA-Ziels ist nachfolgendem Schema aufgebaut:

Tabelle 7 – Bonuskurve LTI-EBITDA
 

Der Zielwert für das LTI EBITDA-Ziel wird vor oder zu Beginn der jeweiligen LTI-Tranche für jedes der drei Geschäftsjahre einer LTI Performance Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den Cherry Konzern ab. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde der Zielwert für das LTI EBITDA-Ziel auf EUR 50,0 Mio. festgelegt. Der Ist-Wert lag im Geschäftsjahr 2022 bei EUR 15,20 Mio., so dass sich für das Geschäftsjahr 2022 eine Zielerreichung von 30,4% ergibt und damit unter dem notwendigen Schwellenwert von 85%.

rTSR-Ziel

Der rTSR ermittelt sich aus der Entwicklung der Aktienrendite der Aktie der Gesellschaft („Cherry-Aktie“) in Relation zur Entwicklung des SDAX. Der rTSR für die jeweilige LTI Performance Periode ist die Differenz zwischen dem TSR-Wert (Total Shareholder Return-Wert) der Cherry-Aktie und dem TSR-Wert des SDAX nachfolgender Formel:

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry-Aktie und dem TSR des SDAX weniger als 0 Prozentpunkte beträgt (also negativ ist), ist die rTSR-Zielerreichung „0%“ und das Vorstandsmitglied erhält keine Finalen Performance Aktien im Zusammenhang mit dem rTSR-Ziel (relativer Shareholder Return-Ziel). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry Stammaktie und dem TSR des SDAX 0 Prozentpunkte beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung „50%“ („Unterer Schwellenwert“). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry Stammaktie und dem TSR des SDAX 25 Prozentpunkte beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung „100%“ („Zielwert“). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry Stammaktie und dem TSR des SDAX 50 Prozentpunkte oder mehr beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung „150%“ („Oberer Schwellenwert“). Wenn die TSR-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentpunkten liegt, wird die rTSR-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Unter keinen Umständen überschreitet die rTSR-Zielerreichung jedoch 150% der Start-Performance Aktien im Zusammenhang mit dem rTSR-Ziel.

Die Bonuskurve des rTSR-Ziels ist nachfolgendem Schema aufgebaut:

Tabelle 8 – Bonuskurve des rTSR-Ziels
 

Da 2022 die initiale Performanceperiode erst am 31. Dezember 2024 endet, erhielten die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 noch keine Auszahlungen aus dem LTI und insoweit im Jahr 2022 auch keine gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG aus dem LTI.

Aktienhalteprogramm

Um die Interessen der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft über die variable Vergütung hinaus noch stärker an die Interessen der Aktionäre anzugleichen, besteht für die Mitglieder des Vorstands die Verpflichtung zum Halten von Aktien der Gesellschaft (Aktienhalteprogramm). Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags mindestens in Höhe von 400% (CEO und CFO) der jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten. Der COO ist verpflichtet 150% seiner jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten. Zum Stichtag haben die Vorstände die notwendigen Aktienanzahl des Aktienhalteprogramms gehalten.

Der Aufbau der zu haltenden Aktien erfolgt innerhalb von vier Jahren nach Beginn des Vorstandsdienstvertrags. Das Vorstandsmitglied muss insgesamt eine dem maßgeblichen Gegenwert entsprechende Summe als Kaufpreis für die von ihm jeweils erworbenen Cherry-Aktien aufwenden. Bereits vom Mitglied des Vorstands gehaltene Cherry-Aktien werden dabei berücksichtigt.

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft regelmäßig, zu jedem Geschäftshalbjahr der Gesellschaft während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags, sowie unmittelbar vor dem Fälligkeitszeitpunkt des jeweiligen LTI-Auszahlungsbetrags den aktuell von ihm/ihr gehaltenen Aktienbestand in geeigneter Form nachzuweisen.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Mitglieder des Vorstands sehen gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG eine jährliche Maximalvergütung von EUR 3,5 Mio. für den Vorsitzenden des Vorstands sowie von EUR 3,0 Mio. für den CFO vor, sowie EUR 1,25 für den COO. Die Maximalvergütung kann jedoch erst rückwirkend überprüft werden, wenn die Auszahlung der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche erfolgt ist. Da die amtierenden Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr eine LTI-Tranche mit einer dreijährigen Laufzeit erhalten haben, kann erstmals im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 über die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG berichtet werden.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen einzubehalten („Malus“) oder bereits ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen zurückzufordern („Clawback“).

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2022 wurden den im Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands keine Leistungen von einem Dritten in Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Kontrollwechsel

Für den Fall eines Kontrollwechsels bestehen keine besonderen Regelungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Den Vorstandsmitgliedern wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr für den Zeitraum 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 (mit Ausnahme für den neu hinzugekommenen Vorstand) eine Vergütung gewährt. Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen, variable einjährige Vergütung und Versorgungsaufwand).

Eine Vergütung gilt, als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Eine Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle auch dann, als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, wenn die zugrundeliegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit bis zum Geschäftsjahresende vollständig erbracht ist und die Vergütung erst zu Beginn des nächsten Geschäftsjahres auf das Konto des Empfängers überwiesen wird. Die ausgewiesenen Beträge aus dem STI entsprechen den erworbenen Ansprüchen für das Geschäftsjahr 2022, da die zugrundeliegende Leistung bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2022 gänzlich erbracht und der STI damit vollständig erdient wurde (Performance-Zeitraum: Januar 2022 bis Dezember 2022, Zahlung voraussichtlich im April 2023). Der Bonus (STI) für das Geschäftsjahr 2022 wird daher als gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet. Für den LTI 2022 gilt dies sinngemäß: Die zugrundeliegende Leistung wird erst bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2024 gänzlich erbracht und der LTI 2022 damit vollständig erst in 2024 erdient sein (Performance-Zeitraum: Januar / April 2022 bis Dezember 2024, Zahlung voraussichtlich im Juni 2026). Der LTI 2022 für das Geschäftsjahr 2022 wird daher nicht in diesem Vergütungsbericht, sondern erstmals im Vergütungsbericht 2025 als im Geschäftsjahr 2024 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den im Geschäftsjahr 2022 aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Es handelt sich dabei um die Vergütungsbestandteile, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern innerhalb des Berichtszeitraums entweder tatsächlich zugeflossen sind („gewährt“) oder im Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren, aber noch nicht zugeflossen sind („geschuldet“).

Tabelle 9 – Übersicht gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

^* in 2021 STI pro rata ab Juni 2021

^** LTI in 2021 und 2022 sind als Personalaufwands-Rückstellung gebucht, aber es besteht noch kein Anspruch darauf

Aufsichtsratsvergütung 2022

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung in Höhe von EUR 45.000. Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen notwendigen Auslagen und die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen wird angemessen berücksichtigt, so dass auch der Empfehlung G.17 DCGK entsprochen wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Vergütung in Höhe von EUR 90.000,00 und der Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 67.500,00.

Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 25.000,00 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 12.500,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Nominierungsausschusses und der Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses erhalten jeweils zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von EUR 15.000,00. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses oder des Nominierungsausschusses ist, ohne Vorsitzender zu sein, erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von jeweils EUR 7.500,00.

Die jährliche Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar und ist dann innerhalb der ersten sechs Wochen des neuen Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig. Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sowie Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.

Für das Geschäftsjahr 2022 erfolgte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung im Februar 2023.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Zuletzt hat Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juni 2021 über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022, wobei die darin enthaltene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die „gewährte und geschuldete Vergütung“ gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben unter Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG beschriebenen Verständnisses abbildet.

Tabelle 10 – Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Der Aufsichtsrat erhielt im Jahr 2022 seine Ansprüche auf die feste Vergütung ab dem Monatsersten des Geschäftsjahres 2022. Die Vergütung für die Ausschüsse erhielten die Aufsichtsratsmitglieder ebenfalls für das gesamte Geschäftsjahr 2022.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer formell geprüft und ist auf der nächsten Hauptversammlung am 17. Mai 2022 von den Aktionären zu billigen.

Der Vergütungsbericht wird für 10 Jahre auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. In dem Bericht enthaltene personenbezogene Daten werden spätestens nach 10 Jahren gelöscht.

März 2023

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Cherry SE (vormals Cherry AG)

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Cherry SE (vormals: Cherry AG), München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, 29. März 2023

Weitere Angaben zu allen unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten

In Bezug auf die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten werden folgende Angaben gemacht:

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand der Gesellschaft erstattet gemäß Art. 5 SE-Verordnung in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8, Abs. 3 Satz 1 AktG bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 folgenden Bericht:

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 24.300.000,00 und ist eingeteilt in 24.300.000 Stückaktien, wobei grundsätzlich jede Stückaktie eine Stimme in der Hauptversammlung gewährt. Die Gesellschaft hält 843.822 eigene Aktien. Aus diesen eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 23.456.178.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben. Der Anteilsbesitz muss durch Vorlage eines vom Letztintermediär ausgestellten Nachweises erbracht werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 26. April 2023, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Cherry SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß bei der Gesellschaft eingehenden Nachweis des Letztintermediärs sicherzustellen.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten unsere Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher; das heißt, die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:

Cherry SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann an eine der oben für die Erteilung von Vollmachten angegebenen Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift des Aktionärs anzugeben.

Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Vollmachten können auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen hierfür während der Hauptversammlung vor Ort zur Verfügung.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungsweg voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail und (2) Papierform.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe hierzu Ziff. 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Fristen für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmacht- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Cherry SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Ablauf des 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem die Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter anderem durch die Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail und (2) Papierform.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe hierzu Ziff. 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich.

Rechte der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.